0001130713false00011307132024-10-212024-10-21
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據第13或第15(d)條款
1934年證券交易所法案
2024年10月21日
報告日期（報告的最早事件日期）
Beyond, Inc.
（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）
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| 特拉華州 | | 000-41850 | | 87-0634302 |
| (依據所在地或其他管轄區) | | （報告書文件號碼） | | (國稅局雇主識別號碼) |
| 的註冊地或組織地點) | | | | 識別號碼) |
799 W. Coliseum Way
Midvale, 猶他州 84047
(總部辦公地址)
(801) 947-3100
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
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如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求： |
| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
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| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
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| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
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| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值 0.0001 美元 | 拜恩 | 紐約證券交易所 |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興增長公司 ☐
若一家新興成長公司，請勾選√，若登記人已選擇不使用依照《交易法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則的過渡期延長。 ☐
項目1.01 進入實質性明確協議。
柯克蘭的信貸協議
2024年10月21日，公司與Kirkland’s Inc.（柯克蘭）建立了戰略業務關係。Kirkland’s”).
根據一項有抵押的定期信貸協議（“信貸協議”），公司將向Kirkland’s及其附屬公司提供1700萬美元的債務融資，包括850萬美元的本票和850萬美元的可轉換票據（“貸款”）。該貸款將以Kirkland’s的資產為抵押物，優先於美國銀行向Kirkland’s現有貸款（“ABL Facility”）和將反映ABL Facility的條款。Kirkland’s將使用該貸款償還對Gordan Brothers的現有貸款，支付與信貸協議和相關交易有關的交易費用，增加現金存款，資助資本支出，並用於一般公司用途。850萬美元可轉換票據的部分（加上應計利息）（“轉換金額可按照1.85美元每股的轉換價格將955799.5美元的金錢轉換為Kirkland's普通股，公司可在獲得Kirkland's股東同意Subscription Agreement（如下所定義）之前自行選擇轉換股份，最多不超過2609215股；並在獲得Kirkland's股東同意後，可自動將可轉換票據全部轉換。
信貸協議受慣例積極契約和消極契約以及財務契約的限制。
公司亦將根據訂購協議和投資者權利協議（統稱“訂購協議”），投資800萬美元在Kirkland的普通股，惟須獲得Kirkland股東批准。若Kirkland發行訂購協議所構想的全部股份，且公司轉換全部轉換金額，公司將擁有Kirkland普通股多達約40%。Subscription Agreement，須獲Kirkland股東批准。若Kirkland發行訂購協議構想的全部股份，且公司轉換全部轉換金額，公司將擁有Kirkland普通股多達約40%。
作為交換，Kirkland's將授權公司指定兩人擔任Kirkland's董事會獨立董事（Kirkland's目前董事會由六名董事組成，其中兩名將辭職並由公司選定的人遞補），並且公司將有權指派一名非投票觀察員加入Kirkland's董事會。
根據合作協議的條款（」合作協議」），公司和 Kirkland 將參與合作的營銷工作，包括在公司的電子商務渠道上銷售某些柯克蘭的產品。根據合作協議，該公司將從 2025 財政年度第一會計季度開始，到合作協議期限為 Kirkland 的所有季度零售和電子商務收入收取 0.25％ 的季度費用。此外，該公司還將獲得 1.5% 的獎勵費用，因為基克蘭的電子商務收入增長，該公司將獲得 1.5% 的激勵費用。
最後，根據商標授權協議（“協議”），公司將授予Kirkland's（i）專屬許可經營佔地7,000至15,000平方英尺的磚石和灰泥“Bed Bath & Beyond”零售店，以“社區格式”為特色，首先開設多達五家分店，以及（ii）在雙方共同同意的地點、尺寸和格式下經營“Bed Bath & Beyond”品牌的“專櫃”。公司將收取所有實體店內淨銷售額的3%版稅（在終止合作協議時增至5%），並且最低費用為（i）頭24個月為20萬美元，以及（ii）此後每月2萬5千美元。授權協議公司將授予Kirkland's（i）專屬許可經營佔地7,000至15,000平方英尺的磚石和灰泥“Bed Bath & Beyond”零售店，以“社區格式”為特色，首先開設多達五家分店，以及（ii）在雙方共同同意的地點、尺寸和格式下經營“Bed Bath & Beyond”品牌的“專櫃”。公司將收取所有實體店內淨銷售額的3%版稅（在終止合作協議時增至5%），並且最低費用為（i）頭24個月為20萬美元，以及（ii）此後每月2萬5千美元。
循環信貸額度
2024 年 10 月 21 日，超越股份有限公司（」公司」或」超越」) 簽訂貸款及保證協議（」貸款協議」）與 BMO 銀行 N.A.（以此身份具備，」最佳化」），根據該規定 BMO 同意向本公司提供一年循環信貸款額高達 25 萬美元，以協助本公司確保策略性企業，包括向目前或未來的戰略合作夥伴提供融資、參與未來成長機會，以及用於本公司的其他一般企業目的。與貸款協議有關，BMO 發行循環信用期權票（」旋轉票據」) 並在貸款協議中指明的現金抵押賬戶（」）獲得保留權現金抵押賬戶」)。循環信貸額對未付本金餘額承擔利息，按年利率等於保證隔夜融資利率（SOFR 利率），一個月的利率為期一個月 加 1.00%，由紐約聯邦儲備銀行成立。本公司有義務按貸款協議所指明的金額支付某些承諾費用，以貸款協議中指明的金額支付部分承諾費用。貸款協議及循環債券於二零二五年十月二十一日終止，並可於該日期之前借出、償還和再借貸。
貸款協議受限於有限的肯定契約和否定契約，包括公司必須在現金擔保賬戶中保持的現金數額比BMO在貸款協議下的總承諾高出三％。
關於上述對 的描述或參考《貸款信用協議》、《認購協議》、《投資者權益協議》、《許可協議》、《貸款協議》和《循環票據》並非完整，其全部內容應參閱上述協議、文件、附件以及附件所示計劃的完整文本，這將作爲公司截至2024年12月31日的年度報告第10-K表格的附件提交。
項目2.03。註冊人的直接金融義務或資產負債表安排的義務的設立。
本文1.01中的前述披露已被引用並納入本文2.03。
關於前瞻性聲明的謹慎說明
本表8-k最新報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關未來增長機會、進入戰略企業和合作夥伴關係及其結果、與協議或關係相關的業績預期的陳述。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，包括公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的實際業績可能存在重大差異（”秒”）2024年2月23日，公司於2024年7月31日向美國證券交易委員會提交了截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及該公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件。
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| 按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。 |
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| | BEYOND，INC。 |
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| 通過： | /s/ E. Glen Nickle |
| | E. Glen Nickle |
| | 首席法律官 |
| 日期： | 2024年10月21日 |
