展示5.1
599レキシントンアベニュー
ニューヨーク、NY 10022-6069
+1.212.848.4000
2024年10月21日
エコペトロール株式会社
カレラ13番36-24
ボゴタ、コロンビア共和国
エコペトロール株式会社
usd1,750,000,000 7.750% 2032年までのノート
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、エコペトロールS.A.の弁護士として行動しており、コロンビアの混合経済企業に関連して、2024年10月16日付の株式公開契約締結に基づき、同社の7.750%債券2032年満期額175億ドルを取得することに関し、BBVA証券会社、サンタンデールUSキャピタルマーケットLLC、J.P.モルガン証券LLCとの間で行われた同社との取引について助言しています。会社7.750%償還2032年債券（以下、「債券」という）の購入に関連して、私たちはエコペトロールS.A.の顧問として行動し、その償還契約締結日は2024年10月16日です。ノート7.750%債券2032年満期額175億ドルの償還契約に基づき、エコペトロールS.A.の顧問として、株式公開契約が成立しました。アンダーライティング契約債券は、エコペトロールS.A.の信託人であるバンクオブニューヨークメロンとの2009年7月23日付の譲渡契約に基づいて発行されます。信託2015年6月26日付の修訂契約第1号によって修正および補足された「インダント」というものIndenture”).
この関連で、次の資料の原本またはコピーを検討しました:
| (a) | アンダーライティング契約; |
| (b) | インデンチャー； そして |
| (c) | 会社によって実施されるグローバル形式のノート |
前述の条項(a)から(c)に記載された文書は、総称してここで「意見書類”.
私たちはまた、会社のその他の記録、公的機関の証明書、会社の役員の証明書、および必要と判断した契約書やその他の文書を見直し、以下で表明する意見の根拠としました。
意見書やその他の文書のレビューにおいて、次のことを前提としています:
(a) 全署名の真正性。
(b) 当社に提出された書類の原本の信頼性。
（c） 私たちに提出された文書のコピーが本物と一致していること。
| AOSHEARMAN.COM |
| アレンオーバリーシアーマンスターリング米国有限責任事業組合は、デラウェア州法下に組織された有限責任事業組合です。アレンオーバリーシアーマンスターリング米国有限責任事業組合は、登録番号OC306763を有し、本部をロンドンE1 6ADのワンビショップススクエアに置くイングランドおよびウェールズに登録された有限責任事業組合のアレンオーバリーシアーマンスターリングLLPと提携しています。イングランドおよびウェールズのソリシター規制機構（SRA番号401323）によって認可および規制されています。パートナーという用語は、アレンオーバリーシアーマンスターリングLLPのメンバーまたは同等の地位と資格を持つ従業員またはコンサルタントを指すために使用されています。アレンオーバリーシアーマンスターリングLLPのメンバーおよびパートナーとして指定されている非メンバーの一覧は、本部のロンドンE1 6ADのワンビショップススクエアでの閲覧が可能です。 |
事実に関する事項については、一部株引受契約書やその他の意見書類、および企業の公的機関および役員による証明書で行われた表明の真実性について。
オピニオン文書のそれぞれが、会社を除く各当事者の間の合法的で有効な拘束力のある義務であり、その条件に従って各当事者に対して強制可能である。
(f) それは：
(i) 会社は、その設立が適法であり、その組織が所在する管轄法に基づき有効に存在している主体である。
(ii) 会社は、意見書類を正当に著し、履行する権限と権限（法的またはその他の方法）を有しており、意見書類（以下で定義されている通り、一般的に適用される法律がその著しと大事に渡しに適用される場合を除く）を正当に承認、著し、渡すことを認可しています。
(iii) 会社が当事者となるオピニオン書類の執行、提供、および履行が、かかる会社について、不適合であり、なくなることはありません：
（A）違反する その他の組織文書 estatutos またはその他の組織文書；または
(B) Generally Applicable Law に関しては除いて、それに違反することなく、それに適用されるすべての法律、規則、規制に違反すること。
(g) 会社が当事者である意見書類の執行、配信、および実行が、それに拘束される契約または文書のうちのどれとも 他に記載された文書を除く）、いかなる 衝突 も不履行も引き起こさないことを示しています。
(h) その他の一般的な法律を除き、会社が当事者である任意の意見書類の適正な締結、履行、実施のために、政府機関、規制当局または第三者に通知、申請、同意その他の行為が必要である場合を除いて、当該認可、承認、同意、行為、通知、申請その他の手続を取る必要はなく、なされており、有効である。
先行する仮定の妥当性は独自に確立していません。
“一般適用可能な法律「一般適用可能な法律」とは、アメリカ合衆国の連邦法およびニューヨーク州の法律（それぞれ、その下で制定される規則または規則に従って行動することが合理的に期待されるニューヨークの弁護士が、会社、オピニオン文書、またはオピニオン文書によって規定される取引に適用されると認識すべきであるもの）を意味し、前記一般適用可能な法律の定義の途中の例外を定めることなく、会社、オピニオン文書、またはそのような取引に適用されることが期待されるニューヨークの弁護士が通常の専門的注意を払って判断するに当たって通常想定されるアメリカ合衆国の連邦法およびニューヨーク州の法律（それぞれ、その下で制定される規則またはそれに従うもの）。なお、前述の一般適用可能な法律の定義に制限を加えることなく、「一般適用可能な法律」という用語は、オピニオン文書に関するいかなる法律、規則、または規制も含まれておらず、これらの取引の適用対象である会社、オピニオン文書、またはそのような取引において特定の資産またはビジネスの対象とされている関係者またはその関係会社のいずれかに適用される規制体制の一部であるすべての当事者またはその関係会社に適用される法律、規則、または規制を指さないものとします。
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前述の内容およびその他の調査に基づき、当社が必要と判断した調査についており、以下に示す条件に従いますが、ニューヨーク法に準拠する範囲で、ノートが当社によって適切に実行されたという意見を持っています。また、信託銀行がインデンチャと一致するように認証し、アンダーライティング契約に従って引渡しされ、支払われた場合、ノートは当社の法的に有効で拘束力のある義務であり、その条項に従って当社に対して強制可能であり、インデンチャの利益を受ける権利があります。
上記の私たちの意見は、以下の条件に従います:
1. 上記の意見は、(i) 適用可能な破産、法人破産、再編成、猶予または同様の法律が債権者の権利全般に影響を与えること（詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含む）および(ii) 政府の措置または債権者の権利に影響を与える外国の法律を実施する司法行為に影響される可能性があります。
2. 上記の私たちの意見も、適正性の一般的原則の影響を受けるものであり、重要性、合理性、善意、公正取引の概念を含むものとします（適正手続きまたは法的手続きで考慮されるかどうかに関わらず）。
3. 私たちの意見は一般的な適用法に限定されており、その他の法律に関しては何ら意見を述べていません。
この意見書はここに記載された日付のみ有効です。 当該意見書の日付後に発生した可能性のあるいかなる法律変更や事実についても含め、いかなる種類の展開や状況についてもあなたに通知する責任を明示的に否認します。また、ここで表明されている意見に影響を及ぼす可能性がある、意見書の作成日以降に発生する可能性のある展開や状況についてもあなたに助言する責任を明示的に否認します。.
この意見書の提出に同意します 当社が証券取引委員会に提出した、本書の日付が記載されたフォーム6-kの最新報告書の別紙として (その」手数料」）そして、参照によりフォームF-3ASR（ファイル）の自動棚登録届出書に組み込まれています 改正された1933年の証券法に基づいて当社が提出した第333号から278823号）（証券法」)、と 2024年4月19日の委員会（発効時に修正された登録届出書、みなされる情報を含む） 証券法に基づく規則4300億および参照により組み込まれた文書に基づき、発効時にその一部となる その中で、以下「」と呼びます登録ステートメント」) の下での手形の登録を有効にします 証券法、およびその一部を構成する目論見書の「法的事項」という見出しの下での当社の名前の使用について 登録届出書。この同意を与えるにあたり、私たちは同意が必要な人の範疇に入っていることをここでは認めません 証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会に基づいています。
敬具、
/s/アレン・オーバリー・シアマン・スターリング・US・LLP
| AAG/GGRR/MGA/DM AES | 3 |