第 5.1 展览
599莱克星敦大道
纽约，NY 10022-6069
+1.212.848.4000
2024年10月21日
哥伦比亚国家石油有限公司。
哥伦比亚共和国卡雷拉13号36-24
哥伦比亚共和国波哥大
哥伦比亚国家石油有限公司。
美元1,750,000,000 7.750% 2032年到期的债券
女士们，先生们：
我们已担任哥伦比亚国家石油股份有限公司的法律顾问，这是一家哥伦比亚混合经济公司。权益代理），与买方根据2024年10月16日签订的承销协议（以下简称「协议」）有关，向公司购买总额为17.5亿美元的截至2032年到期的7.750%票面金额票据。注释），公司与BBVA证券有限公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和摩根大通证券有限公司签署了日期为2024年10月16日的承销协议。承销协议），这些票据将根据2009年7月23日生效的公司与纽约梅隆银行作为受托人签署的信托契据发行。信托”), as amended and supplemented by Amendment No. 1 to the Indenture, dated as of June 26, 2015 (the “抵押权契约”).
在这方面，我们已审查了以下文件的原件或副本：
| (a) | 承销协议; |
| (b) | 合同；和 |
| (c) | 公司执行的全球货币形式笔记。 |
上述(a)至(c)条款所述文件在此统称为“意见文件”.
我们亦已审阅了公司的其他记录、公职人员及公司官员的证书，以及我们认为必要作为以下意见基础的协议和其他文件。
在我们审查意见文件和其他文件时，我们假设：
(a) 所有签名的真实性。
(b) 我们递交的文件原件的真实性。
(c) 复本 提交给我们的所有文件与真实原件的一致性。
| AOSHEARMAN.COM |
| Allen Overy Shearman Sterling US LLP是根据特拉华州法律组织成立的有限责任合伙企业。Allen Overy Shearman Sterling US LLP隶属于在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业Allen Overy Shearman Sterling LLP，注册编号为OC306763，注册地址位於伦敦E1 6AD的One Bishops Square。其受英格兰和威尔士律师监管机构（Solicitors Regulation Authority）授权和监管（SRA编号401323）。"合伙人"一词用于指Allen Overy Shearman Sterling LLP的成员或具有同等地位和资格的员工或顾问。可在其注册地址伦敦E1 6AD的One Bishops Square查阅Allen Overy Shearman Sterling LLP成员和指定为合伙人的非成员名单。 |
(d) 事实上，承销协议、其他意见文件中所作陈述的真实性，以及公司公职人员和官员所签证书中的内容，其真实性。
(e) 每份意见文件均为其中每一方的合法、有效且约束力的义务，除了公司以外，根据其条款对每一方有约束力。
(f) 这样：
(i) 公司是依据其组织所在地的法律正式组织并有效存在的实体。
(ii) 公司有能力和权限（公司或其他方式）执行、交付和履行，并已适当授权、执行和交付（除非普遍适用法例（如下定义）适用于该执行和交付）其作为合约方的意见文件。
(iii) 公司执行、交付及履行其为缔约方的意见文件，不会且不得：
(A) 违反其 statutes 或其他组织文件; 或
（B） 除了违反普遍适用的法律外，不得违反适用于自身的任何法律、规则或法规。
(g) 公司执行、交付及履行其为一方的意见文件，不会导致其与其签订的任何协议或文件发生冲突或违反（除了在附表A中指定的文件）。
(h) 除了涉及普遍适用法律的情况外，对于公司作为任何意见文件的一方所进行的任何正当执行、交付或履行，并不需要任何政府机构、监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，也无需向任何政府机构、监管机构或任何其他第三方发出通知或提出申报事项，或者已经获得、执行、给予或制定了任何此类授权、批准、同意、行动、通知或申报事项，并且是完全有效的。
我们尚未独立确认前述假设的有效性。
“普遍适用法「法律」指美利坚合众国联邦法律，以及纽约州法律（包括该法律所发布或依据该法律发布的规则或规定），纽约律师按照惯常专业慎重行动理应预期适用于公司、意见文件或由意见文件管辖的交易的法律。在不限制上述对「普遍适用法律」的定义的一般性方面，「普遍适用法律」一词不包括适用于公司、意见文件或此类交易的任何法律、规则或规定，仅因为该法律、规则或规定是适用于任何与意见文件中的任何一方或其附属公司有关的特定资产或业务的监管制度的一部分而存在。
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根据前述及我们认为必要的其他调查，以及根据下文的限制条件，我们认为债券已由公司适当执行，只要该执行是纽约法律的事项；当根据信托契约由受托人认证并按照承销协议的规定交付并支付时，债券将成为公司的合法、有效且具有约束力的责任，按照其条款对公司可予执行，并有权享有信托契约的利益。
上述所表达的我们意见受以下资格限制：
1. 上述意见受（i）任何适用的破产、无力偿债、重整、暂停或类似法律对债权人权利的影响（包括但不限于所有涉及诈骗转移的法律），以及（ii）可能的司法行动，实施影响债权人权利的政府措施或外国法律的影响。
2. 上述意见亦受到一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易等概念（无论在衡平法院或普通法程序中考虑）。
3. 我们的意见仅限于一般适用法律，对于其他法律在此不表达任何意见。
本意见书仅于此日期前有效。 我们明确声明不承担就任何可能于本意见书日期后发生并可能影响所表达意见的任何性质、包括任何法律或事实变化，向您提供提示的责任。 .
我们特此同意提交这封意见书 作为本公司向美国证券交易委员会提交的截至本文发布之日的6-k表最新报告的附录 （这个”佣金”）并以引用方式纳入 F-3ASR 表格的自动货架注册声明（文件） 公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “”《证券法》”），与 委员会于 2024 年 4 月 19 日生效（此类注册声明在生效时经过修订，包括视为的信息） 根据《证券法》第4300条在生效时作为其中的一部分，以及以引用方式纳入的文件 其中，以下简称”注册声明”）以实现票据的登记 《证券法》，以及构成该法一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字 注册声明。在给予这种同意时，我们特此不承认我们属于需要征得同意的人 根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会。
此致，敬礼。
/s/ Allen Overy Shearman Sterling US LLP
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