EX-5.2 4 tm2426521d1_ex5-2.htm EXHIBIT 5.2

 

附件5.2

  

 

BRIGARD＆URRUTIA律师事务所有限公司。

NIt. 800.134.536-3

  

 

2024年10月21日

 

 

哥伦比亚国家石油  

卡雷拉13号36-24号

哥伦比亚博戈大区，哥伦比亚特区

   

 

作为发行人的代表

  

 

女士们、先生们，

 

我们已经担任特别的哥伦比亚律师，为哥伦比亚国家石油SA提供法律咨询，该公司为混合经济公司。 （经济混合公司） 以股份公司组织 （股份有限公司） 根据哥伦比亚共和国法律组建的哥伦比亚」）薪酬在哥伦比亚国家石油发行17.5亿美元的7.75%到期于2032年的票据中，所得额度所做出的招股说明书（“证券”）根据2024年10月16日生效的包销协议（“承销协议”）在包销商与你们之间。有关证券将根据信托契约（如下所定义）发行。这里没有定义的所有大写字词，其定义均在包销协议和信托契约中指定（简称为“协议”).                             

 

我们已考虑哥伦比亚的法律，包括其宪法和相关的法令、条约、规则、法规和法典，截至本文件日期，并已审查我们认为必要的文件和文件，以提供这份意见，包括以下内容：

 

a.承销协议；

 

b.日期为2009年7月23日的契约（以下简称「抵押权契约」，缔结方为发行人及 纽约梅隆银行（以下称为「信托」）。根据2005年6月26日签订的契约修订案第1号，发行人与受托人（以下简称「修订案1。”);  

 

c.将代表发行人执行的证券形式;

 

d.2024年10月21日发行人根据信托契约第301条交予受托人的证书；

 

e.2024年10月17日发行人的公司注册证书副本及法律代表，由波哥大商会发行；

 

f.发行人截至我们收到的日期生效的公司章程副本；和

 

g.所有相关哥伦比亚法律、法令、指令及其他政府行为的相关条款之副本，涉及证券发行与销售授权，包括：

 

1.                    发行人董事会秘书于2024年9月27日日期的证明书，涉及授权发行和提供证券的会议日期为2023年12月15日和2024年5月31日；

 

 

 

 

 

 

 

BRIGARD＆URRUTIA律师事务所有限公司。

NIt. 800.134.536-3

 

 

2.                    根据2024年10月8日采纳的2990号决议，由MHCP授予的授权涉及证券的发行和销售，以及执行和履行完成交易所需文件。

 

3.                    在哥伦比亚中央银行登记公共外部负债银行 de la República）通过提交相关的「国际负债授予居民表格」（Informe de Crédito Externo Otorgado a Residentes）在进行登记之前由用于该登记的汇率期货市场中介者提供，作为债券和证券的发行结果；以及

 

4.                    有关包销协议发布的证据在 Sistema Electrónico para la Contratación Pública – SECOP。

 

提供该意见时，我们已经做出了以下假设：(a) 所有签署的真实性和真实性；(b) 提交给我们的所有文件作为副本或样本文件符合其原件；(c) 制成这些副本的原始文件的真实性和完整性；(d) 提交给我们的所有文件未经修改或受到我们未披露或知晓的任何后续行动的影响；(e) "其它"出具保证协议、债券及证券（统称为「证券」）的各方，均具有进入和履行每个交易文件的法人权力和职权，并且每个此类方出具了许可、执行，以及交付此类证券的交易文件。交易 文件除发行人外，我们已经做出了以下假设：除了发行人之外，「证券」各方均具有进入和履行每个交易文件的法人权力和职权，并且每个这些方出具了许可、执行和交付此类证券的交易文件。

 

在事实方面，我们依赖承销协议书及我们检查过的文件中包含的陈述、声明和保证。 此外，我们还检查了相关的公司记录、证书和其他文件，以及我们认为对本意见书目的而言是必要或适当的法律问题。在此所述的意见在所有方面均仅限于哥伦比亚法律，如今日的法律和当前解释所规定。我们对除哥伦比亚以外的任何司法管辖区的法律不表达任何意见。

 

根据上述情况和 我们所认为必要的调查，我们认为：

1. 发行人是一家混合经济公司 (混合经济公司) 依据哥伦比亚法律合法成立、验证存在并正常运作的发行人，具备拥有其财产和资产以及在哥伦比亚法律规范下进行业务的必要公司权力和能力。

 

2. Issuer根据合约及证券的相应义务的执行、交付和履行均已获得其所有必要的授权行动，以及其所有必要的宪法、立法、行政、行政和其他政府行动的授权。

 

3. 有关证券已经按照信托契约由发行人合法授权、执行、发行和交付，预计在受托人正确验证和交付的情况下（并假设证券构成纽约州法律下的有效和具有约束力的债务，并在支付购买价格的情况下发行和交付），这些证券将构成发行人的有效和具有约束力的债务，依照各自条款可强制执行，但对其执行可能因哥伦比亚外国判决承认的确认要求、国有企业适用的特定法规、哥伦比亚公共政策法律、破产、无力偿还、停债（包括但不限于所有关于欺诈转让的法律）或其他一般影响债权人权利执行的类似法律所限制，或受到一般公平原则的影响，而且将有资格获得信托契约的好处。

 

 

 

 

 

BRIGARD＆URRUTIA律师事务所有限公司。

NIt. 800.134.536-3

 

 

我们的意见受到其他地方所指明的假设、资格、例外和限制的限制。它也仅限于此处明确设定的事项，并且未暗示或得出任何超出明确陈述事项的意见。

 

本意见函仅具有本日日期，仅限于所述事项，并不延伸至，也不应被理解为暗示与相关交易中其他事项有关。我们明确声明不对任何后续发生的任何发展或情况（包括法律或事实的变化）承担任何责任，这些情况可能发生在本意见函日期后，可能会影响此处表述的意见。我们有资格在哥伦比亚执业，但此处未对哥伦比亚以外任何司法管辖区的法律表达任何意见。我们将本函交予您仅供您在证券发行方面受益之用。此意见仅为您受益而提供，不得被任何其他人以任何方式或任何目的依赖。

 

我们特此同意提交 本意见作为发行人提交之日期有关表格 6-k 的现行报告书之展示，并以参考文献 转入发行人于 2024 年 4 月 19 日提交的 F-3 表格登记声明（档案编号 333-278823）以实施注册 根据 1933 年证券法的证券，经修订后的证券（」证券法」）以及在下方使用我们的名称 说明书中的「法律事宜」标题，构成该登记声明的一部分。在给予此同意时， 我们不承认我们属于根据证券法第 7 条或规则需要同意的人类别 及根据其发布的证券交易委员会的规例。

 

谨启

 

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 BRIGARD & URRUTIA ABOGADOS S.A.S.