展覽1.1

科創板時尚文化控股有限公司

承銷協議

紐約州紐約市

2024年10月10日

凱泰證券有限公司，作爲多家承銷商的代表

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

尊敬的女士們，先生們：

Star Fashion Culture Holdings Limited，一家英屬維爾京群島公司（與其附屬公司及關聯公司統稱爲其子公司和附屬公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述的所有實體，作爲Star Fashion Culture Holdings Limited的子公司或附屬公司 （以下簡稱“公司”）在此確認與WestPark Capital，Inc.（以下簡稱「你」（包括其相關公司）或“協議”）與Cathay Securities，Inc.（以下簡稱「您」（包括其相應部分）或“代表人發行文件中命名的承銷商達成協議 附件1 代表正在充當代表的前提下（代表和其他承銷商合稱“承壓商「股份」或單獨稱爲「穩定的股份」票據的購買金額如下：

1. 股份的購買和銷售.

1.1 公司 股份.

1.1.1 大自然 和公司股份的購買.

(i)根據本文件中包含的陳述和保證，但受本文件所載條款和條件約束，公司同意向承銷商發行並賣出2,150,000股公司已授權但未發行的A類普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”。公司賣給承銷商的普通股統稱爲“實股本文所述。

(ii) 公司股票將以每股公開發售價格對待，該價格列於附表中，並作爲本文件的一部分。 附表2-A 若干購買價格”). 各獨立的承銷商同意按照附表上列明的公司股份數量，以每股4.185美元的價格從公司購買公司股份（購買價格的93%） 附件1 每股公司股票的購買價格爲$3.72（購買價格的93%）。

1.1.2 股份 付款和交付.

(i)交付 和支付公司股票應在2024年10月15日東部時間上午10:00進行。公司股份的交付和支付時間被稱爲“結束日期。.”

(ii) 在收盤日通過電匯方式支付公司股票，金額以聯邦（同日）資金支付，支付給公司指定的訂單，在遞交代表公司股票的證書（形式和內容應令承銷商滿意）之時（或通過託管信託公司的設施）DTC”負責帳戶的承銷商。公司訂單應註冊以代表所需的名稱或名字和授權面額，代表應在結束日期前至少兩個完整的工作日書面要求。公司不得強制出售或交付公司訂單，除非代表支付所有公司訂單款項。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。業務日是指除了星期六、星期日或法定節假日或紐約州紐約市授權或按照法律必須關閉的銀行機構的日子之外的任何日子。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1 認購權股票爲了覆蓋與公司股份的分銷和銷售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商購買多達322,500股額外普通股的選擇權，這些股份代表發行中銷售的普通股的百分之五（15%），從公司（「超額配售選擇權」）。 這322,500股額外的普通股的淨收益將存入公司的帳戶，下稱爲“認購權股票。每股期權股的購買價格應等於本文件第1.1.1(ii)節中規定的每股公司股份價格。公司股份和期權股下稱爲“公共證券。公開證券的發行和銷售，下稱“增發計劃.”

1.2.2 行使選擇權根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權，代表有權在收盤日期後的三十（30）天內行使所有或任何部分的備選股票（隨時）。 在行使超額配售選擇權之前，承銷商無須購買任何備選股票。 本處授予的超額配售選擇權可由代表口頭通知公司行使，必須通過隔夜郵件或傳真或其他電子傳輸進行書面確認，說明要購買的備選股票數量，交付和支付備選股票的日期和時間（“選擇權收盤日”） ，不得晚於通知日期之後的五（5）個全業務日或公司與代表協商同意的其他時間，在公司和代表協商同意的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程進行）將發生交付和支付備選股票。 如果備選股票的交付和付款未在收盤日期發生，備選收盤日期將如通知中所述。 在行使超額配售選擇權涉及全部或任何部分備選股票之後，根據本處規定的條款和條件，（i）公司有義務向承銷商出售通知中指定的備選股票數量； 和（ii）每家承銷商單獨而非共同購買當時正在購買的備選股票總數量的部分 按所述 附件1 相反地。

1.2.3 支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。。在認購結束日期，通過電匯方式支付期權股份費用，使用聯邦（當天）資金支付給公司，交付給您代表行認可的證書（形式和內容符合承銷商要求），代表行帳戶內（或通過DTC設施）進行。期權股份應註冊爲代表行書面請求的姓名或姓名以及授權面額，日期前至少一個（1）完整業務日進行。公司不得在未經代表行支付適用期權股份費用的情況下出售或交付期權股份。

1.3 第三方存款協議同時與本協議的執行和交付一起，公司、代表和CFN律師（稱爲“託管代理”）將簽署託管協議（“第三方存款協議”），根據協議，公司應在交割日將$100,000的收益存入一個不支付利息的託管帳戶（稱爲“在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。”）。截至2025年10月15日（交割後12個月），託管帳戶中未受索賠保護的所有基金將根據託管協議的條款歸還給公司。公司將負責託管代理的費用和支出。

2. 公司的陳述和擔保公司在適用時間（如下所定義），收盤日期以及任何情況下的選擇性收盤日期，向每位承銷商聲明並擔保如下：

2.1 提交註冊聲明.

2.1.1 根據證券法案公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了一份「S-3表（文件編號333-261229）」的存檔註冊聲明，包括任何相關的招股書或招股書，以在《證券法》下注冊公共證券，該註冊聲明在所有實質方面都是符合《1933年證券法》（「證券法」）及其修訂案和交易所《證券法》規定的要求，包含並將包含所有必須根據《證券法》和《證券法規》在其中說明的重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何特定時間，根據「S-3表」第12項在《證券法》下提交的文件、陳述和附表，以及根據《證券法規》430億項（「規則430億信息」）或其他根據《證券法規》在該時間被視爲部分內容或包含在其中的文件和信息，均被稱爲「註冊聲明」。註冊聲明在最初生效時被稱爲「註冊聲明」。如果公司根據《證券法規》第462(b)條提交任何註冊聲明，以涉及公共證券，則在此類提交之後，「註冊聲明」的術語將包括根據規則462(b)提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年6月10日被委員會宣佈生效。委員會:註冊聲明書，並根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱「證券法案」）的F-1表（文件編號333-280198）進行修訂，包括任何相關的招股說明書，用於註冊公共證券的登記證券法公司已就「證券法」 在美國證券交易委員會（「交易所」）提交的一份註冊聲明，以及一份或多份修改文件F-1（文件號333-______），包括任何相關招股說明，以申請根據1933年修正法案（「證券法」）註冊的公共證券，所有這些註冊聲明和修改或修改均在所有實質方面均由公司準備，以符合證券法和美國證券交易委員會根據證券法規定的規則和法規。證券法規定將包含所有必須在其中聲明的重要聲明，符合證券法和證券法法規的要求。除非情境另有要求，此類登記聲明在生效之時已提交給委員會（包括在其中包含的初步招股書（如下所定義）、財務報表、日程安排、展覽品以及作爲其一部分或引用在內的所有其他文件以及所有根據證券法規規定的在有效日期根據規則430A第（b）段認定爲其一部分的所有信息）Rule 430A信息”)), 在此稱爲“註冊聲明書公司根據《證券法規定》第462（b）條規定提交任何註冊聲明，則 在此類提交之後，「」術語將包括根據 462（b）條提交的註冊聲明。註冊聲明已於今日被委員會宣佈生效。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“包括根據規則 462(b)提交的註冊聲明。註冊聲明已於2024年2月28日被委員會宣告生效（“生效日期。”).

在註冊聲明生效前使用的每份招股說明書，以及在生效後但在執行和交付本協議前使用的省去規則430A信息的每份招股說明書，在此均稱爲“初步招股說明書。”於2024年8月29日的初步招股說明書，暫定爲，其在適用時間之前，包含在註冊聲明中，下文稱爲“定價招股書。”根據《證券法》第424(b)條首次提交的最終招股說明書，下文稱爲“招股書。”任何提及「最新初步招股說明書」都應視爲指最新的納入註冊聲明中的初步招股說明書。

“適用時間「」表示東部時間上午9點，本協議日期當天。

“發行人自由撰寫招股說明書「」表示《證券法規定》第433條規則中的任何「無發行人書面招股書」，包括但不限於與公共證券相關的《證券法規定》第405條規則中定義的「無發行人書面招股書」，該書面招股書可能會被公司提交證券交易委員會文件，也可能是根據《證券法規定》第433(d)(8)(i)意義上的寫作形式的「路演」但不一定需提交證券交易委員會文件的，或根據《證券法規定》第433(d)(5)(i)獲得的豁免不必提交證券交易委員會文件的，因爲該書面招股書中包含的公共證券或發售描述不反映最終條款，這些都是根據公司提交或根據《證券法規定》第433(g)在公司檔案中保存的格式。規則433包括但不限於，任何與公司應向委員會提交的《免費書面招股書》（根據《證券法規》第405條規定）有關的公開證券的文件，（i）被公司要求提交給委員會的文件，（ii）根據規定（433(d)(8)(i)條），不管是否被要求提交給委員會的「路演文物交流」，（iii）根據規定（433(d)(5)(i)條）免於提交給委員會的文件，因爲它包含不反映最終條款的公開證券或發行的描述，每種情況均應以提交或應提交給委員會的形式，如果不需要提交，則應以《規則433(g)》公司記錄中保留的形式。

“發行人一般使用的自由寫作招股書“ 指的是任何面向潛在投資者進行一般分發的發行人自由書面意見（Rule 433中定義的「真正的電子路演」除外）誠實的電子路演”），並通過明確指定來證明 時間表2-B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“發行人有限使用自由書面招股說明書” 表示任何不屬於發行人通用自由書面勾勒的發行人免費書面勾勒。

“定價透明度包在適用時間點或之前發行的任何發行人普通使用的免費書面募集招股說明書，定價書面募集招股說明書和包含的信息 附表2-A 所有板塊一起考慮。

2.1.1 根據證券交易法公司已向委員會提交了一份8-A表格（文件編號001-42362），根據1934年修訂版證券交易法第12（b）條的規定進行註冊。普通股在交易所法案下的註冊已被委員會宣佈在此日期之前生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易所法案下注冊，或可能產生此效果的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止該註冊的任何通知。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；無

2.2 目錄。這些普通股已獲得納斯達克資本市場上市批准（“交易所並且公司未採取任何旨在或可能導致公司股票在交易所退市的措施，也未收到交易所正在考慮終止上市的任何通知，除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有說明。

2.3 沒有止損訂單，以太經典。 無論聯邦貿易委員會或者, 根據公司的了解，任何州監管機構均未發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股說明書或招股書的命令，也未進行或, 根據公司的了解, 威脅要發起與此類命令相關的任何程序。公司已遵守聯邦貿易委員會要求的每一個（如果有的話）額外信息。

2.4 註冊聲明中的披露 .

2.4.1 遵守證券法和100億.5代表.

(i) 每個註冊聲明及任何生效後的修正，生效時，均在所有重要方面符合《證券法》和《證券法規》的要求。每份初步招股說明書，包括最初提交或作爲註冊聲明的一部分提交或修正或補充的招股說明書，以及招股說明書，在提交給委員會時，在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法規》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股說明書和招股說明書與通過EDGAR根據Regulation S-t提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除了根據S-t規定的範圍。

(ii) 在生效時間、適用時間、結束日期或任何期權結束日期（如有）時，註冊聲明或其中任何修正案均不包含或將不包含關於實質事實的虛假陳述，也未或將未包含必須在其中聲明的實質事實或必要使其中陳述不誤導的事實。

(iii) 定價披露文件，在適用時間，於收盤日期或任何期權收盤日期（如有），沒有包含、並且不會包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在進行其所作陳述的情況下，不具誤導性；並且每家發行人此處使用的有限使用自由書面招股書與註冊聲明、任何初步招股書、定價招股書或招股說明書中的信息不相沖突，每份此類發行人有限使用自由書面招股書，在適用時間，經由定價招股書補充，作爲整體閱讀，沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在進行其所作陳述的情況下，不具誤導性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此聲明和保證不適用於在依賴於代表向公司提供的與承銷商有關的書面信息並符合註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書或其任何修正或補充時作出或省略的陳述的情況。各方承認並同意，由任何承銷商或代表提供給公司的信息僅包括招股說明書「承銷」部分中包含的以下披露（“承銷商信息淨有形資產完成條件

(iv) 無論是招股說明書，還是就此作出的任何修改或補充（包括任何招股說明書封皮），其發行日期、根據424(b)規則向委員會提交任何備案文件時、收盤日期或任何行權收盤日期，都未包含或將不包含任何重大事實的虛假陳述或未包括、遺漏或將遺漏必要的重大事實以便根據製作時的情況，這些陳述不會產生誤導；但是，此陳述和擔保不適用於承銷商信息。

2.4.1 協議披露註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的協議和文件在所有重大方面與其中包含的描述一致，並且在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中根據《證券法》和《證券法規》要求描述或作爲註冊聲明的附件提交給委員會的協議或其他文件中沒有未被描述或提交的協議或其他文件。公司作爲一方的每份協議或其他文件（不論其如何分類或描述），對公司具有法律約束力或可能對公司具有法律約束力，並且（i）已作爲註冊聲明、定價披露文件和招股說明書的附件提交，或（ii）對公司的業務具有重要意義的協議或文件，已經得到公司的妥善授權和有效簽署，具有所有重大方面的法律約束力，並且對公司和據公司所知的其他相關方具有根據其條款產生的強制執行效力，除非（x）此類強制執行可能受限於影響債權人權利的破產、無力支付、重組或類似法律，（y）根據聯邦和州證券法，任何償還或提供補償規定的可執行性可能受到限制，（z）特定執行和禁令等形式的補救措施可能受到法庭審理該等訴訟前的衡平抗辯和自由裁量的限制。沒有這類協議或文件已轉讓給公司，公司或據公司所知的其他任何方均沒有違約，據公司所知，沒有發生任何事件會構成該等協議違約，儘管隨時間流逝或通知發出，或兩者均發生，會構成該等違約。據公司最好的了解，公司履行此類協議或文件的重大規定不會導致違反任何現行適用的任何法律、規則、條例、判決書、命令或任何國內、外政府機構或法院有管轄權的法規，也不會違反公司或其資產或業務之一上述法院有管轄權的任何現有適用法律、規則、條例、判決書、命令或法令（即“"}政府實體包括但不限於與環保法律法規相關的條款。

2.4.2 監管。i.定價透露包和招股說明書中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對發售和公司業務及當前考慮的業務的影響的披露在所有方面正確無誤，根據證券法在註冊聲明、定價透露包或招股說明書中沒有需要披露的其他監管規定，其未作披露。ii.除了在定價透露包和招股說明書中描述的情況之外，公司和其受控實體已遵守，已採取所有步驟確保其股東、董事和高管（以P制定或直接或間接擁有或受控的PRC居民或公民爲特定人員）遵守適用於適用的規則和條例，而這些規則和條例是適用於適用的關閉日期，以近期發展的規模爲準，涉及到有關海外投資的PRC居民和公民（「PRC海外投資和上市管理條例」），其中包括要求P制定或直接或間接擁有或受控的PRC公司或個人在海外投資和上市管理條例下向適用的PRC政府機構進行任何註冊和其他程序（包括SAFE的任何適用規則和法規）。根據協議日期前三（3）年開始的期間內，公司未出售任何證券，也沒有由公司或代表公司，或者爲了公司或公司受控的、被控制的或與公司共同受控的任何人或人士出售，除非在註冊聲明書、定價披露文件和初步招股說明書中披露。

2.4.3 《法規》。註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中關於聯邦、州、地方法規對發行和公司業務的影響的披露在各方面均正確，目前已考慮的內容均正確，並且註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中沒有需要披露但未在其中披露的其他法規。

2.5 更改 在登記聲明書中的日期後.

2.5.1 無實質不利變動從在證券登記申報書、定價披露文件和招股說明書中提供信息的各自日期起至今，除非在其中另有具體說明：（i）公司的財務狀況或營運結果沒有發生重大不利變化，也沒有任何可能單獨或合計涉及公司情況（財務或其他方面）、營運結果、業務、資產或前景出現重大不利變化或潛在重大不利變化；（ii）公司沒有進行任何重大交易，除非根據本協議的安排；以及（iii）公司沒有任何董事或董事候選人辭去公司的任何職位。重大不利變化」；（ii）公司未進行任何重要交易，除本協議規定外；以及（iii）公司任何職員或董事未辭去任何公司職位。

2.5.2 最近的證券交易等。 根據在登記申明書、定價披露包和招股書中提供資料的相應日期，並且除非在此特別說明或在登記申明書、定 價披露包和招股書中另有指示，公司並未：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或間接的借款債務；或 (ii)宣 布或支付股息或進行其他任何關於其股本的分配。

2.6 獨立會計師就公司了解，Enrome LLP (「本報告」) 是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據證券法及證券法規定以及公開公司會計監督委員會的要求，在提交給委員會的登記聲明、定價披露文件以及招股說明書中。審計師在登記聲明、定價披露文件和招股說明書中涵蓋的財務報表所涵蓋的期間內，未向公司提供任何非審計服務，此術語如在《交易所法》第10A(g)條中使用。審計員就公司了解，Enrome LLP (「本報告」) 是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據證券法及證券法規定以及公開公司會計監督委員會的要求，在提交給委員會的登記聲明、定價披露文件以及招股說明書中。審計師在登記聲明、定價披露文件和招股說明書中涵蓋的財務報表所涵蓋的期間內，未向公司提供任何非審計服務，此術語如在《交易所法》第10A(g)條中使用。

2.7 財務報表等。 財務報表，包括註冊聲明、價格披露內的附註及附表 套件和招股章程序，公平地呈現本公司於當日期及以下的財務狀況及營運結果 其適用的期間；而該等財務報表已按照美國一般公認的會計原則擬備 (」高爾夫」)，在相關期間一致地應用（前提是未經審核中期財務報表） 受到年終審計調整，預計總計不會具有重要性，並且不包含所有必要的註腳 通過 GAAP）；以及註冊聲明中包含的附屬表，公平地呈現在該聲明所需的資料。 除其中包含的情況外，註冊聲明不需要包含任何歷史或專業財務報表， 根據《證券法》或《證券法》規定的價格披露套件或招股章程。專案和專案 作為註冊聲明、價格披露套件中包含的調整財務資料及相關附註 (如有) 以及本招股章程已根據《證券法》及《證券法》的適用要求，妥善編制及編製本招股章程 《證券法規例》並公平地呈現其所載的資料，以及編制該條例時所使用的假設是合理的 以及其中所使用的調整適當，以實現該內容所提及的交易和情況。所有披露 包含在註冊聲明、價格披露套件或有關「非 GAAP 財務措施」的招股章程 （由於該術語由委員會的規則和規例定義），如有，遵守交易法和項目的 G 條 《證券法》第 S-k 條第 10 條，在適用範圍內。每份註冊聲明、價格披露套件 以及本章程說明所有重大資產負債表外交易、安排、義務（包括可定義務）， 以及本公司與未合併實體或其他人士之關係，而其他可能會產生重大目前或未來影響 關於公司財務狀況，財務狀況的變化，營運結果，流動性，資本支出，資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中所述的情況外，價格披露 套件和招股章程，(a) 本公司及其任何直接和間接附屬公司，包括披露的每個實體或 註冊聲明、價格披露套件和招股章程中描述為本公司的附屬公司（每一個、 一」子公司」以及集體而言，」子公司」)，已承擔任何重大責任或 義務（直接或有條件），或進行其他在普通業務過程以外的任何重大交易，(b) 本公司 沒有就其資本股票申報或支付任何股息，或作出任何形式的分配，(c) 沒有 本公司或其任何附屬公司資本股的任何變化，或在業務過程以外，以下任何補助金 任何股票補償計劃，以及 (d) 本公司的長期內沒有發生任何重大不利變化或有 本公司對財務報告的內部控制方面沒有任何改變，並不會產生重大或不利影響，或有合理的影響 可能會對本公司對財務報告的內部控制進行實質和不利影響。

2.8 授權資本；期權，以太經典公司在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書指定的日期或日期具有duly授權、發行和流通中的資本結構。根據註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中所述的假設，公司將在收盤日期擁有其中列明的調整後的股本結構。除註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中所列明的或所設想的情況外，在有效日期、適用時間以及收盤日期和任何期權收盤日期，不會有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得公司已授權但未發行的普通股或可轉換成公司普通股或可行權的任何安全性，或任何發行或銷售普通股或任何此類期權、權證、權利或可轉換證券的合同或承諾。

2.9 有效 證券發行等

2.9.1 優秀證券所有已發行和流通的公司證券均已經獲得充分授權並已發行，均已全額支付且無需進一步徵收; 持有人在此方面無撤銷權，並且不因爲是這樣的持有人而受到個人責任的約束; 而且未違反公司的任何已發行證券的優先購買權或公司授予的類似合同權利。已獲授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露文件和招股書中有關其內容的陳述。已發行的普通股的發售在所有相關時段，要麼已在證券法和適用州證券或「藍天」法下注冊，要麼基於購買者對這些股份作出的陳述和保證免除了該等註冊要求。

2.9.2 根據本協議出售的證券已經妥善授權發行和銷售公共證券，發行並支付後，將被有效發行，完全支付且不可評定; 持有人不會因爲作爲持有人而承擔個人責任; 公共證券不會受到公司任何證券持有人的優先購買權或類似合同權利的個人責任; 並且對於公共證券的授權、發行和銷售已經妥善並有效地採取所有法定公司行動。 公共證券在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中就此包含的所有聲明中，在所有重大方面符合。

2.10 第三方的註冊權除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有規定，公司的任何證券持有人或任何可行權轉換爲公司證券的權利持有人均無權要求公司根據證券法註冊任何此類公司證券，或將任何此類證券包括在公司將要提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力。每項協議和第三方擔保協議已獲得公司的有效授權，當簽訂和交付後，將構成公司的有效和具有約束力的協議，根據各自的條款，公司有權強制執行，除非：(i)受到影響債權人權利的破產、無力償還、重組或類似法律的限制；(ii)任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(iii) 特定履行和禁止性和其他形式的衡平救濟可能受到衡平辯護和法院裁量權的約束，應依據任何可能提交上述申請的法院決定。

2.12 沒有衝突等公司對本協議及所有附屬文件的執行、交付和履行，對本協議及所述交易的完成，公司對本協議及上述文件條款的遵守均不會且不會導致有或不經事先通知或經過時間流逝或二者同時： (i) 構成重大違約行爲、或與任何協議或文件的條款和規定發生衝突、或構成重大違約，或根據公司是一方的任何協議或文件條款依據而在任何財產或資產上創建、修改、終止或施加任何留置權、抵押或負擔； (ii) 違反公司的公司章程（或不時經修訂或重訂的同一文件，「」）的規定；或 (iii) 違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法院的判決，截至本協議日期，但是在(i)和(iii)項的情況下，除了任何可能導致單獨地或合計形成重大不利變化的違約、衝突、違反、違約、留置權、抵押或負擔的情況外。掌管文件”); 或 (iii) 違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或政府實體的法令，截至本日期，但在(i) 和(iii)一、或兩種違約、衝突、違背、留置權、抵押或負擔的情況下，不可能合理地導致重大不利變化。

2.13 沒有違規行爲；違規行爲沒有任何實質性違約存在，該違約涉及公司作爲一方或公司的資產可能受約束的任何其他重要協議或休息曲約或條件的履行和遵守，包括任何重要許可證、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他借款義務的協議或文件。 公司不違反其公司文件的任何條款或規定，也沒有違反任何特許經營權、許可證或許可證，也沒有違反適用法律、法規、規章、判決或政府實體的法令，除了在第(ii)和(iii)項中，對於不太可能導致單獨或總體上產生實質性不利變化的任何違反。

2.14 公司權力；許可；同意.

2.14.1 業務行爲的處理除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有描述，公司具有所有必要的公司權力和權限，並具有所有必要的法律授權、批准、命令、許可證書和許可證，從所有政府監管官員和機構獲得截至本日期需要開展業務目的的授權，如註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中所述。

2.14.2 本協議設定的交易該公司擁有全部法定權力和授權進入本協議並執行本協議的條款與條件，已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和所需訂單。對於發行、銷售和交付公共證券以及本協議和註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所考慮的交易和協議的完成，並未需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或訂單，也不需要提交任何文件，除非已獲得或提交了（i）已經獲得或提交的同意、批准、授權、訂單、提交、註冊或資格，以及（ii）關於適用聯邦和州證券法律以及金融業監管局規則和規例。FINRA”).

2.15 D&O 問卷調查。至 公司的知識，每個人填寫的問卷（「問卷」）中包含的所有信息 本次發行前的公司董事和高級職員（”內部人士”) 由所有人補充 註冊聲明中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的信息， 定價披露一攬子計劃和招股說明書以及封鎖協議（定義見下文第2.24節）中提供給 承銷商在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未得知任何可能導致的信息 問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟；政府行政程序。 沒有任何訴訟、行動、訴訟、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序，現在公司知道的，針對公司或公司的任何高管或董事而無待決或威脅，或是未在《註冊聲明書》、定價披露文件和招股說明書中披露，或是未在公司提交上市申請的過程中披露，除非不能合理預期，這些情況將單獨或合併對公司造成重大不利變化。

2.17 有效公司已依法組織，作爲一家公司正當存在於開曼群島法律下，並且在 date履行良好，並且已經合法取得資格在需要註冊的其他司法管轄區從事業務，除非未獲得合格，單獨或合計， 不會合理預期造成重大不利變化。

2.18 保險公司有權享受保險的益處，公司知道，保險人是著名的保險機構，涵蓋了公司認爲足夠的金額和風險，包括但不限於至少達到50萬美元的董事和管理人員保險覆蓋，並且公司已將每位承銷商列爲董事和管理人員保險覆蓋的受保險方，所有這些保險均有效無誤。公司沒有理由認爲無法（i）在保單到期時續保現有的保險覆蓋，或者（ii）從類似的機構獲得類似的保險覆蓋，以便按照目前的方式經營業務，並且成本不會導致重大不利變化。

2.19 交易 影響向FINRA披露.

2.19.1 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有說明，否則不存在任何與公司或任何內部人員有關的查找人員、諮詢或發起費用支付的申索、支付、安排、協議或諒解，涉及根據本次公開發行出售的證券或公司的其他安排、協議或諒解，或根據公司或公司所知，可能影響承銷商報酬的任何股東的安排、協議或諒解。

2.19.2 十二個月內的付款除註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中所述外，公司在生效日期前十二（12）個月內未向任何人直接或間接支付過現金、證券或其他形式的費用，作爲尋找費、諮詢費或其他形式的酬金，用以考慮這樣的人爲公司籌集資本或向公司引薦爲公司籌集資本的人，或者引薦爲公司提供資本的人；未向任何金融業監管局成員支付過現金、證券或其他形式的費用；未向在生效日期前十二（12）個月內與任何金融業監管局成員有直接或間接從屬關係或聯繫的任何人或實體支付過費用，除了根據本Offering文件向承銷商支付之外的費用。

2.19.3 使用所得款項。公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益，除非在本文件中另有特別授權。

2.19.4 FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有說明，公司所知，公司沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何類別證券10%或更多權益的實益所有人，或（iii）在註冊聲明提交前180天內取得公司非註冊股權證券的實益所有人，該實益所有人是FINRA成員參與本次發行的關聯人或關聯方（根據FINRA的規定和法規確定）。

2.19.5 信息就公司所知，公司在其提交給Haneberg Hurlbert PLC的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供承銷商律師在進行與其公開發行系統申報（及相關披露）有關的工作時使用，就所有重要方面都是真實、正確且完整的。承銷商的法律顧問

2.20 《反海外賄賂法》。公司及其子公司，截至目前，不知悉有任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司的關聯方或任何代表公司及其子公司行事的其他人，直接或間接向任何客戶、供應商、僱員或代理人、任何政府機構的官員或僱員（國內或國外）或任何政黨或競選中的候選人或其他有可能協助或妨礙公司業務（或協助其就任何實際或擬議的交易提供幫助）的人士提供或同意提供任何金錢、禮物或類似的利益（除了在業務日常運營中向客戶合法的價格優惠）。該等行爲可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟程序中受到損害或處以罰款；如果過去未提供，可能導致重大不利變化；如果未來未繼續提供，可能對公司的資產、業務運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年修正版的《1977年反海外腐敗實踐法》。

2.21 OFAC合規公司及其附屬公司，或據公司所知，公司及其附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，以及代表公司及其附屬公司行事的任何其他人，目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC，公司也不會，直接或間接，使用本次發行的收益，或將這些款項貸款、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資創業公司夥伴或其他人或實體，用於資助任何目前受美國財政部海外資產控制辦公室制裁的個人的活動。

2.22 反洗錢法公司及其子公司的運營始終以符合適用的《貨幣和外國交易報告法》以及所有適用司法管轄區的反洗錢法規的財務記錄保存與報告要求，以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府實體（統稱“反洗錢法洗錢法”）；且就涉及公司與反洗錢法律事務的任何政府實體提起或涉及的訴訟或訴訟程序，據公司最佳了解，目前沒有未決事項或威脅。

2.23 官員證明任何由公司任何授權人簽署並交付給您或承銷商律師的證書應被視爲公司向承銷商就其中涵蓋事項作出的陳述和保證。

2.24 鎖定協議。 附表3 此處包含了公司官員、董事名單的準確清單，據公司所知，包括持有超過公司已發行普通股5%以上記錄的持有人，轉換或行使爲普通股的證券，以及公司的某些其他股東（統稱爲“鎖定方”，公司已要求每位限制出售方向代表交付經執行的限售協議，形式附在此處 附錄 A(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。鎖定協議鎖定協議

2.25 子公司所有直接和間接子公司已根據其組織或註冊地的法律合法組織並處於良好狀態，並且每個子公司在其擁有或租賃財產或開展業務所需的每個司法管轄區均處於良好狀態，除非未取得資格不會造成重大逆轉變化。公司對每個子公司的所有權和控制情況如註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述。

2.26 關聯交易公司或任何其他相關人士在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中需要描述但尚未描述的業務關係或關聯交易均不存在。

2.27 董事會公司的董事會由《定價招股說明書》和題爲「管理層」的招股說明書規定的人員組成。擔任董事會成員的個人資歷以及董事會的整體構成符合《交易所法》，符合委員會制定的規則和法規。交易所法規》，《薩班斯-豪利法案》及根據其制定的規則（“《薩班斯-奧克斯利法案》》交易所的上市規則。公司的董事會審計委員會中至少一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格要求，該術語的定義參照S-K法規和交易所的上市規則。此外，擔任董事會成員的至少半數符合《交易所的上市規則》所定義的「獨立」資格。

2.28 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，所有適用的委員會規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。.

2.28.1 披露控制公司已開發並當前維護的信息披露控制和程序將符合《交易所法》第13a-15條或15d-15條規定，並且這些控制和程序有效確保使有關公司的所有重要信息及時知曉，以便公司交易所法文檔和其他公開信息披露文件的編制負責人。

2.28.2 合規性本公司在適用時期或收盤日將在實質上遵守薩班斯-豪利法案的相關規定，該法案當時有效，並且該公司被要求在適用時期或收盤日遵守，並已實施或將實施這些程序，並採取合理措施，以確保公司未來遵守薩班斯-豪利法案的所有重要規定（不晚於相應的法定和監管截止日期）。

2.29 會計控制公司及其子公司保持符合《交易所法規》規定的「財務報告內部控制」體系，並由其相應的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督，以在符合GAAP的情況下爲外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行; (ii) 交易記錄必要以便依照GAAP編制財務報表和維護資產賬務; (iii) 只有按照管理層的一般或具體授權才允許訪問資產; (iv) 資產的記錄賬務定期與現有資產進行合理比較，並對任何差異采取適當措施。除在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司不知悉其內部控制方面是否存在任何重大弱點。據公司所知，公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有對公司財務報告內部控制設計或操作方面產生不利影響或可能對公司記錄、加工、彙總和報告財務信息的能力造成不利影響的重大缺陷和重大弱點，是已知的公司管理層已知曉的; (ii) 所有公司管理層已知曉的涉及公司內部財務報告控制的管理層或其他僱員的欺詐行爲，無論是否重大。儘管以上規定，本協議中的任何內容均不要求公司遵守薩班尼斯-豪利法案第404條以及與之相關的規則和法規及較早日期的規定，除非公司根據適用法律必須在此之前履行。

2.30 無投資公司地位公司在進行發行以及利用所得款項如註冊聲明書所述，並根據定價披露指引文件和招股說明書的規定後，無需註冊爲根據1940年修正版的《投資公司法》中定義的「投資公司」之一。

2.31 沒有勞工糾紛公司或其附屬公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，目前也沒有即將發生的糾紛。

2.32 知識產權。這個 公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務的有效權利 商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利 （”知識產權”) 目前爲公司及其子公司開展業務所必需的 繼續執行，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述。據我所知 公司，公司或其任何子公司沒有必要採取任何行動或使用來開展其目前的業務 如註冊聲明和招股說明書中所述，將涉及或引發任何侵權行爲、許可證或類似行爲 他人任何知識產權的費用，註冊聲明、定價披露套餐中另有規定的除外 和招股說明書。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行爲、費用或衝突的通知 主張他人的知識產權。除非個人或總體上無法合理預期會產生這樣的結果, 據公司所知，在重大不利變更 (A) 中，沒有第三方的侵權、挪用或違規行爲 本公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理的知識產權，據本公司所知，沒有受到威脅 其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，以及 公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是個人還是總體而言， 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，可以合理預期會導致重大不利變化；(C) 知識產權 公司擁有的產權，據本公司所知，許可給公司的知識產權均具有 沒有被具有司法管轄權的法院裁定爲全部或部分無效或不可執行，也沒有待審案件或 其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的公司知情、威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠 產權，而且公司不知道有任何事實可以構成個人索賠的合理依據 或總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，有理由預計將導致重大不利變化； (D) 沒有其他人對本公司提起的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司有 沒有收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何索賠的合理依據 此類索賠，無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，本公司沒有員工違反或從未有過違規行爲 在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止的任何實質性方面 協議、非招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議（以此爲依據） 此類違規行爲與該員工在公司的工作或該員工在公司工作期間採取的行動有關 可以合理地預期公司，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化。致公司的 知識，所有由公司開發和屬於本公司但尚未獲得專利的材料技術信息均已保密。 本公司不屬於任何人的知識產權方面的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中要求列出的其他個人或實體 並且未在其中描述。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股說明書包含所有重要方面 對前一句所述事項的描述相同。該公司採用的任何技術均未獲得 或者被公司用於違反對公司具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知， 其任何高級職員、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 稅收除了不可能對公司造成重大不利變化的情況外，公司及其所有子公司已經（i）在此之前向稅務部門申報的所有應申報的報表（如下文所定義）已填寫並繳納或已經獲得延期提交的批准；並且（ii）已支付所有應在該報表中列明的稅款（下文所定義）以及已支付公司或各自子公司徵收的稅金，除非正在善意爭議中且基於基本會計準則在公司的財務報表中已創建了相應準備金。在或作爲註冊聲明的一部分提交的財務報表上顯示的待繳稅款（如果有）足以彌補所有應計及未支付的稅款，無論是否有爭議，並且截至該統一財務報表的日期及之前的所有期間。除在書面形式披露給承銷商之外，（i）任何稅務部門未在與公司或其子公司需支付的任何報表或稅款有關的問題（當前懸而未決），以及（ii）未向公司或其子公司提出有關報表提交或稅款收取方面訂立的免除時效法令的申請。 「稅款」一詞包括所有聯邦、州、地方、外國和其他的淨利潤、毛收入、毛收益、銷售、使用、徵收、轉讓、特許、利潤、許可、租金、服務、使用費、預扣、工資、就業、消費稅、解僱金、印花稅、職業、保險費、財產、意外利潤、關稅、稅務或其他類型的稅款、費用、評估或任何形式的收費，連同任何利息和罰款、稅款追加或其他相關額外金額。"報表"一詞包括提交和應提交的與稅收有關的所有報表、聲明、報告、陳述和其他文件。

2.34 遵守ERISA. 本公司 不受1974年員工養老金收入保障法（經過修訂）及其相關規定和業績解讀的約束。

2.35 遵守法律。該公司： (A) 現在和任何時候都遵守適用於所有權、測試、開發的所有法規、規則或法規， 製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或 處置本公司製造或分銷的任何產品（”適用法律”），除非無法單獨進行 或總體而言，有理由預計會導致重大不利變化；(B) 未收到任何無標題的警告信 任何其他政府實體指控或聲稱不遵守任何適用法律的信函或其他信函或通知 或任何此類要求的任何執照、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修改 適用法律 (”授權”); (C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的 完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到任何通知 來自任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動 聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的當事方，並不知情 任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序 如果提出，將導致重大不利變化；（E）尚未收到任何政府實體已採取和正在接受的通知 或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府實體 正在考慮採取此類行動；以及（F）已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請， 任何適用法律或授權要求的記錄、索賠、提交材料和補充或修改，以及所有此類報告， 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在當天是完整和正確的 已提交（或在隨後提交的材料中得到更正或補充）。

2.36 不符合資格的發行人在提交註冊聲明及其後生效的時間，在註冊聲明及其後修訂生效的時間，在公司或其他發行參與者作出誠意報價的最早時間之後（根據證券法規定的第164(h)(2)規則的定義）以及至今，公司並非、也不是「不合資格的發行人」，如根據405條規則定義, 未考慮到證券交易委員會根據405條規則的裁定不要求將公司視爲不合資格的發行人。

2.37 房地產. 除了在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中所列明的內容外，公司及其子公司對所有對公司及其子公司整體業務具有重大意義的房地產或個人財產，擁有良好且可市場交易的完全所有權，或者有有效的租賃或其他使用權，在每種情況下均無任何留置權、負擔、安防-半導體權益、索賠和缺陷，這些因素單獨或整體上並未對該財產的價值產生重大影響，也未乾擾公司或其子公司當前或擬進行的使用；所有租賃和分租合同對於公司及其子公司的業務而言，作爲一個整體，被稱爲一個企業，且公司或任何子公司持有的上述註冊聲明、定價披露材料和招股說明書所描述的財產的租賃和分租合同均有效並且在執行中，公司及任何子公司均未收到任何人對公司或任何子公司在上述租賃或分租合同下的權利提出的重大索賠的通知，或影響或質疑公司或此類子公司根據任何此類租賃或分租合同繼續佔有所租或分租財產的權利。

2.38 影響資本的合同公司、其任何關聯公司（如《證券法規》第405條中定義的）與任何未合併實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構化融資、專門用途或有限目的實體，其可能會對公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生實質影響，這些內容需要在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述，但其相關內容尚未作出描述。

2.39 向董事或高管的貸款 。 公司及其子公司未向公司的任何官員或董事，公司的子公司或他們的家庭成員提供未清償的貸款、預付款（除業務正常經營中的業務費用預付款外）或擔保，除了在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中披露的。

2.40 較小報告公司. 截至填寫註冊聲明時，公司被定義爲《交易所法》條例規則120億.2中的「較小報告公司」。

2.41 行業數據. 每份註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中包含的統計數據和市場相關數據，均基於公司合理且誠信地認爲可靠和準確的來源，或代表公司基於來自這些來源的數據進行的誠信估計。

2.42 新興成長公司從首次向委員會提交與普通股有關注冊聲明的機密提交之時起（或者，如果較早，則是第一個符合第2.43節定義的書面測試需水率沃特世溝通日）到本通知日止，本公司一直是並且是「新興增長公司」的定義在法案第2(a)(19)節中（一個“新興增長企業”).

2.43 沃特世通信測試. 公司沒有單獨進行任何水探測通信，除了在代表的書面同意下與符合規則144A下證券法定義的合格機構買家或在規則501下證券法定義的認證投資者進行的水探測通信，以及 (ii) 未授權任何其他人除了代表以外進行水探測通信。公司確認代表已經被授權以其名義進行水探測通信。公司沒有分發任何書面水探測通信，除了列出在 附表2-C 附表。測試沃特世溝通文件「」意味着《測試-沃特世通信“表任何根據證券法規定的405規則的書面溝通。《測試-沃特世通信》指根據證券法第1630億條依賴進行的任何口頭或書面潛在投資者的溝通。

2.44 電子路演. 公司 根據證券法法規第433(d)(8)(ii)條款提供了真實的電子路演，因此與此次發售相關的「路演」（根據證券法法規第433(h)條款的定義）不需要進行任何備案，除非該備案已經完成。

2.45 按金證券. 公司 不持有聯邦儲備系統理事會的U條規所定義的「按金證券」 （“聯邦儲備委員會 ），並且本次發行的收入不會直接或間接用於 購買或持有任何按金證券，或用於減少或償還原先爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務， 或用於任何其他可能導致普通股被視爲「目的信貸」的目的，符合聯邦儲備委員會的t、U或X條規的定義。

2.46 監管文件. 除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露，公司及其子公司未未向適用政府實體提交任何必需的申報、清單、登記、註冊、報告或提交文件，除非這些失敗對單獨或總體上不會合理預計會導致重大不利變化；除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露，所有此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交文件在提交時都與適用法律實質上一致，且尚未有任何適用監管機構針對此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交文件聲稱存在任何不足，除非單獨或總體上的任何不足不會導致重大不利變化。

2.47 環境法律. 除非在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中另有規定，公司及其子公司 (i) 遵守與盈健醫療、環境或有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物（統稱爲“有關法律、規則、法規、決定和命令相關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，規則，法規，決定和命令。環境法律除非在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中另有規定，公司及其子公司（i）符合與保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱爲"盈健醫療"）；（ii）已獲得並依法持有適用環保法律所要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展註冊聲明、定價披露包或招股說明書中描述的業務；（iii）未收到任何關於調查或整治任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或泄漏的實際或潛在責任的通知，除非在任何上述情況（i）、（ii）或（iii）中，因未能遵守或未能獲得所需許可證、執照、其他批准或責任而產生的，無論是個別還是合計，合理預期不會導致重大不利變化。

2.48 網絡安全概念. 公司的 及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序， 和數據庫（統稱爲“信息技術系統）足夠滿足公司及其子公司當前開展的業務所需，在所有重要方面正常運作，且據公司所知， 沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、木馬程序、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞性程序。公司及其子公司已實施商業上合理的物理、技術和管理控件、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、連續運營、冗餘和安防-半導體，包括在其業務中使用的「個人數據」。「個人數據」 是指(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅務識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客戶或帳戶號碼；(ii) 根據《聯邦貿易委員會法》修改後，將被視爲「個人識別信息」的任何信息； (iii) 根據歐洲聯盟《一般數據保護條例》（「GDPR」）（EU 2016/679）定義的「個人數據」； (iv) 根據1996年的《健康保險流通與問責法》修改後的任何信息，將被視爲「受保護的健康信息」。HIPAA公司及其子公司已充分滿足現行業務的所有相關要求，所以所有科技設備、軟件、網絡、硬件、系統、網站、應用和數據庫（統稱爲「」）都已得到了確認，並在與公司及其子公司當前進行的業務的所有重要方面操作和執行，在公司的知識範圍內，無任何重大錯誤、故障、缺陷、或其他各種破壞性程序、木馬、定時炸彈、惡意軟件等。公司及其子公司已經採取商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重要保密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性，包括與其業務相關使用的「個人數據」。「個人數據」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅人識別號、駕駛證號、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號；（ii）任何根據美國聯邦貿易委員會法案修訂版、歐盟《一般數據保護規例》（GDPR）（EU 2016/679）或《1996年健康保險攜帶性及責任法案》和《健康信息技術促進經濟和臨床衛生法案》修改版（統稱爲「」）所被認定爲「個人身份信息」的信息；（v）任何能夠標識自然人、其家庭成員，或允許收集或分析與已知個人的健康或性傾向相關的任何數據的其他信息。除註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露的情況外，沒有發生任何重大違約、違規、中斷或未經授權使用或訪問，除已通過無重大成本或責任或不必通知其他人的方式予以解決之外，也沒有經內部檢討或調查的事件與之相關。公司及其子公司目前完全遵守所有適用法律或法規、法院或仲裁裁決、規則和規例，關於IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或篡改的一切內部政策和合同義務。

2.49 符合數據隱私法的規定. 公司及其子公司在所有可適用的州和聯邦數據 隱私與安防-半導體法律法規方面均符合重要標準，包括但不限於HIPAA，並且公司及其子公司符合 適用的GDPR（統稱，“隱私法律”）。爲了確保合規性，公司及其子公司已經建立並遵守，採取了合適的措施，合理設計已確保基本上符合他們的關於數據隱私和安全、個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序（「」政策”）。據公司所知，公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用戶或客戶進行了所有必要的披露，公司所作的所有這些披露或這些政策中包含的披露在公司所知的任何時間都沒有不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求在任何重大方面。公司進一步證明，它和任何子公司：（i）未收到關於或涉及任何數據隱私法律的實際或潛在責任的通知，並且對於可能導致任何此類通知的事件或情況沒有知曉；（ii）目前未進行或支付任何據數據隱私法進行的調查、整改或其他糾正措施，全部或部分；或（iii）沒有參與對數據隱私法律設立任何義務或責任的任何命令、法令或協議。

3 公司的契約公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明修改。 公司應在生效日期前交付給代表任何擬於生效日期後提交併未獲得代表書面合理異議的註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充，並不提交任何代表書面合理反對的修訂或補充。

3.2 聯邦證券法

3.2.1 Compliance公司應遵守證券法規第430A條的要求，根據第3.2.2節的規定，在允許完成披露文件和招股說明書的期間，應及時通知代表，並書面確認通知：(i)當註冊聲明的任何事後有效修正生效或招股說明書的任何修正或補充文件已被提交時；(ii)接到證券交易委員會的任何意見時；(iii)當證券交易委員會要求對註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充文件或額外信息進行任何修正時；(iv)當證券交易委員會發布任何停止命令以暫停註冊聲明或事後有效修正的有效性，或者發佈停止使用任何初步招股書或招股說明書的命令，或者暫停在任何司法管轄區內提供或銷售公開證券的資格，或者爲了這些目的而發起或威脅採取任何程序或進行根據證券法第8(d)或8(e)節對註冊聲明的檢查；以及(v)如果公司成爲與公開證券發行有關的證券法第8A節程序的對象。公司應按照證券法規424(b)條的要求進行所有申報，按照規定的方式和時間期限進行申報424(b) (不依賴於424(b)(8)條)，並應採取其認爲必要的措施，及時查明根據424(b)條傳送以供申報的招股書表格是否已被證券交易委員會接收，如果沒有收到，將會立即提交該招股書。公司將盡全力防止發佈任何停止命令、阻止或暫停的發佈，如果出現此類命令，將盡快獲得解除停止命令。

3.2.2 持續合規。該公司 應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以允許 按照本協議和註冊聲明的規定完成公共證券的分配，即定價 披露包和招股說明書。如果在任何時候與公共證券有關的招股說明書是（或，但除外） 由《證券法條例》第172條提供（”規則 172”），將）根據《證券法》的要求是 在出售公共證券時交付，任何事件或條件都將因此而發生 承銷商或公司的法律顧問認爲，有必要 (i) 修改註冊聲明，以便 註冊聲明不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述必須陳述的重大事實 其中或有必要使其中陳述不具誤導性；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股說明書 以使定價披露一攬子計劃或招股說明書（視情況而定）不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必要的重要事實，以便在其中作出根據情況不產生誤導性的陳述 在向買方交付時已存在，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股說明書（視情況而定），以遵守《證券法》或《證券法條例》的要求， 公司將立即（A）將此類事件通知代表；（B）視需要準備任何修正或補充 更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書符合 此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何要求的副本 此類修正案或補充，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交 或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案或補充條款。該公司 將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正或補充副本。這個 公司已在48年內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知 適用時間之前的幾個小時。公司應通知代表，表示打算從公司提交任何此類申報 適用時間，直至截止日期以及本節中規定的超額配股權的全部行使或到期之中以較晚者爲準 1.2 特此聲明，並將在提議之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本 歸檔（視情況而定），也不會提交或使用承銷商代表或律師應提交的任何此類文件 合理地反對。

3.2.3 交易所法案註冊. 在本協議簽署之日起的三（3）年內，公司應盡其合理最大努力保持普通股在交易所法案下的註冊。未經代表的事先書面同意，公司不得註銷普通股在交易所法案下的註冊。

3.2.4 自由寫作招股書公司同意，除非獲得代表事先書面同意，否則不得提出任何涉及公開證券的要約，該要約將構成發行人自由書面募集說明書或在某種意義上構成「自由書面募集說明書」，或該書寫部分，需要被公司根據規則433向委員會提交或由公司保留；但應視代表同意每份此處的發行人一般使用自由書面募集說明書和任何根據規則433(d)(8)(i)對代表審核過的「路演是書面溝通」爲已同意。公司聲明已經處理或同意將對每份被承銷商同意或被視爲同意的自由書面募集說明書視爲《規則433》中定義的「發行人自由書面募集說明書」，並且已經遵守並將繼續遵守關於自由書面募集說明書的適用規則433的要求，包括必要時向委員會進行及時提交，加註法定聲明，並進行記錄保存。 如果在發行人自由書面募集說明書發佈後的任何時間發生或發生了導致該自由書面募集說明書與註冊說明書中包含的信息發生衝突或將發生衝突，或包含或將包含一個不準確聲明的事實或省略或將省略陳述必要的材料事實，以使其中的陳述在後來的情況下，根據當時的情況，沒有誤導性，公司將及時通知承銷商，並將自行負擔費用及立即修改或補充該自由書面募集說明書以消除或糾正此類衝突、不實聲明或遺漏。

3.2.5 沃特世通信測試。 如果在任何 written 測試水面通信分配之後，發生事件或出現事件，導致這樣的 written 測試水面通信包含或將包含未來事實描述不準確 或者遺漏或將遺漏陳述一項必要的未來事實，以使該陳述在當時存在的情況下在後續時間點不具有誤導性，公司應立即通知代表 並應立即自費修正或補充這樣的 written 測試水面通信，以消除或糾正此類不實陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付註冊證書 聲明。公司已交付或提供或應向代表和承銷商交付或提供 律師應要求免費簽署了最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（包括 隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交付給承銷商，無需 費用，最初提交的註冊聲明的合規副本以及每份註冊聲明的每項修正案（不含證物） 承銷商，在收到書面申請後。提供的註冊聲明及其每項修正案的副本 向承銷商發放的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-t 法規允許的範圍內。

3.4 向招股書承銷商交付該公司已經或將向每位承銷商免費提供每份初步招股說明書，並允許承銷商合理要求使用這些招股說明書副本，用於《證券法》允許的目的。在《證券法》規定必須提供招股說明書（或根據172號規定免予提供的情況除外）期間，該公司將向每位承銷商免費提供所需數量的招股說明書副本（經修訂或補充）。提供給承銷商的招股說明書及其修訂或補充內容將與根據EDGAR提交給委員會的電子複印件相同，但依據S-t規定允許的情況除外。

3.5 有效性和需要通知的事件 致代表。公司應立即通知代表並以書面形式確認通知：(i) 通知的有效性 註冊聲明及其任何修正案；(ii) 委員會發布的任何停止令或啓動令， 或威脅爲此目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何訴訟程序 暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停其啓動資格，或威脅， 爲該目的而提起的任何訴訟；(iv) 向委員會提交註冊聲明的任何修訂或補充 或招股說明書；以及（v）收到委員會的任何意見或提供任何補充信息的請求。如果委員會 或者任何州證券委員會應隨時下達止損令或暫停此類資格，公司應盡一切合理的努力 努力爭取迅速解除此類命令。

3.6 基本報表審查. 在本協議簽署後的三（3）年內，公司應自費盡合理最大努力 使其註冊的獨立公共會計師事務所對公司每個財政季度的基本報表進行審查（但不進行審計）， 這些季度是緊接在任何季度財務信息公佈之前的三個（3）財政季度。

3.7 上市公司應盡合理最大努力，維持普通股（包括公開證券）在交易所上市，至少自本協議生效之日起三（3）年。

3.8 賠款託管帳戶公司同意從本次發行所募集的總收益中撥出10萬美元，根據本協議中的條款，存入在此刻公司、代表和第三方託管帳戶之間於此刻簽訂的託管協議約定的期限爲12個月。

3.9 報告 致代表.

3.9.1 定期報告等。根據本協議生效之日起的三（3）年期間，公司應向代表提供或提供財務報表和其他定期和特別報告的副本，這些報表是公司定期向任何證券持有人普遍提供的，並及時向代表提供：（i）公司根據《證券交易法》和《交易所法規》向委員會提交的每份定期報告的副本；（ii）公司應當提交給委員會的每份新聞稿件和與公司或其事務相關的新聞項目和文章的副本；（iii）公司準備並提交的每份8-k表格的副本；（iv）公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；以及（v）有關公司及其未來附屬公司事務的其他文件和信息，代表可以隨時合理請求；前提是代表應根據公司的要求，簽署代表接收此類信息時公司要求的FD合規保密協議，並且該協議應得到代表和承銷商律師的合理接受。根據委員會EDGAR系統提交的文件（或有關文章和新聞稿件，發佈在公司網站上）應視爲已根據本3.9.1條款交付給代表。

3.9.2 轉移代理人; 轉移表三（3）年協議生效之日起，公司將保留一家股份過戶代理和註冊代理，代表可接受的，並將公司證券的股份過戶表格以代表可能合理要求的方式提供給代表，包括過戶代理和DTC的每日和每月的合併過戶表格。代表同意Vstock Transfer，LLC作爲普通股的過戶代理。過戶代理並將公司證券的股份過戶表格以代表可能合理要求的方式提供給代表，包括過戶代理和DTC的每日和每月的合併過戶表格。Vstock Transfer，LLC也被代表接受爲普通股的過戶代理。

3.9.3 交易報告在此日期起的兩（2）年期間，在公開證券在交易所掛牌期間，公司應在公司的費用範圍內，如可得，並在代表的要求下，提供交易所發佈的關於公開證券價格交易的報告給代表，代表應合理要求。 通過交易所網站自由提供的文件應視爲根據本第3.9.3條款交付給代表。

3.10 費用支付；與發行相關的一般費用. 公司在每個交割日和選擇交割日（如有）同意支付 對公司根據本協議履行義務所產生的所有費用，前提是在交割日未支付的費用，包括但不限於： (a) 與向委員會註冊待出售的普通股（包括選擇股）相關的所有申請費和通信費用； (b) 與FINRA對發行的審查相關的所有公共申請系統申請費； (c) 所有與在交易所及公司和代表共同判斷的其他證券交易所上市相關的費用、開支和支出； (d) 與根據州和其他管轄區的「藍天」證券法註冊或資格相關的所有費用、開支和支出，前提是公司和代表共同判斷（包括但不限於所有申請和註冊費用）； (e) 與外部管轄區的證券法下登記、資格或免除公共證券相關的所有費用、開支和支出，前提是公司和代表共同判斷； (f) 所有承銷文件（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及，如適用，任何承銷商協議、精選經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股說明書及其所有修訂、補充和附錄以及公司和代表共同判斷的所有初步和最終招股說明書的郵寄和打印成本； (g) 公司和代表共同判斷的公共關係公司的費用和支出； (h) 進行董事和高級職員背景調查的費用； (i) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的費用； (j) 普通股的過戶代理費用和支出； (k) 如果有，與公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉倉和/或印花稅； (l) 與紀念品和亞克力墓碑相關的費用，公司或其指定人在交割日後合理時間內應提供的數量，由代表合理請求； (m) 公司會計師的費用和支出； (n) 公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和支出； (o) 承銷商的法律顧問費用和支出（不得超過100,000美元）； (p) 這樣的承銷商可覈算的「路演」費用和背景調查費用。代表可以從交割日期或選擇交割日期（如有）應支付給公司的發行淨收益中扣除公司應向承銷商支付的上述費用。作爲對提供的服務的報酬，公司應向承銷商或其各自的指定人支付其按比例的部分（基於購買的證券），相當於在發行中募集的總毛收益7%（7.00%）的承銷折扣。

3.11 可歸責費用. 公司 進一步同意，除了根據第3.10節和第3.12節應支付的費用外，在交割日，它將從本次發行的淨收益中扣除，支付給代表一個可覈算的費用津貼，等於100,000美元，其中50,000美元已經提前支付。

3.12 非帳戶支出公司進一步同意，在除3.10和3.11款項外，於結束日期，應支付給代表人，從本處所考慮發行所得淨收益扣除，一個不可分算的費用津貼，相當於公司從出售穩定股份所獲的總收益的百分之一（1%）。

3.13 優先拒絕權。這個 公司特此授予代表在本次發行結束後的一 (1) 年內優先拒絕權 代表可全權酌情就任何事項擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人 所有未來的私募和公開股權或債券發行，包括所有股權掛鉤融資（每項 a”標的交易”）， 由公司或本公司的任何繼任者或現有或未來的子公司承擔。代表應擁有唯一的權利 以確定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易及其經濟條款 參與。公司不得保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商 和/或未經代表事先書面同意的標的交易中的配售代理。

3.14 募集所得款項的運用. 公司應按照註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書中「收益用途」標題下所描述的方式使用其收到的發行淨收益。

3.15 向安防-半導體持有人交付收益報表公司應儘快向其安全持有人提供收益報表，但不遲於本協議日期後第十五個（15個）完整日曆月的第一天，該收益報表（除非《證券法》或《證券法規》要求由獨立註冊的會計師事務所進行認證，否則無需認證，但必須符合證券法第11（a）條下規則158（a）的規定），覆蓋至少本協議日期後開始的連續十二（12）個月的期間。

3.16 穩定價格。無 公司或據其了解，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）未直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理預期導致或導致的任何行動，根據交易所法規m，或其他情況，穩定或操縱公司任何安防-半導體的價格，以便促成公共證券的銷售或轉售。

3.17 內部控制公司應維護足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權進行的；(ii) 交易已記錄，以便按照公認會計原則編制基本報表並保持資產責任；(iii) 只有在符合管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；並且(iv) 已記錄的資產責任與現有資產定期進行比對，並對任何差異采取適當措施。

3.18 會計師根據本協議的日期，公司已聘請了一家獨立的註冊會計師事務所，代表方合理接受，公司應繼續聘請一家國家公認的獨立註冊會計師事務所，在本協議簽訂之日起至少三（3）年。代表方承認核數師得到了代表方的認可。

3.19 FINRA自收盤日或認股權關閉日的六十（60）天期限內，除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有說明，公司應及時告知代表（代表將向FINRA適當提交申報），如果公司知曉或發現（i）任何公司的董事或高管，（ii）任何持有公司任何類別證券5%或更多權益的受益所有人，或（iii）在註冊聲明書提交前180天內取得公司未註冊權益證券的任何受益所有人，是或成爲FINRA成員參與本次發行的附屬方或關聯人員（根據FINRA的規定和法規確定）。

3.20 不提供受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅爲合同性質，並且任何承銷商或其關聯方或任何銷售代理均不得被視爲以受益人身份行事，或在本協議涉及的發行和其他交易中對公司或其任何關聯方負有任何受益人責任，除本註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述的情況外。

3.21 公司鎖定協議. The Company, on behalf of itself and any successor entity, agrees that, without the prior written consent of the Representative, it will not, for a period of one year after the date of this Agreement (the “ ”), (i) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (ii) file or caused to be filed any registration statement with the Commission relating to the offering of any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company, other than a registration statement on Form S-4 or Form S-8; (iii) complete any offering of debt securities of the Company, other than entering into a line of credit or similar financing agreements; or (iv) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of capital stock of the Company, whether any such transaction described in clause (i), (ii), (iii) or (iv) above is to be settled by delivery of shares of capital stock of the Company or such other securities, in cash or otherwise. The restrictions contained in this Section shall not apply to (i) the Ordinary Shares to be sold hereunder, (ii) the issuance by the Company of Ordinary Shares upon the exercise of a stock option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof, or other issuances of additional shares in accordance with the terms of securities, in each case, as disclosed in the Registration Statement, Disclosure Package and Prospectus, provided that such options, warrants, and securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities or to extend the term of such securities, or (iii) the issuance by the Company of stock options or shares of capital stock of the Company under any equity compensation plan of the Company, provided that in each of (ii) and (iii) above, the underlying shares shall be restricted from sale during the entire Lock-Up Period.

3.22 D&O限制期限解除。 如果代表以其唯一判斷同意釋放或豁免Lock-Up協議中描述的限制 在此第2.24節中對公司的董事或董事提供公司關於即將解除或豁免的通知 在解除或豁免的生效日期前至少三（3）個業務日，公司同意宣佈即將解除 或者通過新聞推出豁免的方案通知 附錄B 至少在解除或豁免的生效日期前兩（2）個業務日通過一家重要 新聞服務發佈與此處大致相同的新聞資訊

3.23 藍天資格. 公司應在與承銷商合作的情況下，盡其合理的最大努力，必要時，按照適用的證券法，資格認定公共證券， 在公司和代表共同判斷的地方以及其他州和其他司法管轄區（國內或國外）進行發行和銷售，並保持此類資格有效， 直到完成公共證券的分配；但是，公司不承擔在任何未獲得資格的司法管轄區提交任何一般同意的訴訟服務或 作爲外資公司或證券經紀人進行資格認定的責任，也不承擔在任何沒有其他責任的司法管轄區從事業務的稅收責任。

3.24 報告要求公司在公開募股的期間（或者，但根據規則172免除的情況下，需要）按照證券法應交付招股說明書的時間內，將在交易所法案要求的時間內向委員會提交所有必須提交的文件，並根據交易所法案和交易所法案法規完成。此外，公司應報告根據證券法規第463條要求公開證券發行所得款項的使用。

4.  承銷商義務的條件作爲擔保人購買和支付公開證券的義務應受以下條件約束：(i) 公司在此日期及每個結束日期和任何期權結束日期的陳述和保證的持續準確性；(ii) 公司官員根據本協議的規定所作聲明的準確性；(iii) 公司履行本協議項下的義務；和 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項.

4.1.1 註冊聲明書的有效性； 規則430A信息登記聲明在本協議簽署日的東部時間下午5:30或您書面同意的較晚日期和時間之前已生效，並且在每個交割日和任何選擇交割日，沒有根據《證券法》發佈停止命令以暫停登記聲明或任何後續生效修正案的有效性，也沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且沒有針對任何這些目的的程序已經啓動或正在進行中，或根據公司的知識，委員會也沒有計劃。公司已遵循委員會的每一個請求（如有）以提供額外信息。包含規則430A信息的招股說明書應已按照規則424(b)的要求以所需的方式和時間框架向委員會提交（不依賴於規則424(b)(8)），或者提供此信息的後續生效修正案應已向委員會提交，並根據規則430A的要求被聲明有效。

4.1.2 FINRA批准在本協議日期或之前，代表應已經收到FINRA關於註冊聲明中描述的承銷商可允許或支付的報酬金額的清算。

4.1.3 交易所 股市清算在交割日期，公司的普通股，包括穩定股，應已獲得交易所批准掛牌，僅受到發行官方通知的限制。在第一期權結束日期（如有），公司的普通股，包括期權股，應已獲得交易所批准掛牌，僅受到發行官方通知的限制。

4.1.4 第三方存款協議在截止日期當天，公司應當與代表和託管代理簽訂託管協議，並且該協議應當有效並生效。

4.2 公司 法律事項.

4.2.1 律師的結束日期意見書. 在交割日，代表應收到Loeb & Loeb LLP.的書面意見和負面保證函， 該函由公司的法律顧問出具，日期爲交割日並致函代表，形式和內容應使代表合理滿意。

4.2.2 認購期截止日期律師意見. 在選項交割日（如果有的話），代表應已收到第4.2.1節列出的律師的書面意見和否定保證函，日期爲選項交割日，收件人爲代表，形式和內容應令代表合理滿意，確認截至選項交割日，該律師在交割日所發出的意見中所做的聲明。

4.2.3 信賴在提供此類意見時，律師可能依賴以下事項：(i) 就涉及非美國法律和其所在司法轄區的法律適用事項，律師可以根據其認爲適當的標準，以及在此意見中特別指明的範圍，如有任何，依靠對代表方合理接受的其他律師的意見(其形式和實質應得到代表方合理認可)，這些其他律師熟悉適用法律；並且 (ii) 對於事實問題，律師可以在其認爲適當的範圍內，依賴公司官員以及各個司法轄區部門官員出具的書面聲明或證書，這些官員掌握有關公司法人實體或存在良好聲譽的文件，前提是，在保薦機構律師的要求下交付任何此類聲明或證書的副本。

4.3 舒適 字母.

4.3.1 冷靜地面對現實的信件在執行本協議時，您應當已收到核數師發出的冷靜交接函，其中包含了通常包括在會計師安慰函中的關於基本報表和某些財務信息的聲明和信息，該函涉及註冊聲明、定價披露文件和招股說明書，地址爲代表人，並且在形式和內容上對您和核數師都完全滿意，日期爲本協議簽署日。

4.3.2 確認函在每個截止日期和選擇截止日期，如有，代表應收到核數師的信函，日期爲截止日期或選擇截止日期，相應地，內容是核數師重申根據第4.3.1節提供的信函中的陳述，但所指的日期不得早於截止日期或選擇截止日期前三（3）個工作日。

4.4 警官證書.

4.4.1 高管證明書公司應向代表提供一份證書，日期爲截止日期和任何選擇性截止日期（如果該日期不同於截止日期），由首席執行官和首席財務官簽發，聲明：（i）這些高管仔細審查了註冊聲明、定價披露包、任何發行人自由書面意見書和招股說明書，並在他們看來，在適用時間和截止日期（或如果這樣的日期不同於截止日期，則在任何選擇性截止日期）註冊聲明及其各自的修訂，沒有包括任何不真實的重大事實，並且沒有省略在其中陳述的必要陳述的任何重大事實使得陳述在適當時間和截止日期（或如果這樣的日期不同於截止日期，則在任何選擇性截止日期）的定價披露包，任何發行人自由書面意見書在其日期和截止日期之前（或如果這樣的日期不同於截止日期，則在任何選擇性截止日期）的招股說明書及其各自的修訂，沒有包括任何不真實的重大事實，並且沒有省略陳述裏爲使這些陳述，依據進行陳述的情況下，不具誤導性的任何必要事實，（ii）自注冊聲明生效日期以來，沒有出現應該在註冊聲明、定價披露包或招股說明書的補充或修正中列明的任何事件，（iii）據他們合理調查後的知識，截止日期（或如果該日期與截止日期不同則爲選擇性截止日期）公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已完成了所有協議並滿足了其在截止日期（或如果該日期與截止日期不同則爲選擇性截止日期）在履行的或滿足的所有條件，以及（iv）截至定價披露包中包括或參考的最近經審計的財務報表之後，公司的財務狀況或經營業績中沒有重大不利變化，或任何變化或發展事項，單獨或累積地，將涉及公司的財務或其他狀況、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化或可能發生的重大不利變化，除了招股說明書中載明的。

4.4.2 秘書證書在每個截止日期和任何期權截止日期，在代表應該收到由公司秘書籤署的公司證書，日期爲截止日期或期權截止日期，分別證明：(i)公司章程真實完整，未被修改，並且有效；(ii)公司董事會(及其定價委員會)關於發行的決議有效，並未被修改；(iii)關於公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；以及(iv)公司高管的任職情況。此證書所涉及的文件應附在證書中。

4.5 沒有實質性的變化. 在每個交割日及每個期權交割日前，如果： (i) 自最新的條件日期以來，公司的狀況、前景或業務活動（不論財務情況如何）未發生重大不利變化或與潛在重大不利變化相關的發展，且在註冊聲明、定價披露文檔和招股說明書中已列明該條件； (ii) 公司或任何內部人士在任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前沒有待決或威脅的訴訟、訴訟或程序，在這些情況下不利的決定、裁定或裁決可能導致重大不利變化，除非在註冊聲明、定價披露文檔和招股說明書中另有說明； (iii) 在證券法下未曾發出任何止損市價單，且委員會未曾啓動或威脅開展相應程序； (iv) 註冊聲明、定價披露文檔、招股說明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法及證券法法規所需的所有重要聲明，並在所有重大方面符合證券法及證券法法規的要求，且註冊聲明、定價披露文檔及招股說明書或其中任何修訂或補充不應包含任何重大的不實陳述，或遺漏任何根據要求需要陳述的重要事實，或遺漏任何在其作出時情況下必要使其聲明不具誤導性的事實。

4.6 交付協議.

4.6.1 鎖定協議. 在本協議的簽署日期或之前，公司應向代表交付由名單中每個人簽署的鎖定協議的執行副本。 附表3 能夠盡最大努力獲得並在此處列明的人員名單。

4.6.2 第三方存款協議在本協議簽訂日期或之前，公司和代表應與代爲保管的代理簽訂符合代表要求的代爲保管協議。

4.7 附加文件. 在 交割日和每個期權交割日（如有）承銷商顧問應已獲得他們所合理要求的文件和意見， 以便使承銷商顧問能夠向承銷商提供意見，或以證實本協議中包含的任何陳述或保證的準確性， 或滿足此處包含的任何條件；與本協議所設想的公共證券的發行和銷售相關的公司所採取的所有程序應 在形式和內容上合理令人滿意，滿足代表和承銷商顧問的要求。

5. 補償.

5.1 賠償 承銷商的.

5.1.1 一般. 根據下面列出的條件， 公司同意賠償並保護每位承銷商及其附屬機構，以及其各自的董事、高管、成員、員工、代表、合夥人、股東、附屬機構、顧問和代理，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條的意義上控制任何承銷商的任何人士（統稱爲“承銷商獲賠方）承銷商獲賠方）”，對任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於因調查、準備或辯護任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是由於任何承銷商受賠償方與公司之間的行動，還是承銷商受賠償方與任何第三方之間的行動，或其他原因）承擔責任，這些損失或責任可能使他們或任何一個人根據《證券法》、《交易法》或任何其他法律或普通法或在外國法律下（“開空）而產生，(i) 基於或源於（A）註冊聲明、定價披露包、任何初步招股說明書、招股說明書，或在任何發行人自由書面招股說明書或任何書面測試水溝通中的物質事實的不實陳述或被聲稱的不實陳述（不時可修改和補充）;（B）由公司提供給投資者的任何材料或信息，或經公司批准與發行的營銷相關，包括由公司向投資者（無論是親自還是電子形式）進行的任何「路演」或投資者介紹; 或（C）公司執行的任何申請或其他文件或書面溝通（在本第5條中統稱爲「申請」），或基於公司提供的書面信息在任何管轄區內登記，以使公共證券符合其證券法律的要求，或向委員會、各州證券委員會或機構、交易所或其他任何國家證券交易所提交的；或遺漏或被聲稱遺漏的信息，該信息是法律要求其表述的物質事實，或在當時的情況下使其在其表述中不具誤導性，除非該表述或遺漏是基於承銷商的信息並與之相符；或 (ii) 以其他方式與發行相關或聲稱與之相關而產生。公司還同意將賠償每位承銷商受賠償方的所有費用和費用（包括但不限於因調查、準備或辯護任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是由於任何承銷商受賠償方與公司之間的行動，還是承銷商受賠償方與任何第三方之間的行動，或其他原因）（統稱爲“費用”), 並進一步同意在任何可能的情況下，預先支付承銷商賠償方在調查、準備、追索或辯護任何索賠時發生的費用。

5.1.2 程序. 如果針對承銷商受 indemnity 方提出任何訴訟，依據第 5.1.1 節可向公司尋求賠償， 該承銷商受 indemnity 方應及時以書面形式通知公司該訴訟的提起，並且公司應 承擔該訴訟的軍工股，包括聘請律師及其費用（需經該承銷商受 indemnity 方合理批准）以及在承銷商受 indemnity 方要求公司如此做時支付實際費用。承銷商受 indemnity 方有權在任何此類情況下聘請其自身的律師，但該律師的費用和開支應由公司承擔，並由公司預付。公司對未獲得其同意的任何訴訟和解不承擔責任（該同意不應無理拒絕）。此外，公司在未事先獲得承銷商書面同意的情況下，不得和解、妥協或同意進入任何判決或以其他方式尋求終止任何正待或威脅的訴訟，針對該訴訟可能在此尋求預付、賠償或貢獻（無論該承銷商受 indemnity 方是否爲其中一方），除非該和解、妥協、同意或終止 (i) 包括一個對每個承銷商受 indemnity 方的無條件豁免，且該豁免應爲該承銷商受 indemnity 方接受，以及 (ii) 不包括對任何承銷商受 indemnity 方的過錯、罪責或未採取行動的陳述或承認。

5.2 公司的賠償責任 . 每個承銷商各自獨立同意對公司、其董事、簽署了註冊聲明的高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，針對前述公司對各承銷商的賠償所描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於註冊聲明、任何初步招股說明書、定價披露包或招股說明書中的不實陳述或遺漏，或在嚴格按照承銷商信息的情況下，聲稱的不實陳述或遺漏而產生的費用。 如果針對公司或任何其他被賠償方提起的任何訴訟，涉及任何初步招股說明書、註冊聲明、定價披露包或招股說明書或任何修訂或補充，或任何申請，且就此可以對任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有公司賦予的權利和義務，且公司及每個其他被賠償方應享有各承銷商在第5.1.2條款中規定的權利和義務。 公司同意及時通知代表人關於對公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制公司的人員提起的任何訴訟或程序的開始，如果有的話，涉及公共證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書或任何書面測試沃特世通信相關的情況。

5.3 貢獻.

5.3.1 貢獻權. 如果本第5條所規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使第5.1或5.2條中規定的賠償方免受損害，或未能對此類損失、索賠、損害或責任，或相關的任何行動予以保護，則每個賠償方應代替賠償該賠償方，爲該賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或相關行動所支付或應支付的金額作出貢獻，(i) 按照適當的比例反映公司與承銷商從公共證券發行中獲得的相對利益，或 (ii) 如果上述(i)條所提供的分配不被適用法律允許，則按照適當的比例反映上述(i)條中提到的相對利益，以及公司與承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任，或相關行動的陳述或遺漏中的相對過錯，以及任何其他相關的公平考量。公司與承銷商從該發行中獲得的相對利益將被視爲與根據本協議購買的公共證券的總淨收益（未扣除費用）按比例相同，這些收益在招股說明書封面頁的表格中列出，另一方面，該招股說明書封面頁中的表格列出了承銷商與本協議下購買的普通股相關的總承銷折扣和佣金。相對過錯應依賴於虛假或聲稱虛假的重大事實陳述或遺漏或未聲稱的重大事實遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、各方的意圖、他們的相對知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會相關。公司與承銷商同意，如果根據本第5.3.1條進行貢獻的分配通過按比例分配的方式確定（即使承銷商被視爲一個實體以用於此目的）或通過任何其他未考慮此處提到的公平考量的分配方法，則這種做法在公正性和合理性上均不適當。根據上述第5.3.1條因損失、索賠、損害或責任或相關行動而由賠償方支付或應支付的金額應視爲包括，此第5.3.1條的目的，是指任何因調查或捍衛任何此類行動或索賠而合理產生的法律或其他費用。儘管存在本第5.3.1條的規定，在任何情況下，承銷商不應被要求貢獻任何超出其因公共證券發行中獲得的總承銷折扣和佣金超過因虛假或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏而應支付的損害金額的金額。任何在證券法第11(f)條所定義的欺詐性虛假陳述中有罪的人不得從任何未參與此類欺詐性虛假陳述的人那裏索取貢獻。

5.3.2 貢獻程序. 在收到任何一方（或其代表）關於任何行動、訴訟或程序開始的通知後的十五（15）天內，如果要對另一方提出貢獻的索賠，該方將...貢獻方在十五（15）天內，如果本協議的任何一方（或其代表）收到任何一方就開始的任何訴訟、訴訟或訴訟的通知，則該方應在開始時通知該貢獻方，但未通知該貢獻方不會使其擺脫對除此處有關的其他任何一方的責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述十五（15）天內通知了貢獻方或其代表已經開始，則貢獻方有權與發出通知的一方和通知的任何其他貢獻方一起參與其中。任何此類貢獻方均不應因任何索賠、訴訟或訴訟的結算而對尋求貢獻的任何一方承擔責任，而未經該貢獻方的書面同意，即不得對這種索賠、訴訟或訴訟的結算的任何方尋求貢獻責任。本第5.3.2節中包含的貢獻規定旨在取代，就法律允許的範圍而言，在證券法、交易所法或其他適用法律下的任何貢獻權利。根據本第5.3.2節，每個承銷商履行的貢獻義務是分別的，而不是聯合的。

6. 由承銷商默認.

6.1 默認不超過公司股份的10% 或期權股份如果任何承銷商未能履行其購買公司股份或期權股份的義務，如果在此行使超額配售選擇權，並且與該默認相關的公司股份或期權股份總數不超過所有承銷商在此同意購買的公司股份或期權股份的10%(10%)，那麼與該默認相關的公司股份或期權股份將由未違約的承銷商按照其各自的承諾比例進行購買。

6.2 默認超過公司股份或期權股份的10%在第6.1節中提到的默認涉及超過公司股份或期權股份的10%時，代表可以自行或安排其他一方或多方按照本協議約定的條款購買涉及此類默認的公司股份或期權股份。如果在發生涉及超過公司股份或期權股份10%的默認後的一個(1)工作日內，代表未安排購買涉及此類默認的公司股份或期權股份，則公司有權在另一個(1)工作日內自行或通過代表爲滿足代表要求安排另一方或多方購買所述公司股份或期權股份。如果代表或公司均未按照本第6節的規定安排購買涉及默認的公司股份或期權股份，則您或公司可以自動終止本協議，而公司或各承銷商無需承擔任何責任(除第3.10節和第5條外，根據第5條，如果此類默認發生涉及期權股份，則本協議不會取消對公司股份的有效性;並且進一步規定，本文未免除默認承銷商因其違約行爲可能對其他承銷商及公司造成的損失等責任。

6.3 延期截止日期在默認事項涉及的公司股份或期權股份將由未違約的承銷商購買，或將由其他方購買時，您或公司有權將交割日期或認購權交割日期推遲合理時間，但不得超過五個（5）個工作日，以便對發行聲明、定價披露文件或招股說明書或其他文件和安排進行必要的變更，公司同意及時提交任何修改後的發行聲明、定價披露文件或招股說明書，根據承銷商的律師意見，有必要進行。本協議中所使用的「承銷商」一詞包括根據本第6條代替的任何方，效力與其本應作爲本協議當事方之一就此類普通股而言。

7. 附加盟約.

7.1 董事會組成和董事稱號公司應確保在交割日期和任何期權交割日期等之日起，(i) 董事會成員資格和董事會整體構成符合薩班斯-奧克斯利法案、《交易法》以及交易所或其他國家證券交易所的上市規則，如公司尋求在其他交易所上市公開證券或在自動報價系統上報價時，(ii) 如適用，董事會審計委員會至少有一名符合「審計委員會財務專家」資格，該術語的定義和交易所的上市規則。

7.2 禁止發佈新聞稿和宣發公告公司不得在未經代表事先書面同意的情況下發布新聞稿或進行其他宣發，該禁令自本協議生效之日起至東部時間下午5:00，結束於收盤日期後第一個（第1）業務日的第45天，期間除了公司業務常規和習慣性發布的新聞稿外。

7.3 承銷商的契約承銷商與公司承諾不採取任何可能導致公司被要求根據規則433(d)向委員會提交由承銷商或代表其準備的自由寫作招股說明書的行動，否則該招股說明書將不需要由公司在此之下提交，但卻因承銷商的行動而需要。

8. 本協議的生效日期和終止.

8.1 生效日期本協議在公司和代表雙方簽署並交付相對方副本後生效。

8.2 終止. 代表 有權在任何關閉日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或 行爲或情況已對美國一般證券市場造成重大幹擾，或者在您看來在不久的將來將對其造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC 上的交易已被暫停或受到重大限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或爲證券設定的價格最大區間已被FINRA或由委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求；或 (iii) 如果美國已捲入一場新戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停；或 (v) 如果宣告了對匯率期貨交易的暫停，且對美國證券市場產生了重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲遭受了重大損失，無論該損失是否已投保，您認爲這會使繼續交付固定股份或期權股份不宜；或 (vii) 如果公司在此協議下對任何陳述、保證或契約存在重大違反；或 (viii) 如果代表在此日期後知悉公司狀況或前景發生了這樣的重大不利變化，或一般市場條件發生瞭如此的不利重大變化，在代表的判斷中將使繼續公開證券的發行、銷售和/或交付或執行承銷商爲銷售公開證券而達成的合同變得不可行。

8.3 費用根據本協議中任何相反規定，除非承銷商出現違約情況，在上述第6.2節的情況下，如果由於任何原因導致本協議不能如期或根據本協議條款在此指定時間內或根據此類條款延長之後進行，公司應向承銷商支付其實際和可覈算的、與本協議所規定交易有關的費用，應在此時變得到期和應付（包括承銷商律師的費用和支出），最高總額爲$200,000（扣除公司最初支付給代表的費用）；但是，此類費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將根據未實際發生的FINRA規則5110(g)(4)(A)遵守退還給公司。

8.4 補償儘管本協議中可能包含相反規定，根據本協議作出的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否得到執行，第6條的規定仍應完全有效，不得受到任何此類選擇或終止或未能執行本協議或其任何部分的影響。

8.5 保證、陳述與協議 將生存. 所有在本協議或公司官員提交的證書中包含的陳述、保證和協議 應繼續有效並保持完全的效力，無論是因爲(i)任何承銷商或其關聯方或銷售代理進行的任何調查， 任何控制承銷商的人員、其官員或董事，或任何控制公司的人員，還是(ii) 公共證券的交付和付款。

9. 雜項.

9.1 通知. 所有板塊 通信-半導體 除非本協議特別另有規定，否則所有通信應採用書面形式，並應通過郵寄（掛號或確認郵件，要求回執）、親自遞交或通過電子變速器發送並確認，當以這種方式遞交或通過電子郵件發送並確認（可以通過電子郵件確認）時，即視爲已送達；如通過郵寄方式，則在郵寄後兩（2）天視爲送達。

如果聯繫代表：

國泰證券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

抄送（這不構成通知）至：

Haneberg Hurlbert PLC

1111東主街，2010套房

弗吉尼亞州，23219

注意：Bradley A. Haneberg，律師。

電子郵件：brad@hbhblaw.com

如果是公司的通知：

科創板時尚文化控股有限公司

四水路611號12樓

廈門湖里區

中華人民共和國

注意：劉曉華，首席執行官

抄送（這不構成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

置地大廈2206-19室，金鐘
康樂廣場1號

bocl n2506a

勞倫斯·維尼克，律師。

電子郵件：lvenick@loeb.com

9.2 標題此處的標題僅供參考和方便，不應以任何方式限制或影響本協議的條款或規定的含義或解釋。

9.3 Amendment本協議只能由各方書面簽署的文件進行修改。

9.4 全部協議. 本協議 （連同根據本協議交付的其他協議和文件）構成了合同各方就此處及其相關主題事項的完整協議， 並取代了各方在此事宜上的所有先前協議和理解，無論是口頭還是書面。儘管本協議中有相反的規定， 各方在此理解並同意，關於2023年9月28日公司與WestPark Capital, Inc.之間的某份聘用信函的所有其他條款和條件， 該函已修訂並轉讓給國泰證券有限公司，仍然保持完全效力。

9.5 約束效力本協議 僅爲代表、承銷商、公司及本協議第5條所提及的控制人、董事和高級職員的利益而生效，並對其具有約束力，及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人和受讓人，且 除上述人員外，任何其他人均不應擁有或被解釋爲擁有本協議或其中任何條款下的任何法律或公平權利、救濟或索賠。術語「繼任者和受讓人」不包括作爲承銷商的證券購買者。

9.6 法律適用；同意管轄權； 陪審團審理. 本協議應根據紐約州的法律進行解釋、實施和執行，在不考慮其法律衝突原則的情況下。公司特此同意，針對本協議引起的或以任何方式相關的任何行動、訴訟或索賠應在紐約州最高法院、紐約縣或在紐約南區美國地方法院提起並執行，並不可撤銷地提交該司法管轄區，該管轄區應爲專屬。公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，以及這些法院代表非便利法庭的說法。任何對公司進行的此類訴訟或傳票可通過郵寄註冊或認證郵件的方式送達，要求回執，郵資已付，地址爲本協議第9.1條所列地址。此類郵寄應視爲個人送達，並在任何行動、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，在任何此類行動中，勝訴方有權向另一方索回與該行動或訴訟相關的所有合理律師費和費用，以及爲準備該訴訟而產生的費用。公司（在其自身名義下，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯方）以及每位承銷商特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，因與本協議或由此產生的交易相關的法律程序中具有陪審團審判的任何和所有權利。

9.7 用副本執行. 本 協議可以以一個或多個副本進行簽署，各方可在各自的副本中籤署，每個副本應視爲原件，但所有副本合在一起應構成一個和相同的協議，並在本協議的各方之一或多個已簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 變速器交付本協議的簽署副本應視爲有效和充分的交付。

9.8 豁免等 。任何一方在任何時間未執行本協議的任何條款，不應被視爲或解釋爲對任何該條款的放棄，也不應以任何方式影響本協議或任何條款或各方隨後執行本協議的權利。對於本協議的任何違約、不遵從或不履行，除非在書面文件中載明由要求執行此等豁免的當事方或各方簽署；任何此等違約、不遵從或不履行的豁免不應被解釋爲對任何其他或隨後的違約、不遵從或不履行的豁免。

如果上文正確地表達了公司與代表之間的理解，請在下方提供的空格中標明，屆時此函件將構成我們之間的約束性協議。

附表1

承壓商

日程表 2-A

定價信息

公司股份數量：2,150,000

期權股份數量：322,500

每股公開發行價格：$4.00

每股承銷折價：$0.28

每股公司收益（扣除費用前）：$3.72

第二附件時間表

發行人通用自由撰寫的招股說明書

2024年8月23日的自由書面招股說明書

根據1993年修訂的證券法第433條提交

關於2024年8月13日的初步招股書

註冊號333-280198

日程安排 2-C

通信-半導體的書面測試

不適用

附表三

鎖定方名單

Liu Xiaohua

張平亭

星極掌親廳有限公司

韋梅中

友之

很好的人

戰界

星際戰界有限公司

傅瑤

星際財務有限公司

文浩翔

附件A

鎖定協議

________, 2024

國泰證券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

作爲多家承銷商的代表

根據承銷協議附表1中的名稱

女士們，先生們：

本人理解，國泰證券有限公司（「國泰證券」）擬與科創板時尚文化控股有限公司（簡稱「科創板公司」）簽訂承銷協議（簡稱「協議」）。票據的購買金額”） 擬與科創板時尚文化控股有限公司（簡稱「科創板公司」）簽訂承銷協議（簡稱「協議」）。承銷協議”）與開曼群島公司星時尚文化控股有限公司（簡稱「星時尚文化」）擬簽訂協議（簡稱「協議」）。公司”）就首次公開發行（“公開發行”) of Class A ordinary shares, par value US$0.00001 per share, of the Company (the “股份”).

促使承銷商繼續努力 在公開發行中，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，下列簽署人不會， 在自本文發佈之日起至最後招股說明書發佈之日起 ______（180 天）結束的期限內（”招股說明書”) 與公開發行有關（”封鎖期”))，(1) 要約、質押、賣出、賣出合約、賣出任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保 或直接或間接處置公司的任何股本或任何可轉換爲或可行使的證券，或 可兌換爲公司股本，現在由下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司擁有，或者 下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司已獲得處置權；擁有的普通股 下列簽署人以下簡稱爲”封鎖證券”); (2) 訂立任何互換或其他安排 將Lock-Up Securities所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是否如此 交易應通過以現金或其他方式交割鎖定證券股份來結算；(3) 除非另有許可 承保協議，對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對沖或其他交易的意圖 與任何鎖倉證券有關的安排。

儘管有上述規定，並且遵循以下條件， 下籤人可以在與以下事項相關的情況下，在未事先獲得承銷商的書面同意的情況下轉讓鎖定證券：

本承諾書中的任何條款均不得被視爲限制或禁止簽署方行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換爲股份的證券；但簽署方在此類行使、交換或轉換中獲得的股份在鎖定期內不得轉讓，除非根據本承諾書的條款另有許可。

簽署人明白公司和包銷商在進行公開發行成交過程中依賴於這份鎖定協議。簽署人進一步理解，這份鎖定協議是不可撤銷的，應約束簽署人的繼承人、法定代表、繼任者和受讓人。

簽署人理解，如果承銷協議未在__________之前執行，或者承銷協議（除終止後仍有效的條款外）在支付並交付其下要出售的股份前終止或被終止，那麼此限制性協議將無效，也不再具有任何效力。

公開發行是否實際發生取決於多個因素，包括市場條件。任何公開發行僅會根據承銷協議進行，該協議的條款需在公司與承銷商之間協商。

此鎖定協議未經公司、承銷商和簽署方各自的書面同意，不得以任何方式修改。此鎖定協議應根據加利福尼亞州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。簽署方特此不可撤銷地提交至坐落於加利福尼亞州南區的美國地方法院以及洛杉磯市的加利福尼亞州法院的專屬管轄權，用於任何因或與此鎖定協議有關的訴訟、訴訟或訴訟事務，特此放棄並同意不主張在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中：(i)其不是個人受此法院管轄權管轄，(ii)訴訟、訴訟或訴訟在一個不便的論壇中提起，或(iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。簽署方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過向公司發送的副本接收任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的程序，並同意這種服務構成充分的訴訟和通知程序服務。簽署方特此放棄任何要求陪審團審判的權利。本文件中未包含的任何內容均不被視爲限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。簽署方同意並理解，此鎖定協議並未意圖在簽署方與承銷商之間創建任何關係。

簽署以下文件即表示本公司同意執行此限售協議中規定的轉讓限制。

附錄 B

新聞稿表格

科創板時尚文化控股有限公司

[日期]

星際時尚文化控股有限公司（”公司”) 今天宣佈，國泰證券股份有限公司在公司最近的公開募股中擔任承銷商的代表 在公司2,26萬股A類普通股中，每股面值0.00001美元，正在 [放棄] [釋放] 封鎖限制 關於 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員或董事] 持有的公司A類普通股中的_______股 該公司的。[豁免] [發行] 將於20___日生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿並不是在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區內出售證券的要約，且在美國未註冊或根據1933年證券法（經修訂）獲得豁免的情況下，這些證券不得進行要約或銷售。