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附錄 99.5

 

科創板時尚文化控股有限公司

 

關於公司證券交易的政策聲明
採用於2024年10月18日

 

 

 

目錄

 

    頁碼。
     
I 有關交易本公司證券的政策摘要。 1
       
II 關於在交易證券時利用內幕信息的情況。 1
       
  A 一般規定 1
       
  B 政策適用於誰? 2
       
  C 其他公司的股票 3
       
  D 套期保值和衍生品 3
       
  E 證券質押、按金帳戶 3
       
  F 常規指南 3
       
  G 美國證券法適用於國際交易 5
       
III 證券交易的其他限制。 6
       
  A 公開轉售-規則144 6
       
  B 私人轉售 7
       
  C 購買公司證券的限制 7
       
  D 申報要求 7

 

i

 

 

一、關於交易公司證券政策概要

 

科創板時尚文化集團及其子公司(統稱爲「公司」)的政策是,在進行業務時,將無一例外遵守所有適用的法律和法規。每位員工、每位高管和每位董事都應該遵守這一政策。在進行公司業務時,員工、高管和董事必須避免任何違反適用法律或法規的行爲。爲了避免任何不當行爲的出現,公司的董事、高管和部分其他員工需遵守事前批准要求以及其他限制,使其無法參與涉及公司證券的交易。儘管這些限制不適用於符合1934年證券交易所法規定規則10b5-1的證券交易書面計劃,但任何此類書面交易計劃的簽訂、修改或終止均需遵守事前批准要求和其他限制。公司使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5(包括修正版及有關聯合遞交協議),符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求;交易所法”下第10b5-1條的證券交易計劃,不適用於這些限制,但任何此類書面交易計劃的簽訂、修改或終止都必須遵守事前批准要求和其他限制。

 

II. 關於與證券交易有關的內部信息使用

 

A. 一般規則。

 

美國證券法規管銷售和購買證券,以保護投資公衆利益。

美國證券法賦予公司、其高管和董事,以及其他僱員責任,確保公司信息在證券的購買和出售過程中不被非法使用。

 

所有員工、高級主管和董事都應特別注意違反交易內幕信息的法律。這些法律是基於這樣一種信念,即所有交易一家公司證券的人應該對該公司的所有「實質性」信息都具有平等的獲取權。如果披露某信息會有合理可能影響(1)投資者買賣與該信息相關公司的證券的決定,或(2)該公司證券的市場價格,則該信息被認爲是「實質性」信息。雖然事先無法確定所有即將被視爲實質性的信息,但以下是一些可能包括在內的示例:收益;財務結果或預測;股息行動;兼併和收購;資本籌集和借貸活動;重大處置;重大新客戶、項目或產品;產品開發的重大進展;新技術;管理層的重大人員變動或控制權變更;進軍新市場;主要業務中的不尋常盈利或虧損;重大訴訟或法律訴訟;期權的授予;主要營銷和銷售變化。存在疑慮時,應假定該信息爲實質性。如果您不確定您所知道的信息是否爲內幕信息,您應當諮詢公司的致富金融(臨時代碼)官。除明確授權的人員外,任何人不得向公衆發佈或回答媒體、分析師或其他人的詢問。如果媒體或研究分析師與您聯繫,尋求關於公司的信息,且您未被公司的致富金融(臨時代碼)官明確授權提供信息給媒體或分析師,您應將電話轉至致富金融(臨時代碼)官。偶爾,出於合法商業原因,有必要將內幕信息披露給外部人員。這些人可能包括投資銀行家、律師、核數師或其他尋求與公司進行潛在交易的公司。在這種情況下,信息直到達成明確理解,即該信息不得用於交易目的,也不得除合法業務原因外再被披露之前,都不應傳達。例如,如果一名員工、一名高級主管或一名董事知道實質性的非公開財務信息,則該員工、高級主管或董事在該信息公開之前是被禁止買賣該公司股票的。這是因爲員工、高級主管或董事知道會導致股價變動的信息,並且讓員工或董事具有(知道股價將變動的優勢)這會讓其他投資大衆沒有的優勢是不公平的。事實上,這不僅僅是不公平的;這被認爲是欺詐和非法行爲。對這種行爲的民事和刑事處罰非常嚴厲。

 

1

 

 

一般規則可以說爲 如下:任何人如果持有材料,則買入或賣出證券均違反聯邦證券法 內幕消息。如果理智的投資者很有可能認爲信息很重要,則信息是重要的 在做出投資決策時。如果沒有以向投資者公開的方式公開披露,則屬於內幕消息 一般是在基礎廣泛的非排斥性基礎上進行的.此外,任何人擁有重要的內幕消息都是非法的 向其他人提供此類信息或建議他們買入或賣出證券。(這叫做”小費”)。 在這種情況下,他們都可能被追究責任。

 

證券交易委員會 (簡稱“SEC)證券交易所和原告律師側重於揭露內幕交易。違反內幕交易法律可能使內幕交易者面臨刑事罰款高達所獲利潤的三倍和長達十年的監禁,以及民事處罰(高達所獲利潤的三倍)和禁制令。此外,根據適用州法律,還可以對違規情況進行懲罰性賠償。證券法還規定,對內幕交易員工的違法行爲,控制人可能會受到民事處罰,包括位於美國境外的員工。控制人包括董事、高管和主管。這些人可能會面臨的罰款數額爲較大值,即100萬美元或內幕交易者獲利(或避免的損失)的三倍。

 

內部信息不應屬於可能處理或了解它的個別董事、高級職員或其他僱員。 這是公司的資產。 任何人利用這樣的信息謀求個人利益或將其泄露給公司外部的其他人都會侵犯公司的利益。 更明確地說,在與公司證券交易相關時,這是針對投資公衆成員和公司的欺詐行爲。

 

所有董事、執行官和公司員工都必須始終遵守這些政策。如果您未能這樣做,將會成爲內部紀律處分的理由,包括可能被終止您的僱傭關係或董事身份。

 

b.政策適用於誰?

 

對內部消息進行交易的禁令適用於董事、高管和所有其他僱員,以及獲取該信息的其他人。該禁令適用於公司及其子公司的國內和國際僱員。由於他們定期接觸機密信息,公司政策對其董事和某些僱員(「禁止」)在公司證券交易上實施額外限制。窗口組的限制將在下文F節中討論。此外,具有重要信息內幕知識的董事和某些僱員可能不時受到交易的臨時限制。Window Group)。窗口組的限制將在下文F節中討論。此外,具有重要信息內幕知識的董事和某些僱員可能不時受到交易的臨時限制。

 

2

 

 

C. 其他公司的股票。

 

員工、高管和董事們在公司工作中了解供應商、客戶或競爭對手的重要信息後,應保密並不得在此類公司買入或賣出股票,直至信息公開。員工、高管和董事們不應該提供有關此類股票的內幕消息。

 

對沖和衍生品。

 

僱員、高管和董事 被禁止參與任何避險交易(包括涉及期權、認沽期權、認購期權、預付變量遠期合同、股權掉期、領口套期保值和其它衍生品的交易所及其他基金類型),這些交易旨在對公司股權證券市場價值的任何變化進行對沖或投機。

 

在期權或其他衍生品交易中,一般都具有高度投機性和非常高風險。購買期權的人在打賭股價會迅速變動。因此,當一個人在僱主的股票中交易期權時,會引起證監會的懷疑,認爲這個人是基於內部信息進行交易,特別是在交易發生在公司公告或重大事件之前。員工、執行官或董事很難證明自己並不知道該公告或事件。

 

如果證監會或納斯達克注意到公司的一個或多個僱員、高管或董事在公告發布前進行了活躍的期權交易,他們將進行調查。這樣的調查可能讓公司感到尷尬(而且昂貴),並可能導致涉及者受到嚴重處罰和開支。基於這些理由,公司禁止其僱員、高管和董事交易涉及公司股票的期權或其他衍生品。該政策不適用於公司發放的僱員股票期權。僱員股票期權不能交易。

 

證券質押,按金帳戶。

 

在某些條件下,承債人可能在未徵得質押人同意的情況下出售質押證券。例如,如果客戶未能滿足看漲要求,經紀人可能在未經客戶同意的情況下出售按金帳戶內的證券。由於這樣的出售可能發生在僱員、高管或董事具有重要內部信息或其他不允許交易公司證券的情況下,公司禁止僱員、高管和董事在任何情況下質押公司證券,包括購買按金處或在按金帳戶中持有公司證券。

 

F. 一般指導方針。

 

爲確保符合適用的反欺詐法律和公司政策,應遵循以下準則:

 

1.  保密內部信息不得向任何人透露,除了公司內職位需要知道的人。 泄密涉及內幕消息從內部人員傳遞給其他人。 有時,這涉及明知故犯的陰謀,即消息來源者爲了獲取「獲知者」非法交易利潤的一部分而傳遞信息。 但是,即使沒有利潤預期,消息來源者如果有理由相信該信息可能被濫用,也可能承擔責任。 向他人透露內部信息就像將自己的生命交到那個人手裏一樣。 所以最安全的選擇是:不要泄密。

 

3

 

 

2. 公司證券交易 任何員工、高管或董事在持有未向公眾披露的對公司具有重要信息時,不得發出買賣訂單,或建議任何其他人發出公司證券的買賣訂單。這包括針對股票和可轉換證券的購買和銷售訂單,包括進行任何“賣空榜”交易。員工期權的行使並不受此政策約束。然而,通過行使期權而獲得的股票,將被視為任何其他股票,持有重要內幕信息的員工不得出售之。任何持有重要內幕信息的員工、高管或董事應在信息公開披露後的第三個工作日開始交易。

 

3.  避免投機。投資本公司普通股提供了一個機會,讓我們能夠分享未來的增長 公司。但對公司的投資和分享公司的成長並不意味著基於波動的短期投機 在市場上。此類活動使僱員、執行官或董事的個人利益與最佳利益衝突 本公司及其股東。雖然本政策並不意味著員工、執行官員或董事永遠不得出售 股份,本公司鼓勵員工、行政人員及董事避免頻繁交易公司股票。猜測 公司股票不是公司文化的一部分。

 

4. 在其他證券的交易中沒有員工、高管或董事應該在得知有可能影響這些證券價值的其他公司的保密消息的情況下,下達買入或賣出訂單,或建議其他人下達買入或賣出訂單,以另一家公司的證券(如供應商、收購目標或競爭對手)為對象。例如,如果員工、高管或董事通過公司來源得知公司打算從另一家公司購買資產,然後由於可能增加或減少其證券價值而下達買入或賣出那家公司股票的訂單,這將違反證券法。

 

5. 對於窗戶集團的限制窗戶集團由(i)公司董事、執行官、副總裁及其助理和家庭成員組成,(ii)財務報告、業務發展或法務部門的員工子集,以及(iii)可能被不時指定及被公司的致富金融(臨時代碼)及總法律顧問或具有公司類似職責的負責人告知其身份的其他人。窗戶集團對於交易公司證券有以下限制:總法律顧問窗戶集團

 

自公司每季度和年度收益公佈後的第三個工作日開始,直至當前財季的最後一個月的第16個日曆日(“業務。視窗),受以下限制;

 

所有板塊交易均需先審查;

 

4

 

 

窗戶集團在進行任何公司證券的交易之前,必須遵循附件b所制定的形式,向公司的致富金融(臨時代碼)官和總法律顧問提交批准請求;對於由致富金融(臨時代碼)官和總法律顧問批准的交易請求,應提交給首席執行官;

 

除非出于特殊個人困境的原因,並經過致富金融(臨時代碼)官員和總法律顧問事先審查,否則不得在交易窗口之外進行交易;但如果其中一位官員希望在交易窗口之外進行交易,則需經其他官員事先審查。

 

窗口組的成員也受到對所有員工的一般限制。

 

注意,致富金融(臨時代碼)官員和總法律顧問有時可能判斷即使已請求許可,也不得進行交易。可能不會提供任何理由,而窗口的關閉本身可能構成不應該傳達的重要內部信息。

 

前述的Window Group限制不適用於符合交易所法第10b5-1條下的證券交易書面計劃。10b5-1計劃 附錄 A 。然而,Window Group成員未經致富金融(臨時代碼)和總法律顧問事先批准,不得進行、修改或終止關於公司證券的10b5-1計劃,批准僅在Window期間內給予。

 

公司不時也可能對所有董事、董事會成員和窗口集團的其他成員實施交易凍結。 臨時 由於重大未公佈的企業發展,公司可能會時不時對所有董事、董事會成員和窗口集團的其他成員實施交易凍結。這些交易凍結的持續時間可能有所不同。

 

執行官、董事或任何窗口集團成員必須立即向致富金融(臨時代碼)和總法律顧問報告任何窗口集團成員本人、其助手或家庭成員進行的任何交易,而不是根據核准的10b5-1計劃(如下所定義)進行的交易。

 

總結: 公司的每位員工在掌握關於公司的內幕信息時都會受到交易限制。此外, 高級管理人員、董事以及其他Window Group成員在受到上述第5段限制其交易只能在窗口期間進行 並需要獲得預先批准。

 

您必須立即向致富金融(臨時代碼)官員和總公司法律顧問匯報,任何人對公司證券進行的交易或您有理由相信可能違反本政策或美國證券法的公司人員泄露內幕信息。

 

美國證券法律對國際交易的適用性。

 

公司所有員工及其附屬公司均受到交易公司證券和其他公司證券的限制。美國證券法可能適用於公司附屬公司或聯屬公司的證券,即使其位於美國以外的地方。涉及PRC、香港、澳洲、馬來西亞、中東或新加坡附屬公司或聯屬公司的證券交易應仔細由法律顧問審查,以確保不僅符合相應的中國內地、香港、澳洲、馬來西亞、中東或新加坡法律,還可能適用美國證券法。

 

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III. 其他有關證券交易的限制

 

A. 公開再銷售-144條例。

 

《美國證券法》(以下簡稱「證券法」)要求每個提供或出售安防的人士,除非符合豁免註冊的條件,否則必須向SEC註冊該交易。《證券法》證券法第144條通常是公開轉售「受限證券」(指私下發行或銷售的未註冊證券)以及公司董事、高管及其他控制人員(被稱為「內部人士」)轉售公司任何證券(不論受限或不受限)所依賴的豁免標準。即缺乏透明度的數據公開轉售「受限證券」(指私下發行或銷售的未註冊證券)以及公司董事、高管及其他控制人員(被稱為「內部人士」)轉售公司任何證券(不論受限或不受限)所依賴的豁免標準。聯屬公司內部人士

 

根據規則144的豁免條款,只有在符合特定條件的情況下才能依賴此條款。這些條件會因公司是否受到美國證券交易委員會的報告要求(因此對於規則而言是“報告公司”)以及希望出售證券的人是否是關聯人員而有所不同。

 

1. 持有 期限發行者為上市公司(即接受美國證券交易委員會(SEC)的申報規定至少90天的公司)發行的受限證券在銷售前必須持有並全額付清六個月。非上市公司發行的受限證券則需遵守一年的持有期。持有期要求不適用於由聯營公司持有的證券,這些證券可以在公開市場上購買或根據《證券法》註冊公開發行的證券發行。通常,如果賣方從非公司或公司聯營公司以外的人購買證券,則賣方所購買的證券的持有期可以與出售方的持有期相連,以判定是否已滿足持有期。

 

2.  目前公開信息在進行銷售之前,公司的最新信息必須公開。提交給證券交易委員會的定期報告通常滿足這一要求。如果賣方不是發行證券的公司的聯營公司(並且至少已經有三個月不再是聯營公司),並且自從從發行者或發行者的聯營公司(較晚者)購買證券以來已經過去了一年,則賣方可以賣出這些證券而無需考慮當前公開信息要求。

 

144條規定對"聯屬人"出售股票還須符合以下額外條件。 如一個人或實體被視為"聯屬人",因而受這些額外條件約束,如果該人或實體目前是聯屬人,或在過去三個月內曾是聯屬人:

 

3.  成交量限制資產負債證券數量的銷售量在任何三個月內由聯屬公司銷售的數量不得超過一個階段(或當證券為非參與優先股時的級別),以及由聯屬公司代賬戶出售的相同階段證券的銷售總數。在任何三個月內由聯屬公司銷售的股票的數量不得超過(i)該類股票的未流通股份的一%或(ii)在獲得券商或與市場maker直接執行訂單之前的四個日曆週內該類股票每周平均報告的交易量中的較大者。

 

6

 

 

4.  銷售方式由關聯方持有的股權證券必須在非請求經紀人的交易中出售,直接 to 交易市場造市商或在無風險本金交易中進行。

 

5. 賣出通知關聯賣方必須在將賣出訂單交給經紀人之時向SEC提交擬議賣出的通知,除非賣出數量既不超過5,000股,也不涉及銷售收入超過5萬美元。請參閱「提交要求」

 

真實的 贈與不被視爲 根據第144條涉及股票銷售,因此可以在任何時間贈送,而不受贈送金額的限制。接受來自關聯方的受限證券的受贈人,通常將受到第144條下與捐贈人相同的限制,具體取決於情況。

 

b. 私人轉售。

 

董事和高管也可以在不註冊的情況下進行私人交易出售證券。雖然沒有法定條款或SEC規則明確處理私人銷售,但一般觀點是,如果購買證券的一方理解他正在獲取受限證券,並且這些證券必須至少持有六個月(如果由符合當前公開信息要求的報告公司發行)或一年(如果由非報告公司發行),則該銷售可以安全地由關聯方進行,之後證券才有資格根據第144條規則轉售給公衆。私人轉售涉及某些文檔和其他問題,必須事先由公司的總法律顧問審核。

 

C. 公司證券購買限制。

 

爲了防止市場操縱, 美國證券交易委員會在《美國交易法》下采用了m號規章。m號規章通常限制公司或其任何關聯方在某些期間內在公開市場上購買公司股票,包括作爲股票回購計劃的一部分,特別是在進行如公開發行的分配活動時。如果您希望在公司進行任何發行或從公衆購買股份的期間購買公司股票,您應諮詢公司的總法律顧問。

 

D. 提交要求。

 

1.  Schedule 13D和13G. 交易法第13(d)條要求任何獲得超過五個百分點的註冊交易所類別權益證券的有益所有權的個人或群體,提交Schedule 13D(或在某些有限情況下提交Schedule 13G)。如果持有的股票加上在60天內可行使的期權數量超過五個百分點的限制,則滿足報告的閾值。

 

在達到報告閾值後的十天內,必須向SEC提交Schedule 13D報告,並提交給公司。如果Schedule 13D中所述的事實發生重大變化,例如擁有的股票比例增加或減少一個百分點或更多,必須及時提交修正案以披露該變化。擁有權減少到不足五個百分點即爲重要情況,必須進行報告。

 

7

 

 

銀行、經紀商和保險公司等有限類別的人士可以在13G表格上申報,這是13D表格的大大簡化版本,只要證券是在業務的正常過程中獲得的,並非出於改變或影響發行人控制權的目的或效果。根據規定,在達到報告門檻的日曆年結束後的45天內,必須向SEC提交13G表格,並提交給公司。

 

根據第13(d)條的規定,如果某人擁有或共享表決權(即表決或指導表決證券的權力)或實際支配權(即賣出或指導賣出證券的權力),則該人被視爲證券的受益所有人。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則,在2023年5月12日後60天內(即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票),被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。,即出售或指導出售證券的權力)。根據第13D或13G表格申報的人士如果認爲有合理理由,可以否認對其歸屬的任何證券的受益所有權。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則,在2023年5月12日後60天內(即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票),被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。,即賣出或指導賣出證券的權力)。根據第13D或13G表格申報的人士如果認爲有合理理由,可以否認對其歸屬的任何證券的受益所有權。

 

2.  144 表格如上所述,在討論規則144下,依賴規則144的關聯賣方必須在向經紀人下達賣出訂單時向證券交易委員會提交擬議銷售通知,除非在任何三個月期間出售的股票數不超過5,000股,也不涉及銷售收入超過5萬美元。

 

8

 

 

Annex A

 

Overview of 10b5-1 Plans

 

Under Rule 10b5-1, large stockholders, directors, officers and other insiders who regularly possess material nonpublic information (MNPI) but who nonetheless wish to buy or sell stock may establish an affirmative defense to an illegal insider trading charge by adopting a written plan to buy or sell at a time when they are not in possession of MNPI. A 10b5-1 plan typically takes the form of a contract between the insider and his or her broker.

 

The plan must be entered into at a time when the insider has no MNPI about the company or its securities (even if no trades will occur until after the release of the MNPI). The plan must:

 

1. specify the amount, price (which may include a limit price) and specific dates of purchases or sales; or

 

2. include a formula or similar method for determining amount, price and date; or

 

3. 給予經紀人獨家權利來判斷是否、如何以及何時進行買賣,只要經紀人在進行交易時不清楚內幕消息。

 

根據前兩種選擇方案,10b5-1計劃不能給經紀人任何關於交易日期的自由裁量權。因此,要求經紀人每週賣出1,000股的計劃必須符合第三種選擇方案的要求。另一方面,在第二種選擇方案下,可以通過指定在達到限價時應進行交易來明確日期。只有在交易實際上是根據10b5-1計劃的預設條款進行的情況下(除非在內幕消息知情人員不知情並可以因此進入新計劃時修改了條款),肯定辯護才可用。如果之後內幕消息知情人員進入或更改與計劃涵蓋的證券相關的對應或套期保值交易或頭寸,那麼這些交易被認爲不是根據該計劃完成的(儘管套期保值交易可能是計劃本身的一部分)。

 

10b5-1計劃指南

 

計劃何時可以被採納或修改? 因爲第10b5-1條例禁止內部人在持有MNPI信息時採納或修改計劃,儘管存在10b5-1計劃,內部交易的指控可能會集中在計劃採納或修改時所知的內容上。建議公司只允許高管在可以根據公司內幕交易政策進行證券買入或賣出的情況下,例如在披露季度收益後的開放窗口期間,採納或修改10b5-1計劃。

 

計劃是否應在開始交易前設置等待期? 由於內部人在採用或修改計劃時不能擁有MNPI,10b5-1規則並不要求計劃包括在開始交易前設置等待期。更重要的是,包括等待期(即使是長時間延遲)也無法糾正在持有MNPI的情況下采用或修改計劃的致命缺陷。然而,許多公司要求10b5-1計劃包括等待期作爲風險管理的一部分,以降低高管在重大資訊公佈前突然開始交易而可能引起的審查可能性。在包括等待期的長度方面存在不同做法(從10天到下一個開放窗口),儘管包括等待期的理由通常在期限足夠長以確保在交易開始時內部人掌握的任何信息要麼已經過時要麼已經是公開信息時更加有力。這對10b5-1計劃的效果沒有影響,但較長的延遲,從視覺上幫助內部人證明他或她在計劃採納或修改時並非受當時非公開信息驅使進行交易。

 

9

 

 

採用計劃應該公開宣佈嗎? 一般來說,沒有要求公開披露10b5-1計劃的採納、修訂或終止,儘管在某些情況下,由於內幕人士的身份、計劃規模或其他特殊因素,公開宣佈可能是明智之舉。即便如此,公佈10b5-1計劃的採納可能是防範未來公共關係問題的有效方式,因爲公佈計劃的採納能夠讓市場有所準備,並有助於投資者理解內部人士在以後報告交易時拋售股票的原因。如果公司決定公佈採用10b5-1計劃,我們通常不建議披露計劃的細節,除非可能披露涉及的股票總數;這是爲了削弱市場專業人士追前交易內幕人士的能力。宣佈暫停或終止計劃是不尋常的。

 

在修改或更改計劃時,我們還應該考慮什麼? 如上所述,內部人士只能在沒有持有重大非公開信息(MNPI)的情況下修改或更改10b5-1計劃。即使在修改時內部人士沒有持有MNPI,反覆修改或更改計劃的問題在於內部人士是否將其作爲合法工具來分散風險敞口並變現資產,或是作爲一種機會主義的市場進出手段。因爲規則10b5-1提供了一種積極的辯護,但不是安全港,內部人士及其公司應意識到,積極辯護的有效性可能會因頻繁的計劃修改而減弱。

 

可以終止或暫停計劃嗎? 與修改計劃不同,一個10b5-1計劃即使內幕人士持有MNPI,也可以在預定的結束日期之前合法終止(儘管一些經紀商的表格將此作爲合同事項禁止)。由於在壞消息公佈前不久進行計劃銷售可能會引起不必要的注意,一位內幕人士可能會決定取消計劃面對即將公佈的負面消息,儘管技術上預期肯定辯護將覆蓋這些銷售。另一方面,在即將公佈積極消息之前終止出售計劃可能會引起懷疑,認爲內幕人士正在利用第10b5-1條作爲機會主義性地操作市場,從而冒着未來使用肯定辯護的成功可能性。

 

通常建議內部人員發起的計劃終止應在開放窗口期間進行,除非有特殊情況和總法律顧問的批准。總法律顧問可能也應具備終止計劃的能力,但不承擔這一責任。如果法律要求,計劃還應允許強制暫停,例如由於m條例或稅務原因。

 

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一個計劃應該持續多久? 爲了最大程度減少提前終止的需求,計劃的期限應該在開始時經過仔細權衡。一個最佳的 計劃期限應該足夠長,以使內幕人員及其可能擁有的任何當前知識與特定的交易相距一段距離,但 也應該足夠短,以避免在內幕人員的財務規劃策略發生變化時需要終止。短期「一次性」 10b5-1計劃看起來可能是爲了利用MNPI而定時實施。另一方面,計劃期限越長,就越有可能 需要修改或終止。大多數計劃往往有六個月到兩年的期限。

 

公司應該預先清理還是審查高管的計劃? 一般建議公司預先清理或審查提出的10b5-1計劃,這可能會確保計劃符合最佳實踐。某些公司不允許第三種類型的計劃(允許經紀人決定何時、如何和何時購買)以避免證據難以證明高管在計劃下的交易中未與經紀人溝通。雖然這不是必需的,但這是一個可以考慮的謹慎選擇。

 

除了需要公司預先批准100億.5計劃外,有時考慮的其他限制包括是否設定最大持股比例可以適用於10b5-1計劃,以及設定價格下限的規定。

 

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附件B

 

請求批准在科創板的證券進行交易 時尚文化控股有限公司

 

致:首席財務官/總法律顧問

 

來自:                                                                    

 

打印名稱 

 

我在此請求批准我自己 (或我直系親屬或家庭成員,或因我影響或控制的與科創板時尚文化控股有限公司證券交易相關的家庭成員)執行以下與科創板時尚文化控股有限公司證券有關的交易

 

交易類型(選擇一項):

 

購買

 

銷售

 

行使期權(並賣出股票)

 

其他

 

交易中涉及的證券:                                  

 

證券數量:                                                             

 

其他(請解釋):                                                          

 

如爲其他,請提供受益所有人的名稱

比你自己:                                                                                                      

 

受益所有者的關係

對你自己:                                                                                                           

 

簽名:                                                  日期:                                                        

 

本授權有效期至本批准日期後三十(30)日曆天或「黑暗期」開始之前,以先到者爲準。

 

批准人:                                   

 

姓名:                                             

 

日期:                                                 時間:                                                          

 

 

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