エナパック・ツール・グループ CORP. インサイダー取引および内部情報の配布に関する方針 エナパック・ツール・グループ - グローバル ページ 1 / 6 1.0 目的 この方針の目的は、エナパック・ツール・グループ CORP. およびその子会社（「エナパック」または「会社」）の従業員が、同社または他の会社に関する内部情報を知った上での証券取引（「インサイダー取引」）および内部情報の不正使用に関するポリシーに精通することを確保することです。 この方針は、機密企業情報に関するエナパックの行動規範およびあなたと会社との間の機密保持契約を補足します。 このポリシーは、インサイダー取引に関与する最も重要な側面の概要を提供します。 従業員の義務およびインサイダー取引の乱用に関する証券法による潜在的な責任についても、 このポリシーにおいて概説されています。 2.0 適用範囲 このポリシーは、会社の全ての取締役、役員、従業員（および下記3.3項に記載されたその家族）に適用されます。 このポリシーにおいて、「従業員」とは、会社の正規従業員、パートタイム従業員、臨時従業員、及び会社に定期的にサービスを提供するコンサルタントおよび独立請負業者を指します。 このポリシーは、会社の普通株式、普通株式を購入するオプション、制限付き株式ユニット、また会社が発行するその他の種類の証券（優先株、転換社債、Warrantsを含むがこれに限定されない）に関する取引（贈与を含む）に適用されます。 3.0 ポリシー 3.1 ポリシーの要約 会社のポリシーは、いかなる取締役、役員、または従業員も次の行為を行ってはならないと定めています。 • インサイダー情報を持った状態で会社の証券を買ったり、売ったり、またはその他の取引を行うこと（贈与を含む）ただし、承認されたルール10b5-1プランに基づく場合は除く（下記3.5項参照）。 • インサイダー情報を利用したり、他者に開示したりするための他の行動や行為を行うこと。 • このポリシーに違反する上記の活動に関与する誰かを支援すること。 会社はまた、あなたの雇用または会社との関係の中で入手した他の会社に関するインサイダー情報を利用して、その会社の証券を買ったり、売ったり、またはその他の取引を行ったり、またはそのインサイダー情報を利用したり、他者に渡したりすることを禁止しています。 インサイダー情報は厳重に機密であり、会社の指定された役員によって認可されない限り、外部への配付は禁止されています。 情報の配布には、友人、家族、ビジネス関係者または他者を含む全ての人や団体への書面、口頭、電子的またはその他の手段による開示が含まれます。 会社の方針は、インサイダー情報が他の人に無許可で伝えられることを禁止しており、他の人がその情報から利益を得る意図や期待がなくても同様です。 Exhibit 19
インサイダー取引および内部情報の拡散
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不適切な行為の外見でさえ、会社が高い倫理基準を遵守しているという評判を保つために避けなければなりません。それゆえ、単にインサイダー取引の可能性を示唆する行為は、会社が独自の裁量でこの方針の違反と見なすことがあります。
3.2 インサイダー取引を禁止する連邦法
裁判所は、インサイダー（以下3.3節で定義）の誰かが、当該会社についての内部情報を知っている状態で、当該会社の証券（債務または株式）を取引することは禁止されていると判断しました。ただし、ルール10b5-1プランに基づく取引（3.5節参照）を除きます。
証券法に基づく責任は、取引が行われている会社についての内部情報を持っている場合には、会社の証券または他の会社の証券の取引に適用される可能性があります。また、インサイダー取引に対する禁止令は、会社が予定された「ブラックアウト」期間を観察しているかどうかに関わらず、会社の役員、取締役および従業員に常に適用されます。証券法に基づく責任は、内部情報を知った状態で取引を行うインサイダーにのみ発生するのではなく、特定の状況下で（i）内部情報を第三者（「ティッパー」）に開示または秘匿したインサイダー、および（ii）インサイダーから内部情報を受け取った第三者（親族、ビジネスアソシエイト、友人など）に対しても適用されることがあります。
3.3 インサイダー取引禁止の目的での「インサイダー」とは？
インサイダー取引法の目的での「インサイダー」とは、内部情報を認識した任意の人物を指します。この地位はそのような認識から生じるものであり、会社での地位によるものではありません。したがって、インサイダー取引に対して責任を負うインサイダーは、エナパック普通株式の証券取引を報告する義務がある取締役および役員だけでなく、証券取引法1934年改正第16条に基づくものであり、通常はその法律の目的で「インサイダー」と呼ばれることが多いです。インサイダー取引法の目的での潜在的インサイダーのカテゴリーには、会社の取締役、役員、従業員だけでなく、公開リリース前に会社から内部情報にアクセスできる外部の専門アドバイザーやビジネスコンサルタントも含まれます。会社のインサイダー取引に関する方針は、あなたの家族やあなたの家に住んでいる他の人にも適用されます。「家族」の用語は、配偶者、パートナー、財政的に依存している子供、親類、またはあなたが支援しているか、あなたが管理している投資を持つ他の近親者を指します。したがって、あなたはあなたの直近の家族および個人家庭のコンプライアンスに責任を持つことが期待されています。
3.4 重要な非公開情報とは？
重要な情報とは、合理的な投資家が、会社の株式の買い、売り、保持の決定を下す際に重要と考える情報であり、その開示が他の情報の総合的混合を大きく変えると見なされる情報です。非公開情報とは、会社に関する一般に知られていない情報です。例
重要と見なされる可能性がある非公開情報の例として、以下が含まれます：
• 売上、経費、収益、新しい販売や投資収益といった財務情報；
インサイダー取引および内部情報の開示 エナパック・ツール・グループ - グローバル ページ 3 / 6 • 会社の財務状況または業績に影響を与える取引に関する情報; 保留中または提案中の合併、買収または入札; 資産の売却または子会社の処分; • 収益予想; 以前に発表された収益または収益予想の重要な変更; 株式分割または追加証券の提供; • 訴訟の重要性、原告または被告として; • 上級管理職または会社の監査人の変更; および • 新製品またはサービスの導入; 重要な契約の締結; そして重要な顧客の獲得または喪失。 3.5 ルール10b5-1プラン この方針の下に「ルール10b5-1プラン」とは、エナパック・ツール・グループの証券における1回以上の取引（購入または売却）について、誠意を持って締結され、適用され、証券取引委員会（「SEC」）のルール10b5-1（c）の要件を満たし、プランの採用時に会社の法務部長またはその指名者によって認められ、承認された書面のプランを指します。 SECは、内部情報を認識していない場合に個人が証券取引の将来的なプランを立てることを許可するために、ルール10b5-1（c）を採択しました。ルール10b5-1プランは、四半期のブラックアウト期間中またはプランを締結する者が内部情報を認識している場合には採用できず、ルール10b5-1プランに基づく最初の取引は、プランの採用日からの「クーリングオフ期間」が満了した後でなければ発生しません。取締役および役員については、「クーリングオフ期間」は、ルール10b5-1プランの採用から90日後またはルール10b5-1プランが採用された四半期の Form 10-Q または Form 10-K で会社の財務結果が開示される日から2営業日後のいずれか遅い方で満了します（ただし、いずれにしても、この所要のクーリングオフ期間はルール10b5-1プランの採用から最大120日です）。この方針の該当者に対しては、「クーリングオフ期間」は、ルール10b5-1プランの採用から30日後に満了します。 ルール10b5-1プランは、取引の金額、価格およびタイミングを事前に指定するか、これらの事項について第三者に裁量を委任する必要があります。ルール10b5-1プランが採用されると、プランに従って取引される証券の金額、取引価格または取引日について影響を与えないことが求められます。さらに、この方針の下で誰もが同時に複数のルール10b5-1プランを締結または維持することはできません。 ただし、個人は、エナパック・ツール・グループの証券を市場で購入または売却するための1つのルール10b5-1プランに加えて、補償賞の権利確定に伴う法定税の保留義務を満たすためだけの売却を保証するルール10b5-1プランを締結または維持することができます（「適格売却プラン」）。加えて、この方針の下で、単一のオープンマーケット購入または売却に関連するルール10b5-1プランを12か月の期間中に複数回締結することはできません（適格売却プランを除く）。ルール10b5-1プランを制定する意図については、計画を採用する前に必ず会社の法務部長またはその指名者と相談してください。また、確立されたルール10b5-1プランを修正または終了する意図についても、あらゆる行動を取る前に相談することが求められます。 取引権限のリクエストフォーム（「ポリシー」セクションでHUbにて確認するか、法務およびコンプライアンス部門に連絡してください）を完成させ、提案されたルール10b5-1プランのコピーとともに、提案されたプランの採用日から少なくとも[5]日前にETGStockPlan@enerpac.comに提出してください。
インサイダー取引および内部情報の公表
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会社は、取締役および執行役員によるルール10b5-1プランの採用、変更または終了に関する特定の情報をSECに報告する義務があります。
3.6 取引制限
インサイダーは、内部情報が広く公表された後、1営業日が経過してからのみ、会社の証券を取引することが許可されています。内部情報は、一般に、NYダウの「広範なテープ」や、全国のテレビニュースサービスでの放送、広く利用可能な事前発表されたウェブキャスト、広く利用可能な新聞、雑誌やニュースウェブサイトでの掲載、四半期決算発表またはSEC（「証券取引委員会」）に提出された公的開示文書などを通じて公表されている場合に広く公表されたと見なされます。
一度情報が広く公表されると、投資者に情報を吸収するための十分な時間を与える必要があります。前述の通り、内部情報は、情報が広く公表された日から1営業日が経過するまで非公開と見なされます。会社の証券の空売り（すなわち、売り手が保有していない証券の売却）は禁止されています。振り返ってみると、そのような売却は内部情報の保有から派生したように見える可能性があります。会社の方針も、会社の証券に関するオプション、Warrants、プットおよびコールの購入・売却を含むその他の投機的取引を禁止しています。また、頻繁な取引も禁止されており、振り返ってみるとそのような行為が内部情報に基づいていたと見なされる可能性があります。
マージン口座で保有されている証券や、ローンの担保として担保されている証券は、マージンコールに応じなかった場合はブローカーによって、またはローンのデフォルトがあった場合には貸し手によって、あなたの同意なしに売却されることがあります。マージンまたは差押えの売却は、内部情報を知っている時や証券の取引が許可されない場合に行われる可能性があるため、全アクセス者（下記定義）は、エナパックの証券をマージン口座に保有したり、ローンの担保として担保することを禁止されています。
3.7 インサイダー取引の結果
重要な非公開情報で取引を行ったり（他者に情報をリークしたり）した個人は、一連の民事および刑事罰の対象となる可能性があります。SECおよび米国司法省による法律執行が非常に重要視されています。潜在的な制裁には以下が含まれます：
・ 利益の返還または回避した損失とその利息
・ 得られた利益または回避した損失の最大3倍の民事罰
・ 上場企業の役員または取締役としての禁止
・ 最大500万ドルの刑事罰（利益の額にかかわらず）
・ 最大20年の懲役
これらの罰則は、個人が取締役または役員でない場合にも適用される可能性があります。インサイダー取引法違反に対する潜在的に厳しい民事および刑事罰に加え、会社の方針違反は、解雇などの会社の制裁につながる可能性があります。インサイダー取引で有罪判決を受けたり、責任が見つかった場合、個人は一般に証券または金融業界やその他の職業に勤務できなくなる可能性があり、インサイダー取引の申し立てさえも、専門的および個人的な評判に損害を与える可能性があります。独自の理由（個人的な財務緊急のために資金を調達する必要がある場合を含む）で行う必要がある、または正当化されるように見える取引は、この方針に対する例外でも、インサイダー取引法違反の起訴に対する保護でもありません。
インサイダー取引および内部情報の拡散 エナパック・ツール・グループ - グローバル ページ 5/6 3.8 終了後の取引。このポリシーは、会社へのサービス終了後も、会社の証券に関する取引に適用され続けます。サービスが終了した際に内部情報を持っている個人は、その情報が公表されるか、もしくは重要性がなくなるまで、会社の証券を取引してはいけません。 4.0 「アクセスパーソン」のための補足手続き 会社の取締役および役員、ならびに内部情報に定期的にアクセスするその他の従業員は、会社の株式で取引する能力について追加の制限を受けます。このような個人は、このポリシーに基づいて「アクセスパーソン」として指定され、企業金融および会計部門の従業員や、ディレクターレベル以上のその他の会社の上級従業員を含みます。法務部長またはその指名された者が、この付録の対象となる個人に通知します。 事前承認。アクセスパーソンによる会社の証券に関するすべての取引（以前に承認されたルール10b5-1プランに基づく取引を除く）は、法務部長またはその指名された者の事前承認を得なければなりません。取引許可フォームは、HUbの「ポリシー」または法務・コンプライアンス部門から入手でき、ETGStockPlan@enerpac.comに提出して承認を受ける必要があります。法務部長またはその指名された者が書面で承認するまで、取引は完了してはいけません。法務部長またはその指名された者から取引を行うための承認を受けた後、依頼者は2営業日以内に提案された取引を完了するか、新たな取引の要求を行う必要があります。ただし、依頼者が取引実行前に内部情報に気づいた場合、事前承認は無効となり、取引を完了することはできません。このポリシーにおける「営業日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引のために開いている日の全取引セッションを意味します。 ブラックアウト期間。アクセスパーソンは、通常の四半期または特別な「ブラックアウト期間」において、会社の証券に関連する取引を行ってはいけません。通常の四半期のブラックアウト期間は、会計年度四半期の第三月の15日目のカレンダー日以降に始まり、その財務結果が公表された後の二営業日目の閉店時までに終了します。例えば、通常の5営業日の週を仮定すると、利益発表が水曜日の取引開始後に公表される場合、次の月曜日から取引を開始でき、その月の最終月の15日まで続けることができます。ただし、特定のイベントに関する取引制限が実施されない場合とします。会社は、規制の行動や主要な企業取引など、重要な非公開の発展がある場合によっては、その他の特別なブラックアウト期間を設けることができ、そうした特別なブラックアウト期間に追加のアクセスパーソンを指名することがあります。特別なブラックアウト期間について知らされた人は、その存在を他の人に開示してはいけません。ブラックアウト期間の目的は、不適切な取引やインサイダー取引を防ぐために追加の手続き的安全策を設けることにあります。ブラックアウト期間外での会社の証券に関する取引は「安全港」と見なされるべきではなく、すべての取締役、役員、および従業員は、常にこのポリシーに従い、内部情報を持っている場合に会社の証券に関連する取引を行わないよう責任を負う必要があります。 ハードシップ取引。法務部長またはその指名された者は、財政的困難やその他の困難による場合、ブラックアウト期間中に会社の証券の取引を状況に応じて許可できる。ただし、依頼者は内部情報を持っていない必要があります。ハードシップ期間に対する例外の要求は、少なくとも、ハードシップの状況と提案された取引の量および種類についての書面による通知を含む必要があります。
インサイダー取引および内部情報の開示
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承認を求める者による内部情報を所持していないことの証明。
非ルール10b5-1取引の取り決めの変更または終了の通知。
会社は、四半期報告書 (フォーム 10-Q) および年次報告書 (フォーム 10-K) において、取引所法第16条の対象である取締役または役員 (「セクション 16役員」) による、任意のルール10b5-1プランと
「非ルール10b5-1取引の取り決め」
の採用、変更または終了を開示する義務があります。これは、取締役またはセクション16役員が重要な非公開情報を知らない時期に進められた証券取引のための任意の書面による取り決めであって、(i) 購入または売却される証券の量および価格と、購入または売却される日付を明確に指定した、または (ii) 購入または売却される証券の量と、購入または売却される価格および日付を決定するための書面による式またはアルゴリズム、またはコンピュータプログラムを含む、または (iii) 対象者がどのように、いつ、または購入または売却を行うかについて、その後影響を行使することを許可しなかった取り決めを含むことを意味します。さらに、取引の取り決めに基づいて影響を行使した他の者は、そうした行為を行っている間、重要な非公開情報を知らなかったものでなければなりません。
取締役またはセクション 16役員による非ルール10b5-1取引取り決めの採用または変更は、上記に示された事前承認手続きに従う必要がありますが、会社の開示義務を助けるために、取締役およびセクション 16役員は、非ルール10b5-1取引取り決めの終了を、すみやかに (2営業日以内に) 総務部長またはその指名者に通知する義務があります。
5.0 責任
5.1 このポリシーの対象となる者は、会社に関する情報の機密性を維持し、内部情報を所持している間は会社の証券で取引を行わない倫理的・法的義務があります。各個人は、このポリシーを遵守すること、そしてその家族メンバー (セクション3.3に記載の通り) もこのポリシーを遵守することを確保する責任があります。すべてのケースにおいて、個人が内部情報を所持しているかどうかの判断責任はその個人にあり、会社、総務部長、その指名者、またはこのポリシーに従ったその他の従業員または取締役の行動は、いかなる方法でも法的助言を構成したり、適用される証券法の下での賠償責任から個人を免じるものではありません。
5.2 総務部長またはその指名者がこのポリシーの解釈および管理を行います。
5.3 チーフコンプライアンスカウンselは、すべての10b5-1プランレビューリクエストおよび取引許可の記録を保持し、与えられた返答を記録する責任があり、このポリシーにおいて総務部長の指名者として行動することができます。
5.4 法務およびコンプライアンス部門は、このポリシーのレビューおよび維持を担当します。
6.0 会社のポリシーの法的効力
会社のインサイダー取引および機密情報の開示に関するポリシー、およびそのポリシーを実施するための手続きは、インサイダー取引およびティッピングに対する法的禁止を正確に記述することを目的としたものではなく、非常に複雑で、事実に基づき変化し続けています。特定の手続きは、不正行為の外観さえも防ぐために設計されており、いくつかの点では証券法よりも制約が厳しい場合があります。したがって、これらの手続きは、もともと存在しなかった民事または刑事上の責任を確立するための基盤として機能することを意図したものではありません。