作为 提交给 美国证券交易 2024年10月21日佣金。

登记 号333-[__]

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 S-1

登记 声明

在……下面

的 1933年证券法

纳米 核能源公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

10 时代广场, 30^这是 地板

新 York, 纽约 10018

(212) 634-9206

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括地区代码）

詹姆斯 沃克

首席 执行官

纳米 核能公司

10 时代广场, 30^这是 地板

新 York, 纽约 10018

(212) 634-9206

(Name, 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

与 复制至：

近似 开始向公众出售建议的日期：在本登记声明生效日期后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 证券法，勾选以下方框。☒

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查以下内容 方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记号。☐

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”的定义 《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长公司”。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 符合《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据经修订的1933年证券法第8（a）条，或直至登记声明生效 美国证券交易委员会根据第8（a）条行事可能确定的日期。

的 本初步招股说明书中包含的信息并不完整，可能会更改。这些证券在登记之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本初步招股说明书并非出售这些产品的要约 证券，并且不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

1,398,602 单位由1，398，602组成的股份

共同 股票和2024年B

购买令高达699，301 股普通股

(and可发行普通股股份 行使20240亿授权令后）

我们在承保的情况下， 确定承诺基础，1,398,602个单位(“单位”)，每个单位由一(1)股普通股和2024股组成 购买最多一半(0.5)股普通股的权证(“认股权证”，或统称为“认股权证”) 基于假设发行价为每单位21.45美元，这是我们普通股在纳斯达克资本上最后报告的销售价格 2024年10月16日，市场(或纳斯达克)。我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他证券交易所上市。 交易市场，我们不相信任何这样的市场会发展。因此，认股权证的流动资金将是有限的，应该 被认为是缺乏流动性的。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。这些股票 普通股和相关单位的认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。搜查证 行使价为每股整股$[_]，并可自初始发行日期起行使，直至于 五周年纪念原定发行日期。在本招股说明书中使用的假设发行价和相关股票编号 仅供说明之用。实际发行价可能与 招股说明书，将由我们和承销商代表之间的谈判确定，可能不代表价格 这将在交易市场上占上风。

这 发行还涉及在本次发行中出售的授权书行使后可发行的普通股股份。普通股 只能通过随附的凭证（根据承销商的凭证除外）在本次发行中购买每支股票 购买额外的普通股股份作为单位的一部分）。

我们的普通股在 纳斯达克股票代码为“NNE”。2024年10月16日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格 是21.45美元。

我们 是一家根据2012年《快速启动我们的商业初创法案》成立的新兴成长型公司，也是一家“小型报告公司”， 定义见修订后的1934年证券交易法第120亿.2条，因此，可以选择遵守某些减少的公众 本招股说明书和未来文件的公司报告要求。见“摘要-成为新兴市场的影响 成长型公司”和 “摘要-成为一家小型报告公司的影响.”

投资 我们的普通股是投机性的，风险很高.在做出任何投资决定之前，您应该谨慎 审查并考虑本招股说明书中的所有信息, 包括“风险”下描述的风险和不确定性 因素”从第16页开始。

既不 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券或确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们授予了30天的选择权 向承销商代表购买最多额外209，790股普通股和/或额外的认购证， 仅购买最多104，895股普通股以弥补超额分配（如果有的话）。如果承销商代表锻炼 全额选择后，承保折扣总额约为2，415，000美元，我们的额外收益（不计费用）， 超额配股期权行使的收益将约为4，140，000美元。

的 承销商预计将于2024年[●]或前后向买家交付这些单位。

的 基准公司

的 本招股说明书日期为2024年[●]

创建 下一代先进核燃料并开发更小、更便宜、更安全的便携式清洁能源解决方案

效果图 拟议的“宙斯”微反应堆

效果图 拟议的“Odin”微反应堆

提出 哈勒燃料加工厂

表 内容

你 应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何自由撰写招股说明书中包含的信息 并交付或提供给您。我们和承销商都没有授权任何人向您提供额外或 不同的信息。我们仅在提供报价和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买报价 是允许的。本招股说明书或自由撰写招股说明书中包含的信息仅截至其日期才准确，无论 其交付时间或由此提供的单位的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩以及 自那一天以来，前景可能已经发生了变化。

为 美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区（美国除外）拥有或分发本招股说明书 States.美国境外持有本招股说明书的人员必须了解并遵守任何 与基金单位的发售以及本招股说明书在美国境外的分发有关的限制。

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息 基于多种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和 research.本招股说明书中包含的部分行业和市场数据基于第三方行业出版物。这些信息 涉及许多假设、估计和限制。

的 行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示其信息已 从据信可靠的来源获得。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是在 代表我们。由于多种因素，我们运营的行业面临高度的不确定性和风险，包括 本招股说明书“风险因素”中描述的人员。这些和其他因素可能会导致结果与 这些出版物中表达的内容。

商标

我们 拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称、我们的公司名称， 徽标和网站名称。本招股说明书包含对我们以及属于其他实体的商标和服务商标的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不含®或 ^™ 符号，但此类参考并不旨在以任何方式表明我们不会在最大程度上断言 适用法律、我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或 展示其他公司的商品名称、商标或服务标记以暗示与其他公司的关系、背书或赞助 我们被任何其他公司。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

的 提供

除非 另有说明，本招股说明书反映并假设（i）承销商代表并未行使其超额配股 期权和（ii）没有行使上述未行使的认购权或股票期权。

总结 综合财务信息

的 下表列出了截至以下日期的期末财务和其他数据摘要。我们的财务摘要 截至2023年9月30日的年度以及2022年2月8日（成立）至2022年9月30日期间的信息已 源自本招股说明书中包含的经审计财务报表。我们九个月的财务信息摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务报表来自本招股说明书中包含的未经审计的财务报表。财务数据 以下内容应与“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”一起阅读 运营”以及本招股说明书其他地方包含的财务报表及其注释。

报表 行动

报表 股东权益

为 截至2024年6月30日的九个月

为 截至2023年6月30日的九个月

为 截至2023年9月30日的年度

为 从2022年2月8日（初始）到2022年9月30日期间

报表 现金流量

风险 因素

一个 对我们证券的投资是投机性的，风险很高.您应该仔细考虑所描述的风险 下面，我们认为这些信息代表了我们业务面临的某些重大风险，以及中其他地方包含的信息 在您决定投资该基金单位之前，请先阅读本招股说明书。请注意，这里强调的风险并不是唯一的 我们可能面临的问题。例如，我们目前未知或我们目前认为不重要或不太可能的额外风险 发生也可能损害我们的运营。如果发生以下任何事件或我们目前实际未知的任何额外风险 发生时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，交易价格 我们的证券可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

风险 与我们的工业和商业有关

我们 自我们成立以来，已经发生了损失，并且没有产生任何收入。我们预计我们将继续遭受损失，并且 预计在可预见的未来我们不会产生收入。

自成立以来，我们已经经历了 截至2024年6月30日，运营亏损严重，累计赤字为1490万美元，运营现金流为负。我们 由于相关额外成本和费用，预计未来几年营业亏损和负现金流将增加 我们的研究与开发（我们在本文中称为研发）、业务开发活动以及我们作为上市公司的地位 公司

至 到目前为止，我们还没有产生任何收入。除非我们能够将反应堆商业化，否则我们预计不会产生任何收入。 和/或其他业务线。由于我们自成立以来发生了亏损和运营现金流为负，因此 然而，我们可能无法筹集足够的资金来抵消我们的支出和损失。此外，我们可能会遇到意外的费用，困难， 可能对我们的业务产生不利影响的复杂情况、延误和其他未知因素。 我们不能预测结果 产生流动资金为我们的运营提供资金的行动，这些行动是否会产生预期的流动资金为我们的运营提供资金 或者这些行动的费用是否以合理的条件或根本不存在。我们的持续偿付能力是 取决于我们是否有能力获得额外的营运资金来完成我们的反应堆开发，成功地销售我们的反应堆 并为我们的反应堆实现商业化。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并可能继续产生不利影响。 对我们的股东权益(赤字)和营运资本的影响，并可能导致我们的业务失败。

我们 是新兴市场的一家早期公司，拥有未经验证的商业模式、未经验证的新技术模式以及短期运营 历史，这使得我们很难评估我们当前的业务和前景，并可能增加您投资的风险。

我们 只有有限的运营历史来评估我们当前和未来的业务前景。我们成立 于2022年2月开始，目前正在开发我们的核微反应堆和其他业务线，如更全面的描述 在《业务”本招股说明书的部分。我们预计需要几年时间才能开始产生 有意义的收入。此外，为了实现任何水平，我们将需要在短期和长期内进行大量支出 收入。

AS 由于我们收到了此次发行的净收益，在接下来的12个月里，我们将继续发展 先进的核微型反应堆、宙斯和奥丁，以及我们的垂直集成燃料制造业务，估计支出 大约800美元的万。这笔拨款包括大约600万美元的万，专门用于核能的研究和开发 与能源相关的产品和技术，特别关注我们微反应堆的改进和我们的HALEU燃料制造 流程。剩余的200万美元万专门用于推动我们的微型反应堆进展所必需的杂项费用，包括 支持目前从事行政、财务、会计等行政职能的人员。我们估计我们的 微反应器示范工作将在2024年至2026年期间进行，我们的微反应器许可证申请将在 2026年至2031年，我们的微型反应堆将在2030年至2031年之间启动。我们还计划提供核服务支持和咨询。 为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供服务。如果我们无法获得 这样的业务到2024年底，我们将重点打造自己的内部核咨询业务，配合一定的 外部学术机构，我们预计在未来12个月内将需要大约200亿美元的额外万 招募更多的工作人员，并建立相应的基础设施，以便能够提供这些服务。尽管如上所述， 概述的支出和我们的预期时间表仅为估计数。由于某些因素，这些因素本身可能会发生变化，包括 微型反应堆发展计划的调整以及与许可审批程序相关的不确定性。鉴于这些元素 虽然可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，但我们不能保证实际支出和时间表的准确性。

我们 有限的运营历史和业务的早期阶段使得对我们的业务和前景进行评估变得困难。你必须考虑 鉴于我们作为一家早期公司在新的快速发展中遇到的风险和困难，我们的业务和前景 核能行业市场。这些风险和困难包括但不限于以下内容：

我们 可能无法成功解决任何这些风险或其他风险。如果不充分这样做，可能会严重损害我们的业务， 导致我们的经营业绩受到影响。

我们的核微反应堆是 目前仍处于开发阶段，尚未投入生产。核反应堆的开发、生产和商业化 由于存在各种技术、监管、财务和公众认知障碍，这是一项复杂且具有挑战性的工作，这可能会产生不利影响 并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。无法保证我们能够 按照我们目前预期的时间表或根本时间表开发和商业化我们的微反应堆和其他技术，以及我们的失败 这样做可能会导致您对我们公司的投资损失。

我们 商业计划将要求我们筹集大量额外资本。未来的资本需求将要求我们出售额外的产品 股权或债务证券将稀释或削弱我们普通股股东的权利。此外，我们可能无法确保 政府拨款作为我们融资策略的一部分。

我们 商业计划的成本将很高，比我们从这次发行中获得的净收益还要高。发展和实施我们的业务 按照目前的计划，我们将需要筹集大量额外资本，可能是数亿美元。我们 预计我们需要对产品和技术的研发以及其他重大投资进行大量投资 在我们能够产生有意义的收入之前进行投资。此外，我们的成本和费用可能比目前预期的还要高， 并且可能存在目前无法预见的投资或费用。无论如何，我们可能无法筹集足够的资本 资助这些成本并实现可观的收入创造。此外，鉴于我们公司还处于相对早期的阶段，我们的未来 资本要求也很难精确预测，而且我们的实际资本要求可能与 我们目前预期的。

作为 因此，即使在这次发行之后，我们也需要寻求股权或债务融资来为我们未来资本的大部分融资 要求.当需要时，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。我们可能会发布 额外的股权证券，并可能发行债务证券或在未来以其他方式产生债务，以资助我们的业务计划。如果我们发行 股权或可转换债务证券以筹集额外资金，我们的现有股东将经历稀释，而新股权 （包括优先股权）或债务证券或其他债务可能拥有优先于 我们现有的股东。如果我们承担额外的债务，它可能会增加我们相对于盈利或股本的杠杆率， 要求我们支付额外的利息费用。

我们 以股权或债务形式获得必要资本来实施我们的业务计划的能力面临多种风险，包括 总体经济和市场状况以及投资者对我们计划业务的情绪。这些因素可能会使时机、 任何此类融资的金额、条款和条件对我们来说没有吸引力或无法获得。当前宏观经济环境可能会改善 我们的融资成本或使以优惠条件筹集额外资本变得更加困难（如果有的话）。如果我们无法筹集 如果资金充足，我们可能不得不大幅减少支出和/或推迟或取消计划中的活动。

我们 还可能寻求通过合作和许可安排筹集额外资金。这些安排，即使我们能够 保护它们，可能需要我们放弃对技术的一些权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

最后， 我们计划以赠款或美国能源部等机构的其他资金形式申请政府资金。我们可能不会收到这样的 提供资金的原因多种多样，包括我们公司的规模和政府对我们前景的评估。即使我们 如果政府确实收到了这种资金，政府可以以合同条款为条件，例如授予政府权利 我们的技术或产品。此外，联邦资金至少需要每年一次的国会拨款，而国会拨款可能不受 即将到来。联邦预算程序复杂--预算理由和总统预算申请往往不完整； 国会可以分配不同于所要求的数额；能源部有不同程度的自由裁量权来重新编程或转移 拨付的资金。尽管如此，总统预算请求或能源部预算理由在一定程度上会导致国会的转变 从SMR资金的一般拨款或我们正在具体开发的项目中，这些转变可能是实质性的和不利的 影响我们和我们的业务可用的能源部资金数额。

作为 由于上述原因，我们可能无法获得任何融资，而且我们可能没有足够的资金来开展业务 正如预期的那样，这两种情况都可能意味着我们将被迫减少或停止运营。如果我们不能筹集额外的资金 当我们需要或想要时，我们的运营和前景可能会受到负面影响，我们的业务可能会失败。

我们和我们的官员和董事目前 与我们自首次公开募股以来发表的公开声明有关的证券法和受托责任诉讼的当事人。我们的声誉 可能会受到这些诉讼的损害，如果我们无法驳回诉讼或者我们应该收到不利的结果，我们的业务和结果 运营可能会受到影响，包括由于我们对董事和高级职员的赔偿义务而受到影响。

2024年8月9日，推定 美国南方地方法院对我们和我们的某些官员提起了证券集体诉讼 纽约特区，标题 Yvette Yang诉纳米核能公司，等人，No. 1：24-cv-06057（S.D. NY）。投诉声称 指控涉嫌违反联邦证券法，涉及有关我们业务的声明，包括我们在 我们的微反应器开发。原告寻求代表购买或以其他方式获得我们共同财产的某些人 2024年5月8日至2024年7月18日期间的股票，并寻求未具体说明的损害赔偿和其他救济。我们对这些指控提出异议 并打算大力为此案辩护。

另外，在2024年8月23日， 一项假定的股东派生诉讼据称是代表我们的公司，作为名义上的被告，对我们的某些 内华达州克拉克县第八司法地区法院的董事和官员写道威廉·拉特扎，派生代表 纳米核公司诉詹姆斯·沃克等人案、不是。A-24-900423-C起诉书声称对涉嫌违反受托责任的索赔 和企业废物，以及其他与我们的业务和前景相关的声明，包括我们在微型反应堆方面的进展 发展。代表我们公司，原告要求董事和高级职员被告赔偿损失，并要求下令我们的 公司采取行动，改革和完善公司治理和内部程序。董事和警官被告否认了所有 对责任的指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。鉴于诉讼的初步阶段和固有的 由于诉讼的不确定性，我们目前无法确定案件的结果。

现行证券法和信托 关税诉讼可能会将大量财务和人力资源从我们的核心业务运营中转移出去，增加法律费用， 减少其他战略举措的可用资本。如果诉讼导致不利结果，例如判决或和解， 我们可能面临巨额金钱损失、罚款或罚款，这可能会对我们的财务状况、现金流和 整体业务运营。这些诉讼可能会损害我们在投资者、供应商和业务合作伙伴中的声誉。即使我们成功了 为了抵御这些指控，这些诉讼的存在本身就可能会削弱人们对我们管理、公司治理和财务的信心 报告.这些诉讼结果的不确定性可能会导致我们的股价波动，导致下跌 投资者信心以及未来筹集资本可能遇到的困难。

我们的官员和董事， 对我们的领导和决策至关重要，可能会被这些诉讼分散注意力，从而导致延误或效率低下 执行我们的业务战略。如果这些诉讼持续存在或导致不利的宣传，吸引可能会变得更具挑战性 并保留合格的员工，包括关键高管，因为我们公司认为不稳定或法律风险。

当前的诉讼可能会鼓励 其他各方提出额外索赔或诉讼，增加了我们的法律风险并进一步增加了我们的资源负担。此案仍 在早期阶段，我们无法合理估计该诉讼可能导致的任何潜在财务损失或成本的金额。 如果我们无法解雇他们或者收到不利的结果，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。的 诉讼可能会促使监管机构加强审查，导致额外的调查、罚款或合规要求， 这可能会进一步影响我们的业务。

此外，在某些情况下， 我们可能有合同或其他法律义务代表投资者、董事、高级管理人员进行赔偿并承担法律费用 员工或其他第三方。我们与赔偿和法律范围相关的业务合同和法律义务 投资者、董事、高管、员工和其他第三方的费用是我们风险管理和企业的重要组成部分 政新理念这些义务通常在各种协议、合同和公司章程中概述。

在我们公司，关键方面 将包括在我们的董事和高级管理人员(D&O)保险、我们的公司治理文件和投资者中 协议和其他有关安排。核能公司经常购买董事和官员保险，以保障他们的 董事和高级管理人员因在其职责范围内采取的行动而承担个人责任。这些政策为个人提供经济保护。 在发生与其公司职责相关的诉讼、监管行动或其他法律程序时。公司治理文件 可能包括一些条款，规定我们公司有义务在下列允许的范围内赔偿其董事、高级管理人员，有时还包括员工 法律，对赔偿有一些适用的条件或限制。如果投资者，如风险资本家或私人投资者 涉及股权公司，投资协议可能包括保护投资者免受某些责任的赔偿条款。 与他们在我们公司的投资有关。在我们与第三方(如供应商、合作伙伴或服务提供商)的协议中，赔偿 还可以包括规定，以规定在发生特定违约、纠纷、 或者是债务。

我们可能还被要求涵盖 在任何适用的法律诉讼过程中代表个人或第三方产生的法律费用和其他费用，这些费用可能 剥夺我们公司的资源和管理层的注意力，从而对我们的业务、财务产生重大不利影响 运营状况和结果，导致我们无法建立和发展我们的业务。

的 核微型反应堆的生产和商业化失败将对我们的业务、财务产生不利和重大影响 条件和操作结果。

我们 正在开发下一代先进核微反应堆， 宙斯是一种实芯电池反应堆， 和 奥丁，一个低压盐冷却剂反应堆。通过这些产品，我们正在推进下一代的发展 便携式、可按需、先进的核微反应堆。通过我们世界著名的核科学家和 在工程师、国家实验室和政府的支持下，我们相信我们的反应堆将有可能对 全球能源格局。我们的目标是到2030-2031年商业推出其中一款产品。如果我们的计划开发、制造或 出于任何原因，我们的业务、财务状况， 并且运营结果将受到不利和重大干扰，我们的证券价值可能会大幅下降或变得 毫无价值。

我们 正在开发一座国内哈勒燃料处理设施，以供应下一代先进核燃料 反应堆该设施未能按计划建成和运营将对我们的业务产生不利和重大影响， 财务状况和运营结果。

建筑 为SMRS和微反应堆公司生产商业核燃料的核燃料加工设施涉及高度专业化的 和受监管的过程。每个开发阶段都会面临具体挑战，包括但不限于以下方面：

2023年，我们成立了子公司， HALEU Energy，专门致力于创建国内HALEU燃料加工设施，以供应下一代先进燃料 核反应堆。2023年2月，我们被选为美国能源部新HALEU联盟的官方创始成员来开发 了美国国内生产海乐及其加工能力。目前我们还在开发过程中 此类设施并目标最早于2028年投入运营。

在 2023年3月，我们与能源燃料公司Centrus Energy Corp.（或Centrus）签署了一份谅解备忘录，该公司将 提供HALEU以支持HALEU Energy对初始测试反应堆堆芯及其的研发和商业化 商业变体反应堆。然而，除某些例外情况外，此类备忘录对双方不具约束力，例如 保密无法保证我们未来会与Centrus签订任何购买协议。

如果 我们完成和运营该设施的计划因任何原因被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务 运营状况和结果将受到不利和重大干扰，我们的证券价值可能会大幅下降 或者变得毫无价值。

我们 计划生产一个经过监管许可的高容量HALEU运输系统，能够运输商业数量的HALEU 北美和世界各地的燃料。此类产品的生产和商业化未能按计划进行，将产生不利影响 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们打算按规定制作一份 获得许可的高容量HALEU运输系统，能够在北美和其他地区运输商业数量的HALEU燃料。 我们在2024年4月获得了大容量HALEU燃料运输篮子设计的独家许可，这将成为基础 能够运输最常用的燃料的完整运输套餐。许可证授予我们作为被许可人的独家权利 用于某些交通技术的使用和发展。如果开发并商业化，我们相信这款产品将成为 在北美只有一家，并将作为国内HALEU运输公司的基础，能够提供商业 哈勒燃料的数量。我们的目标是到2027年让我们的燃料运输业务投入运营。然而，并不能保证 我们能够成功地生产这样的产品，并按计划经营这样的业务。如果我们生产和商业化这些产品的计划 产品因任何原因延迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和经营结果 将受到不利和实质性的破坏，我们证券的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

我们 计划为国内不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务 以及国际上。未能按计划这样做将对我们的业务、财务状况和结果产生不利和重大影响 运营

我们 计划为国内不断扩大和复兴的核能工业提供核服务支助和咨询服务 国际上也是如此。这一业务机会代表着我们最近期的创收机会，因为我们希望开始提供 这些服务将于2024年推出。到2024年底，我们预计将开始提供核服务支持和咨询服务 能源行业，无论是国内还是国际。这一时间表是基于我们收购一项核业务服务和 咨询提供商。我们已经与几个潜在的收购目标进行了初步讨论，但尚未取得最终进展 谅解或协议。结合我们收购现有创收咨询业务的意图，我们将 专注于与某些外部学术机构协调建立自己的内部核咨询业务，这些机构 我们预计在未来12个月内将需要大约100000美元的万来招聘更多的员工并建立相应的 有能力提供这些服务的基础设施。不能保证我们将能够成功地建立和 发展我们自己的咨询业务，如果我们做不到这一点，将对我们近期的收入前景产生不利影响。此外， 概述的支出和时间表仅为估计数。由于某些因素，这些因素本身可能会发生变化，包括 微型反应堆发展计划的调整以及与许可审批程序相关的不确定性。鉴于这些元素 虽然可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，但我们不能保证实际支出和时间表的准确性。

这个 目前对核能的兴趣高涨，再加上来自私营部门和政府部门的投资增加。 核能空间，以及全球对零碳技术的推动，创造了对核能专业知识的需求，超过了 供给。人员和与核有关的业务活动的需求增加，将增加对涉及以下方面的人员的需求 行业的许可和监管方面，这为我们在这一领域扎根提供了潜力。我们已经确定了 几家核业务服务和咨询提供商，已被评估为有可能被我们的 公司。然而，不能保证我们能成功或按计划获得它们。如果我们开始咨询服务的计划 因任何原因延误、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和经营结果将 如果受到不利和实质性的破坏，我们证券的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

提供 由于复杂性和敏感性，核咨询服务作为一项企业面临着一系列独特的困难和挑战 核工业。这些挑战和困难包括但不限于：

为 我们的核咨询业务要想生存并发展，这对我们建立一支具有多元化专业知识的强大团队至关重要，保持最新状态 根据行业趋势和法规，优先考虑安全性和保密性，并保持高道德标准。有效的沟通， 与客户和监管机构建立网络和建立关系对于建立我们的信誉也至关重要 以及对行业的信任。尽管如此，我们无法保证我们能够解决这些或类似的挑战和困难， 其失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和重大影响。

如果 我们的经营业绩和增长率出现大幅波动，无法达到收入和盈利预期， 我们的股价可能会在没有事先通知的情况下迅速下跌。

由于 鉴于我们有限的运营历史、未经证实且不断发展的商业模式以及新兴行业的不可预测性，我们可能 无法准确预测我们的增长率。我们的当前和未来费用水平和投资计划基于估计 未来收入和未来增长率。我们的费用和投资在很大程度上不是固定的，我们预计这些 未来费用将会增加。如果我们的收入低于预期，我们可能无法足够快地调整支出。

我们 运营结果取决于我们未来将提供的产品和服务需求的增长以及总体情况 世界各地的经济和商业状况。出于任何原因对我们的产品和服务的需求软化都会损害我们的利益 经营结果。过去的恐怖袭击、武装敌对行动和战争造成了经济和商业，未来可能造成了经济和商业 不确定性也可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 收入和经营业绩也可能因其他因素而波动，包括：

作为 由于这些和其他因素，我们预计我们的经营业绩可能会出现季度大幅波动。我们认为 对我们的经营业绩进行定期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为指标 未来的表现。

联邦 预算延迟、联邦债务上限限制或政府支出削减可能会对政府支出产生不利影响 我们提供的产品和服务。

联邦 政府支出削减可能会对与我们的产品或服务相关的美国政府计划产生不利影响。虽然我们认为 我们的许多计划与美国政府的战略优先事项并不冲突，政府在这些计划上的支出可以 受到负面宣传、政治因素和公众监督。未来预算延迟或削减的风险尚不确定， 支出削减可能会全面适用于美国政府计划，无论计划如何与 这些优先事项。如何实施预算削减有许多变量，这将决定其具体影响;然而， 联邦政府支出的削减可能会对我们提供产品或服务的项目产生不利影响。另外这些 削减可能会对我们计划下供应商和分包商的生存能力产生不利影响。

的 在某些市场上，核能源发电的成本可能与其他发电源没有成本竞争力， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

一些 由于补贴的可再生能源和低成本燃料来源的结合，电力市场的电价非常低，而我们 除非无碳、可靠和/或弹性能源发电的好处足够大，否则可能无法在这些市场上竞争 在市场上受到重视。鉴于与许多国际市场相比，美国的电价相对较低， 在美国开展业务的风险可能更大。

的 发电核电的SMRS市场尚未建立，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能会更慢 比预期

的 SMR的市场尚未建立。我们对整个潜在市场的估计是基于一些内部和第三方 估计，包括我们的潜在合同收入、潜在客户数量、假设价格和生产成本、我们的能力 利用我们当前的后勤和运营流程以及总体市场状况。然而，我们的假设和基础数据 我们的估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，从而减少 这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对服务年度总可达市场的估计， 以及我们服务总体可达市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

所有 目前，我们以独立承包商的方式聘用了我们的官员，他们各自拥有管理、咨询或董事职位 在其他公司担任职位，并可能将时间分配给其他企业，这可能会在履行义务时带来一定的风险 跟我们

我们所有的警官现在 被我们作为独立承包商聘用，因为他们每个人都在其他公司担任管理、咨询或董事职务 并可能将他们的时间分配给其他企业。我们的首席执行官詹姆斯·沃克先生目前至少分配了 每周10个小时为Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)提供支持，Ares是一家总部位于加拿大的公司，在加拿大证券交易所上市，公司名称为 (股票代码：ARS)从事初级自然资源开采，负责工厂建设、土地购买、运营、 市场营销、融资、安全法规合规性和股东关系。他还兼任董事会成员。 几家小盘股上市公司和一家上市顾问。我们的创始人姜瑜先生，总裁秘书兼财务主管， 兼董事会主席，曾同时在多家公司的董事会和管理团队任职，目前至少配置 每周15个小时，他在其他公司的角色。Mr.Yu还兼任总裁和LIST董事会主席。宰孙 Garcha，我们的首席财务官，目前并将继续全职与我们合作，目前还担任 兼职首席财务官和董事榜单。

我们的 高管不是我们公司的雇员，相反，他们是独立承包商，可以由任何一方解雇。 任何时候都可以。他们可以在与我们的协议期限内从事任何其他活动和活动。正在退出的外部承诺 而我们的人员未来对其他公司的任何承诺可能会转移他们大量的时间和注意力 我们公司的战略和运营需求。他们分歧的焦点可能会导致决策的延误，阻碍有效的沟通 在我们的组织内部，引起潜在的利益冲突，并在优先事项上引入分歧，从而影响 领导力的整体效能。此外，对多个实体的承诺可能产生利益冲突 可能会在使这些高级管理人员的优先事项与我们公司的长期目标和利益保持一致方面构成挑战，从而引入 这是一个不确定因素，可能会对我们的运营造成干扰。必须承认并解决这些复杂性，以 确保我们的人员能够有效地平衡他们的职责，履行他们对公司的承诺，同时保持 在不同的角色中保持透明度和正直。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动计划。

我们 可能无法有效管理我们的未来增长，这可能会导致我们难以执行业务战略。

如果 我们的业务按计划增长，我们可能需要扩大我们的销售和营销、研发、供应和制造职能， 并且无法保证我们能够按计划扩大业务规模。如果我们无法实现和保持成本竞争力 在美国或其他地方，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们 我们的目标客户在政治敏感的环境中运营，公众对核能的看法可能会影响我们的目标 客户和我们。

核 能源因其潜在的风险和收益而与政府政策和法规密切相关。政府经常扮演核心角色 在核项目的批准、监管和资助方面发挥作用。政治领导层的变化或公众情绪的转变可以 导致核能政策的转变，这可能会影响核企业的生存能力和盈利能力。监管框架 因为核能是严格的，并受到公众的监督。监管决策可能会影响成本、时间轴和可行性 核项目。公众担忧和政治压力可能会导致更严格的监管或更严格的执行现有监管。 政府政策和激励措施通常受到公众舆论和政治考虑的影响，可以直接影响经济增长和 核能的竞争力。补贴、税收抵免或清洁能源激励等有利政策可以吸引更多 核能领域的客户。

在……里面 此外，公众对核能的看法从积极到高度怀疑或消极不等，通常受到历史因素的影响。 事件、事故和媒体报道。负面的公众情绪可能导致抗议、法律挑战和公众对新的 核项目，有可能延缓或阻碍其发展。核设施经常需要与当地社区接触 他们在哪里运作。与这些社区建立和保持信任对于获得社会接受至关重要。公众反对， 出于对安全或环境影响的担忧，可能会阻碍公司在特定地区建立业务的能力 地点。公众对核安全和可行性的看法也会影响投资者和金融机构的意愿 为核项目提供资金。负面的公众情绪可能会增加融资成本，使获得必要资本变得更加困难。 然而，公众对能源的偏好会影响对核能的需求。对核能的积极看法是 清洁可靠的能源可以提升其市场吸引力。相反，公众对核安全和废物处理的担忧可能 导致需求下降，影响到核电公司的客户基础。此外，公众对一个国家核问题的看法 工业可能会影响其向国际客户出口核技术、反应堆和燃料组件的能力。国际 对安全和可靠性的看法在出口决策中发挥着作用。

AS 因此，与核能材料相关的风险以及公众对这些风险的看法可能会影响我们的业务。反对派 第三方可能推迟或阻止新核电站的建设，并可能限制核反应堆的运行。不利的 公众对核电使用发展的反应可能会直接影响我们的客户，并间接影响我们的业务。在……里面 过去，公众的不良反应、加强的监管审查和诉讼导致了该项目工期的延长 新的核反应堆，有时会将建设进度推迟几十年或更长时间，甚至关闭运营。另外，反核， 德国的团体成功地游说通过了2002年的《核退出法》，这导致德国所有的核设施关闭 截至2023年4月15日的发电厂。公众的不良反应还可能导致加强监管或限制以下活动 我们的客户，更繁重的运营要求或其他可能对我们的目标客户产生实质性不利影响的条件 和我们的生意。

事故 涉及核电设施，包括但不限于三里岛、切尔诺贝利和福岛第一核电站等事件 核事故、恐怖主义行为或其他涉及放射性材料的备受瞩目的事件可能会产生重大不利影响 我们的目标客户和我们运营所在的市场，并增加监管要求和成本，这可能会造成重大不利影响 影响我们的业务。

我们的 未来的前景取决于公众对核电的支持程度。核电面临着来自某些人的强烈反对 有竞争力的能源、个人和组织。年发生在日本福岛核电站的事故 2011年，一些国家公众对核电的反对增加，导致核电放缓，或在某些情况下完全停止 新建核电站、提前关闭现有发电厂或削弱有利的监管环境 需要引进新的核技术，所有这些都可能对我们的业务和前景产生负面影响。福岛核事故的结果 事故发生后，一些考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了准备活动 他们计划将其作为此类项目的一部分。如果发生类似福岛灾难的事故或其他事件，如恐怖分子 发生涉及核设施的袭击，公众对核能的反对可能会增加，监管要求和成本可能会 变得更加繁重，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

风险 与我们的知识产权相关

如果 我们未能开发、获得批准、保护或执行我们的知识产权或专有权、我们的业务和 经营业绩可能会受到损害。

我们目前拥有 我们的绝大部分知识产权，包括一个正在等待注册的商标。我们获得了独家许可 2024年4月进行大容量HALEU燃料运输篮设计，这将构成完整运输系统的基础 移动一系列燃料类型。该许可授予我们作为被许可人使用和开发该技术的独家权利。在 此外，许可方不得将该技术许可给指定范围内的任何其他方。我们可能会进入其他 未来为我们的业务发展制定许可协议。作为被许可人，我们不能保证我们能够获得或续订， 如果有的话或及时的话，任何许可协议到期后。未能获得或续签，或提前终止， 任何此类协议可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们 关于保护我们的商业秘密、商标、许可证、商业外观、专利和版权(如果有的话)、域名 以及其他对我们的成功至关重要的知识产权或专有权利。我们努力保护我们的知识产权 依靠联邦、州和普通法权利，以及合同限制。我们试图保护我们的机密财产 信息，部分通过签订咨询协议和/或服务或雇佣协议，其中包含保密和 与我们的员工、顾问、顾问和任何有权访问我们专有技术诀窍、信息的第三方签订的非使用条款 或者是技术。然而，我们不能确定我们已经与可能帮助发展我们的 我们也不能保证我们的协议不会被违反。 与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，并泄露我们的专有信息， 包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们的贸易 机密和其他机密专有信息将不会被披露，或者竞争对手将无法以其他方式访问我们的 商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。检测信息披露或挪用 保护商业秘密和强制要求当事人非法披露或挪用商业秘密是困难的、耗时的 并可能导致巨额费用，而此类索赔的结果是不可预测的。此外，某些外国的法律 不得以与美国法律相同的程度或方式保护专有权。因此，我们可能会遇到 在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利方面的重大问题。 如果我们无法阻止将我们的商业秘密泄露给第三方，或者如果我们的竞争对手独立开发了任何 我们的商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们目前没有注册 与我们的技术相关的专利，但我们有两项与美国专利商标局(USPTO)的专利申请正在审批中 批准。*我们相信，在获得专利之前，更全面地开发技术为我们公司提供了一定的潜力 战略优势。我们正在平衡综合开发的优势和可能延迟获得专利的风险 保护，并继续咨询合格的知识产权法律顾问，以便我们可以就其他 专利申请和整体保护战略。专利法及其覆盖范围最近受到了 重大变化，例如由Leahy-Smith导致的从“最先发明”到“最先发明”的变化 美国发明法。这种确定发明权的变化可能会导致发明人和公司不得不提交专利申请 更频繁地保护其发明的权利，这可能有利于有资源申请更多专利的较大竞争对手 申请。专利法的另一项变化可能会激励第三方挑战美国专利商标局颁发的任何专利，而不是 不得不在美国联邦法院提起这样的诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们的能力产生重大影响 以保护我们产品中包含的创新，并可能损害我们的业务。

的 USPTO和各种外国政府专利机构要求遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定 维护专利申请和已颁发专利的规定。我们可能无法采取必要行动并支付适用的费用 在未来获得或维护我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利放弃或失效， 专利申请，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失。在这样的活动中，竞争对手 也许能够使用我们的技术并比其他情况更早进入市场。

我们 寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们可能会寻求保护我们的商标， 未来越来越多的司法管辖区的专利和域名，这一过程昂贵且耗时，而且可能不会 取得成功，或者我们可能不会在每个地方都追求这一点。

诉讼 可能是执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定有效性所必需的， 他人主张的专有权范围。任何此类性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致重大损失 成本、不利宣传或管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响 结果如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权或专有权，我们的业务可能会受到损害。

我们 依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、设计、体验、工作流程、数据、流程、软件和专业知识。

我们 依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)保护知识产权 可能不能申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或我们认为最受保护的产品 通过不需要公开披露的方式。我们通常寻求通过进入咨询服务来保护这些专有信息 协议和/或服务或雇佣协议，其中包含与我们的员工、顾问 承包商和第三方。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使达成了这些协议。 可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息， 可能受到其期限的限制，并且可能不会在未经授权披露或使用专有技术的情况下提供足够的补救措施 信息。我们对我们当前或未来的合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，并可能 如果发生任何未经授权的信息泄露，将失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息 可能由我们的竞争对手或其他第三方以其他方式为人所知或独立开发。到了我们的员工， 顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，纠纷可能 产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利。可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行 并确定我们专有权利的范围，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会 对我们具有竞争力的业务地位造成不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律 可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们 还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些信息 安全措施不会被破坏或为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获得的风险 并不当利用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法检测或阻止未经授权的 使用此类信息或采取适当且及时的措施来执行我们的知识产权。

我们 可能被指控侵犯第三方知识产权和相关法律的内容限制，这可能实质上 并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

三 各方可能声称我们业务运营中使用的技术侵犯了他们的知识产权。虽然 我们过去没有面临过任何涉及我们直接侵权索赔的诉讼，知识产权的可能性 随着我们的不断增长，针对我们的索赔也在增加。此类主张，无论是否有道理，都可能导致我们花费大量的财务费用 以及管理资源、针对我们的禁令或赔偿金的支付。我们可能需要从声称 我们侵犯了他们的权利，但此类许可可能无法按照我们可以接受的条款提供或根本无法提供。这些风险已 其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加加剧了这一情况。

的 任何索赔、调查和诉讼的结果本质上是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护都可能 成本高昂且耗时，并且可能会严重分散我们管理层和其他人员的精力和资源。一个 任何此类诉讼或程序中的不利决定可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们的 开展业务的能力或要求我们改变运营方式。

风险 与监管和合规有关

我们 企业受到各种广泛且不断发展的政府法律和法规的约束。变更和/或未能遵守 此类法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 遵守新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规，包括与设计相关的法律； 开发、制造、营销、服务或销售我们的核燃料相关产品。这些法律和法规可以 要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的能力产生实质性的不利影响 收入(或任何未来收入)和我们的财务状况。这样的法律和法规也可能引起责任 例如罚款和罚金、财产损失、人身伤害和清理费用。不遵守这些规定可能会导致 从市场上撤回或召回我们的产品，推迟我们的预期收入，增加成本，或使我们的业务 如果我们无法修改我们的产品以符合要求，则不可行。遵守法律所需的资本和运营费用 法规可能会很严重，违反规定可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停 生产或停止我们的业务。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致撤回或召回 我们的产品从市场上流出。

监管 与我们业务相关的风险因素还包括我们获得额外适用批准、许可或认证的能力 如果需要，从监管机构获取，并维护当前的批准、许可或认证。任何监管延误、强加的延误 由于监管检查和监管要求的变化，可能会阻碍我们计划的行动的实施或完成， 其中许多可能超出了我们的控制。任何自然灾害、政府法规或我们监管状况的变化 迫使我们取消或重新安排产品开发和生产的批准或申请或其他事件可能会导致 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规约束。我们可能面临刑事责任和其他 违规行为会造成严重后果，可能会损害我们的业务。

我们 受美国《反海外腐败法》管辖，该法是美国国内贿赂法规，载于《美国法典》18§ 201，美国 《旅行法》、《洗钱控制法》18 U.S.C.§§ 1956和1957，以及其他反贿赂和反洗钱法 在我们开展活动的国家。反腐败法得到广泛解释，禁止公司及其员工， 代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款 或对公共或私营部门的收件人有价值的任何其他内容，并要求我们保留准确的账簿和记录并维护 旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可以对腐败或其他非法活动承担责任 我们的员工、代理人、承包商和其他合作者，即使我们没有明确授权或实际了解这些情况 活动

作为 我们打算开展国际跨境业务并扩大海外业务，我们可能会聘请业务合作伙伴和第三方 中介机构营销我们的产品并获得必要的许可、许可证和其他海外监管批准。此外， 我们或我们的第三方中介机构可能会与政府机构的官员和员工进行直接或间接的互动，或 国有或附属实体。我们可能对这些第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任， 我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法保证 您保证我们所有的员工和代理人都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能会 承担责任。由于我们打算扩大国际业务，这些法律规定的风险可能会增加。

检测， 调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间和资源 以及我们管理层的关注。此外，不遵守反腐败或反贿赂法可能会让我们成为举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执行行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚， 禁止、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、负面媒体报道和其他抵押品 后果如果收到任何传票或启动调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们 如果在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响 伤害.

如果 我们未能遵守各州有关征收销售税和缴纳所得税的法律和法规 在我们开展业务的地方，我们可能会因不合规而面临意想不到的成本、费用、罚款和费用，这 可能会损害我们的业务。

通过 在美国从事商业活动时，我们会遵守各种州法律和法规，包括要求 对我们在这些州的销售额征收销售税，并对这些州的活动产生的收入缴纳所得税 states.一个或多个州成功主张我们被要求征收销售税或其他税或缴纳所得税， 我们不会导致大量的税务负债、费用和开支，包括大量的利息和罚款， 可能会损害我们的业务。

一般 与我们公司相关的风险因素

我们 高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员。如果我们无法吸引、留住和维持 高素质的人员，包括我们的高级管理团队，我们可能无法实施我们的业务战略和我们的业务 并且运营结果会受到损害。

我们 业务和招股说明书高度依赖于我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官的持续服务 James Walker官员，我们的总裁、秘书、财务主管兼董事会主席Jay Jiang Yu，我们的首席财务官Jaisun Garcha和我们的首席政策官Winston Khun Hunn Chow。我们的高级管理团队在能源和金融方面拥有丰富的经验 行业，我们相信他们的丰富经验对我们的持续成功至关重要。见“管理” 了解更多详情。我们的高级管理团队的任何一名或多名成员因任何原因（包括辞职或退休）而流失， 可能损害我们执行业务战略的能力，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 如果我们无法成功吸引和留住合格和高技能的替代人员。

在 此外，我们执行计划和发展公司的能力在很大程度上取决于我们吸引、激励、发展、 保留和维持足够数量的其他高技能人员，包括工程师、核能专业人员、财务、 营销和销售人员。维持一支多元化的技术人员团队，他们可以集体解决技术、监管、 我们业务的财务和运营方面，包括但不限于核工程师和科学家、监管和许可 专家、安全和保安专家、质量控制和保证经理、环境和废物管理专家以及财务 和法律专业人士对我们的业务也至关重要。我们的目标是建立一支全面、经验丰富的团队，拥有以下专业知识 这些领域旨在确保我们业务的发展、运营和商业化，同时确保安全、监管合规性， 和长期生存能力。

然而， 如果我们无法吸引、留住和维持我们的高级管理团队和其他高技能人员，我们可能无法 实施我们的业务战略，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利和重大影响。 如果我们的任何高级管理团队成员终止与我们的雇佣关系，我们无法保证我们会终止 能够及时、以可接受的成本或根本找到合适的替代品。高级管理团队的服务流失 成员或未来无法识别、雇用、培训和留住其他合格和管理人员可能会造成重大损失 对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

先生 Jay Jiang Yu，我们的总裁、秘书、财务主管和董事会主席，由于他对我们公司有着重要的影响力 拥有我们流通普通股的重大比例的所有权。此外，他的利益可能并不总是与利益一致 我们的其他股东的利益，这可能会导致利益冲突，从而损害我们的公司。

AS 于本招股说明书日期，吾等总裁兼主席姜瑜先生实益拥有合共约33.88%的股权 预计完成后将拥有我们普通股约32.44%的股份 假设不行使本次发售的超额配售选择权。由于他拥有我们未偿还股份的很大一部分 作为普通股，Mr.Yu在决定任何公司交易或提交的其他事项的结果方面可能具有重大影响 提交股东批准，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行为。 未经Mr.Yu同意，我们可能被阻止进行对我们或我们的其他股东有利的交易。 而且，我们的利益和Mr.Yu的利益可能并不总是一致的，这可能会造成Mr.Yu和 可能不会以有利于我们所有股东的方式解决，或者可能以其他方式损害我们的公司。欲了解更多关于Mr.Yu的信息 我们公司的所有权，见“主要股东”.

我们 已经进行并可能继续进行战略收购以加速我们的增长。这些收购可能不会成功。我们 可能无法成功整合我们之前和未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入， 这可能会导致我们的业务受到影响。

如果 我们购买了一家公司、一家公司的部门或我们认为与我们的业务相辅相成的资产，我们不能保证我们 将能够在没有重大成本、延误或不需要的情况下以盈利的方式管理此类业务或资产 其他运营或财务问题。无法保证我们未来收购的业务或资产将实现目标 预期收入和收益。此外：

我们 我们因2024年6月收购ALIP技术而面临这些和类似的风险。我们可能无法成功 将ALIP技术集成到我们的微反应器设计中，这可能会导致我们对该技术的投资损失。此外， 我们预计，在ALIP技术SBIR III计划（我们正在资助该计划）成功完成之前，我们将 寻求将ALIP技术单独商业化，作为创收手段。因此，我们面临着SBIR的风险 第三阶段可能无法及时或根本完成，而且我们可能无法商业销售或许可该技术 (or源自该技术的产品）提供给第三方。

此外， 未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能无法以有吸引力的条款提供。此外， 如果由非股权对价融资的收购交易会产生额外的善意，则将减少我们的有形资产 净资产，这可能会对我们的信用和债券能力产生不利影响。

失败 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制可能会产生重大不利影响 对我们的业务和股价的影响。

之前 截至2024年5月完成首次公开募股，我们还是一家私营公司，会计人员有限，无法充分利用 执行我们的会计流程和有限的监督资源，以解决我们对财务报告的内部控制问题。 作为一家私营公司，我们没有按照规则对上市公司的要求设计或维护有效的控制环境 SEC执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此不需要对有效性进行正式评估 为此目的，我们对财务报告的内部控制。具体来说，我们缺乏足够数量的专业人士 适当水平的会计知识、培训和经验，以及时适当分析、记录和披露会计事项 准确地进行，同时保持适当的职责分离。

后 成为一家上市公司后，我们必须遵守美国证券交易委员会实施第302条和第404条的规则 萨班斯-奥克斯利法案，该法案要求管理层认证我们的季度和年度报告中的财务和其他信息，并提供 关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们被要求披露变更 在我们的内部控制和程序中每季度制定一次，我们不需要对以下内容进行首次年度评估 我们根据第404条对财务报告的内部控制，直至我们第一份年度报告的次年 已向SEC提交。

适当 财务会计内部控制制度和披露控制和程序对于公众的运作至关重要 公司我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们希望以公开的身份运营 报告公司。这将使我们无法可靠地吸收和编制有关我们公司的财务信息 并显着削弱我们防止错误和检测欺诈的能力，所有这些都会对我们的公司产生负面影响 很多观点。

此外， 我们预计，即使建立了对财务报告的披露控制或内部控制，也不会防止所有错误， 全是欺诈。控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理而不是绝对的保证 控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映有资源的事实 限制因素和控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于控制的固有局限性 在系统中，任何控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈实例（如果有的话）都已被检测到。 我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。

我们 有效管理我们业务的预期增长和扩张的能力还需要我们加强运营， 财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进 将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

我们 预计我们的业务范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力 这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。 我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、 系统和程序，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，快速增长 可能会给我们的人力和资本资源带来压力。此外，我们希望继续在国际上开展业务 并预计将增加在美国、亚洲和欧洲的业务运营。亚洲和欧洲显然是推出的目的地 由于对清洁技术的高需求、发达的技术劳动力和雄厚的制造基础，制造业务 有核经验的人。我们还将瞄准可能从移动、远程、电力的引入中受益的发展中国家 能够释放大量经济资源的来源。这些多元化、全球化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求 并要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理 并留住合格的管理、技术、专家、工程、销售等人员，一旦失败可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况和经营结果。

我们 由于上市公司的运营，成本将大幅增加，并投入大量管理时间。

AS 作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如, 我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守适用的要求 《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，以及随后的规则和条例 由美国证券交易委员会实施，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制，改变公司 关于我们的业务和经营结果的治理实践以及要求提交的年度、季度和当前报告。 这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。 此外，我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务转移到大量 是时候满足这些上市公司的要求了。我们还需要雇佣更多的会计和财务人员，并配备适当的公众 公司经验和技术会计知识，将需要建立内部审计职能。我们还预计，运营 作为一家上市公司，我们获得董事和高级职员责任保险的成本会更高，我们可能会被要求 接受降低的覆盖范围，否则就会招致更高的成本来获得覆盖。这也可能使我们更难吸引 并保留合格的人员在我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。另外，在我们之后， 不再符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们预计将招致额外的管理层 遵守更严格的报告要求的时间和成本，这些要求适用于被视为加速申请者或 大型加速申报者，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们 正在开始编制符合这些要求所需的系统和处理文件的进程。我们可能不会 能够及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救措施。在这方面，我们目前没有 内部审计职能，我们将需要雇用或与适当的公众签订额外的会计和财务人员合同 具有公司工作经验和技术会计知识。

我们 无法预测或估计我们因成为上市公司或上市时间而可能产生的额外成本金额 成本

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低的报告和披露要求是否适用 新兴成长型公司将降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司，我们可能会利用某些豁免来报告 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的要求，包括审计师 第404条的认证要求，减少了我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及 委托书，以及免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落伞付款。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司， 我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则 否则，适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较。 被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期， 这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再 能够利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到最早：（1）成立五周年后的财年最后一天 我们的上市;（2）我们年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天;（3） 在之前的滚动三年期内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;及（4）日期 根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报人”。

我们 无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力减弱。例如，如果我们这样做 不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与 我们行业中采用此类标准的某些其他公司。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能不太活跃，我们的股价可能波动更大。

如果 事实证明，我们与关键会计政策相关的估计或判断不正确，我们的运营结果可能会产生不利影响 受影响。

这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下各项的估计和假设 在我们的财务报表中报告的金额以及本招股说明书中其他地方的附注。我们的估计是基于 短期历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如所提供的 在标题为“”的部分管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键 会计政策和估算“这些估计的结果构成了对账面价值作出判断的基础 资产、负债和权益，以及收入和费用的数额。重大估计和判决涉及：法律或有事项； 我们普通股和股权奖励的估值；以及所得税。我们的经营结果可能会受到不利影响，如果我们的假设 如果实际情况与我们的假设不同，可能会导致我们的运营结果低于 证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

我们 当前的保险范围可能不够，我们可能无法以可接受的费率获得保险，或者根本无法获得保险。

我们 目前为我们的高级管理人员和某些董事购买了董事高级管理人员责任保险。我们不投保任何关键人物人寿保险， 经营责任保险和其他职业责任保险。我们也没有购买任何财产保险或业务中断 保险公司。即使我们购买了这些类型的保险，保险也可能不能完全保护我们免受防御的财务影响 针对未来可能发生的产品责任或专业责任索赔。因为我们仍处于发展阶段，我们 还没有生产任何产品，我们已经确定我们目前的保险覆盖范围足以满足我们的业务运营 然而，在美国，当地政府可能会对我们采取相反的立场，我们可能需要购买额外的保险来 经营我们的生意。如果我们不能获得当地政府要求的保险，或者如果我们遭受重大损失 或因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而承担的责任，我们的业务和结果 可能会对业务造成实质性的不利影响。

我们 业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾难事件、全球流行病和中断的风险 由人为问题造成，例如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义。我们的业务或信息受到重大干扰 这些事件产生的系统可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 容易受到自然灾害、断电等灾难性事件的破坏，以及类似的不可预见的事件超出我们的控制。 全球大流行或担心传染病蔓延，如新冠肺炎、埃博拉病毒病、中东呼吸综合征 中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及灾难性的事件可能会扰乱我们的 商业运营，减少或限制我们的产品和服务的供应，产生保护我们的员工和设施的巨大成本， 或导致地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对 影响我们的经营业绩，甚至长时间影响，这可能对我们的业务、财务 条件和操作结果。

我们 我无法向您保证我们得到充分保护，免受地震、火灾、洪水、台风、地震、全球流行病的影响， 停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、网络安全漏洞、计算机病毒恐怖袭击或类似事件 事件上述任何事件都可能导致中断、我们的财产损坏、生产延误、故障、系统故障 故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或我们的功能故障 互联网系统并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 发生自然灾害、停电或其他事件导致我们无法使用总部的全部或大部分， 如果关键基础设施受损或运营中断，我们可能很难或在某些情况下不可能继续下去 我们的业务已经持续了很长一段时间。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划不太可能提供 在发生严重灾难或类似事件时提供充分的保护。由于有限，我们可能会产生大量费用 我们灾难恢复和业务连续性计划的性质，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

风险 与我们的证券和本次发行相关

的 我们普通股的交易市场非常新，持续稳健和流动性强的交易市场可能无法发展或维持 长期。

我们 我们最近才于2024年5月进行了首次公开募股，因此我们普通股的交易市场非常新且尚未建立。 如果我们的普通股没有发展出持续稳健和流动性强的交易市场，您可能无法快速出售您的股票 或按市场价格。我们通过出售证券筹集资本继续为运营提供资金的能力和我们的能力 使用我们的证券作为对价收购其他公司或技术也可能受到损害。

的 我们普通股的交易价格一直且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

以来 我们的首次公开募股，我们的普通股市场一直波动，包括股票的大幅上涨和下跌 我们股票的价格。我们普通股的交易价格可能会继续波动，并可能继续受到波动 以应对各种因素，其中一些是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去全部或部分 投资我们的普通股，因为您可能无法以或高于您在本次发行中支付的价格出售您的股份。的因素 可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括以下内容：

尽管 鉴于上述波动的潜在原因，请注意，波动的具体原因从来都不完全清楚。此外， 我们相对较小的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响， 这可能会导致我们普通股的价格与更好地反映标的的价格发生严重偏离 我们的业务表现。

此外， 近年来，股市普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往是不相关的，或者 与上市公司经营业绩不成比例。广泛的市场和行业因素可能会显着影响市场 我们普通股的价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在交易中可能会更加明显 此次发行后不久，我们的普通股市场。我们普通股的波动可能会导致部分或全部损失 你的投资。

在 此外，在过去，在整个市场和特定公司的市场价格波动一段时间后， 证券、证券集体诉讼经常针对这些公司提起。如果针对该诉讼提起 我们可能会导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源。

授权令不存在公开市场 在本次发行中提供，因此对该等证书的投资应被视为非流动性。

没有既定的交易 此次发行中提供的认购证市场，我们预计不会发展市场。此外，我们无意且正在 没有义务申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市该等证，包括 纳斯达克资本市场。如果没有活跃的交易市场，认购证的流动性将非常有限。

如果 证券或行业分析师不会发布研究或发布有关我们的业务、股价的不准确或不利的研究 交易量可能会下降。

的 我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的研究和报告 我们或我们的业务。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们公司，那么 我们的股票可能会受到负面影响。如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布不准确或 对我们业务的不利研究，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们 或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 衰落。

未来 出售我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券可能会压低我们的股价。

销售 我们普通股的大量股份或可转换为我们普通股的证券（例如发行的认购证 在本次发行完成后在公开市场上销售，或者认为这些销售可能发生，可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们通过股票发行筹集资本的能力 在未来

这个 在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，以及 我们现有股东持有的股份将来也可以在公开市场上出售，但须受第144条的限制 根据证券法以及适用的锁定协议和泄漏协议。在这一献祭完成后， 假设超额配售全部行使，紧随本次发行后将有32,494,055股普通股流通股 本次发行的认股权，以及32,284,265股普通股，假设不行使超额配售选择权。无锁定 与此产品相关的协议将是必需的。尽管如此，关于我们的首次公开募股， 我们和我们的每一位董事和高级管理人员都在这一节中被点名。管理层，“和我们现有的股东持有 本次发行前5%(5%)或更多的普通股已同意在六年内不出售普通股 (6)自本公司首次公开招股结束之日起数月，未经本公司代表事先书面同意 承销商，但有惯例的例外情况。此外，我公司现有股东中持股低于5%的 (5%)在我们首次公开募股之前，我们的普通股受到泄密协议的限制，限制一定百分比的销售 在我们首次公开招股结束后的30天至150天期间，他们的普通股。这位代表 承销商可在任何时间解除这些证券的锁定限制，但须符合金融管理局的适用规定 行业监管机构，Inc.(或FINRA)。我们无法预测我们持有的证券的市场销售会产生什么影响，如果有的话。 股东或任何其他股东或这些证券的可供未来出售将对我们的普通股的市场价格产生影响 股票。请参阅“承销“和”有资格未来出售的股票“以获取更详细的描述 在这次发行后出售我们的证券的限制。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股退市。

我们 我不能向您保证，即使我们的证券在纳斯达克上市，我们的证券也会继续在纳斯达克上市。在此之后 ，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守某些纳斯达克持续上市规则，包括 关于最低股东权益、最低股价、公开持股最低市值、公司治理的问题 以及各种附加要求。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克标准，我们的证券可能是 有可能被摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您的能力 在您愿意的时候出售或购买我们的普通股。在退市的情况下，我们无法保证任何行动 我们采取的恢复遵守持续上市要求的措施将使我们的普通股再次上市，稳定 提高我们普通股的市价或提高流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价 要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们 管理层将对我们如何使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有相当大的 对本次发行所得款项的使用拥有酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益用于(I)研究 我们的产品和技术的发展，包括微型反应堆、核燃料设施和核燃料运输 优化设计、测试工作和范围界定研究；(2)营销、推广和业务发展活动；(3)监管 合规、知识产权保护、雇用更多员工、留住更多承包商并扩建我们的设施 田纳西州橡树岭。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否 以您可能认为最合适的方式使用。我们的管理层可能会花掉此次发行净收益的一部分或全部 以我们的股东不希望或不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式 股票。如果我们的管理层未能有效地运用这些收益，除其他事项外，可能会导致不利的回报和 我们前景的不确定性，每一种都可能导致我们普通股的价格下跌。

你 此次发行将立即经历大幅稀释，并可能在未来经历进一步稀释.

你将立即招致 这次发行的结果是大量稀释。在完成吾等以假定价格出售1,398,602个单位的本次发售后 公开招股价格为每单位21.45美元，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，投资者 按假设的公开发行价计算，此次发行预计将立即稀释至每股19.57美元。此外，在一定程度上， 我们将授予我们的高级管理人员、董事和员工的未偿还认股权证或期权最终得到行使，您将 未来的稀释。我们还可能通过发行股票来收购新业务或为战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。 致我们的股东。本次发行完成后，本公司董事会有权在任何规定的范围内 根据相关法律和我们的章程文件，发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股，包括 在行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。普通股发行或有表决权 优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，在优先股发行的情况下， 可能导致您在我们中的权益受制于该优先股持有人的优先权利。请参阅标题为 “稀释.”

一个 对我们公司的投资可能涉及税务影响，我们鼓励您咨询自己的顾问，因为我们或任何相关人士都没有 一方提供有关我们公司或您的投资的任何税务保证或指导。

一个 对我们公司的投资通常涉及复杂的联邦、州和地方所得税考虑。国内税收都没有 服务部门或任何州或地方税务当局均已审查本文所述的交易，并可能采取与 管理层考虑的那些。强烈建议您在投资前咨询自己的税务顾问和其他顾问，因为两者都没有 我们或我们的任何高级职员、董事或关联方都没有向您提供税务或类似建议，任何此类人员也没有做出任何陈述 以及有关此类事项的保证。

非预期 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会产生不利影响 我们的财务状况和运营结果。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的国内税收负债将取决于费用分配 在不同的司法管辖区。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响， 包括：

在 此外，我们可能会接受联邦、州和地方当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。成果 这些审计可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

反收购 内华达州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们公司的交易价格。 普通股。

一些 内华达州法律条款的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权 公司或罢免我们的现任官员和董事。预计这些条款将阻止某些类型的强制收购 做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人首先 与我们的董事会谈判。我们相信，针对不友好或未经请求的提案加强保护的好处 收购或重组我们大于阻止此类提议的缺点。

我们 从未对我们的股本支付股息，并且我们预计在可预见的未来不会支付股息。

我们 从未对我们的股本宣布或支付任何现金股息，并且我们预计在可预见的时间内不会支付任何现金股息 未来未来股息（如果有的话）的支付由我们董事会自行决定，并取决于我们的盈利， 资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留所有未来收益（如果有的话），以 为我们业务的发展和增长提供资金。因此，您必须依靠价格上涨后出售您的普通股， 这可能永远不会发生，因为这是实现您投资未来收益的唯一方法。

我们 章程指定某些法院为可能发起的某些类型行动和诉讼的唯一和独家论坛 我们的股东，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力 董事、高级官员或员工。

我们的 附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于该州的州或联邦法院 是(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何 就违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所承担的受信责任提出索赔的诉讼， (Iii)依据NRS、我们的公司章程或我们的修订和重述的任何规定提出索赔的任何诉讼 经修订的附例，或(Iv)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼，在每宗该等个案的规限下 对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的法院(“内华达论坛条款”)。 然而，这不适用于为执行《证券法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉因。 经修订的1933年《证券交易法》或经修订的1934年《证券交易法》，或联邦法院对其具有排他性的任何其他索赔 司法管辖权。我们的附则进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，即联邦区 美利坚合众国法院应是解决任何提出诉因的申诉的唯一和专属论坛。 根据修订后的1933年《证券法》(“联邦论坛条款”)产生。此外，我们的附例规定 任何购买或以其他方式取得本公司普通股股份权益的人士或实体，均被视为已知悉并获得同意。 内华达论坛条款和联邦论坛条款。

部分 经修订的1934年证券交易法第27条规定，对为执行任何义务而提起的所有诉讼设立了专属联邦管辖权 或《交易法》或其规定的规则和法规规定的责任。因此，内华达论坛条款将不适用 为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有独家管辖权的任何其他索赔 辖区然而，我们注意到，法院是否会执行这项规定存在不确定性，投资者也不能 放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。

我们 认识到我们章程中的内华达论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用 任何此类索赔，特别是如果股东不居住在内华达州或其附近。此外，内华达州 法院条款和联邦法院条款可能会限制我们的股东在他们发现的法院提出索赔的能力 有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事的此类诉讼， 官员和员工，即使一个行动，如果成功，可能会使我们的股东受益。如果发现联邦论坛条款 由于无法强制执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可以强制 对声称该条款不可执行或无效的股东的额外诉讼费用。最高法院的管辖范围 内华达州和美国地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括 考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，而此类判决可以 或多或少对我们的股东有利。