展品 1.1

纳米 核能公司

承销协议

纽约，纽约

10月 [  ], 2024

Benchmark Company，LLC

作为附表1所列几家承销商的代表

150 E. 58^th本新闻稿不应作为提出出售或购买要约的要约，也不应在任何违反美国证券法的国家或地区进行这些证券的销售。^th楼层

纽约，NY 10155。

女士们，先生们：

签署人Nano核能公司，一家根据内华达州法律成立的公司（包括其子公司和关联公司，在不限制的情况下，包括注册声明中披露或描述的所有实体均为Nano核能公司的子公司或关联公司，“公司”）特此确认其与若干承销商（包括代表（下文所定义，如下列举的情况无若干承销商仅代表，下文所述代表在此与承销商具有相同意义），下称为“协议）与The Benchmark Company，LLC（以下简称为“您”（包括其相关的）或“代表”）及本在此处列明的其他承销商进行协议，代表行事的为代表（代表和其他承销商统称为“ 附件1 承销商和其他承销商共同称为“承压商” 或单独作为“票据的购买金额如下：

1. 股票和权证的购买和销售.

1.1 Closing Securities.

1.1.1. 封闭型证券的性质和购买.

(a) 根据本处所载声明和保证，但受本处所规定的条款和条件约束，公司同意向各承销商卖出合计：

(i) [] 股票（”收盘股票”）在公司的普通股中，每股面值0.0001美元（ ”普通股”），如该承销商名称对面所示 附表一 其中；以及

(ii) [  ] 20240亿份普通股认购权，用于购买所述承销商名称后面标明的成交股票数（或[ ]份普通股）的总和的50%。 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 正文见附件结束认股权”和与成交股票一起构成的“Closing Securities）。成交认购权的行使价格为每股$[  ]，须根据与本协议同日签署的2024年B认购权代理协议中规定的进行调整（“认股权证代理协议公司与VStock Transfer, LLC之间的协议，作为普通股的权证代理和转让代理（"协议"转让代理），规定了收盘权证和期权权证的条款（如下所定义）。

（b） 据认可和同意，尽管结束证券在招股说明书（以下定义）中被描述为包括结束股份和结束权证，以及相应的认股权证和认股权证（以下各自定义），但该单位没有单独的权利，也不会作为单独的证券签发或发行。结束证券可立即分开，并将根据本次拟议的发行分开发行。进一步承认并同意公司无义务申请在任何国家证券交易所或其他国家公认的交易系统上挂牌结束权证或认股权证。

(c) 承销商各自而非共同同意，同意从公司收购相应名称旁边列出的收盘证券数量。 附件1 附表附件并构成本协议的一部分。收盘证券的总购买价格应等于各承销商名称旁边列出的金额。 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 若干收盘价 购买价格）。一份收盘股和一份认股权证的合并购买价格将为$[  ]（"合并购买价格"合并购买价格每个收盘股票将被分配$ []分享 购买价格每个收盘权证将被分配 $0.01认股权价格，这代表了收盘股票和收盘权证的合并$ [] 公开发行价格，扣除7.0%的包销折扣。

1.1.2. 支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。.

(i) 收盘证券的交付和付款应在美国东部时间第二个（第 2 个）工作日上午 10:00 进行 生效日期（”生效日期”) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）（或 如果注册声明在东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则生效日期后的第三（3）个工作日） 或在代表和公司商定的更早时间在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔办公室办公 LLP，美洲大道 1345 号，纽约，纽约州 10105 (”公司法律顾问”），或者位于伍德大道 101 号的 Lucosky Brookman LLP 南，五楼，伍德布里奇，新泽西州 08830 (”代表律师”）或在其他地方（或通过传真远距离） 或其他电子传输），由代表和公司商定。交货和付款的时间和日期 对于收盘证券，称为”截止日期.”

(ii) 收盘证券的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，应支付给订单 代表收盘证券的证书（其形式和实质内容令承销商满意）交付后即为本公司 或通过存托信托公司的设施（”DTC”）记入承销商账户。闭幕式 证券应以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行登记 截止日期前至少两 (2) 个完整工作日。公司没有义务出售或交付收盘证券 代表对所有收盘证券的付款进行投标时除外。这个词”工作日” 意味着 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或银行机构受法律授权或义务的日子以外的任何一天 将在纽约、纽约闭幕。

1.2 超额配售选择.

1.2.1 为了覆盖与发行和销售收盘证券相关的超额配售，特此授予代表权利购买（"超额配售选择）股票总计高达[ ]股（"认购权股票）和/或[ ]权证，可购买高达[ ]股公共股票（"超额认股证，”和，连同收盘权证，即“权证”与期权股份共同组成“超额证券”与结束证券共同组成“公共证券）。超额配售选择权可由代表以股票购买价格和/或认股权证购买价格的任意组合行使。如果超额配售选择权全部或部分行使，则期权股份和/或认股权证（视情况而定）将按照其各自姓名对应的数量由承销商购买，详见附表 附件1 （如果全部或部分超额配售选择权行使，期权股份和/或认股权证（视情况而定）将按照与之相对应名称的数量购买，附表见后（如果不行使全部超额配售选择权，则按比例购买）。

在行使超额配售选择权的情况下，（a）应支付的期权股份的总购买价等于要购买的期权股份数量乘以购买价格）乘以股份购买价格）和（b）应支付的期权认股权的购买价格等于认股权购买价格乘以认股权数量（应支付的期权收盘日期的总购买价格，"期权结算购买价格”).

1.2.3 授予于本条款 1.2 款项下的超额认购选择权，代表人可以在生效日期之后的三十（30）天内行使所有（随时）或任何一部分（不时）的认股证券。在代表人行使超额认购选择权之前，承销商将无需购买任何认股权证。此处所授予的超额认股选择权可以通过向公司口头通知代表人来行使，该通知必须经由传真或其他电子传输进行书面确认，并注明要购买的认股证券数量以及交付和支付认股股份的日期和时间（每次皆称为“”，其不得迟于通知日期后的两（2）个完整业务日或公司和代表人协议的其他时间，以公司法律顾问办公室或公司和代表人协议的其他地点（包括远程传真或其他电子传输）为准。如果此等认股证券的交付和支付未于结算日期发生，每个认股结算日期将如通知所载。一旦行使超额认股选择权，公司将负有将认股证券转让给承销商的义务，并根据本条款所载条款与条件，承销商将负有购买在该通知中指定的认股证券数量的义务。代表人可以在超额认股选择权期限届满前的任何时候通过书面通知公司取消超额认股权。除了作为此处结案条件所要求的其他应交付的物品外，在认股结案日期，代表人应向公司交付总认股结案购买价。选择权结束日期）在通知日期后的两（2）个完整业务日或公司和代表人协议的其他时间，不得晚于此日期，买方将按照通知中指定的日期和时间（每次皆为“。”）以口头通知购买和支付认股证券，并由代表人以传真或其他电子传输方式进行书面确认，在公司律师办公室或公司和代表人协议的其他地点（包括远程传真或其他电子传输）完成交付和支付认股证券。如果在结算日期未发生此等认股证券的交付和支付，则每个认股结算日期将按通知所载安排。一旦行使超额认股选择权，公司将有义务将认股证券转让给承销商，并且，根据本条款所载条款和条件，承销商将有义务购买通知中指定的认股证券数量。代表人可在超额认股选择权期限届满前随时通过书面通知公司取消超额认股权。除了作为本条款下结案条件的其他交付物外，在认股结案日期，代表人应向公司交付总认股结案购买价。

1.3 代表的认股权证.

1.3.1 代表的认股权证公司谨此同意在结束日期向代表（或其受托人）发行一项认股权证，以购买在本次发行中售出单元中所包含普通股数的百分之七（7%），根据一份以附表形式提交的认股权协议（「代表的认股权证」，包括代表行使的超额配售部分，初始行使价为每股$[]，相当于一个单元的公开发行价格的125%。代表的认股权以及代表的认股权行使所产生的普通股以下统称为「代表的证券」。代表明白并同意，根据FINRA法规5110，有重大限制禁止在本次发行销售开始后180天内转让代表的认股权及基础证券，并通过接受本协议同意不得在本次发行销售开始后180天内卖出、转让、转让、抵押或典当代表的认股权或其任何部分，或成为任何避险、沽空、衍生、认沽或认购交易的客户，该交易将导致在本次发行销售开始后180天内有效经济处置该等证券，除非FINRA法规5110(e)明确允许，并且前述受让人同意上述限制转让。

1.3.2 交付代表的认股权凭证交付应于结束日期进行，并须以代表合理要求的姓名、名称发行，且应以合法面额发行。

2. 公司的陈述和保证公司在此向承销商保证及声明，在适用时间（如下所定义）及交割日期时，拥有以下各项：

2.1 提交登记声明.

2.1.1. 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「一份注册声明书，及其中的修订或修订档案，以S-1表格（档案号码333-[________]）申报，包括任何相关的招股说明书，为根据经修正的1933年证券法（即“证券法”）登记公开证券《证券法》此注册声明和修改或修正已由公司在所有重大方面与《证券法》的要求以及证监会根据《证券法》（“法案”）制定的规则和法规相一致证券法规定并将包含根据《证券法》和《证券法规》应在其中表述的所有重大陈述。 除非上下文另有要求，在注册声明（如有修改）生效时已向证监会提交（包括注册声明中包括的初步招股书、财务报表、附表、展览品和所有其他作为其中的一部分提交的文件或融入其中的文件及根据第430A条款（b）根据《证券法规》该等日期视为生效日期的所有信息）430A规则资讯”，在本文件中称为“注册声明。” 如果公司根据证券法规462(b)条档案任何登记声明， 在此类档案后，术语“登记声明”将包括根据规则462(b)条档案的该等登记声明。登记声明已获委员会于本日宣布有效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在生效后并在执行和交付本协议之前使用并省略了规则430A信息的每份招股说明书，均在此称为“初步招股说明书。”于2024年7月9日草案招股说明书，待完成，即将在适用时间前夹杂于注册声明内，此后称为“定价 招股说明书。”首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书，后文简称“招股书。”任何提及“最新草案招股说明书”的指称视为指向注册声明中包含的最新草案招股说明书。

“适用时间”指的是本协议日期当天下午4:30（东部时间）。

“发行人自由书面招股说明书”是指《证券法规》规定的规则433所定义的“发行人自由书面招股说明书”，包括但不限于根据《证券法规》规定需要由公司提交给委员会的任何与公开证券相关的“自由书面招股说明书”（如《证券法规》规定的规则405所定义的）， （i）在形式上已经提交给或需要提交给委员会的公司（ii）符合规则433(d)(8)(i)的“路演是书面通信”的含义的，无论是否需要提交给委员会，（iii）根据规则433(d)(5)(i)豁免向委员会报告的，因为其中包含的对公开证券或发行项目的描述不反映最终条款，无论是按照提交给或需要提交给委员会的形式提交的，还是按照公司根据规则433(g)保存在记录中的形式。

“发行人一般用途免费写作招股说明”(ISSUER GENERAL USE FREE WRITING PROSPECTUS)指任何发行人自由撰写的，旨在对潜在投资者进行普遍分发的免费撰写招股说明（其他定义请参见规则1933年法规第433(a)条：“真正的电子路演”真实 “电子路演”，如433条规定（即“真实电子路演”）所定义，这一点已被指定在其中 时间表2-B 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 披露文件”是指在适用时间或之前发行的发行人常用的免费书面发售文件，定价 发售文件以及所包含的信息，全部视为一体。 附表2-A 所有板块一起考虑。

2.1.2. 根据证券交易法公司已向委员会提交了一份8-A表格（文件编号 001-42044） 根据1934年修订版证券交易法第12（b）条提供注册的普通股份已被委员会在此之前宣布生效。公司未采取任何旨在终止普通股在证券交易法下注册的行动，也未接到任何委员会正在考虑终止该注册的通知。证券交易法）的普通股。公司的普通股在交易所法案下的注册已由委员会宣布生效，截至本日期或之前。公司未采取任何旨在终止或可能导致终止的行动 公司未收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股根据《交易法》注册并在纳斯达克资本市场上市 （这个”交换”）的符号为 “NNE”，并且公司没有采取任何旨在或可能的行动 具有将普通股从交易所退市的效力，公司也没有收到任何有关联交所的通知 正在考虑终止此类上市，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

2.3 没有止损订单，以太经典既没有委员会也没有，据公司所知，任何州监管机构发布任何禁止或暂停使用注册声明，任何初步发售前景表或发售前景表或已经开始做出或威胁要做出对此类订单的任何诉讼。公司已经遵守了来自委员会的每一个要求（如果有）提供附加信息。

2.4 注册声明中的披露.

2.4.1. 遵守证券法和100亿.5陈述.

(i)注册声明及其任何后效修正，在其生效时，在所有实质方面符合证券法和证券法规定的要求。每个初步招股书，包括最初提交的注册声明的招股书或其任何修正和补充，以及招股书，在提交给委员会时，在所有实质方面符合证券法和证券法规定的要求。每个提交给承销商用于此次发行的初步招股书和招股书与通过EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，除非根据S-T规定允许的范围。

(ii) 在生效时间，适用时间，在交割日期，注册声明或任何修改声明中，不包含任何重大事实的虚假陈述，也不会有遗漏或将遗漏必须被述及或有必要使其中陈述不误导的重大事实。

(iii) 在收盘日期的适用时间，定价披露文件不包括不实陈述或者遗漏了必要的重大事实以使其中的声明在其作出的情况下不误导；并且本随附的每个发行人有限使用自由书面招股说明书，未与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息在任何重大方面发生冲突，在适用时间，结合定价招股说明书不包含不实陈述或遗漏必要的重大事实以使其中的声明在其作出的情况下不误导；但是，此陈述和保证不适用于根据代表已明确供给公司的关于承销商的书面信息依赖和符合注册声明、初步招股说明书、定价招 募说明书或招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或省略。 各方承认并同意由任何承销商或代表提供的信息仅限于招股说明书“承销”一节中包含的以下披露：每个承销商的名称，以及承销商表格中对应的股份数额，在“贴现和开支”一节中规定的佣金金额，以及在“自由裁量账户”，“股票的电子发行、销售和分销”，“稳定”，“被动市场做市” 和“在美国之外的交易限制”下的信息（“承销商信息并

(iv) 无论招股说明书或其任何修订版或补充内容（包括任何募集说明书封皮）在其发行日期、根据424(b)条款提交给证监会的任何 文件之时、交割日期的时间，包含或将包含实质性事实的错误声明或省略或将省略必要的实质性事实的声明，以便使其中的声明在 其发表的情况下，不会导致误导；但是，该陈述和担保不适用于承销商信息。

2.4.2. 协议曝光在注册声明书、定价披露文件和招股书中描述的协议和文件在所有重要方面符合其中所包含的描述，且没有根据证券法和证券法规定应该在注册声明书、定价披露文件和招股书中描述或作为提交给委员会作为展品的协议或其他文件未被描述或提交的情况。公司是合同或其他文件（无论其如何加以定义或描述）的一方或受其约束或受其影响，且(i) 被注册声明书、定价披露文件和招股书引用，或(ii) 对公司的业务极具重要性的每份协议或其他文件已被公司适当授权并经过有效执行，并在所有重要方面全面有效，可根据其条款对公司及据公司所知，对另一方进行强制执行，除非(x) 这种可执行性可能受到破产、无力偿还、重组或影响债权人权益的类似法律的限制，或(y) 任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(z) 有关具体履行的救济和禁制令以及其他形式的衡平救济可能受到衡平辩解及法院自身裁量权的限制。该等协议或文件中没有被公司转让，并且公司或据公司所知也没有违约，据公司所知，未发生任何可能构成违约的事件，除了可能发生的不会合理预期对重大不利变更（如下文2.5.1条中所定义）产生影响的违约。据公司最佳知识，公司对该等协议或文件的重要条款履行将不会违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、法令或任何对公司或其资产或业务具有司法权的国内或国外政府机关或法院（每一家均为“政府实体）资产，包括但不限于与环保母基相关的法律和规定。

2.4.3. 先前的证券交易在本协议日期前两（2）年开始的期间内，公司或与公司控制、被控制或与公司共同控制的任何人或人士没有出售公司的证券，除非在登记声明，价格披露文件和初步招股说明书中已披露。

2.4.4. 法规. 有关在登记申报书、定价披露包和招股说明书中对联邦、州、地方和所有外国法规对本次发行和公司业务的影响的披露，在所有重大方面均正确，并且在登记申报书、定价披露包和招股说明书中不需要披露其他未披露的类似法规。

2.5 登记声明日期之后的变更.

2.5.1. 无实质不利变动根据登记声明书、定价披露书和招股书所提供资讯的相关日期，除非其中另有具体声明：（i）公司的财务状况或营运结果并未出现重大不利变化，也不存在任何会导致具体或综合构成重大不利变化或潜在重大不利变化的变化或发展，涉及公司的状况（财务或其他方面）、营运状况、业务、资产或前景；（ii）除非如本协议所规定，否则公司并未进行任何重大交易，且不参与签订，而且没有任何公司的董事或董事辞去公司任何职位。重大不利变化”）；（ii）公司除业务常规进行外，尚未进行任何重大交易，亦未参与本协议拟定以外的任何事项；以及（iii）公司的任何高层管理人员或董事未从公司的任何职位辞职。

2.5.2. 最近的证券交易等根据注册声明书、定价披露文件和招股说明书所提供的相关日期，以及除非另有明示或在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有说明，公司未执行以下行为：(i) 发行任何证券或负担任何借款的责任或义务，无论是直接还是间接；或 (ii) 宣布或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

2.6 独立会计师据公司所知，WithumSmith+Brown, PC（以下简称“审计师”），其报告已提交给证券交易委员会，作为登记声明书、定价披露文件和招股书的一部分，符合证券法、证券法规和上市公司会计监督委员会的要求。审计师在登记声明书、定价披露文件和招股书中附表的财务报表所涵盖的期间内，未向公司提供任何非审计服务，该术语如《交易法》第10A(g)条所使用。审计员据公司所知，WithumSmith+Brown, PC（以下简称“审计师”），其报告已提交给证券交易委员会，作为登记声明书、定价披露文件和招股书的一部分，符合证券法、证券法规和上市公司会计监督委员会的要求。审计师在登记声明书、定价披露文件和招股书中附表的财务报表所涵盖的期间内，未向公司提供任何非审计服务，该术语如《交易法》第10A(g)条所使用。

2.7 财务报表等。财务报表，包括注册内的附注及附表 声明、价格披露套件和招股章程序，公平地呈现财务状况和营运结果 本公司于适用日期及适用期间；而该等财务报表已按照以下规定编制 美国公认的会计原则（」高尔夫」)，在所涉及的期间一致地应用（提供 未经审核中期财务报表会受到年终审计调整，预计总计不会具有重要性 并不包含 GAAP 所要求的所有注脚；并且注册声明中包含的支持表现公平 必须在其中注明的资料。除其中包含的情况外，不需要任何历史或专业财务报表 须包括在《证券法》或《证券法》下的注册声明、价格披露套件、招股章程 法律规定。已经调整后的财务资料及程序表格，以及注册中包含的相关注释 (如有) 声明、价格披露套件和招股章程已根据适用的规定正确编制和拟备 《证券法》及《证券法规例》的规定，并公平地呈现其中所载的资料及假设 用于准备该笔交易是合理的，而其中所采用的调整适当，以实现交易，以及 其中提及的情况。注册声明、价格披露套件或招股章程中包含的所有披露 关于「非 GAAP 财务措施」（如该术语是由委员会的规则和规例所定义），（如果有的话）， 在适用范围内遵守《证券法》第 G 条及《证券法》第 S-k 条第 10 项。每一个 注册声明、价格披露套件及招股章程披露所有重大资产负债表外交易、安排、 本公司与非合并实体或其他人士之义务（包括有时义务）及其他关系 可能对公司财务状况、财务状况变化、业绩产生重大影响的当前或未来 作业、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除公开情况外 在注册声明、价格披露套件和招股章程中，(a) 本公司及其任何直接和间接均不包括 附属公司，包括注册声明、价格披露套件和招股章程中披露或描述的每个实体 作为本公司的附属公司（每一个，a」子公司」以及集体而言，」子公司」)， 曾承担任何直接或有条件的重要责任或义务，或进行以外的任何重大交易 一般业务，(b) 本公司没有宣布或支付任何股息，或进行任何形式的分派 至其资本股，(c) 本公司或其任何附属公司的资本股没有发生任何变化，或以外 在一般业务中，根据任何股票补偿计划下的任何补助金，以及 (d) 没有发生任何重大不利变化 在公司的长期或短期债务中。

2.8 已授权的资本；期权、乙太经典公司于注册声明、定价披露套件和招股说明书所指示的日期或日期，根据其中所载的授权、发行和优先的资本结构。根据注册声明、定价披露套件和招股说明书中所述的假设，公司将在结束日期具有其中所载的调整股本结构。除了在注册声明、定价披露套件和招股说明书中所载的情形或为其所考虑的情形外，在生效日期、适用时间和结束日期时，将不存在购买或其他方式取得公司普通股的任何授权但未发行的股份、任何可转换或行使成公司普通股的证券，或要发行或出售公司普通股或任何此等期权、认股权、权利或可换股证券的合约或承诺。

2.9 证券等的有效发行

2.9.1. . 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。所有在本协议及认股权代理协议之前发行的公司已发行和流通的证券均已获得适当授权并合法发行，并已全额支付并无需其他征税；持有人在此方面没有撤销权利，也不因为是持有人而受到个人责任的影响；并且这些证券中没有一项是违反公司任何证券持有人的预先转让权利或类似由公司授予的合约性权利而发行的。普通股的授权股份在所有重要方面与注册声明书、定价披露文件和说明书中的所有相关声明相符；所有已发行的普通股的申购和销售在所有相关时间要求下，要么根据《证券法》和适用州证券法或“蓝天”法登记，或者基于这些股份的购买者的陈述和担保，豁免了此类登记要求。

2.9.2. 本协议所出售的证券。公众证券和代表证券已经合法授权用于发行和销售，当发行并支付时，将被合法发行、全额支付并且无需进一步征税；持有人将不会因为是这些持有人而承担个人责任；公众证券不会受到公司的任何证券持有人的优先购买权或类似的合同权利的限制；而且对于授权、发行和销售公众证券已全部合法采取的所有企业行动均已适当采取。公众证券在所有重要方面符合于登记申明书、定价披露文件和招股书中有关其的所有声明。

2.10 第三方的登记权除注册声明、价格披露文件和招股文件所载情况外，本公司任何证券持有人或任何权利持有人，包括可行使其权利换取或兑换为本公司证券的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入本公司准备申报的登记声明中。

2.11 协议的有效性和约束力. 这项协议已被公司正当且有效地授权，并在执行并交付后，将构成公司的有效及具约束力的协议，根据各自的条款对公司可强制履行，但：(i) 受破产、无力偿还、重整或类似影响债权人权利法律的限制；(ii) 在联邦和州证券法下，任何赔偿或贡献条款的强制执行可能受限制；以及(iii) 对于具体表现的补救措施以及禁制令和其他形式的公正救济可能受到公正辩护以及提起有关诉讼的法院裁量权的限制。

2.12 没有冲突，乙太经典本协议、认股权代理协议及所有附属文件之执行、交付和履行由公司进行，本协议及认股权代理协议所述交易之完结以及公司对此的遵守，无论是否适时通知或经过时间或两者，均不会造成：(i)对公司对任何协议或工具条款和条文的重大违约，冲突或构成重大违约，或导致根据任何协议或工具条款，对公司任何财产或资产的产生，修改，终止或课予任何抵押，负债或担保；(ii)违反公司章程(可能不时修订或重述)或经修订及重述的公司章程(可能不时修订或重述，连同公司章程、“”)；(iii)违反现行适用法律，规则，法规，判决，命令或政府实体的决议，截至本协议日期除非在条款(i)和(iii)的情况下任何此类违约，冲突，违反，违约，抵押，负债或担保，合理预期不会导致个别或合计构成重大不利变化。公司重组证明（"Charter"）”)的公司；或(iii)违反任何现行适用法律，规则，法规，判决，命令或任何政府实体的该日期截至本协议日期，除非在(i)和(iii)的情况下，任何此类违约、冲突、违反、违约、抵押、负债或担保，基于其合理预期不会导致个别或合计构成重大不利变化。

2.13 没有违约；违规情况在任何重要执照、合同、契约、抵押、信托契约、债券、注册债权、票据、贷款或信贷协议、或公司是当事方或资产受其约束的任何其他重要协议或文件方面，均不存在实质违约。公司没有（i）违反其公司章程的任何条款或规定，（ii）违反任何特许经营权、许可证或许可证书，或（iii）违反适用法律、规则、法规、判决或治令中的条款，除非是指第（ii）条和（iii）条的违反事项，该违反行为不合理地导致公司出现个别或累及的重大不利变化。

2.14 企业权力；许可证；同意书.

2.14.1. 业务的进行除注册声明书、定价披露包和招股说明书所述外，公司具备所有必要的企业权力和权限，并拥有截至本日所需的一切主要授权、批准、命令、执照、证书和准证，以从各政府监管官员和机构取得，在注册声明书、定价披露包和招股说明书所述之业务运作。

2.14.2. 本协议所构思的交易公司拥有所有的企业权力和权限，可以订立本协议和授权代理协议，以执行此处所载之条款和条件，所有相关的同意、授权、批准和订单已获得。就有效发行、销售和交付公开证券以及完成本协议所规划之交易和协议，并根据注册声明书、定价资料包和招股说明书所规划之内容，没有需要取得法院、政府机构或其他机构的同意、授权或订单，也没有需要向其进行申报。除已经取得或进行的同意、批准、授权、订单、申报、注册或资格外，对于适用的联邦和州证券法律以及金融业监管机构的规则和法规，均无需取得同意、批准或订单，除了（i）已经取得或进行的同意、批准、授权、订单、申报、注册或资格，以及（ii）相关联邦和州证券法律以及金融业监管机构的规则和法规。FINRA”).

2.15 董事和官员调查表据公司所知，所有包含在调查问卷中的信息（即“”） 在发行之前由公司的董事和高管完成。 在注册声明书、披露文件和招股书中描述的有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，都已补充完整 以及在本协议第2.27节定义的封锁协议中提供给承销商的信息，都在所有重要方面真实和正确。公司没有得到任何信息 表明调查问卷中披露的信息存在重大不准确和错误的情况。问卷调查公司的每位董事和高管在2024年5月结束的公司首次公开发行募股结束之前，填写的调查表格（“内部人员”）以及注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的关于公司董事、高管和主要股东的所有信息，以及在此次首次公开发行中提供给承销商的封锁协议（“首次公开募股封锁协议”），向承销商提供的信息在所有重要方面完全属实，并且公司没有获悉任何可能导致调查表中披露的信息变得重大不准确和错误的信息。

2.16 诉讼；政府行政程序不存在针对公司或公司知识范围内的任何高管或董事的未在注册声明、定价披露文件、招股说明书、本协议、权证代理协议中披露或与公司关于在交易所上市结算股票和认股权股票的上市申请有关的诉讼、诉讼、调查、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼，除非对公司有明显或不会合理预期地单独或共同对公司造成重大不利影响。

2.17 有效公司已经合法成立，作为一家公司存在，并且根据内华达州法律处于良好地位，截至本文件日期，并且在其具有所有权或租赁财产或从事业务所需资格的任何其他司法管辖区也处于良好地位，除非未能取得资格，单独或集体，不会合理预期导致重大不利变化。

2.18 保险公司承保或有权享受保险福利，据公司所知，承保方均为知名保险商，涵盖的金额和风险被公司认为是足够的，包括但不限于至少等同于300万美元的董事和高管保险覆盖额，公司已将每位承销商列为董事和高管保险覆盖的额外被保险方，所有此类保险均有效且具有充分的效力。公司没有理由相信将无法（i）在现有保险政策到期时续保，或者（ii）从可能需要或适合开展当前业务并且成本不会导致预计会产生重大不利变化的类似机构那里获得可比较的覆盖范围。

2.19 影响向FINRA披露的交易.

2.19.1. 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。除注册声明书、价格披露文件和招股说明书中所述外，就根据本次下属公共证券的销售而与公司或任何内部人士有关的寻找、咨询或发起费用的声明、支付、安排、协议或谅解，或公司或公司知识范围内任何股东可能影响承销商报酬的其他安排、协议或谅解，如FINRA所确定。

2.19.2. 十二个月内的付款除非在注册申报书、定价披露文件和招股说明书中另有说明，公司在有效日期前的十二（12）个月内，没有直接或间接支付任何费用（以现金、证券或其他方式），用于：（一）任何人员为公司筹集资金或向公司引荐为公司筹集资金的人员而支付的寻找费、咨询费或其他费用；（二）任何FINRA成员；或（三）任何与任何FINRA成员直接或间接关联或有关联的任何个人或实体，除了根据本协议向承销商支付与发行有关的费用。

2.19.3. 使用所得款项本次发行所得的任何净收益均不会由本公司支付给任何参与FINRA的会员或其关联方，除非本文中明确授权。

2.19.4. FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。除了注册声明书、价格披露文件和招股说明书中描述的内容外，据公司了解，在注册声明书提交之前的180天内没有以下情况：(i)公司的任何官员或董事、(ii)持有公司任何类别证券5%或更多股份的符实同（beneficial owner），或(iii)拥有公司未经注册的股本证券的符实同，而此符实同在注册声明书提交之前的180天内被获得，且符实同是证券监管局（FINRA）参与本次发行的相关人士或关联人士（根据FINRA的规章制度确定）。

2.19.5. 信息据公司了解，公司在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师在与FINRA的公开发行系统申报（及相关披露）中使用的，均在所有重大方面属实、正确和完整。

2.20 《反海外贿赂法》公司及其子公司,或公司的知情人,任何董事、高管、代理人、雇员或附属公司,或代表公司及其子公司行事的任何其他人,未直接或间接向任何顾客、供应商、雇员、代理人、顾客或供应商的官员或雇员,任何政府机关或政治党派或候选人（国内外）或其他可能影响公司业务的人,提供或同意提供任何金钱、礼物或类似利益（除了在正常业务过程中向顾客提供合法的价格优惠）,这可能导致公司在任何民事、刑事或政府诉讼或进行中承担任何损失或处罚,或在过去未提供的情况下,可能对公司产生重大不利变化,或者如果未来不再给予,可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年通过修正案的《1977年反腐败实践法》。

2.21 OFAC合规公司及其子公司或据公司所知，任何董事、高管、代理、员工或附属公司以及代表公司及其子公司行事的其他人员，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的限制。OFAC公司不会直接或间接地将本次发行的收益用于向任何受OFAC实施美国制裁限制的人员的子公司、合资公司合作伙伴或其他人员或实体提供贷款、捐款或其他资金，用于资助该人员的活动。

2.22 反洗钱法公司及其附属公司的运营始终遵守适用的1970年《货币和外汇交易报告法》及其修订版本的财务记录保存和报告要求，各适用司法管辖区的反洗钱法规，以及由任何政府实体发布、管理或执行的、与之相关或类似的规则、条例或指导方针（统称“货币与外汇交易法规”）洗钱 法律与反洗钱法有关的任何诉讼、诉讼程序或诉讼程序，未在任何政府实体处进行或威胁进行，或者据公司最佳了解没有威胁到公司。

2.23 官员证明公司的任何经签署并向您或代表律师递交的证明文件，均被视为公司对承销商有关事项的陈述和担保。

2.24 [保留]

2.25 关联交易。公司或任何其他相关方在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中需要描述但尚未描述的业务关系或关联交易均不存在。

2.26 董事会公司的董事会由《定价说明书》和题为“管理”的《招股说明书》所列人士组成。担任董事的人员资格以及董事会的整体构成符合《交易所法》、《交易所法规》、《萨班斯-奥克利法案》以及其根据规定所颁布的规则。《萨班斯-奥克斯利法案》交易所的上市规则及适用于公司的《Sarbanes-Oxley法案》和《其制定的规定》（）规定，公司董事会的至少大多数成员符合“独立”定义。

2.27 符合萨班斯-豪利法规要求.

2.27.1. 披露控制公司已经采取了一切必要措施，以确保在规定的时间段内，公司将遵守交易所法规13a-15或15d-15，并且这些控制和程序是有效的，以确保所有关于公司的重要信息都将及时通知给负责公司交易所法规文件和其他公开披露文件准备的人员。

2.27.2. 合规性公司在适用时间和截止日期时，将严格遵守《萨班斯-豪利法案》的规定，并已经实施或将实施此类方案，并采取了合理步骤确保公司未来能够在相关法定和监管期限前，遵守所有适用于公司的《萨班斯-豪利法案》的重要规定。

2.28 会计控制公司及其附属公司维护了“财务报告内部控制”系统（根据证交会规则13a-15和15d-15号规则的定义），这些系统在所有重要方面符合证交会法规的要求，并由其各自的首席执行官和首席财政官（或履行类似职能的人员）设计，或在其监督下设计，以合理保证财务报告的可靠性以及根据GAAP为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计控制足以合理保证（i）交易按照管理的一般或具体授权进行; (ii) 交易记录为必要，以使财务报表符合GAAP的编制要求，并维护资产责任; (iii) 仅根据管理的一般或具体授权允许接触资产; 以及 (iv) 记录的资产责任与合理时间间隔内存在的资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的情况外，公司不知道其内部控制存在任何重大弱点。据公司所知，公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）公司管理层已知道的影响或有合理可能影响公司能够记录、处理、汇总和报告财务信息的内部控制的重大缺陷和重大弱点; 以及（ii）公司管理层已知的任何涉及公司内部控制的主要角色的管理或其他雇员的欺诈，无论大小。尽管上述任何规定，本协议中不要求公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条以及相关的规则和法规的规定，使之比根据适用法律要求的更早日期进行遵守。

2.29 无投资公司地位。公司不是也不将被要求注册为1940年修改版的投资公司，在注册声明、价格披露文件和招股说明书中描述的公开发行及其使用所得款项不被视为该要求。

2.30 没有劳工纠纷公司或其任何子公司的员工不存在任何劳工纠纷，公司知道的情况下也不会出现。

2.31 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司及旗下所有子公司拥有或拥有合法使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密及类似权利（以下简称“技术”），这些技术是公司及其子公司目前开展业务所必需的，并如注册声明、披露文件和招股说明书所述。据公司所知，公司或其任何子公司为目前开展业务必需的行动或使用都不涉及任何他人的知识产权侵权、许可或类似费用。公司及旗下任何子公司未收到任何涉及他人知识产权侵权、许可、类似费用或知识产权争议的通知。除不会单独或总体上造成重大不利变化的情形外，（i）据公司所知，不存在任何有关第三方侵犯公司拥有的任何知识产权的侵犯、盗用或违反；（ii）公司所拥有或拥有的任何这类技术的知识产权的权利都没有难以造成重大不利变化的挑战，公司也不知道任何有关这方面的事实，这可能构成任何这类索赔的合理依据，单独或总体上，与本2.35项的任何其他索赔结合，合理地预计将导致重大不利变化；（iii）公司拥有的知识产权，以及据公司所知公司获许可的知识产权未被任何有关司法管辖区的法院认定为无效或不可执行，整体或部分，公司也不知道任何这类知识产权的有效性或范围的挑战，这可能构成任何这类申诉的合理依据，单独或总体上，与本2.35项的任何其他索赔结合，合理地预计将导致重大不利变化；（iv）公司未被告知有任何有关其侵犯、盗用或以其他方式违反任何他人知识产权或其他专有权利的指控，公司未收到任何有关这类索赔的书面通知，公司也不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理依据，单独或总体上，与本2.35项的任何其他索赔结合，合理地预计将导致重大不利变化；（v）据公司所知，公司没有任何雇员在任何重大违反与前雇主的任何雇佣合同、专利披露协议、发明作业协议、禁竞协议、禁止招揽协议、保密协议或任何与以前的雇主进行的限制性契约，其中这种违反与该公司的雇佣有关或该员工在受雇于公司时进行的行为有关，单独或总体上，合理地预计将导致重大不利变化。据公司所知，公司开发且属于公司的所有技术信息，如果尚未披露在已申请专利的文件中，则已予以保密。公司不是任何其他人或实体知识产权方面必须在注册声明、披露文件和招股说明书中阐明并未与之达成任何选择、许可或协议的当事方，并且未在其中描述。在本公司使用的技术中，没有违反公司遵守的任何合同义务或公司及其官员、董事或雇员享有其他权利的情况下获得或使用的技术。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。对于公司及其子公司目前经营的业务，以及注册声明、定价披露文件和招股说明书中所描述的业务，执行的业务非常必要。据公司所知，公司或其任何子公司为了进行目前经营的业务并如注册声明和招股说明书所描述，未涉及或可能引起任何知识产权侵权，或支付许可费用等，除注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的情况外。公司或其任何子公司均未收到任何关于声称侵权、收费或与他人知识产权存在冲突的通知。除不会合理预料导致单独或全部出现重大不利变化的事项外，(A) 据公司所知，第三方不存在对公司拥有的任何知识产权侵权、盗用或违法行为；(B) 公司无任何正在进行且据公司所知，有威胁的挑战公司对任何此类知识产权的权利的诉讼、诉讼行为、诉讼或索赔，也未发现任何客观事实可以合理支持此类索赔，该类索赔可能单独或与本部分2.32中的任何其他索赔结合起来，合理预期引起重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权及据公司所知公司被许可使用的知识产权未被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也不存在任何正在进行且据公司所知，有威胁的挑战任何此类知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼行为、诉讼或索赔，公司亦未发现任何客观事实可以合理支持任何该类索赔，该类索赔可能单独或与本部分2.32中的任何其他索赔结合起来，合理预期引起重大不利变化；(D) 公司不存在正在进行且据公司所知有威胁的第三方指控公司侵犯、盗用或违反任何他人知识产权或其他专有权利的诉讼、诉讼行为或其他违法行为，公司未收到任何此类索赔的书面通知，亦未发现任何其他客观事实可以合理支持任何该类索赔，该类索赔可能单独或与本部分2.32中的任何其他索赔结合起来，合理预期引起重大不利变化；以及(E) 据公司所知，公司的任何员工不会或曾经没有在任何重大方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞争限制协议、禁止招揽协议、保密协议或与先前雇主签订的限制约定条款，该违反与员工就职于公司及在就职期间从事的行为有关，且可能单独或与本部分2.32中的任何其他索赔结合起来，合理预期引起重大不利变化。据公司所知，公司开发并拥有的所有未申请专利的重要技术信息已保密。公司不会参与或受约于任何与他人的知识产权有关的选择权、许可证或协议，该等选择权、许可证或协议应在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述，但其未在其中详细说明。注册声明、定价披露文件和招股说明书在所有重要方面均包含与上述内容相同的描述。公司使用的任何技术均未违反绑定公司或据公司所知公司的任何员工、董事或雇员的合同义务，并且未违反任何其他人的权利。

2.32 税收除可能不会对公司产生重大不利影响的情形外，公司及其子公司已（i）在此之前必须向税务机关提交的所有申报表（如下文所定义）均已提交或已按时获得延期提交，并（ii）已支付了所有申报表中应支付的税款（如下文所定义），并且已支付了对公司或其各自子公司征收的所有税款，除非目前正在善意争议中并且根据GAAP在公司财务报表中已提取了准备金。在注册声明提交的或作为一部分的财务报表上显示的应付税款准备金（如有）足够支付所有应计及未支付的税款，无论争议与否，直至该等合并财务报表日期。除披露给承销商外，（i）未有任何税务机关在有关公司或其子公司应支付的任何申报表或税额上提出异议（并目前尚未解决的），并且（ii）未有公司或其子公司提出或申请豁免有关税款的诉讼时效的情形。 “税款”一词包括联邦、各州、地方、外国和其他净收入、总收入、营业额、销售、使用、从价值计税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、使用税、代扣代缴、工资、就业、消费税、分档征税、印花税、职业、保费、不可预见盈利、海关税、各种形式的费用、评估或征费以及任何利息和任何罚款、税款增加额或其他相关额外支付。 “申报表”一词包括就税款而应进行的所有申报表、声明、报告、说明及其他文件。

2.33 遵守ERISA公司和任何“员工福利计划”（根据1974年修订的员工退休收入安全法案及其下发的法规和发表的解释的定义 (统称为“ERISA”))，由公司或其“ERISA附属公司”（如下定义）建立或维护的，均在ERISA的所有重大方面合规。” ERISA “ERISA Affiliates”是指对于公司而言，任何依照1986年修订的《内部收入法典》及其下发的法规和发表的解释 （以下简称“Code”） 414（b），（c），（m）或（o）中所述的组织群体的成员，公司是该组织群体的成员。没有关于公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何“员工福利计划”发生或合理预期发生的“报告事件” (根据ERISA的定义)。如果公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何“员工福利计划”终止，将不会有任何“未资助福利责任的金额” (根据ERISA的定义)。公司或其任何ERISA附属公司，在 (i) ERISA 第四章关于终止或退出任何“员工福利计划”，或 (ii) Code 412，4971，4975或4980（以下简称“码”） 下，都没有产生或合理预期产生任何重大负债。公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的每个旨在符合码第401（a）节资格条款的“员工福利计划”，均符合资格规定，据公司所知，没有发生任何行动或不作为导致失去符合资格的情况。” ERISA会员公司“公司”指任何被描述为1986年修订的《内部税收法典》第414节(b)、(c)、(m)或(o)部分及其下属法规和已发表的解读的组织成员。代码公司是该组织的成员。未发生任何《雇员退休收入安全法案》下定义的“应报告事项”，也不太可能发生，涉及公司或其ERISA关联方设立或维护的任何“雇员福利计划”。如果公司或其ERISA关联方设立或维护的任何“雇员福利计划”终止，都不会有任何“未资助福利责任金额”（按照ERISA定义）。公司或其ERISA关联方未承担或合理预计将承担任何重大责任，包括（i）关于终止或退出任何“雇员福利计划”而根据《雇员退休收入安全法案》第四章的责任，或（ii）根据税收法典的第412、4971、4975或49800亿元的责任。公司或其ERISA关联方所设立或维护、意在符合税收法典第401(a)节资格的每个“雇员福利计划”都已符合资格，据公司知情，未发生任何会导致失去资格的情况，无论是通过行动还是不作为而引起的。

2.34 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有适用的法规、规章或法规 到所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售， 要约出售、储存、进口、出口或处置公司制造或分销的任何产品，包括所有法规， 与核电站的设计、建造和运营相关的许可证和批准（”适用法律”）， 除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化；(B) 尚未收到 任何其他政府机构指控或声称不遵守规定的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知 附带任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案 任何此类适用法律所要求的 (”授权”); (C) 拥有所有重要授权等 授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 有 未收到任何人关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的政府机构或第三方 而且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔, 诉讼, 仲裁, 诉讼, 诉讼, 如果提起将造成重大不利影响的诉讼、调查或诉讼；（E）尚未收到任何政府通知 当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知情 任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告， 任何适用法律要求的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修改 或授权，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料或 修正案在提交之日是完整和正确的 (或经随后提交的材料更正或补充)。

2.35 不符合资格的发行人在提交注册声明和任何后效修正案时，在注册声明和任何修正案生效时，在公司或其他发行参与人 做出真诚报价（根据证券法规定的164(h)(2)条规则的含义），并且就日期而言，公司不是并且不是“不具资格发行人” ，根据第405条规则的定义，而不考虑根据第405条规则的任何委员会决定，认为公司不必被视为不符资格的发行人。

2.36 不动产除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司对公司业务及其子公司作为一个整体的实物或个人财产中关键的所有物项，拥有或具有租赁或其他使用的有效权益，均具有良好和可营销的绝对所有权，且没有任何单独或合计重要影响该等财产价值并且不妨碍公司或其子公司对该等财产现有的使用和拟定的使用所造成的所有留置权、担保、安全利益、索赔和瑕疵，而且作为一个企业来看，对公司及其子公司的业务至关重要的全部租赁和转租，以及根据注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所述持有物业的公司或其任何子公司所承担的租约全部有效，并且公司或任何子公司未收到任何关于上述任何租约或转租产生的任何个人提出的任何重要异议主张的通知，也未收到任何有关影响或质疑公司或该等子公司依据任何此类租约或转让合同对转租或转让场所的继续占有权益的权利的通知。

2.37 影响资本的合同公司及其关联公司（如《证券法规405条规定的定义）与任何未合并实体之间或之间均不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构融资、特殊目的或有限目的实体，这些关系可能会合理预期地对公司或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响，这些都应在注册声明、定价披露包和招股说明书中予以描述，而且应按要求披露。

2.38 向董事或高管的贷款 公司或其子公司没有向任何公司高级管理人员或董事，以及他们家属提供任何未偿贷款、垫款（除了业务常规垫款）、担保或债务，除了在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的内容。

2.39 较小报告公司根据提交注册申报表时的状态，公司是一个“较小的报告公司”，根据交易所法规120亿.2条款的定义。

2.40 行业数据每个注册声明、价格披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理且真实地相信的可靠和准确的来源，或代表公司本着信息来自这些来源的基础上的善意估计。

2.41 [保留]

2.42 沃特世通信测试公司并未单独进行任何沃特世通信，除非经代表的书面同意并与符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家或符合《证券法》第501条规定的合格投资者的机构进行沃特世通信，并且未授权任何其他人士代表公司进行沃特世通信。公司确认代表已获得授权代表其进行沃特世通信。公司未分发任何书面沃特世通信，除了本文件所列的通信。 附表2-C 在此之前。“书面 沃特世-通信”是指根据证券法第405条规定属于书面通信的任何沃特世-通信。“沃特世-通信”是指根据证券法第1630亿条规定依赖进行的任何口头或书面与潜在投资者的沟通。

2.43 电子路演公司已根据证券法规定规则433(d)(8)(ii)提供了一次真实的电子路演，因此，与发行相关的任何“路演”（如证券法规定规则433(h)中定义的）无需进行任何备案，除非已进行此类备案。

2.44 保证金证券公司未拥有任何《联邦储备委员会条例U》定义的“保证金证券”，Offering的全部收益也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于还清或减少原本为购买或持有任何保证金证券而借入的任何债务或其他有可能导致Common Stock股份被视为“目的信贷”的用途，该等股份？为《联邦储备委员会条例T、U或X》的任何一项规定所涵盖。联邦储备委员会 并且，本次发行所得的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于还清因购买或持有任何保证金证券而原始产生的任何债务或任何可能导致普通股被视为“目的信贷”的其他任何目的，在《联邦储备委员会条例》t、U或X的涵义上。

2.45 监管文件除在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司未未向适当的政府机关提交任何必要的申报、挂牌、注册、报告或递交文件，除了那些单独或合计来看不会导致重大不利变化的失败；除在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中披露的内容外，所有此类申报、申报、挂牌、注册、报告或递交文件在提交时均符合适用法律的重大规定，并且任何适用的监管机构都未就任何此类申报、申报、挂牌、注册、报告或递交文件提出任何疑义，除了任何单独或合计起来看不会导致重大不利变化的疑义。

2.46 环保母基除了注册声明中所列之外，定价披露包或招股说明书中，公司和其子公司（i）均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国有关保护人类健康与安全、环境或有害或有毒物质或废料、污染物或污染物的法律、规则、法规、决定和命令（统称“环保母基”）；（ii）已获得并遵守了适用环保法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展其在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的业务；和（iii）未收到有关调查或清理任何有害或有毒物质或废料、污染物或污染物的处置或泄漏所导致的任何实际或潜在责任的通知，除非在(i)、(ii)或(iii)中的任何一种情况下，由于未能遵守或未能获得所需许可证、执照、其他批准或责任，其后果不会合理预期地对重大不利变更造成影响。环保母基 “）；和（iii）未收到有关调查或清理任何有害或有毒物质或废料、污染物或污染物的处置或泄漏所导致的任何实际或潜在责任的通知，除非在(i)、(ii)或(iii)中的任何一种情况下，由于未能遵守或未能获得所需许可证、执照、其他批准或责任，其后果不会合理预期地对重大不利变更造成影响。

2.47 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络， 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为”IT 系统”) 足以运行 并按照与公司及其子公司业务运营相关的要求在所有重要方面开展工作 正如目前所做的那样，据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和 行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及 所有信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括相关的 “个人数据” 与他们的业务有关。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件 地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡 号码、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合 “个人识别信息” 条件的信息 根据经修订的《联邦贸易委员会法》；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；(iv) 任何符合以下条件的信息 将符合1996年《健康保险便携性和责任法》下的 “受保护的健康信息” 的资格，因为 由《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订（统称，”HIPAA”); 和 (v) 允许识别该自然人或其家人的身份或允许收集的任何其他信息 或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据。注册中披露的除外 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，没有重大违规行为、违规行为、中断或未经授权的情况 使用或获取相同内容的除外，已采取补救措施且没有物质成本或责任或通知其他任何人的义务除外 个人，也不是任何与之相关的内部审查或调查中的事件。该公司及其子公司目前是 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例 或政府或监管机构、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务 和个人数据，以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

2.48 遵守数据隐私法。公司及其子公司在任何时候都严格遵守以下规定 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA 和公司 及其子公司遵守《欧盟通用数据保护条例》（”GDPR”) (欧盟 2016/679) 视情况而定（统称为”隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其 子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面合规 及其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理相关的政策和程序 个人数据分析（”政策”）。据公司所知，公司及其子公司已经 在任何时候都按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，并且没有进行任何披露 据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反了任何适用的披露 任何重要方面的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司均不： (i) 已收到关于任何隐私项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者对任何隐私的实际或潜在侵犯 法律，对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前 根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用； 或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

3. 公司的契约公司作出以下约定和同意：

3.1 注册声明修改在生效日期之后，公司应在提交之前将任何拟议的修订版本或补充文件交付给代表，并且不得提交代表有合理理由以书面形式反对的任何修订版本或补充文件。

3.2 联邦证券法.

3.2.1. 合规性公司应遵守《证券法规》第3.2.2节的要求，在所述协议中允许完成公共证券分销的期间内，将会及时通知代表并以书面形式确认通知，具体包括：(i) 任何后有效修正的注册声明生效或任何拟议中的拟议内容或任何补充招股说明书文件被提交的时候；(ii) 收到证监会的任何评论的时候；(iii) 证监会要求修订注册声明或招股说明书或者提供额外信息的时候；(iv) 证监会颁发任何暂停注册声明或后有效修正生效或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或正式招股书的命令，或者公共证券在任何司法管辖区的发行或销售资格被暂停，或者因此目的而启动或威胁任何程序的暂停，或者根据《证券法》第8(d)或8(e)条，就注册声明进行任何审查时；以及(v) 如果公司在与公共证券发行有关的《证券法》8A条下的程序中成为主体。公司应依照《证券法规》第424(b)条的规定办理所有必要的申报，并依照规定的时间表办理此类申报（不依赖于第424(b)(2)条规定），并应采取其认为必要的步骤立即确定按照第424(b)条提交备案的拟议说明书是否已受到证监会的接收，并且如果未收到，则应立即提交该拟议说明书。公司应尽商业上合理努力防止任何暂停命令、禁止或停止的发布，并且如果出现此类命令，则应尽快获得解除。

3.2.2. 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和 《交易法条例》，以允许按照本协议的规定完成公共证券的分配 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。如果在任何时候招股说明书与 公共证券是（或，但《证券法条例》第172条规定的例外情况除外）（”规则 172”）， 将）《证券法》要求在出售公共证券时交付，任何事件都将发生或 承销商或公司的法律顾问认为，条件应存在因此必须 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或 省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或 补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书视情况而定 可能是、不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于向买方交付时的情况，其中不具有误导性，或 (iii) 修改注册表 视情况声明或修改或补充定价披露一揽子文件或招股说明书，以遵守要求 根据《证券法》或《证券法条例》，公司将立即（A）将此类事件通知代表； (B) 编制任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在提出任何建议之前必须有一段合理的时间 提交或使用，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案 或补充；前提是公司不得提交或使用代表或法律顾问提出的任何此类修正案或补充文件 因为承销商应合理地提出异议。公司将向承销商提供如此数量的此类修正案副本或 根据承销商的合理要求进行补充。公司已就根据以下规定提交的任何文件向代表发出通知 适用时间前48小时内的《交易法》或《交易法条例》。公司应将代表交给 通知其打算从适用时间起至截止日期中较晚者提交任何此类申报，并将向代表提供 视情况而定，在提交拟议文件之前的合理时间内提供相关文件的副本，并且不会归档 或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。

3.2.3. 交易所法案注册在本协议签订之日起两（2）年内，公司应尽商业上合理的努力，维持普通股在交易所法案下的登记。 在此两（2）年期间，未经代表的事先书面同意，公司不得取消在交易所法案下的普通股登记。

3.2.4. 自由写作招股书公司同意，在未获得代表的事先书面同意的情况下，不得就公共证券提出任何可能构成发行人自由书面招股意向书的要约，或者可能构成“自由书面招股意向书”或该等部分的要约，需要进行向证监会报备或在根据规则433条保留，并且代表应被视为已同意此处每份发行人普通使用自由书面招股意向书及被代表审查的根据规则433(d)(8)(i)含义下的“路演书面沟通”。公司声明已经对每份此等自由书面招股意向书予以处理或同意将对待，或被认定为在承销商同意或被认定为已同意的“发行人自由书面招股意向书”，按照规则433中定义的内容，并且已经遵守并将会遵守规则433的相关要求，包括在需要的情况下向证监会及时提出、加注标示和记录保存。如果在发行人自由书面招股意向书发布后的任何时候发生或存在使得该等自由书面招股意向书与注册声明中包含或应包含一项不准确陈述的信息相冲突，或者漏报或应漏报揭示在其当时光景下情况下存在的必要的重要事实，影响该等陈述不误导，公司将及时通知承销商，并将会自费立即修订或补充该等发行人自由书面招股意向书以清除或纠正该等冲突、不准确陈述或遗漏。

3.2.5. 沃特世通信测试如果在分发任何机构化测试沃特世通信的时间之后，发生或出现任何事件或情况，导致该机构化测试沃特世通信中包含或将会包含一个不实陈述的重大事实或者遗漏陈述一个在这个后续时间，基于现有情况下，为了使其中的陈述不引起误导的重大事实，公司应立即通知代表并及时修正或补充，自行承担相关费用，以消除或纠正该不实陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明书公司已交付或提供，或将根据要求免费向代表和代表的法律顾问提供注册声明的原始备案副本及任何修订副本（包括附有的陈述书），提供所有专家的同意书和证书的原始备案副本，以及每次修订备案副本（不含陈述书），并在收到书面请求后向承销商免费提供注册声明的一份经认证的原始备案副本及每次修订备案副本（不含陈述书）供各承销商使用。提供给承销商的注册声明及其各项修订备案副本将与根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的电子传送副本相同，除非依据S-t条例允许的范围内。

3.4 向招股书承销商交付。公司已向每名承销商免费提供或可提供每份初步招股书的副本，公司在此同意将此类副本用于证券法规定的目的。在证券法规定要求发放公开证券招股书的期间内（或除规则172所授予的豁免情况外不得发放的情况下），公司将向每名承销商免费提供招股书（经过修改或补充），提供承销商可以合理要求的数量。提供给承销商的招股书及其任何修改或补充材料将与根据EDGAR向证券交易委员会提交的电子格式的副本完全相同，除非受Regulation S-t允许的程度限制。

3.5 关于注册生效及需要通知代表的事件公司应立即通知代表并书面确认：（i）注册声明及其任何修订生效；（ii）美国证券交易委员会发布任何止损市价单或开始或威胁对此目的采取任何诉讼程序；（iii）任何州证券管理局发布任何暂停在任何司法管辖区内提供或销售公开证券的资格的程序或开始或威胁对此目的采取任何诉讼程序；（iv）将任何修订或补充注册声明或招股说明寄送并交付给委员会以备案；以及（v）从委员会收到任何意见或要求提供任何额外信息。如果委员会或任何州证券管理局随时发布止损市价单或暂停此类资格，公司应尽一切合理努力及时获得解除该命令。

3.6 基本报表审阅。 在本协议日期后的两（2）年期间，公司应自费尽商业上合理的努力，导致其定期聘用的独立注册会计师事务所审阅（但不审计）公司在任何季度财务信息公告之前的两（2）个财季的基本报表。

3.7 上市公司应尽合理努力，保持普通股（包括构成或作为公开证券基础的普通股）在交易所上市，至少从本协议签订之日起两（2）年。

3.9 向代表报告.

3.9.1. 定期报告等在本协议日期后的两（2）年内，公司应向代表提供或提供其基本财务报表和其他定期和特别报告的副本，这些报表和报告是公司不时向任何一类证券持有人提供的，并及时向代表提供：（i）公司应根据交易所法案和交易所法案规定向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）关于公司或其事务的每篇新闻稿和新闻报道的副本，该新闻稿和报道是由公司发布的；（iii）每份公司准备并提交的8-K表格的副本；（iv）公司根据证券法案提交的每份注册声明的副本；以及（v）有关公司和公司未来子公司事务的任何其他文档和信息，代表可能不时合理请求；前提是，如公司要求，代表应签署一份合规Regulation FD的保密协议，该协议对代表和代表法律顾问均合理可接受，以便代表收到此类信息。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件（或有关文章和新闻稿件，张贴在公司的网站上）将被视为根据本第 3.9.1条款交付给代表。

3.9.2. 转移代理人; 转移表在本协议签订日期后的一（1）年期间，公司应保留一家可接受代表公司并应根据代表公司的合理要求提供公司证券的转让代理商和注册人，并由公司独自承担费用。包括该转让代理和 DTC 的每日和每月的综合转让表。已确认转让代理被代表方认可，以充当普通股的转让代理并且 warrants 的代理。

3.9.3. 交易报告在普通股票在交易所上市期间，公司应在代表的要求下（如果有可能的话），由公司承担费用，为代表提供交易所公布的涉及普通股价交易的报告，只要代表合理要求。交易所网站上免费提供的文件应被视为已根据本第3.9.3节提供给代表。

3.10 支出的支付

3.10.1. 关于发行的一般费用公司在交割日同意支付公司根据本协议和认股代理协议履行义务而发生的所有费用，包括但不限于：(a) 与向证监会注册拟在发行中售出的普通股有关的所有文件费用和沟通费用；(b) 与FINRA审核发行相关的所有公共申报系统文件费用；(c) 与将这些公共证券在交易所和其他公司和代表共同确定的股票交易所上市有关的所有费用和支出；(d) 与代表可能合理指定的“蓝天”证券法规下申报或注册公共证券的费用、支出和开支（包括但不限于所有文件和注册费用）；(e) 与代表可能合理指定的外国司法辖区证券法规下注册、取得或豁免公共证券的费用、支出和开支；(f) 注册声明、招股说明书及所有修订、补充和附表的邮寄和印刷费用，以及代表可能合理认为必要的初步和最终招股说明书的费用；(g) 公司投资者关系公司的成本和费用；(h) 普通股转让代理的费用和费用；(i) 公司会计师的费用和支出；(j) 公司的法律顾问和其他代理人的费用和支出；(k) 代表的法律顾问的费用和支出不得超过125,000美元；(l) 与承销商使用Ipreo的建立书，跟踪招股和合规软件有关的成本；和 (m) 承销商的实际可核算的“路演”费用。公司应支付并根据本第3.10节向承销商退还的费用不得超过150,000美元。公司已支付了25,000美元的费用预付款给代表，该款项将抵充公司根据本第3.10节的支付或退款义务。代表可以从交割日公司应支付的发行净收益中扣除本文所载公司应向承销商支付的费用。

3.10.2. 非账户支出公司进一步同意，除依据第3.10.1节支付的费用外，在 交割日，应直接从本次拟议的发售净收益中支付给代表，一项不可说明的 费用津贴，相当于公司从公共证券销售所得的总收入的一​​%，但是，如果 发售终止，公司同意根据本文件第8.3节赔偿承销商。

3.10.3. 2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（“2023年12月预先募集认购权证”）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。为避免疑虑，代表或承销商均不得因本协议或本协议所涉文件可能的未来权证行使而获得任何补偿。

3.11 募集所得款项的运用公司将根据在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所描述的使用资金方式，将融资所得净额用于一致的阐述。

3.12 向安防-半导体持有人发放收益报表。公司应尽快向其安防-半导体持有人普遍提供，但不得迟于第15天的第一天^th) 在本协议签订之日起的整个月份内，发布一份收益报表（如证券法或证券法规定所需，不必由独立的注册公共会计师事务所认证，但应满足证券法第11（a）条规则158(a)的规定），涵盖本协议签订之日后至少连续十二个月的期间。

3.13 稳定价格公司或其员工、董事或股东（未经代表同意）的知识，未直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理地预期引起或导致根据交易所法案的调节m或其他方面的任何安防-半导体的价格稳定或操纵，以促进公共证券的出售或转售的行动。

3.14 内部控制公司应该维护一套充分的内部会计控制系统，以提供合理保证， 确保：（i）交易根据管理层的一般或具体授权执行；（ii）交易被必要地记录，以便按照GAAP编制财务报表并对资产进行账务处理；（iii）只有遵循管理层的一般或具体授权才允许进入资产； (iv)记录的资产责任与现有资产在合理的时间间隔内进行比对，并针对任何差异采取适当的行动。

3.15 会计师根据本协议签订之日，公司已聘用了一家独立的注册会计师事务所，该事务所应得到代表方合理接受，并且公司应继续聘用一家国际公认的独立注册会计师事务所，在本协议签订之日后的至少两（2）年内。代表方确认审计师得到了代表方的接受。

3.16 FINRA自收盘日期之后的60天内，除注册声明、定价披露文件和招股书中另有说明外，公司应在发现（i）公司的任何董事或（ii）任何一类公司证券的持有5%或以上的有利所有人，或（iii）在注册声明提交之前180天内获得公司未注册股权证券的任何有利所有人是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联人或关联机构时，告知代表（代表将向FINRA适当提交申报）。

3.17 不提供受托责任公司承认并同意，承销商对公司的责任仅仅是合同性质的，并且承销商或其关联公司，或任何销售代理在本协议所涉及的发行以及其他交易中并不被视为以受托人身份行事，也不对公司或其任何关联公司承担任何信托责任，除非在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有描述。

3.18 [保留]

3.19 D&O限售期解除发布如果代表方自行决定同意解除或放弃IPO解禁协议对公司董事或高级管理人员的限制，并在解除或放弃生效日前至少提前三(3)个工作日向公司发出解除或放弃的通知，公司同意通过新闻发布公告形式宣布即将解除或放弃的消息，形式如下所示 附录 A 并通过主要资讯服务于解除或放弃生效日前至少提前两(2)个工作日发布新闻。

3.20 蓝天资格公司应尽合理努力与承销商合作，必要时，以符合代表指定的国内或国外等其他司法辖区的适用证券法，使公共证券具备发行和销售资格，并在完成公共证券的分销所需的时间内保持此类资格有效；但是，公司无需提交任何一般性法律程序同意书或在未获得资格的司法辖区中作为外国公司或证券经销商征税，也无需在未受相关征税约束的司法辖区从事业务。

3.22 报告要求公司在公共证券相关的招股说明书需要按照证券法规定交付（或者，除了规则172允许的例外情况外）, 都将按照证券交易法案的要求在规定的时间内提交所有需要提交的文件。另外，公司还将根据证券法规定的规则463报告发行公共证券所得款项的使用情况。

4. 承销商义务的条件承销商购买和支付公共证券的义务如下，应符合以下条件：（i）公司陈述和保证截至今日及结束日期的持续准确性；（ii）公司官员根据本协议规定所作声明的准确性；（iii）公司履行本协议下的义务；以及（iv）以下条件：

4.1 监管事宜.

4.1.1. 注册声明的有效性；规则430A信息注册声明书的生效时间不得迟于美国东部时间下午5:30，在本协议生效的日期或经您书面同意的较晚日期和时间，且在交割日期，没有根据证券法发布停止订单以暂停注册声明书生效，也没有就禁止或暂停使用任何初步招股书或招股说明书而发布任何命令，也没有提起或据公司所知正准备提起任何作用为上述目的的诉讼。公司已就委员会要求的任何额外信息提供了遵从。包含规则430A信息的招股说明书应按照规则424(b)要求的方式和时间框架向委员会提交（不依据规则424(b)(8)），或者提供这些信息的后期生效修正案已根据规则430A的要求提交给委员会，并已由委员会生效。

4.1.2. FINRA批准在本协议生效日期之前，代表应从FINRA那里获得有关注册声明中描述的向承销商付款或可支付的报酬金额的许可。

4.1.3. 交易所证券市场结算在交割日，公司的普通股股份，包括交割股份和期权股份，应该上市交易所，仅受到正式发行通知的限制。

4.2 公司法律事务.

4.2.1. 律师的结束日期意见书在截止日期，代表应当收到该等日起并针对代表开具的有利于的公司法律顾问意见书，其形式和内容对于代表而言合理令人满意。

4.2.2. 信赖在提供这些意见时，此类律师可能依赖以下内容：(i) 对涉及美国以外法律以及其有执照的司法管辖区法律适用的事项，如适用的前提下，律师可能根据与适用法律熟悉的其他律师（或其他律师形式和内容合乎代表律师合适要求的文件或意见）的意见或意见；(ii) 对于事实，如他们认为适当，可能依赖公司官员和各司法管辖区部门官员提供的证明书或其他书面声明，这些官员保管着关于公司的法人存在或良好信誉的文件，前提是如果代表要求，这些声明或证书的副本将交付给代表律师。

4.3 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。.

4.3.1. 冷静地面对现实的信件在签署本协议时，您应当已收到审计师的冷静安抚函，其中包含了有关基本报表、注册声明、定价披露文件和招股说明书中包含的某些财务信息的会计师安抚函通常包含的类型，该安抚函应当寄送给代表，且在形式和内容上应当对您和审计师都满意，日期为本协议签署日期。

4.3.2. 补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在交割日，代表方应当收到审计师的信函，日期为交割日，如适用，内容为审计师重申根据第4.3.1条提供的信函中的声明，但所指的特定日期不得晚于交割日前三(3)个工作日，视情况而定。

4.4 警官证书.

4.4.1. 官员证明公司应向代表提供一份由其首席执行官和首席财务官代表公司而非个人身份签署的证书，日期为收盘日,并声明(i)此类管理人员已经仔细审查了注册声明、定价披露书、任何发行人自由书面意向书和招股书，并据其意见，注册声明及其各项修订版本，截止时点和收盘日没有包含任何重大事实不实陈述，也没有遗漏任何必须在其中被陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述基于其发表时的情况而言没有误导性,定价披露书，至截止时点及收盘日，任何发行人自由书面意向书至其日期及收盘日，招股书及其各项修订或补充，至其各自的日期以及收盘日，没有包含任何重大事实不实陈述，也没有遗漏陈述任何为使其中的陈述不误导而必需的重大事实，(ii)自注册声明生效日期以来，没有发生应该在注册声明、定价披露书或招股书的补充或修订中被载明的任何事件，(iii)经过合理调查，据其了解，截至收盘日，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且公司已经遵守了所有在收盘日或之前根据本协议自行履行或满足的所有协议和满足所有条件，(iv)在包括或通过引用在定价披露书中的最新审计财务报表之后，截至收盘日，公司的财务状况或经营成果没有发生任何重大不利变化，也没有与公司的财务或其他状况、经营成果、业务、资产或前景相关的任何变化或发展，单独或累计地，会涉及重大不利变化或有可能重大不利变化，除招股书中所列举的情况外。

4.4.2. 秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.在截止日期，代表应收到由公司秘书签署、日期为截止日期的公司证书，证明：(i)公司章程真实完备，未经修改且有效；(ii)公司董事会关于发行的决议有效且未经修改；(iii)关于公司或其律师与委员会之间的所有函电的准确性和完整性；以及(iv)公司官员任免情况。该证书中提及的文件应随该证书附上。

4.5 没有实质性的变化在收盘日之前及收盘日期间：(i) 不应出现控件性重大不利变化或存在潜在引发控件性重大不利变化的情况，涉及公司业务活动、财务状况或其他方面，其控件设定的最新日期为注册声明书、定价披露文件和招股书中的日期；(ii) 不应出现任何针对公司或任何内部人士的诉讼、诉讼程序或诉讼威胁，无论是在法律上还是在公平上，在任何法院或联邦或州委员会、委员会或其他行政机构内，假如不利决定、裁定或发现可能导致控件性重大不利变化，除注册声明书、定价披露文件和招股书中设定的情况外；(iii) 证券法下未发布任何止损市价单，也未有任何基金会发起或威胁相关程序；及 (iv) 注册声明书、定价披露文件和招股书及所有修订版或补充应包含根据证券法和证券法规定纳入其中的所有重要声明，并在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，且注册声明书、定价披露文件、招股书或任何修订版或补充均不得包含任何重大事实不实陈述或遗漏应包含其中或有必要使该等陈述在其制定时所涉情况下不具误导性的重大事实。

4.6 Warrant Agent Agreement. At the Closing Date, the Representative shall have received (a) the Closing Warrants and, as to each Option Closing Date, if any, the applicable Option Warrants, which shall be delivered via The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system for the accounts of the several Underwriters; and (b) the Warrant Agent Agreement duly executed by the parties thereto.

4.7 Additional Documents. At the Closing Date, Representative Counsel shall have been furnished with such documents and opinions as they may reasonably require for the purpose of enabling Representative Counsel to deliver an opinion to the Underwriters, or in order to evidence the accuracy of any of the representations or warranties, or the fulfillment of any of the conditions, herein contained; and all proceedings taken by the Company in connection with the issuance and sale of the Public Securities as herein contemplated shall be reasonably satisfactory in form and substance to the Representative and Representative Counsel.

5. Indemnification.

5.1 Indemnification of the Underwriters.

5.1.1. General. Subject to the conditions set forth below, the Company agrees to indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates and each of its and their respective directors, officers, members, employees, representatives, partners, shareholders, affiliates, counsel, and agents and each person, if any, who controls any such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Underwriter Indemnified Parties,” and each an “Underwriter Indemnified Party”), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including, but not limited to, any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries (a “Claim”), (i) arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (A) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, any Preliminary Prospectus, the Prospectus, or in any Issuer Free Writing Prospectus or in any Written Testing-the-Waters Communication (as from time to time each may be amended and supplemented); (B) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (C) any application or other document or written communication (in this Section 5, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters’ Information or (ii) otherwise arising in connection with or allegedly in connection with the Offering. The Company also agrees that it will reimburse each Underwriter Indemnified Party for all fees and expenses (including, but not limited to, any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) (collectively, the “Expenses”), and further agrees wherever and whenever possible to advance payment of Expenses as they are incurred by an Underwriter Indemnified Party in investigating, preparing, pursuing or defending any Claim.

5.1.2. 程序如果针对担保方获赔方提起任何诉讼，可依据5.1.1条款向公司寻求赔偿，该担保方获赔方应立即书面通知公司起诉行为，并由公司承担该诉讼的辩护责任，包括聘请和支付律师费用（需经该担保方获赔方合理批准），以及支付实际支出，如果担保方获赔方要求公司这样做。该担保方获赔方有权在此类情况中聘请其自己的律师，但该律师的费用和支出应由公司承担，并可以由公司提前支付。公司不承担未经其同意实施的任何诉讼和解（不得不合理拒绝）。此外，未经承销商事先书面同意，公司不得解决、妥协或同意对相关待决或威胁诉讼的任何判决进行登记或以其他方式终止这类诉讼，无论是否可寻求本协议下的预付款、返还、赔偿或分担（即使担保方获赔方是其中的一方）；除非该和解、妥协、同意或终止（i）包括一份无条件的承销商获赔方接受的解放声明，解除所提起的诉讼中可能寻求赔偿或分担的所有责任、支出和索赔，并且(ii) 不包括任何关于担保方获赔方或代表其的任何行为是否有过失、可责性或不作为的陈述或证实。

5.2 公司的赔偿责任 每位承销商，分别并非共同，同意赔偿并使公司及其董事、签署注册声明的官员和根据证券法第15 节或交易法第20节对该公司进行控制的人免受前述赔偿所描述的任何损失、责任、索赔、损害和费用，后者由公司 对多个承销商承担，仅限于注册声明中的不实陈述或遗漏，声称的不实陈述或遗漏在初步招股说明书、定价披露 包或招股说明书或其任何修订或补充中或根据承销商的信息依赖，并严格符合承销商信息。如果根据任何初步招股 说明书对公司或任何其他受赔偿的人提起诉讼，注册声明、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申 请，并且对任何承销商寻求赔偿，此类承销商应享有赋予公司的权利和义务，公司和每个受赔偿的其他人应享有第 5.1.2款的多个承销商所赋予的权利和义务。公司同意迅速通知代表关于任何诉讼或诉讼程序的开始，并 针对发行和出售公共证券或注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行者自由书面说明书或任何书面检测沃特世 或水文沟通进行控告的任何公司或其官员、董事或任何人，如果有的话，他在证券法第15条或交易法第20 节的意义上控制该公司。

5.3 贡献.

5.3.1. 贡献权如果因任何原因本第5条所规定的赔偿对于在该条第5.1或5.2节下要求据理力争的被保险人不可用或不充分，就应由每个形同保险人按照适当反映公司一方和保荐人另一方从公开证券发行中得到的相对收益的比例或（如果《适用法》不允许条款（i）所规定的分配）按照不仅反映条款（i）中提到的相对收益，而且反映公司一方和保荐人另一方对导致此类损失、要求、损害或责任或在此方面作出的行动或其他任何相关的公正考虑因素视情况适当的比例来对所支付或应付的金额进行出资。就该发行所获得的公司一方和保荐人另一方的相对收益而言，应视为与本《招股说明书》封面上的表格所列公司一方收到的公开证券的净收益之总额（扣除费用前）以及保荐人另一方非本协议下购买的普通股份所获得的总的承销折扣和佣金的金额成比例。相对过失应由是否不真实或所声称的不真实事实陈述或省略或所声称的省略与公司或保荐人提交的信息有关，乙方和丙方的意图及其相对知识、获取信息的机会和纠正或防止这种陈述或省略的能力来确定。公司和保荐人一致同意，如果根据本第5.3.1条确定出资款项的分配按比例分配（即使保荐人被视为一个实体为此目的）或未考虑本节中所描述的公平考虑因素的任何其他分配方法来决定将不公正和不公平。按照本第5.3.1条上述的损失、要求、损害或责任或在此方面进行的行动的结果而由被保险人支付或应支付的金额也应视为包括在该条款下，被保险人合理支出的用于调查或捍卫任何此类行动或要求的任何法律或其他费用。尽管本第5.3.1条的规定在任何情况下都不应要求保荐人贡献超出其由于此类不真实或声称的不真实的陈述或省略或声称的省略而已经被要求支付的任何损害赔偿的总承销折扣和佣金的金额。任何因欺诈性陈述而有罪（按证券法第11（f）节的含义）的人都无权要求那些没有有罪的人的贡献。

5.3.2. 贡献程序收到本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或诉讼开始的通知后十五（15）天内，如果有意对另一方进行有关此事项的分担索赔，则应通知相关一方贡献方通知贡献方启动相关行动，但未通知贡献方的失败不会使其免除对其他任何方的任何责任，而非减轻其在此之下对其他任何方的责任。如果对任何一方提起此类诉讼或其他法律程序，并且该方在上述的十五（15）天内通知了贡献方或其代表有关该程序的启动，则贡献方有权参与该程序，并与通知方以及任何其他类似收到通知的贡献方一同参与其中。任何此类贡献方在未经有关贡献方书面同意的情况下，对任何寻求贡献的一方因该方在未经有关贡献方书面同意的情况下达成的对任何索赔、诉讼或程序的结算，不负任何责任。本第5.3.2节中的贡献条款意在取代，法律许可的范围内，根据证券法、交易法或其他相关法律享有的任何贡献权利。根据本第5.3.2节，每位承销商对贡献的义务是分别而非共同的。

6. 由承销商默认.

6.1 不超过收盘证券或期权证券总数的10%如果任何承销商未能履行其购买收盘证券（或在适用情况下为期权证券）的义务，并且该违约牵涉的收盘证券或期权证券总数不超过所有承销商同意在此购买的收盘证券或期权证券总数的10%，那么违约牵涉的收盘证券或期权证券应由非违约承销商按照其在此处的承诺比例购买。

6.2 默认超过收市证券或期权证券的10%。如果第6.1节中涉及的默认超过收市证券或适用期权证券的10%，则代表可以自行或安排其他一方或多方购买该默认相关的收市证券或期权证券，条件如本协议所述。如果在此类默认后的一个（1）工作日内，代表未安排购买该类收市证券或期权证券，则公司将有权再行期限为一个（1）工作日的期限内为您安排另一方或其他令您满意的各方购买所述的收市证券或期权证券，条件如本协议所述。如果代表或公司均未按照本第6节规定安排购买默认有关的收市证券或期权证券，代表或公司可自行终止本协议，而公司（除第3.10和5条规定外）或各承销商（除第5条规定外）均无责任；但是，本协议无法免除违约承销商根据本协议的违约对其他承销商和公司造成的任何损害的责任。

6.3 延期截止日期在出现违约情况涉及的结算证券或期权证券将由非违约承销商购买，或将由另一方或其他各方购买时，公司或您应有权推迟结算日期合理时间，但不得超过五（5）个工作日，以便对注册声明、定价披露文件或招股说明书或其他文件和安排进行必要的修改，公司同意及时提交任何修订注册声明、定价披露文件或招股说明书的立法提案或公司法律顾问和代表律师认为必要的修正案。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条在此替换的任何一方，其效力相同，就结算证券或期权证券而言，宛如其原本是本协议当事方之一。

7. 附加盟约.

7.1 董事会组成和董事称号公司应于交易所收盘日之日确保：（i）董事会成员的资格和董事会的整体构成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、交易法和交易所或其他国家证券交易所的上市规定，如果公司希望将其公共证券上市于其他交易所或在自动报价系统上挂牌的情况下；以及（ii）如适用，董事会审计委员会至少有一名会员符合《S-K条例》和交易所上市规定所定义的“审计委员会财务专家”资格。

7.2 禁止发布新闻稿和公告除非根据法律或纳斯达克的规定，公司不得在未经代表事先书面同意的情况下发布新闻稿或从事任何其他宣发活动，该同意不得被不合理地拒绝、条件化或延迟，期限至收盘日期后第二十五（25）天的东部时间下午五时为止，除了在公司业务正常和习惯运作过程中发行的正常和例行新闻稿。

7.3 承销商的契约承销商与公司立约，不得采取任何行动，导致公司需要根据Rule 433(d)向委员会提交由承销商或代表其编写的自由书面招股说明书，该书面招股说明书原本不需要根据该公司的行动而提交。

8. 本协议的生效日期和终止日期.

8.1 生效日期本协议在公司与代表双方签署同一份并将该签署对方传递的副本时生效。

8.2 终止代表拥有权利在任何交割日期之前随时终止本协议：(i)若任何国内或国际事件、行为或事件已对美国一般证券市场造成实质性干扰，或在您的意见中，近期将对一般证券市场造成实质性干扰；或(ii)若纽约证券交易所或纳斯达克股份有限公司暂停或实质限制交易，或制定了最低或最高价格，或根据FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府当局的命令，要求证券价格的最大范围；或(iii)若美国将介入一场新战争或主要敌对关系加剧；或(iv)纽约州或联邦当局宣布了银行停业令；或(v)若宣布了外汇交易停业令，对美国证券市场造成实质不利影响；或(vi)若公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、窃盗、破坏或其他灾难或恶意行为遭受实质损失，无论此类损失是否已投保，并且在您的意见中，使继续交付交割证券（或期权证券，视情况而定）不明智；或(vii)若公司在此处握有的任何陈述、担保或契约中实质违约；或(viii)若代表在此日期后知晓了公司情况或前景出现实质不利变化，或代表合理判断出现的一般市场情况实质不利变化将使继续提供、销售和/或交付公开证券或强制履行承销商就公开证券销售所签订合约变得不切实际。

8.3 费用不论本协议内容否有相反规定，在本协议第6.2条所述的情况下，倘若本协议由于任何理由未依据此处所规定的时限内或根据此处条款所规定的任何延期进行，则公司应于公司收到代表授权人有关此处所构思的交易之实际及应负责任的费用后十五（15）日内支付给代表授权人，包括代表律师的费用及杂费，以及应支付之费用，总额达$25,000；但是，该费用上限绝不影响或损害本协议的保护和贡献条款。尽管如此，代表授权人收到的任何预付款将根据FINRA规则5110(g)(4)(A)的规定退还给公司，以节省实际支出。

8.4 赔偿不管本协议中包含的任何相反条款，此处的任何选择或本协议的任何终止，以及本协议是否被执行，第5条的规定将继续完全生效，并且不会受到任何选择或终止或未能执行本协议或其任何部分的影响。

8.5 陈述、担保及协议应持续有效本协议书、托管代理协议书或根据本协议书提交的公司官员证书中包含的全部陈述、保证和协议，无论（i）由承销人或其联属公司或销售代理人、任何控制任何承销人、其高级管理人员或董事会的人士，或控制公司的任何人进行的调查或（ii）公开证券的交付和支付，保持有效并具有完全的效力。

9. 杂项费用.

9.1 通知所有通信，除非另有明文规定，均应以书面形式进行，并通过邮寄（挂号或认证邮件，要求回执）、亲自交付或电子传输发送并确认，在交付或发送邮件后被视为送达时，并确认（可通过电子邮件），或者如果邮寄，则在邮寄后两（2）天后视为送达。

若要转交代表：

The Benchmark Company, LLC

150 东58街，17楼

纽约，NY 10155

注意： 麦克尔·雅各布斯

电子邮件: mjacobs@benchmarkcompany.com

寄送副本（并不构成通知）至：

Lucosky Brookman LLP

101 南伍德大道, 5^日 地址：3 Park Ave，33楼

Woodbridge, NJ 08830

请来函： Joseph m. Lucosky, Esq.

电子邮件： JLucosky@lucbro.com

如果 给公司：

纳诺 核能公司。

1411 百老汇，38^日 地址：3 Park Ave，33楼

纽约 纽约 10018

注意： 詹姆斯·沃克，首席执行官

电子邮件: james@nanonuclearenergy.com

寄送副本（并不构成通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约，纽约10105

注意： Richard I. Anslow, Esq.

电子邮件： ranslow@egsllp.com

9.2 标题本协议所包含的标题仅为方便参考之用，不以任何方式限制或影响本协议条款或规定的含义或解释。

9.3 修订本协议仅可通过每一方签署的书面文件进行修改。

9.4 完整协议本协议（连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件）构成当事方就本协议之主题所达成之全部协议，并取代所有先前就本协议主题之口头和书面协议和了解。尽管本协议中另有规定，在此特此明确同意，虽然The Benchmark Company, LLC与公司于2024年7月2日签署之某特定委托函之条款及条件被本协议取代，但该委托函中的赔偿条款将于委托函日期至生效日期的期间内继续有效。

9.5 约束力本协议仅将利益给予并约束代表人、承销商、 公司及第5条所述的控制人、董事及官员，以及其各自的后继者、法定 代表人、继承人及受让人，任何其他人均无权且应被解释为无权在本协议 下或根据本协议或本协议中任何条款享有任何法律或衡平的权利、救济或索赔。"后继者 及受让人"一词不包括从任何承销商购买证券的买方，就其身份而言。

9.6 法律适用；同意管辖权；陪审团审判本协议应受纽约州法律管辖，并根据该法律解释和执行，而不考虑其相关法律原则。公司特此同意，任何起因于本协议或与其有任何关系的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州纽约市最高法院或美国纽约州南区联邦地方法院提起和执行，并不可撤销地提交至该管辖权，该管辖权应是专属的。公司特此放弃对该专属管辖权提出任何异议以及该法院不便利诉讼场所的反对。任何送达给公司的法律程序或传票均可通过寄发挂号或认证邮件，要求回执，并预付邮费，地址为本协议第9.1条所述。该邮寄将被视为人身服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼中的获胜方应有权从另一方收回有关该诉讼或程序的合理律师费和费用，以及在为此准备时或与之有关时所支出的费用。公司（代表自己及在适用法律允许的范围内，代表其股东和联属公司）和每位承销商特此不可撤销地放弃，尽管适用法律允许的最大程度，放弃在本协议或此处所述交易涉及的任何法律程序中要求陪审团审判的任何及所有权利。

9.7 分开执行本协议可由一方或多方以一份或多份副本签署，并由本协议的不同方各自签署 不同的副本，每份均视为原件，但所有副本共同构成同一协议，当一方或多方签署了各自的一份或多份副本并交付 予其他各方时即生效。本协议的签署副本通过传真或电子邮件/PDF变速器传输交付即 被视为有效且充分的交付。

9.8 放宽等等任何一方于任何时候未执行本协议任何条款，均不得视为放弃任何该等条款，亦不得以任何方式影响本协议或任何条款之有效性或各方日后执行本协议每一条款之权利。对本协议任何违反、不遵守或不履行之豁免，除非载于一份由被要求执行该豁免之当事方或当事方签订之书面文件，否则不得有效；并且任何该等违反、不遵守或不履行之豁免不得被解释或视为是对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行之豁免。

[签名页 接下来]

如果前述内容正确地表明了承销商与公司之间的理解，请在下方的空格中注明，此封信将成为我们之间的约束性协议。

根据以上日期首次记载，代表自身及被提及的承销商代表已确认。 附表1 本文件系由此之上述人士（在此简称「代表」）代表自己及大量保荐人（如后文所述）

[签名 页]

纳诺 核能股份有限公司 - 承销协议

日程安排 1

日程表 2-A

价格 资讯

结束股份数量：【 】

结束认股权的数量：结束认股权购买【 】股普通股。

结合 每个收盘证券的公开发行价格：$[ ]

每个收盘安防的总购买价格：$[ ]（或总公开发行价格的93%）

按照结算前的证券（折扣和开支前）收益：$[ ]

日程表 2-B

发行人 一般用途免费书面招股说明文件

无。

日程表 2-C

撰写 Testing-the-Waters 通信

无。

展览品 A

新闻稿形式

纳诺 核能公司

[日期]

Nano 核能公司（下称“公司”）今日宣布，作为公司最近发行的_______股普通股的承销商代表，The Benchmark Company, LLC，对_______股公司持有的普通股中由[特定高级管理人员或董事][一名高级管理人员或董事]所持有的股份解除了限售限制。该[豁免][解除]将于_______年___月___日生效，而这些股份可在该日期后出售。

此新闻稿并非在美国或任何其他管辖范围内出售证券的要约或出售，该等证券可能不得在未根据1933年证券法（经修订）进行登记或获得豁免的情况下在美国出售。