展览品4.4

持有人在此接受购买认股权证后同意，不得出售、转让或转让此购买认股权证，除非在此提供的情况下。持有人同意，在2024年之后的一百八十天内不得出售、转让、转让、抵押或按揭此购买认股权证，即销售的起始日期[ ]，这是本次招股的实施日期，不得向任何除了（I）BENCHMARK COMPANY LLC公司、招股的承销商或选定的代理商（招股“供应商”）之外的任何人出售，或（II）BENCHMARK COMPANY LLC或任何该类承销商或选定的经纪自的真实官员或合伙人、注册人员或关联公司。

此购买权在2025年[ ]前不可行使。东部时间2029年[ ]后作废，下午5:00。

纳米核能股份有限公司。

承销商认股权证形式

购买普通股[ ]股份

1. 购买权证。本证明书证明，在The Benchmark Company，LLC已经支付或代表支付的所有基金的考虑下（“持有人“”或“”基准测试”），作为本购买权证的注册所有者，对内华达州的NANO Nuclear Energy，Inc.（“公司”）的持有人有权于2025年[ ]开始的任何时候或不时启动日期在2029年[ ]前或5:00 p.m.（东部时间）之前，有权订购、购买并收到[ ]股（“总共或部分”）的普通股，作为单元的一部分（包括一（1）股普通股和一半（0.5）股普通股的认股权证，每股面值$0.0001）。”到期日​​提供的单位定价127.5%权证 股票）的普通股（该单位包括一（1）股普通 股和一半（0.5）股普通股的认股权证，每股面值$0.0001）普通股）的普通 股是每股$[ ]，相当于发售单位售价的125%； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此，根据本购买认股权证书规定的任何事件发生后，本购买认股权证书授予的权利，包括每股股价和行使时应收到的认股权证股数，均按规定调整。"条款"一词表示上述初始行使价格或调整后的行使价格，具体取决于上下文。"条款"一词表示除星期六、星期日或美国联邦法定假日外的任何一天，或纽约联邦储备银行根据法律或其他政府行为授权或规定的任何一天，前提是纽约联邦储备银行不被视为有授权或有义务关闭由于"就地避难"、"非重要员工"或类似的身体位置关闭是任何政府当局的指示，如果银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该天对客户开放。行使价格在此，""一词表示上述初始行使价格或调整后的行使价格，具体取决于上下文。""一词表示除星期六、星期日或美国联邦法定假日外的任何一天。工作日在此，""一词表示除星期六、星期日或美国联邦法定假日外的任何一天，或纽约联邦储备银行根据法律或其他政府行为授权或规定的任何一天，前提是纽约联邦储备银行不被视为有授权或有义务关闭由于"就地避难"、"非重要员工"或类似的身体位置关闭是任何政府当局的指示，如果银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该天对客户开放。

2. 行权.

2.1 运动 表格为了行使此购买权证，必须完整填写并签署附表中的行使通知表，并将其连同本购买权证一起交付给公司，除非根据本章节2.2行使，否则必须支付购买相应权证股票的行权价格，通过立即可用资金的电汇或通过公司指定的账户，或者通过已认证的支票或银行汇票支付现金。如果购买权证在东部时间下午5:00或之前未行使到期日，该购买权证将会失效且不再具有法律效力，所有权利均将终止和失效。每一次行使皆不可撤销。

2.2 无现金行权在未支付现金或支票给公司订单的情况下，持有人可以选择按照以下公式将本认购权以换取的认购权股份的数量交付给公司，公司将根据以下公式向持有人发行相应数量的认购权股份：

其中，

“买盘 价格对于任何日期，“价格”是指根据以下第一个适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为该时段内（或最近的前一日期）普通股的买盘价格，由彭博有限合伙公司报告，(基于纽约时间上午9:30到下午4:02的一个交易日)，(b) 如果OTC场外交易所或OTCQX不是一个交易市场，则普通股在该日期（或最近的前一日期）的成交量加权平均价格为适用，(c) 如果普通股当时没有在OTC场外交易所或OTCQX上市或报价，并且如果当时普通股价格在OTC Markets Group, Inc.发布的“粉红表”（或继任其价格报告功能的类似组织或机构）中报告，则报告的普通股每股买盘价格为最近报告的价格，或(d) 对于所有其他情况，普通股的每股公允市场价由由持有人诚信选择并且合理可接受公司的独立评估师确定，其费用由公司支付。

“VWAP对于任何日期，意味著由适用的以下条款中的第一个确定的价格：(a) 如果普通股当时在某个交易市场上挂牌或报价，则该日期（或最接近的前一个日期）在普通股交易市场上的每日成交量加权平均价格，该市场即时报价或挂牌的交易市场按彭博社L.P.报告（根据纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则普通股的该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价格或者，(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，但当时通过OTC Markets Group, Inc.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉红表”中公布了普通股的价格，则该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的股份的公平市价，由股东善意选择并对公司合理接受的独立估价师确定，其费用和开支应由公司支付。

“交易日 “交易日” 指的是纽约证交所开放交易的日期。

“交易 市场“”表示在该日期上市或交易的任何以下市场或交易所：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述机构的任何继任者）。

2.3 传说. 除非本认购权证下购买的认股证已根据修改的1933年证券法登记（即 “证券法”），每张这种股票的证书应附有以下标语:

「 本证书代表的证券尚未根据修订的 1933 年证券法（《证券法》）注册（证券 行动」），或适用的州法律。证券或其任何权益均不得出售、出售或以其他方式 转让除非根据《证券法》的有效登记声明或根据注册豁免 根据《证券法》和适用的国家法律，根据公司律师的意见，可用。」

3. 转移.

3.1 一般 限制持有人同意在接受本购买认股权之时，将不得： (a) 在生效日期后180天的期间内将此购买认股权出售、转让、转让、抵押或质押给除了：(i) Benchmark或参与发行的承销商或推选的经销商之外的任何人，或者(ii) Benchmark或任何此类承销商或推选的经销商的实质董事或合伙人、注册人员或联属机构，均须遵照根据FINRA行为规则5110(e)的规定，以及(b) 制成此购买认股权或根据此操作应发行的证券成为任何避险、沽空、衍生、看跌或看涨交易的对象，该等交易将导致此购买认股权或此等证券的有效经济处置，除非根据FINRA规则5110(e)(2)提供。自生效日期后的180天起，转让给他人应遵守或豁免适用的证券法规定。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付随附此处的转让表格经过正式执行和完成，并支付与此相关的一切转让税(如有)。公司应于五(5)个工作日内在公司的名册上转让此购买认股权并签署并交付一份或多份与此处购买可行使权利股票的总股数或任何此等转让所预期的部分相应的新购买认股权。

3.2 《法案》所规定的限制根据本购买认股权证所证明的有价证券不得转让，除非：(i)如适用法律所需的，公司已经收到公司法律顾问的意见，认为根据《证券法》和适用州证券法的豁免，有价证券可以转让，或(ii)公司已经提交一份登记声明书或相关的后效修正案，关于公司所发行和销售该等有价证券，经委员会宣告生效，并且已建立遵守适用州证券法。

4. 保留.

5. 发行新权证.

部分 行使或转移基金。。在本第3节的限制下，本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让此项权利，则在交回本购买权证予以注销后，连同已执行的行使或转让表格和足够支付任何行使价格和/或根据此处行使时的转让税款的资金，公司应免费向持有人交付一份与本购买权证相同的期权，该期权系公司以持有人名义发行，证明持有人有权购买根据本文尚未行使或转让的购买权证下可购买的认股权证股数。

5.1 丢失证书一旦公司收到损失、盗窃、毁坏或拆毁本购买权证的令人满意的证据，以及相对满意的补偿或者根据公司的唯一裁量确立的债券，公司应当执行并发出一份新的与原文和日期相同的购买权证。任何因此类损失、盗窃、拆毁或毁坏而执行和交付的新购买权证应视为公司的替代合同义务。

6. 调整.

6.1 行权价格和证券数量的调整行使价格和购买权证下潜在的权证股份数将不时受到调整，按照以下规定，但行使价格不得调整至使权证股以低于其面值的价格发行。

6.1.1 分享 分红派息; 拆分。 如果在此日期之后，并且受下文第6.3条的规定限制，普通股的优先股数量增加， 即通过分红派息以普通股支付或者通过普通股的拆分或其他类似事件， 那么，在其生效之日，本处可购买的认股权证股数将与普通股的增加成比例增加， 行权价格将按比例减少。

6.1.2 股份汇总如果在此日期后，并且受下文第6.3条的规定约束，普通股的未结算股数因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效日期上，本处可购买的权证股份数量应按照普通股未结算股份减少的比例相应减少，并且行使价格应相应增加。

6.1.3 重组时替换证券等事宜 在任何普通股未来除根据6.1.1或6.1.2条款涵盖的变更或仅影响普通股面值的情况下进行再分类或重组，或公司进行股份重组、合并、或与其他公司合并 （与公司作为继续公司而且不导致普通股的任何重分类或重组的合并或股份重构或合并除外），或公司整体或实质整体出售或转移给另一公司或实体的财产 ，与此同时公司解散，本认购权证持有人在此后有权（直至本认购权证的行权权利截止）行使本认购权证，在此后即行事项之前应付的同一总行权价格，收到在上述再分类、重组、股份重组或合并、或合并时或在此类出售或转移后的清算中，根据本认购权证行使之前立即获得的普通股数的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量；如果任何再分类也导致普通股基于6.1.1或6.1.2 条款受影响，则应根据第6.1.1、6.1.2 黑体测试和本6.1.3条款进行调整。本第6.1.3节条款的规定同样适用于连续的再分类、重组、股份重组或合并，或合并，销售或其他转让。

6.1.4 购买权形式的变更。 根据本第6.1节进行的任何变更无需更改此类购买权证形式， 并且在此类变更之后发行的购买权证可注明与最初根据本协议发行的购买权证中注明的相同的行使价和相同数量的权证股。任何持有人接受发行反映必需或可选变更的新购买权证，并不被视为放弃在启动日期后发生的任何调整或其计算的任何权利。

代用品 购买权证在公司与其他公司合并、股份重组、合并或并购（不包括不导致普通股重新分类或变更的合并、股份重组、合并）的情况下，通过此类合并或 股份重组或合并形成的公司应向持有人出具补充认股权证，规定每张现有或将来发行的认股权证的持有人随后有权（在该认股权证规定的到期之日起）在 行使该认股权证时获得在该合并或股份重组或合并中应当获得的股票、其他证券和财产的种类和数量，由持有人持有的普通股数量，其可在该合并、股份 重组或合并或合并、出售或转让之前立即行使该认股权证。该补充认股权证应设定与本第6节设定的调整相同的调整。本节的上述规定应同样适用于连续 合并或股份重组或合并或并购。

6.2 消除分数利益公司在行使认购权时不需要发行代表认购权份额的证书，也不需要发行权益证券、财产或权益的零碎部分的替代，各方意图通过将任何分数向上或向下四舍五入的方式消除所有零碎部分，使之成为最接近的整数认购股或其他证券、财产或权利。

7. 预约 和上市公司应始终从其授权的普通股中保留并保持足够的数量，仅用于在行使认股权证时发行，发行所述股份或其他证券、财产或权利的数量应与其行使时发行的数量相同。公司承诺并同意，在根据本处条款行使认股权证并支付行权价格后，所有在此类行使中应发行的认股权证股份和其他证券均应合法有效地发行，全额支付且不可再征收，并且不受任何股东的优先购买权限制。

8. 特定通知要求.

8.1 股东收到通知的权利任何本协议中均不得解释为赋予持有人投票或同意权，或作为公司股东参与董事选举或任何其他事宜的通知，或赋予其作为公司股东任何权利。然而，在购买权证及行使权证到期前的任何时候，如果发生第8.2条描述的任何事件，那么在上述事件中的一个或多个事件中，公司应在相同时间和以相同方式将与这些事件相关的每份通知送交给每位持有人，就像将该通知寄给其他公司股东一样。

8.2 事件 需要通知公司应于本第8条描述之通知，于以下一个或多个事件发生时发出：(i) 公司如有记录其普通股股东，以让他们能够领取以现金以外方式支付的股息或分配，或以非留存收益支付的现金股息或分配，根据公司帐簿处理该等股息或分配的方式；(ii) 公司向所有普通股股东提供公司的任何其他股本股票或可转换为公司股本股票的证券，或任何购买或认购该等股本股票的选择权、权利或认股权证或 (iii) 公司（与合并、股份重组或合并无关）提议解散、清算或停业，或出售其全部或基本全部财产、资产和业务。

8.3 变更行使价通知公司应在根据本协议第 6 条需要改变行使价之事件发生后，立即将有关事件和变更的通知发送给持有人（"价格通知）。价格通知应描述导致变更的事件和计算方式。

8.4 通知传递 的范例所有通知、要求、同意及其他通信事项须以书面形式进行，并被视为已在以下情况下合法发出：当面交交付、快递邮寄或私人快递服务或通过电子邮件发送：(i) 如寄至本购买认股权证的持有人，寄至公司名册上显示的该持有人地址，或 (ii) 如果寄至公司，寄至以下地址或公司可能通知持有人的其他地址：

纳诺 核能公司。

10 时代广场，30楼

纽约 纽约 10018

注意： 蒋宇（Jay Jiang Yu）和詹姆斯·沃克（James Walker），首席执行官和总裁

电邮：jay@nanonuclearenergy.com 和 james@nanonuclearenergy.com

9. 杂项费用.

9.1 修订事项。 公司和标杆可能不时补充或修改本认股权，无需获得其他任何持有者的批准，以解决任何模糊之处，纠正或补充本身可能有缺陷或与本文件其他条款不一致的条文，或在公司和标杆共同认为在他们的判断中对于本文件所引起的任何事项或问题表示需要或希望的其他条款。

9.2 标题。 本文件中的标题仅供参考方便，并不以任何方式限制或影响本购买认股权证中任何条款或规定的含义或解释。

9.3. 完整协议。本购买认股权证构成了公司和持有人关于本事项的全部协议，并取代所有有关本事项的先前承诺、协议和理解，无论是口头还是书面的。

9.4 绑定 效力本认购权利凭证仅对持有人、公司及其许可的譲受人、各自的继承人、合法代表和受让人具有约束力，其他人不得且不应被认为拥有任何本认购权利凭证或本凭证所包含条款的法律或平等权利、救济或索赔。

9.5 法律管辖；提交管辖权；陪审团审判本购买认股权凭证应受纽约州法律管辖，并依照该法律进行解释和执行，不考虑其冲突法原则。公司特此同意，任何起诉、诉讼或主张，出自或与本购买认股权凭证有关，应在纽约州纽约市的法院进行，或在纽约州纽约市的美国地方法院进行执行，并不可撤销地遵从此等司法管辖权，该司法管辖权应为专属。公司特此放弃就此专属司法管辖权提出任何异议，并表示该些法院为不便利法庭。对于将发送给公司的任何程序或传召，可以透过挂号或备有回执证明的邮件，邮资已支付，寄送至本条款第8条所载地址的方式进行传递，此等邮寄应视为亲自送达，对公司在任何诉讼、诉讼或主张中具有法律效力并约束。公司和持有人就任何此等诉讼中的获胜方应有权向对方索赔所有合理的律师费用和在准备及执行中所产生的费用。公司（代表本身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和联属公司）和持有人特此不可撤销地放弃，在任何因此协议或此处所述交易而起之法律程序中，依据适用法律所允许的范围，就陪审团审判的任何权利。

9.6 豁免， 乙太经典公司或持有人未在任何时候实施本购买认股权书的任何条款，不应被视为放弃任何该等条款，也不得以任何方式影响本购买认股权书或本购买认股权书的任何条款的有效性或公司或任何持有人随后实施每一条款的权利。对于本购买认股权书的任何违约、不遵守或不履行，除非在一份由对该豁免的执行主体或主体所签署的书面文件中注明，否则任何豁免均不生效; 以及任何此类违约、不遵守或不履行的豁免不应被解释或视为对任何其他或随后的违约、不遵守或不履行的豁免。

9.7 交易所 协议作为持有人接收和接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本购买权证之前，如果公司和基准（Benchmark）达成协议（交易所 协议）根据该协议，他们同意将所有未行使的购买认股权换出证券或现金或二者结合，持有人将同意进行此类交换并成为交换协定的一方。

[签名页 接下来]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Underwriter’s Warrant to be signed by its duly authorized officer as of the [  ] day of [  ], 2024.

NOTICE OF EXERCISE

TO: NANO Nuclear Energy, Inc. Date:              , 20       

The undersigned hereby elects irrevocably to exercise the Purchase Warrant for [●] shares (the “Shares”) of common stock, par value $0.0001 per share, of NANO Nuclear Energy Inc., a Nevada corporation (the “Company”), and hereby makes payment of $[●] (at the rate of $[●] per Share) in payment of the Exercise Price pursuant thereto. Please issue the Shares as to which this Purchase Warrant is exercised in accordance with the instructions given below and, if applicable, a new Purchase Warrant representing the number of Shares for which this Purchase Warrant has not been exercised.

or

The undersigned hereby elects irrevocably to convert its right to purchase [●] Shares of the Company under

the Purchase Warrant for [●] Shares, as determined in accordance with the following formula:

Where,

X = The number of Shares to be issued to Holder;

Y = The number of Shares for which the Purchase Warrant is being exercised;

A = The Fair Market Value of one Share (which is equal to $[●]); and

B = The Exercise Price (which is equal to $[●] per Share)

The undersigned agrees and acknowledges that the calculation set forth above is subject to confirmation by the Company and any disagreement with respect to the calculation shall be resolved by the Company in its sole discretion. Please issue the Shares as to which this Purchase Warrant is exercised in accordance with the instructions given below and, if applicable, a new Purchase Warrant representing the number of Shares for which this Purchase Warrant has not been converted.

Signature

Signature Guaranteed

INSTRUCTIONS FOR REGISTRATION OF SECURITIES

Name:    

(Print in Block Letters)

Address:    

NOTICE: The signature to this form must correspond with the name as written upon the face of the Purchase Warrant without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank, other than a savings bank, or by a trust company or by a firm having membership on a registered national securities exchange.

FORM OF ASSIGNMENT

(To be executed by the registered Holder to effect a transfer of the within Purchase Warrant):

FOR VALUE RECEIVED,                                                 does hereby sell, assign and transfer unto the right to purchase shares of common stock, par value $0.0001 per share, of NANO Nuclear Energy Inc., a Nevada corporation (the “Company”), evidenced by the Purchase Warrant to                                                                                                       and does hereby authorize the Company to transfer such right on the books of the Company.

Dated:                                    , 20       

Signature

Signature Guaranteed

NOTICE: The signature to this form must correspond with the name as written upon the face of the within Purchase Warrant without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank, other than a savings bank, or by a trust company or by a firm having membership on a registered national securities exchange.