展示5.1

2024年10月21日

董事会

纳米 核能公司

10 时代广场，30楼

纽约，纽约10018

女士们，先生们：

我们已经担任内华达核能公司的内华达法律顾问，该公司是一家内华达公司，参与了根据于2024年10月21日最初提交给证券交易委员会的S-1表格的登记声明进行的公开发行。委员会:证券法1933年修正案（“行动”（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。以下证券：(i)单位（the “单位支付30,000,000美元左右的普通股股票，每股面值$0.0001（“普通股和20240亿份认股权证，可购买约15,000,000美元左右的普通股股票（“权证”以及认股权证基础上的普通股股票，即“权证 股票”); （ii）支付大约4,500,000美元左右的普通股股票和认股权证，可购买约2,250,000美元左右的认股权股票，以覆盖超额拨款；和（iii）代表性认股权证，可购买约$2,100,000的普通股（如果承销商完全行使超额拨款，则最高可达约$2,415,000）（“代表权证”和代表权证所附带的普通股 股票、“RW股票”))将发给Benchmark Company LLC (“代表人”) 根据一项由公司和代表之间签订的承销协议（以在注册声明中以附件形式提交的形式签订，该协议受纽约法律管辖，称为“承销协议”）。普通股、权证和 代表权证 在此统称为“证券”.

证券将按照注册声明及相关说明书中描述的方式进行发行和销售（“该招股书）。本意见函中使用的大写字母术语，且在本意见函中未另有定义的，应按照包销协议中赋予其意义。

纳米 核能公司

2024年10月21日

第2页

我们已经审查了在这封信中认为适当的事实和法律问题。 在您的同意下，我们已经依赖公司和其他人员的证书和其他保证，就事实问题而言，我们并没有独立核实这些事实问题。 我们在此仅对内华达修订法典发表意见（“ NRS”） 。在这方面，我们对任何其他司法管辖区的法律适用性或其对法律的影响，对内华达州的法律或其他法律，以及对任何市政法律或任何州内地方法律没有发表意见。

为了陈述以下意见的目的，我们已检验了相关文件，并审查了我们认为对我们的意见而言必要和适当的法律问题，包括（i）注册声明，包括随附的陈述书（包括承销协议、与认股权证相关的认股权证代理协议和代表性认股权证），（ii）招股说明书，（iii）公司的修订和重订章程，（iv）公司的修订和重订章程，（v）公司的企业决议和其他授权并提供注册声明的行动，我们已进行了我们认为适当的其他调查。我们并未独立确认所依赖的任何事实。

我们专业参与的目的并不是为了建立或确认注册声明中规定的事实，并且我们并未承担独立验证注册声明中任何事实的义务。此外，注册声明准备过程中需要作出的许多决定涉及非法律性质的事项。

我们对公司及其法律和其他事务的了解仅限于我们的承诺范围，该范围包括发表本意见函。我们并不代表公司处理所有法律事务或问题。公司可能会聘用其他独立律师，并且据我们所知，在某些事务和问题上，公司不会寻求独立律师的帮助。

在我们对上述事项的检查中，我们假设并未进行独立调查或验证：(i) 所有合同、文件和其他提交给我们的文件上的签名均为真实；(ii) 所有签署所有提交给我们的合同、文件和其他文件的个人或实体的合法能力和权威；(iii) 我们提交作为原件的所有合同、文件、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；(iv) 作为经认证、电子、传真、印照、复印件或其他副本提交给我们的所有合同、文件、公司记录、证书和其他文件符合其真实原件，并且这些原件是真实和完整的；(v) 除公司外，我们假定其他各方对所有工具、协议和其他文件的授权、签署和交付是正当的；(vi) 我们依赖于此信函目的的公务员、公司官员和代表以及其他人员的证明书和可比文件中所含陈述是真实和正确的；以及 (vii) 公司的高管和董事已恰当履行了其受托责任。我们假定公司发行和销售证券不会违反或构成任何协议或文件（a）公司受其约束的任何协议或文件、（b）公司受其约束的任何法律、规则或法规（不包括NRS）、（c）任何政府机关的司法或监管命令及裁定，或（d）任何政府机关的任何同意、批准、许可、授权或验证、或提交、记录或登记。

纳米 核能公司

2024年10月21日

第3页

我们进一步假定：（i）注册声明根据《证券法》保持有效，并在发行证券时符合所有适用法律；（ii）证券将按照《证券法》和各州证券或蓝天法规定的适用规定出售，并按照注册声明和任何适用的招股说明书规定的方式出售；以及（iii）证券在发行时未超过普通股授权但未发行的股份。每当这些意见受限于短语“实际知识” ，以涉及事实的存在，这表明在我们代表公司的过程中，没有任何信息引起我们工作于此意见函的律师的注意，使我们实际知道这些事实的存在。

受上述及其他在此处所载之事项所限，我们认为截至本日，如下：

1. 单位。所有板块已经获得公司所有必要的法定公司行动授权。就普通股而言，如果未来发行的普通股令普通股背后的普通股份数超过公司已授权但尚未发行的股份数，我们对此并不表达意见。

2. 普通股. 当注册声明根据法案生效并按照注册声明所构想的完成发行时，单位基础上的普通股股份将获得充分授权，有效发行，完全支付并不可稽查。

3. 认股证。 认股权证已获得公司一切必要的法人行动授权。

4. 认股权证股份当注册声明根据法案生效并在认股权正确行使后，认股权股份将被正式授权，合法发行，完全付清且不受征收。

5. 代表 认股权证。该代表认股权证已经获得公司所需的所有公司行动的充分授权。

6. RW 股份当注册声明根据法案生效并在代表性认股权有效行使后，RW股份将被有效发行，合法授权，全数支付并免评估。

对于注册申报书内容的任何事项，本意见书并未表达任何意见。就这封意见书而言，我们已经倚赖公司的董事或其他代表的口头或书面声明和陈述。我们对于公司及其法律和其他事务的了解受到我们承担范围的限制，该范围包括交付此意见书。我们并不代表公司处理所有法律事务或问题。公司可能会聘请其他独立的律师，据我们所知，在某些事项和问题上并未请独立律师的帮助。

本意见书乃截至本日之日期发出。我们并无责任通知您未来可能引起我们注意的变化。

我们特此同意将此意见书作为登记申报书的附件，并在招股说明书中将我们的律师事务所列为“法律事项”标题下的参考。在给予此许可的同时，我们特此声明，我们并不承认在此类人士中，根据《法案》第7条或委员会规则和法规的规定，我们的同意是必需的。本意见书系于此日期表达，我们不承诺向您通知此处陈述或假定的任何后续变化，或者适用法律的任何后续变化。