業務説明
法律手続き-282540
監査を受けていない備考簡明合併と総合財務情報
レガシー SBC の財務状況と経営実績に関する経営陣の議論と分析
12,134,375 株式会社ポノキャピタル 2 の財務状況及び経営実績に関する経営陣の検討 · 分析
9,350,846 管理する
役員報酬
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 特定の関係や関係者が取引する 証券説明書 証券保有者の売却
配送計画 将来売却する資格のある株
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
法律事務
専門家登録者の証明会計士の変更証券法による責任の補償に関する欧州委員会の立場の開示そこでもっと多くの情報を見つけることができます財務諸表索引
情報として読めるべきではありませんフォワード-そうだな.”
本登録声明に含まれる宣言は、以下の宣言を含むが、これらに限定されない
会社の将来の財務業績
私たちの製品とサービスの市場と需要レベルの変化
会社の拡張計画とチャンス
企業が追加資本を獲得する能力は 18, 2024.
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既知で未知の訴訟結果の影響は |
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SBC 普通株式の発行済株式とレガシー SBC の元有価証券保有者の合計保有株式は約 93.7% （ 94，462，433 株 ） |
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2024 年 9 月 18 日、ポノのスポンサーである Mehana Capital LLC 、および関連会社が 339，565 を譲渡した。 |
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Wolverine Flagship Fund Trading Limited への株式 （ ii ） 96，0 30 株 |
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F-1 |
2024 年 9 月 27 日、ポノのスポンサーである Mehana Capital LLC が 2，875，000 を譲渡しました。
普通株式および購入令状 634，375 株
i
Mehana Capital LLC が保有する普通株式は以下の通りです。
ダスティン · シンド千葉光太郎寺部達雄山本明弘小橋ホールディングス株式会社エネチェンジ株式会社山本正木里見春樹HIBCマイダスキャピタルフラッグシップファンド赤浦東魯シックスツリーキャピタルカタログ表譲り受け先八旬節)6社の加盟国のMCで。会社はSBC医療を通じて持分保証金権益を持っているが，比例配分された余剰資産を得る権利があるカタログ表
• 六会社、当社又はSBC Medicalそれぞれの定款に規定する場合の出資額が株主総会における会社行動に対して投票権を有しない(又は
• シェイン
• )日本医療保健法とMCの定款の要求に基づいて。
• 使命
• 私たちの第一の使命は美容センターに良質な総合管理サービスを提供し、私たちの“陝南美容クリニック”ブランドを広げることです。私たちは、日本、ベトナム、アメリカの整形医療管理市場における私たちの市場地位とブランドを維持し、強化し、世界での存在を拡大し続けることで、この使命を実現する予定です。そこで，MCに提供する管理サービスの範囲と，MCが遵守しなければならない特許経営条項を定義するために，MCとフランチャイズ協定とパートナー医師独立性支援計画プロトコル(“支援プロトコル”)を締結した。サポートプロトコルの有効期限は2026年8月31日までであり、このようなサポートプロトコルは、当社またはそれぞれのMCがサポートプロトコルの満了前に少なくとも6(6)ヶ月前に終了通知を出さない限り、1(1)年連続して自動的に更新されることを前提としている。以下のMCとのサポート契約により、管理サービスの一部の総報酬が得られます
• 医療会社Shobikai：9月から
• KAKAKAI医療グループ：9月から
• 医療会社のスーカイ：9月から
• エチカイ医療グループ：9月から
• 医療会社ポリコカイ：2月から
• 医療会社リッツ美容手術：5月から
• 提供するサービスタイプ
• 広告とマーケティングサービス
• 同社はその子会社SBC Marketingを通じて主にMCに広告やマーケティングサービスを提供しているが、ソーシャルメディアネットワーク上でMCクリニックのサービスやブランドを普及させることに限定されていない。様々なマーケティングや広告手段を利用して“Shonan美容クリニック”ブランドの知名度を高めている。
• 私たちが多国籍企業に提供するマーケティングサービスは製品とサービスの知名度の向上、需要の創造、販売の促進とブランドイメージの形成を含む。著者らの広報スタッフは目標受け手を構築し、宣伝材料を作成し、患者の特徴と需要を理解し、目標受け手に有効な情報を伝え続けた。また，InstagramやYouTubeなどのソーシャルメディアプラットフォームを用いてEndとの直接連絡を確立している
• -ユーザー
• コミュニティを構築し育成していますまた，マーケティング広告の有効性を測定し，結果を分析することが重要であると考えられる.私たちの広報担当者は、私たちの広告の効果を評価し、MCの投資リターン(ROI)を最大化するために必要な調整を行い、当社のフランチャイズ診療所の各特定の地理的位置に集中して人気のあるサービスタイプを含むが、これらに限定されない最適化を常に行っている。
• 従業員の募集、訓練、管理
ii
• カタログ表
• 真ん中です。私たちの従業員募集サービスは私たちのフランチャイズ診療所に熟練した専門家に触れる方法を提供しました
•
彼らはそれぞれの医療環境に有意義な貢献をするだろう。これはコストを考慮して-有効だ人材獲得、人材流動と留職率の向上を含む。私たちはまた私たちのフランチャイズ診療所のすべての従業員に訓練計画サービスを提供します。この研修プログラムは、従業員の能力と会社全体の生産性を向上させるために、当社のフランチャイズ診療所運営に必要な知識やスキルを従業員に提供することを目的としている。訓練計画の内容は広い-範囲それは.まず私たちはチームを提供します-建物だ
研修を提供し、従業員間の協力とコミュニケーションスキルを強化する。チーム精神を育成することで、従業員間の連携を円滑に確保し、効率的な店舗運営を実現しています。
診療所衛生基準の研修も提供し、両医療センターの従業員が診療所衛生の重要性を知ることを支援している。厳しい診療所の衛生基準を守ることが不可欠で、MCの従業員の健康を確保しています-消息通だフランチャイズ診療所の患者の健康と安全を保護するために。
• その計画はまた基本的な操作規則と合意に関する訓練を提供する。専門診療所の従業員に適切な決定を下すように訓練し、専門診療所の患者に適切なサービスを提供する。
• 労働環境のさらなる改善と従業員への尊重を促進するために、セクハラ訓練サービスも提供しています。私たちはすべての職員たちのための安全な労働環境を作ることの重要性を強調する。
• 顧客管理。-19当社はその付属会社の医療支払いにより、医療保険会社に支払い管理サービスを提供しています。これらのサービスには、POSで支払ツールを使用し、管理委員会に専門診療所の顧客にお金を請求させることが含まれているが、これらに限定されない。
• 同社の直属やフランチャイズ診療所は，すべての診療所患者のニーズを満たすために様々な医療サービスを提供している。会社もMC加盟者もLongの建設に集中しています
• -Term
• 患者との関係や，顧客満足率は日本の美容医療サービス業者の中で高かった。われわれMCフランチャイズ診療所の内部報告によると、フランチャイズ診療所の平均リピーター率は90%を超え、2022年の世界総顧客は340万を超えている。したがって，管理委員会に高レベルの管理サービスを提供し続けることができ，診療所数の増加にも恩恵を受けることができる。
テクノロジーです同社はシミュレーション技術の開発とライセンスに専念し，我々の特許診療所で医療サービスを提供する専門医のスキル，標準化，教育を向上させることを目的としている。我々が収集した医療事例や人工知能を利用することにより，仮想現実，レンダリング，計算，5 G/6 G，Web 3.0などの技術を用いて，我々の治療センターが提供するサービスのシミュレータを作成した.これらのシミュレータは、効率的な教育、知識共有、改善されたプログラムの正確性、能動的な支援、および遠隔操作のような、我々の治療センターに利点を提供する。シミュレーション技術により、医療専門家は様々なシーンをシミュレーションし、潜在的な合併症を予測することができ、積極的な策略と対応を立てることができる。私たちはこれが私たちのフランチャイズ診療所の患者の安全と看護レベルを向上させると信じている。我々の目標は，これらの技術進歩を発展させることで標準化された医療技術を実現することである。5 G/6 Gなどの先進技術の集積は、遠隔手術と回診を可能にし、医療専門家が指導と遠隔実行プログラムを提供できるようにし、専門看護と専門知識を獲得する機会を拡大した。サービスを管理する。当社が子会社を通じてフランチャイズ診療所に提供する管理サービスには、様々なプラットフォーム上の広告やマーケティングニーズ(例えば、ソーシャルメディアネットワーク)、従業員管理(例えば、採用と訓練)、顧客のための部屋の予約、フランチャイズ従業員の賃貸住宅、施設レンタル、建築と設計、医療機器調達を支援することが含まれています(転売)は、フランチャイズ事業者に化粧品を提供してフランチャイズ場所で転売する(転売)、特許の使用許可— 待中
iii
医療技術，商標，ブランド使用においては，遠隔医療コンサルテーションにITソフトウェアソリューションを提供し，加盟業者顧客に支払ツールを提供する。私たちの広告およびマーケティングサービス(ソーシャルメディアネットワーク上での普及を含むが、これらに限定されない)は、当社のフランチャイズ診療所サービスを普及させ、より幅広い顧客を誘致するための効果的な活動を創出するのに役立つと信じています。また、お客様の保守と操作の予約と予約の流れは、私たちの特許経営診療所の予約サービス時のシームレスなユーザー体験を確保したと信じています。これらのサービスは著者らの特許経営診療所に貴重な指導と専門知識を提供し、彼らが運営を最適化し、患者体験を改善し、そして全体の業績を高めることを助けた。私たちはこれが私たちのフランチャイズ業者の成長と成功を促進する重要な構成要素だと信じている。内部プロセスと合意。高い標準的な品質とサービスを促進するために，インターワークフローとプロトコルを実施した.これらの措置には，我々の従業員や当フランチャイズ診療所の従業員に対する継続的な訓練や教育計画，治療結果の継続的なモニタリング，業界ガイドラインや法規の遵守が含まれている。これらの基準を堅持することにより、私たちの特許経営者の信頼できる整形医療サービスプロバイダとしての名声を維持し、向上させることを目標としている。私たちの成長戦略は新しい臨床開発を追求する。
著者らは規律の厳しい新しい診療所の成長戦略を遂行し、著者らの概念と特許経営業者モデルを異なる診療所の規模と地理位置に拡張した。我々は，我々の既存の戦略を利用して，直接所有·経営する診療所(合併·買収取引に限定されないが含む)や追加のフランチャイズ診療所の機会を探し続ける。また、私たちの不動産戦略“敷地開発と拡張--場所選択の流れ”を参照してください。私たちが管理サービスを提供するフランチャイズ診療所の数を増やすことができれば、もっと多くの場所にサービスを提供するから、私たちの収入は増加すると信じています。私たちは私たちのブランドの世界的な認知度を向上させる潜在力があると信じている。しかし私たちは
定価戦略の面で、競争相手の私たちの診療所と私たちの特許経営診療所に対する定価戦略、例えば価格範囲、提供するサービス範囲と割引活動を比較します。価格は消費者の選択に重大な影響があるため、私たちは競争相手との価格競争を理解し、私たちの特許診療所とベトナムの診療所のためにサービス定価ガイドラインを制定する時に私たち自身の価格設定戦略を考慮します。しかし、重要なのはバランスを取ることです。顧客は価格だけでなく、品質とサービスも重視しているからです。質とサービスの面で、著者らは専門診療所の競争相手従業員のサービスの質と仕事経験を評価する。患者は質の高いサービスと経験豊富なスタッフ(例えば医師や看護師)を望んでいるため、競争相手が提供する品質を理解し、会社の相違点を見つけることを目的としている。コメントサイトやWordを使って, — オフ-口だ
iv
情報を利用して患者の意見を収集し、著者らの特許経営ブランドの改善潜在力を理解した。
診療所の数と発展については，診療所の数と特許診療所の競争相手のいる地域を比較することで地域競争力を評価した。著者らはフランチャイズ診療所の競争相手が新診療所を開設する計画とその拡張戦略を追跡し、市場競争状況を理解した。これは私たちが加盟ビジネスクリニックの成長機会を決定する際に有用な情報を提供する。
顧客満足度とフィードバックについては，MC管理サービスの一部として，ベトナムの診療所と特許経営診療所における患者満足度調査とフィードバックを分析した。私たちの目標は患者の評価を理解し、私たちの特許経営ブランドを改善する方法を見つけることです。著者らはフランチャイズ診療所と競争相手の患者体験を比較し、差別化策略とサービス改善措置を考慮して、著者らの特許経営ブランドの完全性を維持する。以上の観点から，我々は競争相手を分析し，我々の優位性と競争挑戦を理解し，戦略決定を行う.競争相手を私たちのフランチャイズ診療所とベトナムの診療所と比較することで、私たちのフランチャイズの市場での競争力を高める方向を決めています。
商業傾向
美容医療サービスや製品業界では、患者の選好と需要が非常に重要である。サービス傾向や患者の興味が変化する可能性がある。例えば非特許製品の需要は増加しています
美容サービスも含まれています。成功の鍵は私たちがベトナムの診療所と特許経営診療所で患者のニーズと好みに応じてオーダーメイドした整形サービスと製品を提供することです。管理委員会の専門診療所の成功かどうかは、直接私たちの成功に影響を与えます。私たちは管理委員会から相当な収入を得て、私たちの管理サービス報酬の一部とします。美容医療業界は一般的な経済条件に高度に依存している。経済繁栄期には，患者の自由可処分所得はしばしば増加し，整形医療サービスや製品への需要も増加する。特に、日本のインフレ率は西洋諸国に比べて温和であるが、コストや賃金は上昇傾向にある。急速なインフレが発生すると、より高い調達コストや他のコストを定価に転嫁できないなど、企業業績が悪化するリスクがある。今まで、インフレ圧力は私たちの業務に実質的な影響を与えていない。一方、景気低迷期には、経済の不透明さや支出削減の影響により需要が低下する可能性があり、特に私たちの特許診療所や診療所の多くの美容医療サービスがオプションであるためである。経済条件と個人状況によって、患者が自由に支配できる支出優先順位が変わる可能性があり、一部の患者は整形サービスと製品を獲得することをより高い優先位置に置き、積極的にそれに応じて彼らの予算を分配するかもしれない。他の患者はお金を節約するためにオプションの整形サービスや製品を購入しない可能性が高いかもしれない。これらの傾向は私たちの特許経営診療所の美容需要に大きな影響を与えています
カタログ表人口傾向、例えば人口年齢構造、家庭構造と生活様式の変化も重要な要素である。例えば、若い世代や中年世代は選択的な整形手術を受け、美容製品を購入したいかもしれない。一方、上の世代は選択的な整形手術を受けることをより心配しているかもしれない。
競争の存在は美容クリニック業界の重要な要素だ。同種の競争相手の出現や新規参入者の増加は，辛抱強い選択を増加させ，需要を多様化することができる.競争相手との差別化と独自性が必要であり、特に高収入の地理的位置にある。
このような要素はまた消費者の信頼に直接的または間接的に影響を及ぼす。患者は経済と競争条件に応じて信頼できる美容クリニックを選択する。新しく開設された診療所、特に新しい地理的位置では、最初の収入ピーク、いわゆる蜜月期、そして低下することも多い。
これらの要素は美容クリニック業界の成功に影響を与えるが、業界全体の傾向と顧客ニーズを理解し、柔軟な戦略と適切な措置を制定して、私たちのブランドの完全性を維持することが重要である。臨床の質、サービスと患者体験の向上に集中することは著者らの特許経営ブランドを維持するための必要条件である。仕入先今回の発行後に発行予定の普通株式数は103，020，816株です 2024年10月3日までに発行された普通株。 カタログ表 SBC傘下の医療グループInc.の歴史データと総合財務データを精選した。 厳選された2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの年間履歴財務データと、2022年12月31日現在、2023年12月31日現在の貸借対照表データは、従来のSBCが監査した連結財務諸表に由来しています。2024年6月30日、2024年6月30日、2023年6月30日までの6ヶ月間の歴史的財務データの概要と2024年6月30日までの貸借対照表データは、SBCが監査されていない連結財務諸表に由来している。
歴史結果は説明と参考に供するだけであり、必ずしも私たちの未来期間に対する期待結果を代表するとは限らず、中期結果も必ずしも年間の結果を代表するとは限らない。以下の選りすぐりの財務情報とタイトルをよく読むべきです“会社の財務状況及び経営成果の経営層検討と分析
遺留されたSBCの財務諸表と関連する付記。 現在までの年度
1
十二月三十一日
十二月三十一日
(重述)6 月 30 日、 6 月 30 日、
(監査を受ける)
(監査を受ける) (未監査) (未監査) 運営報告書データ 収入，純額
収益コスト 総利益総運営費営業収入
その他収入合計 税金引当前所得 所得税費用 純収入 マイナス ： 非支配権益に起因する純利益 （ 損失 ） レガシー SBC に帰属する純利益全面収益合計減 ： 非支配権益に起因する包括損失レガシー SBC による総合利益 （ 損失 ）1 株当たり純利益 レガシー SBC1株当たりの基本と希釈後の純収益
貸借対照表データ(期末) 現金 · 現金同等物
運営資本 総資産 負債総額
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株主資本 |
運転資本は、経常資産総額から経常負債総額を差し引いたものと定義されます。 |
カタログ表 |
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株式会社ポノキャピタル 2 の財務情報概要 |
989,770 |
634,375 |
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株式会社ソポキャピタル 2 の連結財務情報概要（ 「ポノ」 ） 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間については、ポノの未監査連結中間財務諸表から得られたものです。2023 年 12 月 31 日期における当社の連結財務情報の概要は、当社の監査済み財務諸表から得られたものです。 |
333,525 |
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本情報は概要のみであり、当社の連結財務諸表および関連注記、および「株式会社ソポキャピタル 2 の財務状況および営業結果に関する経営陣の検討および分析」と題するセクションと併せて読める必要があります。 |
48,000 |
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For the |
56,000 |
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6 か月 |
80,000 |
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一段落した |
80,000 |
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|
6 月 30 日、 |
80,000 |
|||
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For the |
240,000 |
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6 か月 |
80,000 |
|||
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一段落した |
68,705 |
|||
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6 月 30 日、 |
40,000 |
|||
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(未監査) |
40,000 |
2
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純収益 |
基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 |
1株当たり基本と希釈後の純収益、A類普通株 |
||
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基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 |
40,000 |
|||
|
基本と希釈後の1株当たり純収益、B類普通株 |
100,000 |
|||
|
貸借対照表データ： |
100,000 |
|||
|
6 月 30 日、 |
50,000 |
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十二月三十一日 |
15,000 |
|||
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(未監査) |
100,000 |
|||
|
現金 |
40,000 |
|||
|
前払い費用 |
160,000 |
|||
|
信託口座に保有する有価証券 |
40,000 |
|||
|
総資産 |
24,000 |
|||
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負債総額 |
10,000 |
|||
|
株主権益合計 |
10,000 |
|||
|
カタログ表 |
50,000 |
リスク要因
当社の有価証券への投資は、かなりのリスクを伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、以下のリスク、および当社の過去の財務諸表および関連注釈を含む本目論見書に含まれるその他の情報を慎重に検討してください。これらのリスクおよび不確実性のいずれも、当社の事業、見通し、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼし、実際の業績と大きく異なる可能性があります。
転送
-そうだな 当社が表明したステートメントと普通株式およびワラントの価値の大幅な減少です「注意事項」を参照 転送-そうだな 声明」。当社は、以下のいずれかのリスクおよび不確実性によって引き起こされる重大な悪影響を予防できない可能性があります。これらの潜在的なリスクと不確実性は、当社が直面するリスクと不確実性の完全なリストではない。当社が現在認識していない、または現在重要でないと考えられている追加のリスクや不確実性があり、将来重要になり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクや不確実性のいずれかにより、投資の全部または相当一部を失う可能性があります。物質的リスクの概要
私たちは持株会社で、私たちのキャッシュフローは私たちの運営子会社に依存しています。追加資本が必要になる可能性があり、追加資金が利用可能かどうかはわかりません。新しい衛生流行病は私たちの業務を深刻に混乱させ、私たちの業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
3
私たちは私たちのフランチャイズシステムを拡大しないかもしれません。あるいは効果的な競争ができなかったり、私たちのブランドの名声を管理できなかったりして業務を失うかもしれません。
私たちの加盟業者の財務業績は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たち加盟者の利益は将来的に私たちまたはあなたの利益と衝突する可能性があり、私たちは加盟者の責任や私たちの加盟者との関係に関する責任に直面するかもしれません。
私たちは私たちのフランチャイズ業者や私たちのフランチャイズ業者からの責任に直面するかもしれません。
私たちは加盟者の運営統制に制限があり、これは私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれない。
挑戦に満ちた経済環境は私たちのフランチャイズ業者に影響を与え、私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。
もし私たちが日本、ベトナム、アメリカ、世界全体で知的財産権を獲得、維持、保護できなければ、私たちは私たちの市場や世界で効果的に競争することができないかもしれない。私たちはかなり大きな加盟商集中度を持っている。私たちの名声と普通株の取引価格は不利な宣伝や不利な行為の否定的な影響を受ける可能性がある。
私たちは比較的若い会社で、運営の歴史が短く、私たちは急速な成長を維持できず、私たちの成長を効果的に管理したり、私たちのビジネス戦略を実施することができないかもしれません。私たちの専門診療所は美容クリニック業界の競争では成功しないかもしれません。当社は、勤務を終了する上級経営陣や非-競争だ 契約は執行不能であり、閉鎖後 2 年の失効となります。
4
加盟商診所の顧客奨励計画のいかなる重大な変化も私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。
いかなる重大なネットワークセキュリティ事件や私たちのオペレーティングシステムの中断は、私たちに重大な名声、財務、法律、運営結果をもたらす可能性があります。カタログ表私たちは製品のリコールや他の行動を余儀なくされるかもしれません。これは私たちのブランドイメージや運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは製品責任クレームあるいは保証クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。
われわれは日本以外のフランチャイズ診療所への管理サービスの提供にはほとんど経験がなく，国際的な拡大が続いているため，様々なコストやリスクの影響を受けている。
• 私たちの運営は、施設や近くの公共事業の不足や停止、火災、自然災害、または他の災害によって中断される可能性があります。 29, 2017
• 私たちの業務と将来性は私たちのShonan美容クリニックブランドを作る能力に大きく依存しています。 29, 2017
• 私たちの従業員、代理、業務パートナー、あるいは下請け業者は不当な行為やその他の不当な活動に従事する可能性があり、これは私たちの契約を失い、私たちを損害に直面させ、私たちの名声を損害し、投資家のわが社に対する信頼を低下させる可能性がある。 29, 2017
• 私どものビジネスパートナーのどのような業務の低下や私たちと彼らとの関係の悪化は私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 29, 2017
• 化粧品サービスに関する安全問題や一般の認識は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 21, 2020
• 私たちのフランチャイズ診療所やベトナムの診療所で環境や仕事の安全法律法規を遵守できなかった場合、会社やフランチャイズ診療所は罰金や罰金を受けたり、私たちの業務を損なう可能性のある費用が発生したりする可能性があります。 31, 2021
私たちのビジネスパートナー、独立請負業者、サプライヤー、またはフランチャイズ診療所が道徳に合ったビジネス実践を使用し、適用された法律法規を遵守できなかった場合、私たちのブランドイメージは私たちがコントロールできない負の宣伝によって損なわれる可能性があります。
個人情報を保護できなかったことは、私たちに罰を受け、私たちの名声とブランドを損害し、私たちの業務と運営結果を損なうかもしれません。.
MCSが日本の“医療保健法”を遵守できなければ、私たちは罰を受け、私たちの名声とブランドを損害し、私たちの業務と運営結果を損害するかもしれない。
私たちの商業計画を実行するには多くの資金が必要だ。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主の持分権益を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。私たちは戦略連合や買収に関連したリスクの影響を受けている。もし私たちが私たちの業務の成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちの業務は貿易関税や他の貿易障壁の悪影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちのフランチャイズ業者や私たちのフランチャイズ業者からの責任に直面するかもしれません。.
5
私たちは医療会社の顧客に対する業務統制が限られており、これは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。関係者とされているにもかかわらず、MCは独立した企業経営者で、私たちの従業員ではありません。一般的に、会社は当日をコントロールしません-行くぞ-何てこった
彼らの診療所の運営(私たちの管理サービス契約に規定されている範囲を除いて)。また、会社の行政総裁は管理委員会に影響を与えることができない。これは、管理委員会のいかなる持分もなく、メンバー(またはメンバー)でもないからであるシェイン)またはMCの取締役。しかし、特にCEOの直系親族は、彼らがそうであるため、投票権の範囲内でMCに影響を与えることができるシェイン私たちのCEOの直系親族は、私たちがサービスを提供する以下のMCのメンバーです
医療会社Shobikaiコワケ医療グループ医療グループナスカイ
愛可凱医療集団
ポリコカイ医療グループ
リッツ·カールトン美容医療会社は
フリンカイ医薬企業協会
私たちと私たちの子会社は2003年から私たちの管理サービスを提供してきた。私たちは成長を経験したにもかかわらず、私たちの限られた運営歴史のため、私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を暗示することができないかもしれない。フランチャイズ先を引き続き日本以外の国に拡張し，日本以外の特許経営地点では歴史が短いことを評価している。私たちは限られた歴史的基礎だけで未来の新しい場所のフランチャイズ診療所サービスの需要を判断する。あなたは私たちの以下の能力に関連するリスクと挑戦に基づいて、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません私たちの専門診療所が安全で便利で効果的な美容サービスを提供することを確保します信頼性の高い、安全な、高い-パフォーマンス
拡張可能なインフラストラクチャ.
カタログ表
6
事業所に加盟する容量と顧客基盤を拡大するために適切な施設を決定する
私たちとMCのフランチャイズ診療所があるすべての市場で発展し複雑な規制環境を制御しています.
技術発展と競争構造の変化を含む絶えず変化する市場条件を予測し、適応し、私たちのマーケティングと販売活動を調整、管理、実行して、私たちの現在と未来のすべての市場の現地経済と人口状況、文化の違いと顧客の好みに合わせる
私たちのブランドのマーケティングに成功しました.
私たちの運営効率を改善し維持し
才能のある従業員を引きつけ、維持し、激励する。.
もし私たちがこのようなすべての危険と挑戦に対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちの業務が成長するにつれて、私たちまたは私たちの子会社は私たちが提供する管理サービスを調整するかもしれない。これらの調整は予想された結果をもたらすことはなく、むしろ私たちの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの収入構造は引き続き変化して、フランチャイズ診療所のある地域の市場需要に応えるかもしれない。私たちの成長はこれらの新しいフランチャイズ診療所の開設に依存している。私たちが新しい診療所サービスに投資する前に、私たちは市場需要を正確に決定できないかもしれない。さらに、私たちは開発過程で困難や遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの市場シェアと競争優位の損失を招く可能性がある。私たちの成長戦略を追求するために、私たちまたは私たちの子会社は、私たちの目標市場にさらに浸透するために、新しい戦略関係を構築するかもしれない。これらの関係が実現し、私たちのサービスへのニーズに発展しなかった場合、あるいはこれらの会社と効果的に協力できなければ、診療所の成長を創出する機会を失う可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの専門診療所は美容クリニック業界の競争では成功しないかもしれません。私たちは美容クリニック業界で運営して、私たちの特許診療所に管理サービスを提供します。私たちの診療所に加盟しているのと似たような業務に従事している会社は続々と市場に参入しており、競争が激しく、美容製品やサービス業態が多い。私たちの政策は顧客のニーズに応え続け、サービスを改善することだ。しかし、これらの努力が予想される結果を生じていない場合、あるいは美容サービスを提供する競争相手診療所の出現により顧客が特許診療所を離れ、私たちの特許診療所による収入が減少した場合、管理委員会から多くの収入を得ているので、私たちの業務や業績が影響を受ける可能性がある。
私たちの多くの特許診療所は現在と潜在的な競争相手、特に国際競争相手は、私たちよりも多くの財政、技術、製造、マーケティングとその他の資源を持っており、彼らの診療所を設計、開発、普及、支持するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。美容サービスへの需要が増加していることから、将来的には私たちの業界の競争が激化すると予想されています。競争に影響する要素は革新能力、サービス品質、信頼性、安全性、定価と顧客サービスなどを含む。競争の激化は、私たちの特許診療所による収入の減少を招く可能性があり、これは価格低下の圧力を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは管理委員会から大量の収入を得て、私たちの管理サービスの報酬の一部として得たからです。いかなる重大なネットワークセキュリティ事件や私たちのオペレーティングシステムの中断は、私たちに重大な名声、財務、法律、運営結果をもたらす可能性があります。私たちは私たちと私たちのフランチャイズ業者のオペレーティングシステムで運営しています。私たちのオペレーティングシステムのいかなる重大な中断や速度の鈍化は、私たちの管理サービスの遅延を招く可能性があり、これは私たちのブランドを損害し、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの電気通信ネットワーク供給者の問題は私たちのサービスに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの電気通信ネットワーク供給者は、十分な通知なしに私たちへのサービス提供を停止することを決定することができます。私たちの電気通信ネットワークサービスレベルのいかなる変化或いは私たちのオペレーティングシステム或いはインフラのいかなる誤り、欠陥、中断或いはその他の性能問題はすべて私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの特許経営者診療所が私たちの管理サービスを獲得することに影響を与える可能性があります。技術の変化が私たちのオペレーティングシステムやインフラを時代遅れにしたり、私たちのオペレーティングシステムが私たちの成長をサポートするのに十分でなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。同社、その子会社、MCはハッカーの安全破壊を受ける可能性がある。私たちは積極的に様々な措置を取って私たちのシステムを侵入や攻撃から保護しているにもかかわらず、私たちの措置は敏感なデータへの不正アクセスや使用を阻止できないかもしれない。ネットワークセキュリティホールは私たちの名声を損なう可能性があり、顧客と潜在的な顧客が私たちの特許経営診療所から製品或いはサービスを購入することを阻止し、そして私たちの特許経営診療所の顧客の医療情報の敏感な性質により監督管理処罰を招く可能性がある。しかも、このような違反は、私たちが違反や失敗を是正するコストを発生させ、保険未加入の責任に直面させ、規制審査を受けるリスクを増加させ、私たちが訴訟を受け、実質的な処罰と罰金を科すことにつながる可能性がある。私たちは製品のリコールや他の行動を余儀なくされるかもしれません。これは私たちのブランドイメージや運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。当社が販売する化粧品 · 医療機器 · 医療用品は、お客様の期待に沿って機能しない場合があります。当社が期待通りに履行するために販売する化粧品、医療機器、医療用品の製品欠陥、事故、その他の故障は、当社の評判を損なう可能性があり、悪意のある宣伝、収益損失、納期遅延、製品リコールをもたらし、当社のブランドや評判を損なう可能性があります。重大な金銭的損害を求める製品のリコールや訴訟は、当社の事業および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。今後、当社のサプライヤーは、化粧品のいずれかが自発的または非自発的にリコールを開始することがあります。 カタログ表当社が販売する製品、医療機器、または医療用品が欠陥があるか、適用される法令に準拠していないことが判明した場合。このようなリコールは、自発的または非自発的ないずれにせよ、多額の費用が発生し、ターゲット市場におけるブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは製品責任クレームあるいは保証クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。もし私たちが販売している化粧品、医療設備、医療用品の表現が期待されていなければ、私たちは重大な製品責任クレームに直面するかもしれません。私たちが販売している化粧品、医療設備、医療用品のいずれかの欠陥、あるいは私たちが販売している化粧品、医療設備、医療用品の乱用は死傷者や財産損失を招く可能性もあります。私たちは化粧品の販売業者としてだけで、開発者やメーカーとしてではなく、この方面でのリスクが低下しました。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは、私たちが販売している化粧品、医療設備、医療用品、そして私たちの業務に大量の負の宣伝を与え、現在と未来の化粧品、医療設備、医療用品を販売することを禁止または阻止する可能性がある。私たちは私たちが販売している化粧品、医療設備と医療用品の開発者やメーカーではないので、潜在的な製品責任クレームに保険を提供していません。クレームが根拠がないか、その後反論されても、クレームは私たちのブランドを弱化させ、経営陣の注意力と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。われわれは日本以外のフランチャイズ診療所への管理サービスの提供にはほとんど経験がなく，国際的な拡大が続いているため，様々なコストやリスクの影響を受けている。
私たちの核心戦略の中の一つは国際拡張だ。我々が日本以外の市場のフランチャイズ診療所にマーケティングや管理サービスを提供する経験は通常少ない。国際拡張は私たちが大量の資本と他の資源を投入する必要があり、私たちの努力は成功しないかもしれない。国際フランチャイズ診療所の運営は以下のリスクの影響を受ける
ブランド認知度は限られている
新たなサプライヤーネットワークの構築に関連する費用
合格したフランチャイズパートナーを見つけるのは難しい 現地の市場状況、経済情勢、消費者の好み、風習の変化は予見できない
7
個人や顧客データの保護と安全制御に関する法律と法規を含む、現地の法律、法規、政策の枠組みを熟知し、理解し、理解していない、様々な現地の法律と法規を遵守する負担
政治的で経済的に不安定です 日本のプライバシーやデータを保護する法律法規が発展するにつれ、新しい法律法規を遵守することは、巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求したりする可能性があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する適用法律、法規、その他の義務を遵守しようと努力していますが、私たちのやり方、製品、またはプラットフォームは、このような法律、法規、または義務が私たちに加えられているすべての要求を満たすことができないかもしれません。私たちが適用される法律または法規またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の義務を遵守できない場合、またはセキュリティへのいかなる損害も、許可されていないアクセス、収集、送信、使用、個人識別情報または他のデータの発行、または上述した任意のタイプの失敗または損害が発生したと考えたり、主張したりすることができない場合、私たちの名声を損なう可能性があり、ベトナムの診療所およびベトナムの診療所での私たちの新しい顧客のサービス獲得を阻害するか、または調査、罰金、私たちのアプリケーションの一時停止、またはカタログ表
政府当局の他の処罰および個人クレームまたは訴訟のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、上記の法律法規の解釈と適用は往々にして不確実で変化している。私たちの接近法はこのような法律法規と一致しないかもしれない。 当社のプラットフォームおよび内部システムは、個人情報または他のプライバシーを含む、内部および/または第三者によって開発および維持されるソフトウェアおよびハードウェアの記憶、検索、処理、および管理の能力に依存します
-関連して これは重要です。私たちが現在または将来依存するソフトウェアおよびハードウェアは、検出されていないプログラミングエラー、エラーまたは脆弱性を含む可能性があり、これらのエラーまたは脆弱性は、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、またはユーザデータを保護する能力を損なう可能性があります。私たちのユーザーのデータ、写真、またはメッセージ履歴を不正にアクセスまたは発表するシステム障害やセキュリティホールは、私たちのサービスの採用を大きく制限し、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちに対する訴訟、清算、その他の損害賠償、規制調査、処罰を招き、私たちは重大な責任に直面する可能性があります。もし私たちのフランチャイズ診療所やベトナムの診療所の顧客が私たちが不適切な使用、発表、あるいは彼らの個人情報を非難した場合、私たちは法的クレームと名声の損害に直面する可能性があります。私たちは、法律、法規、業界標準、または契約義務に規定されているプライバシー、消費者保護、安全基準、合意の遵守によって巨額の費用が発生する可能性があります。もし私たちのネットワークセキュリティとシステムが重大な破壊を受けたら、可能な罰金、処罰、ベトナムの診療所とフランチャイズ診療所に対する顧客のサービス需要を減少させ、私たちの名声とブランドを損なうことを含む、私たちの業務と将来の見通しに深刻な負の結果をもたらすかもしれない。詳細は、本登録声明の“ビジネスガイド-日本法律法規”を参照されたい。MCSが日本の“医療保健法”を遵守できなければ、私たちは罰を受け、私たちの名声とブランドを損害し、私たちの業務と運営結果を損害するかもしれない。医療保健法は，日本で医療活動に従事している患者，医師，その他の個人や組織の医療，広告，権力，免許，情報処理，安全·保障などにおける権利と義務を規定している。MCが医療保健法を遵守できなければ，特許ブランドを損なう可能性があり，直接会社収入の減少を招く可能性があり，MCから大量の収入を得ているため，サービス報酬の一部として管理している。私たちの商業計画を実行するには多くの資金が必要だ。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主の持分権益を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。私たちは研究と開発を行うために多くの資金が必要であり、私たちの特許経営診療所の場所を拡大する。私たちはまた私たちの既存の財産と設備を維持するために多くの資金が必要かもしれない。私たちが予想している資本源は株式と債務融資を含む。しかし、私たちはタイムリーにあるいは受け入れ可能な条件で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。私たちが必要な資金を得て私たちの業務計画を実行できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちの業務計画に対する受け入れ度を含む多くの要素に依存します。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、支出を大幅に削減し、私たちの計画した活動を延期したり、キャンセルしたりしなければなりません。私たちの現在の会社構造を大幅に変え、さらには私たちの業務を削減または停止しなければなりません。さらに、私たちの将来の資本需要や他の業務は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要がある可能性があると考えられます。追加的な権利や権利を売却する-リンク
このような証券は私たちの株主の株式利益を希釈するかもしれない。追加の債務は私たちの債務を増加させるだろう サービス
債務は、私たちの運営を制限したり、株主に配当金を支払う能力を制限する契約を伴うことができます。
私たちは戦略連合や買収に関連したリスクの影響を受けている。もし私たちが私たちの業務の成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。 当社は、フランチャイズクリニックに関して MC を含むがこれらに限定されない様々なビジネスパートナーと戦略的提携を締結しており、将来的には、当社の事業目的を促進するために、関係者および第三者とのその他の契約を随時締結する可能性があります。これらの提携は、以下のような多くのリスクにさらされます。
8
その上で，サーバに障害が発生した場合に何らかのデータを回復できない可能性がある.どんなバックアップシステムも、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、中断から私たちを守るのに十分であることを保証することはできません
-INS 当社及びその付属会社の賃貸物件の所有者が当該等の所、建物又は施設をタイムリー又は根本的に適切に修理及び改修できなかった場合、当社のオフィスビルの運営は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちと私たちの子会社は私たちが運営しているすべての場所を関連側と第三者からレンタルします。私たちと私たちの子会社は、これらの場所、建物、施設の状況を効率的に管理するために、所有者の協力が必要です。オフィス、建物、施設の状況が悪化した場合、または私たちおよび当社の子会社の任意またはすべての所有者が、そのような場所、建物、または施設をタイムリーまたは根本的に適切に維持し、改修できなかった場合、私たちのオフィスの運営は重大で不利な影響を受ける可能性があります。
管理会社はその特許経営と管理サービス協定の条項に従って私たちに支払うことができない可能性があり、時々私たちに支払いを迫るために行動する必要があります。
カタログ表 フランチャイズと管理サービスの手配。さらに、いくつかのMCは、破産保護または他の同様の救済を求めて、私たちに対応する金額を支払うことができなかったか、またはそのような金額を支払う速度が遅い可能性があり、いずれの場合も、私たちの運営業績、財務状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。MCが関連側とみなされるため，このリスクは低下していると考えられる.
私たちの成功は特許診療所を新しい地理市場に拡張することで、引き続き私たちのグローバル業務の成長に投資することに依存すると信じています。もし加盟商診所がこれらの新市場の機会が予想を下回っている場合、あるいはこれらの市場の顧客の増加や売上が私たちの予想に達していない場合、私たちの運営業績や財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。 私たちの成功は、私たちの業務を新しい地理市場に拡張し、主に日本以外の国で顧客を誘致することにかかっていると信じています。私たちは引き続き世界的に私たちの業務を拡大し、すでに大量の投資を継続し、新しい地理市場の開設を許可する際に多くのコストを発生させることを予想しています。これにはオフィス、情報技術投資、販売、マーケティングと行政人員および施設への投資が含まれる。通常，新市場におけるフランチャイズ診療所がこれらの投資のコストが合理的であることを証明できるかどうかが不明なままこれらの投資を行わなければならない。しかも、このような投資は私たちが最初に予想したよりもっと高いかもしれない。もし私たちの投資が私たちの最初の予想を超えた場合、あるいはこれらの市場の顧客の増加や売上が私たちの予想に達していない場合、あるいは初期投資のコストが合理的であることを証明した場合、私たちの運営結果や財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。新しい専門診療所の失敗は、私たちの管理サービスの補償の一部として、専門診療所から大量の収入を得るため、私たちの成功に直接影響を与えるだろう。
2023年12月31日までの内部統制で知られている重大な弱点を救済することを含め、有効な財務報告内部統制制度を維持できなければ、財務結果をタイムリーに正確に報告することができず、詐欺を防ぐことができない可能性があり、投資家がわが社の信頼に悪影響を与え、当社の運営結果や株価に影響を与える可能性がある。
効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止し、上場企業として成功的に運営するために必要です。サバンズ法第404節
-オックススリー
2002年に公布された法案は、会社にその財務報告の内部統制システムの評価と報告を要求する。
2024年1月から2024年1月までの税務調査で、日本の税務機関はL安格化粧品株式会社総務と法律部の元取締役がいくつかの広告会社に多額の資金を移したとS税務顧問に通知していた。L医療グループはこれらの広告会社に業務をアウトソーシングした。日本の税務機関は、これらの移転は元取締役が自ら受け取ったリベートの疑いを代表している可能性があり、これらのリベートは取締役グループからこれらの広告会社に支払われた費用であるとしている。日本の税務当局は被調査会社や個人の銀行預金情報を取得する権利があり、このような預金を審査する際にこのような不正が発見された。
9
SBC医療グループの以下の大きな弱点により、我々の内部制御システムはこのような資金流用行為を発見できなかった
環境をコントロールします環境保護です
我々は効果的な制御環境を維持しておらず，SBC医療グループS管理層全体において財務報告に対して有効な内部統制を確立していることを十分に強調している。私たちは上級管理職が内部統制を凌駕する危険を十分に考慮していない。SBC医療グループ会社は，ある人員が適切な訓練を受けることを確保しておらず，キーな内部制御を適切に実行することができる。
活動をコントロールしています彼らは言いました請求書と契約の入金メカニズムが十分に機能することを確保するなど、制御活動を効率的に実行したり維持したりしていない-レベル契約書、領収書、支払いを承認します。SBC医療グループ，Inc.は十分な隔離を保っていない
カタログ表
Lアングコスメティック株式会社総務法律部元取締役のいくつかの活動は、南方医科大学医療グループ有限会社は、私たちの元取締役が元取締役の資産流用を許可した活動に対して十分な監督と監督を維持していない。
リスク評価
私たちは効果的なリスク評価手続きと関連文書を持っていない。情報と通信です。我々は，財務報告の内部統制の重要性や従業員の役割や責任，役割分担に関する情報を本組織の全従業員に十分に伝えていないと述べた。
監視活動
私たちは私たちの財務報告書の内部統制と関連した効率的な監視制御を維持してテストしなかった。
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管理職は、SBC医療グループ株式会社Sの内部制御制度およびプログラムの以下の変更を実施しているか、または実施している
私たちは、組織構造と従業員の職を明確にし、(一)職責分担、(二)監督·監督、(三)領収書と契約の入金及び(四)多さを促進する
-レベル
契約書、領収書、支払いを承認します。
組織のすべての従業員に内部統制の重要性と従業員の役割と責任に関する情報を伝え、職責分担を含む。
私たちは、2024年の間に私たちの詐欺リスクを評価し、財務報告の内部統制に対する私たちの活動の基礎となる、内部統制と内部監査所の最高経営責任者が指導し、外部コンサルタントの協力を得て、私たちの流れを全面的に記録するプロジェクトを開始しました。
私たちは、私たちの銀行活動の権限を更新し、社長をめぐる役割分担を改善し、現金をよりよく保護する財務機能を構築しています。
このような声明と変化は実質的かもしれない。このため、私たちは投資家に投資決定を下す際に、私たちの導きや予測に依存したり、他の方法で考慮しないように要求します。
私たちの証券所有権に関わるリスクは
活発な証券市場は発展できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。2024年9月18日、私たちの普通株はナスダック世界市場で取引を開始し、私たちの公募権証はナスダック資本市場で取引を開始しました。コードはSBCWWです。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。カタログ表-19ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、当社を追加的な取引制限を受ける可能性がある。2024年9月18日、私たちの普通株はナスダック世界市場で取引を開始し、私たちの公募権証はナスダック資本市場で取引を開始しました。コードはSBCWWです。しかし、私たちはあなたに私たちの証券が将来ナスダックに上場し続けるということを保証することはできません。その証券をナスダックに上場し続けるためには、同社は一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、同社はその証券保有者の最低人数(一般に400人の公衆所有者)を維持しなければならない。ナスダックの証券がその取引所から退市し、会社がその証券を別の全国的な証券取引所に上場できない場合、私たちの証券は-19— ザ
— カウンター
これは市場です。このような状況が発生した場合、同社は重大な不利な結果に直面する可能性がある
11
証券の流動性が減少しています
私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、普通株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある限られたニュースやアナリストの報道将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。
当社は2024年9月17日に業務合併を完了し、私たちの普通株は2024年9月18日にナスダック世界市場で取引を開始し、私たちの公募権証は2024年9月18日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはSBCWWである。業務合併により、私たちの普通株式と公共株式証の市場価格は低下する可能性があり、原因はたくさんあります
• 投資家は私たちの業務の見通しと業務合併の見通しに消極的である
• 業務合併が私たちの業務および将来性に与える影響は、金融や業界アナリストの予想と一致しない；または
• 当社は、財務 · 業界アナリストが予想するほど迅速または程度に事業統合の利益を実現しません。
• 当社の普通株式の市場価格は変動し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の取引価格はボラティリティが高い可能性があります。株式市場は最近、極端なボラティリティを経験しました。このボラティリティは、しばしば特定の企業の業績とは無関係または不釣り合いです。本リスク要因セクションに記載されているものなどの多くの要因および以下の要因により、普通株式および / またはプライベート · プレイスメント · ワラントを魅力的な価格で転売できない場合があります。
経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない
当社の競争相手とは異なる経営結果-0250会社の将来の財務業績に対する期待変化は、証券アナリストと投資家の財務推定と投資提案を含む株式市場価格は全般的に下落している会社や競争相手の戦略的行動会社またはその競争相手は、重大な契約、買収、合弁企業、その他の戦略関係または資本約束を発表するカタログ表/当社の顧客基盤の規模または顧客エンゲージメントのレベルにおける実際のまたは予想される変化について、第三者による見積もりの発表；
会社の経営陣の重大な変動
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当社の業界または市場における一般的な経済または市場状況または動向の変化；
新しい法律または法規または会社の業務に適用される既存の法律または法規の新しい解釈を含む、業務または規制条件の変化
当社または既存株主によって販売または市場に出回される当社の有価証券の追加株式、またはそのような販売の予想 （ 当社が制限付き株式単位に関連する税務義務を満たすために株式を発行する場合、または既存株主が該当する場合に市場に出回する株式を売却する場合を含む ） 。 -上だ 期間の終わり。“投資家が他の投資オプションと比較して当社の普通株式に関連する投資機会について認識する” 会社または第三者が発行したニュース原稿または他の公告に対する大衆の反応は、会社が米国証券取引委員会に提出した文書を含む
会社、当社の業界または両方を合併した訴訟、あるいは監督機関による当社または当社の競争相手業務の調査に関する
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価格が5.00ドルを超える時、私たちの普通株と/または株式承認証は“細価格株”になります。このような規則はマネージャーに追加的な販売慣行要求をする |
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-ディーラーだ 非に適しているかどうかを確認しなければならない |
-資格レースだ 細かい株に投資する人。仲買人 |
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-ディーラーだ 規則に拘束されない細価格株取引の前に、細価株及び細価格株市場リスクに関する情報を提供する標準化されたリスク開示文書を提供しなければならない。仲買人 |
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-ディーラーだ 取引中の販売者と、毎月の勘定書を提供し、顧客口座に保有する各細価格株の市場価値を表示し、当該細価格株が購入者に適した投資であることを示す特別な書面決定を提供し、購入者から取引に対する書面同意を受ける。 |
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“細価格株”の投資家が取ることができる法的救済措置には、： |
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“細価格株”が詐欺的に投資家に売却されれば、投資家は詐欺を実施した個人や会社を起訴し、損害賠償を求めることができるかもしれない。 |
これらの要求は、二級市場で細価格株規則に制約された証券の取引活動レベルを減少させる可能性がある。諸仲買に余計な負担をかける |
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-ディーラーだ |
このような要求はマネージャーの自信に打撃を与えるかもしれない |
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会社普通株と公共株式承認証の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡信託会社で、住所はニューヨーク道富1号、郵便番号：10004、電話： 未登録株式発行 |
当社は2022年8月9日に初公開発売を完了するとともに、Mehana Capital LLC(“保険人”)への634，375個の配給単位(“配給単位”)の販売を完了し、販売単位あたり10.00ドルでMehana Capital LLC(“保人”)への販売を完了し、販売業者の引受権行使に応じて発行された63，000個の配給単位を含む |
-割り当て
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すべてのオプション、毛収入6，343，750ドルを生成します。 持分補償計画 |
12,134,375 2024年8月23日、株主はSBC医療グループ持株会社株式激励計画(以下、“計画”と略す)を承認した。会社の取締役会は2024年8月9日にこの計画を承認した。この計画は1500万ドルの発行部数を維持しています |
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計画に従って株式報酬として普通株式を。 |
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計画種別 数量 証券は |
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演習をする |
卓越した |
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選択肢は、 |
株式承認証 |
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権利と |
（ A 列 ） |
____________
(1) 重みをつける 平均運動
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選択肢は、
株式承認証権利があります 数量 証券
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残り |
利用できる |
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将来の発行 |
権益の下で |
計画 （ 除く |
証券 |
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反映されています |
A 列 ） |
株主承認の計画 |
株主の承認を受けない計画 |
|||||||||||||
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-元に戻す |
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2024 年 1 月 11 日付の、 SBC メディカルグループ HD インベストメント · パートナーシップの ZUU ターゲット · ファンド （ 以下「ファンド」 ） 、レガシー SBC 、および相川義之博士による、修正された契約。 |
$ |
193,542,423 |
|
$ |
174,160,618 |
|
$ |
107,910,122 |
|
$ |
83,914,044 |
|
||||
|
2024 年 9 月 18 日、ポノのスポンサーである Mehana Capital LLC 、および関連会社が 339，565 を譲渡した。 |
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56,238,385 |
|
|
59,327,724 |
|
|
28,971,072 |
|
|
23,475,757 |
|
||||
|
Mehana Capital LLC が保有する 0 ドルの普通株式 （ i ） 83，250 株 |
|
137,304,038 |
|
|
114,832,894 |
|
|
78,939,050 |
|
|
60,438,287 |
|
||||
|
Wolverine Flagship Fund Trading Limited への株式 （ ii ） 96，0 30 株 |
|
66,643,972 |
|
|
94,715,355 |
|
|
27,187,605 |
|
|
33,790,770 |
|
||||
|
Amethyst Arbitrage International Master Fund への株式 100，000 |
|
70,660,066 |
|
|
20,117,539 |
|
|
51,751,445 |
|
|
26,647,517 |
|
||||
|
Radcliffe SPAC Master Fund ， L. P. および （ iv ） 60，285 株への株式 |
|
2,919,269 |
|
|
3,559,228 |
|
|
2,537,190 |
|
|
2,296,638 |
|
||||
|
Verition Multi へのシェア |
|
73,579,335 |
|
|
23,676,767 |
|
|
54,288,635 |
|
|
28,944,155 |
|
||||
|
戦略 |
|
35,018,729 |
|
|
18,124,349 |
|
|
16,981,094 |
|
|
12,670,982 |
|
||||
|
マスターファンド株式会社は、ノンに基づくインセンティブ株式として |
|
38,560,606 |
|
|
5,552,418 |
|
|
37,307,541 |
|
|
16,273,173 |
|
||||
|
-元に戻す |
|
(809,430 |
) |
|
(762,584 |
) |
|
65,381 |
|
|
(398,189 |
) |
||||
|
2023 年 5 月に Suba 、 Mehana Capital LLC 、および Wolverine Flagship Fund Trading Limited 、 Amethyst Arbitrage International Master Fund 、 Radcliffe SPAC Master Fund 、 L. P. 、 Verition Multi を含む特定の非関連株主との間で締結された契約。 |
$ |
39,370,036 |
|
$ |
6,315,002 |
|
$ |
37,242,160 |
|
$ |
16,671,362 |
|
||||
|
戦略 |
|
25,696,160 |
|
|
(7,766,255 |
) |
|
18,067,140 |
|
|
(2,381,177 |
) |
||||
|
マスターファンド株式会社 |
|
(948,896 |
) |
|
(760,230 |
) |
|
(70,000 |
) |
|
(741,527 |
) |
||||
|
2024 年 9 月 27 日、 SBC メディカルグループ HD インベストメントビジネスパートナーシップとハートコアエンタープライズ （ 株式会社 ） の第 2 次 ZUU ターゲットファンド。2，32 5，279 と 81 12，719 の購入令状を行使した |
|
26,645,056 |
|
|
(7,006,025 |
) |
|
18,137,140 |
|
|
(1,639,650 |
) |
||||
|
1 株当たり 0.0 1 ドルで普通株式をそれぞれ発行し、当社の総利益は約 31，380 ドルとなります。 |
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|
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|
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||||||||
|
普通株式および購入令状 634，375 株 |
$ |
4.95 |
|
$ |
0.79 |
|
$ |
4.69 |
|
$ |
2.10 |
|
||||
|
Mehana Capital LLC が保有する普通株式は以下の通りです。 |
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|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
譲り受け先 |
$ |
103,022,932 |
|
$ |
51,737,994 |
|
$ |
103,702,770 |
|
|
— |
|
||||
|
普通株(1) |
$ |
73,454,656 |
|
$ |
11,696,157 |
|
$ |
94,711,371 |
|
|
— |
|
||||
|
株式承認証 |
$ |
258,805,271 |
|
$ |
225,482,399 |
|
$ |
255,246,347 |
|
|
— |
|
||||
|
ダスティン · シンド |
$ |
114,995,022 |
|
$ |
117,632,316 |
|
$ |
94,590,753 |
|
|
— |
|
||||
|
千葉光太郎 |
$ |
143,810,249 |
|
$ |
107,850,083 |
|
$ |
160,655,594 |
|
|
— |
|
||||
____________
(1) 寺部達雄
15
小橋ホールディングス株式会社
エネチェンジ株式会社
山本正木
|
里見春樹 |
シックスツリーキャピタル |
||||||
|
譲り受け先 |
普通株 |
||||||
|
株式承認証 |
$ |
(600,812 |
) |
$ |
810,119 |
||
|
カタログ表 |
|
5,270,356 |
|
|
8,621,878 |
||
|
使命 |
|
(0.11 |
) |
|
0.08 |
||
|
私たちの第一の使命は美容センターに良質な総合管理サービスを提供し、私たちの“陝南美容クリニック”ブランドを広げることです。私たちは、日本、ベトナム、アメリカの整形医療管理市場における私たちの市場地位とブランドを維持し、強化し、世界での存在を拡大し続けることで、この使命を実現する予定です。そこで，MCに提供する管理サービスの範囲と，MCが遵守しなければならない特許経営条項を定義するために，MCとフランチャイズ協定とパートナー医師独立性支援計画プロトコル(“支援プロトコル”)を締結した。サポートプロトコルの有効期限は2026年8月31日までであり、このようなサポートプロトコルは、当社またはそれぞれのMCがサポートプロトコルの満了前に少なくとも6(6)ヶ月前に終了通知を出さない限り、1(1)年連続して自動的に更新されることを前提としている。以下のMCとのサポート契約により、管理サービスの一部の総報酬が得られます |
|
1 |
|
|
2,033,149 |
||
|
医療会社Shobikai：9月から |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
||
|
KAKAKAI医療グループ：9月から |
医療会社のスーカイ：9月から |
エチカイ医療グループ：9月から |
|||||
|
医療会社ポリコカイ：2月から |
|||||||
|
医療会社リッツ美容手術：5月から |
$ |
1,384,834 |
$ |
284,394 |
|
||
|
会社とMCS間の材料契約 |
$ |
59,253 |
$ |
110,149 |
|
||
|
当社はそれぞれのMCとパートナー医師独立支援計画協定とSBC運営協定を締結している。 |
$ |
18,081,721 |
$ |
20,850,793 |
|
||
|
パートナー医師独立支援計画協定 |
$ |
19,525,808 |
$ |
21,245,336 |
|
||
|
当社はそれぞれのMCとパートナー医師独立支援計画協定(“PDISPA”)を締結している。PDISPAの任期は5年であり，2021年9月1日から2026年8月31日までである。PDISPAは連続して同じ条項で更新されます |
$ |
8,509,642 |
$ |
6,634,044 |
|
||
|
-年だ |
$ |
8,830,564 |
$ |
(5,994,912 |
) |
||
16
診療所経営権，商標，商号，会社指定治療を提供する権利，SBC医療グループパートナーとして統一的なイメージで経営活動を行う権利。PDISPAは特許経営費や保証金を徴収するのではなく，MCSから当社に料金を支払い，診療所の総売上高に12%を乗じ，消費税を含まない計算方法である。MCあたりの総売上高が100，000，000円を超えると，最高手数料は1000，000，000円となる.PDISPAでは，販売総額とは，割引チケットや他のイベントや割引後の販売金額である.SBCの運営プロトコルいずれの当事者も、所定の終了日の少なくとも6ヶ月前に、他方に本プロトコルの終了を通知することができる。この合意に基づいて支払うべき費用月6000万円(消費税抜き)。
カタログ表
医療企業協会Furinkaiの運営支援のための業務委託契約
• フルリンカイ医療会社協会に運営支援サービスを提供する業務委託契約の具体的な条項は以下のとおりである
• 署名期日
• 11月
• 会社がフリンカイ医薬企業協会に提供したコンサルティングサービス
• 美容皮膚科関連のリピーターを創出することで、安定した業務実績を確保し、顧客満足度を向上させます
• 美容皮膚科医療機器と医療材料の選択
• 美容皮膚科治療の安全を確保するシステムの構築と運用
• 医療機関のスタッフに美容皮膚科治療に関する一般技能訓練を提供しております
• 美容皮膚科に関する効率的な操作方法は、より多くのお客様が同一診療所で時間内にサービスを受けることができます
• 美容皮膚科治療に関する計画管理戦略
• 新しい治療法を開発し、マニュアルを作成し、実施を支援します
• 業務システムの実施を支援·管理する
• サーバ、ネットワーク、情報技術インフラの設計と実施支援、運営、メンテナンス
• 有効期限
• 9月2023 年 8 月までいずれか一方が有効期間満了前に合意を更新しない意向を示していない場合は，合意は同じ条項と条件でさらに2(2)年更新しなければならない
• 終了条項と罰則
• いずれの当事者も、所定の終了日の少なくとも6ヶ月前に、他方に本プロトコルの終了を通知することができる。
17
• 各医療機関は月1，700，000円(消費税を除く)。
• 医療企業協会Junikaiに管理コンサルティングサービスを提供する業務委託契約
• 医療企業協会Junikaiに管理コンサルティングサービスを提供する業務委託契約の具体的な条項は以下のとおりである
• 署名期日
• 11月
• 会社が医療企業協会Junikaiに提供するコンサルティングサービス
• 医療機関の業務システム利用に関するお問い合わせ
• 新しい治療法とマニュアルの開発についてのお問い合わせ
• 美容皮膚科関連のリピーター獲得対策についてお問い合わせください
• カタログ表
• 美容皮膚科相談に関する外来時間内のより多くの顧客サービスの効率的な運営相談
• 美容皮膚科治療に関する建築管理戦略相談
• 有効期限
• 9月
• 2023 年 8 月まで
• いずれか一方が有効期間満了前に合意を更新しない意向を示していない場合は，合意は同じ条項と条件でさらに2(2)年更新しなければならない
• 終了条項と罰則
• いずれの当事者も、所定の終了日の少なくとも6ヶ月前に、他方に本プロトコルの終了を通知することができる。
• この合意に基づいて支払うべき費用
18
• 医療企業協会純会業務委託契約
• 医療法人協会純会への業務支援業務委託契約の基本条件は以下のとおりです。 署名期日
• 11月
• 会社が医療企業協会Junikaiに提供するコンサルティングサービス
美容皮膚科関連のリピーターを創出することで、安定した業務実績を確保し、顧客満足度を向上させます
美容皮膚科医療機器と医療材料の選択
美容皮膚科治療の安全を確保するシステムの構築と運用
医療機関のスタッフに美容皮膚科治療に関する一般技能訓練を提供しております
美容皮膚科に関する効率的な操作方法は、より多くのお客様が同一診療所で時間内にサービスを受けることができます美容皮膚科治療に関する計画管理戦略新しい治療法を開発し、マニュアルを作成し、実施を支援します
業務システムの実施を支援·管理する
サーバ、ネットワーク、情報技術インフラの設計と実施支援、運営、メンテナンス-19マーケティング分析ツールなどを用いた支援やコンサルティングサービス。有効期限9月
2023 年 8 月まで-19カタログ表-19いずれか一方が有効期間満了前に合意を更新しない意向を示していない場合は，合意は同じ条項と条件でさらに2(2)年更新しなければならない
19
いずれの当事者も、所定の終了日の少なくとも6ヶ月前に、他方に本プロトコルの終了を通知することができる。
この合意に基づいて支払うべき費用
1医療機関あたり月800，000円(消費税を除く)。
特定の製品の使用と規制状況。
同社は調達代理として医療用品，化粧品，医療機器をMCに転売し，診療所で使用している。
当社は以下の化粧品を代理購入します：MTドライアイクリーム、MT洗顔ゲル、MT輪郭エマルジョン、MTエキス血清、MT輪郭Bクリーム、MT良質棺2023、MT顔面泡沫洗浄、MT保護紫外線ゲル、MT濃縮C血清、MT水晶レンズ。これらの製品は、吸引力を強化し、外見を変更し、または皮膚または髪の健康を維持するために使用され、より具体的には、アイクリーム、洗顔料、化粧水、血清、保湿クリーム、スキンケアセット洗顔料、および日焼け止めゲルとして使用することができる。
次の表は、私たちが転売した各製品の主な用途と規制状態を示しています以下の場所で販売できます製品別
製品ライン
主な用途
20
州政府
ベトナム
日本語
化粧品Mt Stem アイクリームアイクリーム
化粧品
Mt クリーニングゲルクリーナー化粧品マントコンタールローショントナー化粧品Mt エッセンシャルセラム血清
• 化粧品
• MT Constraint Bクリーム
• 保湿クリーム
• 化粧品
• Mt Premium Coffret 2023
• スキンケアセット
• 化粧品
• MTフォーム洗顔料
顔を洗う化粧品MT保護紫外線ゲル日焼け止めテープ化粧品
MT濃縮C血清血清化粧品
21
血清
当社は、以下の医療機器の購買代理店として活動しています ： Embryo Scope 、 PQX Pico Laser 、 Nordlys 、 Coolsculpting ELITE 、 Stellar M22 IPL 、 General-目的は 上部胃腸管 GIF のためのビデオスコープ
、 SMAS 生物顕微鏡、 Surgitron DualEMC 、ガス滅菌器 CT と精子運動分析器
、遠心分離機 H
α
.この装置は、ヒトまたは動物の病気の診断、治療、または予防、またはヒトまたは動物の体の構造または機能に影響を与えるために使用され、より具体的には、受精卵の観察、スキンケア治療、脂肪除去、観察、イメージング、診断、および上部胃腸管の治療、精子運動の分析、外科用皮膚切開および凝固に使用されます。高圧に脆弱な医療用品の滅菌および吸い込まれた脂肪の分離
カタログ表次の表は、私たちが転売した各製品の主な用途と規制状態を示しています以下の場所で販売できます
製品別
製品ライン
22
ユナイテッド航空
国 *
ベトナム * *
日本語インキュベーターエムリオスコープ受精卵の観察患者の受精卵を育てるためのインキュベーター。カメラは一定間隔で撮影し、分割はモニター上で映画のように観察できます。時間です—lapse インキュベーター違います。違います。
レーザー療法の機械PQX Pico レーザースキンケアトリートメント
ピコトニング、ピコレーザー分数
違います。
違います。
• レーザー療法の機械
• ノルトリースキンケアトリートメントIPL ライトセラピー （ フォトダブル / フォトトリプル ）
23
• 違います。
• スリミング装置
• coolsculpting ELITE
• 脂肪の除去
• 脂肪冷却 （ スリミング ）
• 違います。
違います。
レーザー療法の機械
ステラー M22 IPL
スキンケアトリートメント
IPL ライトセラピー （ フォトダブルフォトトリプル ）
違います。
違います。
内視鏡一般情報-目的は
上部胃腸管 GIF のためのビデオスコープ上部消化管の観察 · 画像撮影 · 診断 · 治療違います。違います。アナライザーSMAS 生物顕微鏡付き精子運動分析装置精子運動の解析動いている精子を自動的に追跡し、動いている精子の数、運動の軌跡、不動精子との区別、各種運動の種類など、多数の測定結果を正確かつ迅速に表示 · 出力します。
24
違います。電気外科器具Surgitron DualEMC外科的皮膚切開と凝固術— スタイル 最小ダウンタイム違います。
違います。
消毒器
次の表は、私たちが転売した各製品の主な用途と規制状態を示しています
以下の場所で販売できます
製品別
製品ライン
主な用途
ユナイテッド航空
国 *
25
日本語
クールスカルピング
coolsculpting エリート再注文パック
ボディコンターリング機器消耗品； 脂肪細胞を減らし、ボディコンターを改善します。
違います。
• 違います。
• ボトクス注射
• アレルガン · ヴィスタ
• しわ
• 改善
• インジェクション
• 違います。
• 違います。
• ヒアルロン酸注射
• Juv Voluma
• しわ
• 改善
• インジェクション
26
違います。
脂肪の注射
濃縮リッチシリンジ
医療用消耗品
違います。違います。ヒアルロン酸注射
Juv Volift
しわ
改善 インジェクション違います。
27
ミラドライ
ミラドライバイオチップス
多汗症の治療
違います。
違います。
ヒアルロン酸注射
ジュヴェッラ · ヴォルベラ
しわ
改善
インジェクション
違います。
28
ヒアルロン酸注射
VISTA Ultra Plus XC
しわ
改善
インジェクション
違います。違います。ヒアルロン酸注射
Juv Volux
しわ
29
インジェクション
違います。違います。脂肪の注射
使い捨てバッテリー部品パック
医療用消耗品
違います。
違います。
以下の理由により、当社は上記製品を米国またはベトナムで流通していません。
外国の実体は薬品の承認を受けなければならず、ベトナムで医療用品を事前に分配することができる。しかし、当社はまだ承認を得ておらず、現在承認を求める意図はないため、ベトナムで上記の製品は一切流通していません。提供するサービスタイプ広告とマーケティングサービスです。同社はその子会社SBC Marketingを通じて主にMCに広告やマーケティングサービスを提供しているが、ソーシャルメディアネットワーク上でMCクリニックのサービスやブランドを普及させることに限定されていない。様々なマーケティングや広告手段を利用して“Shonan美容クリニック”ブランドの知名度を高めている。私たちが多国籍企業に提供するマーケティングサービスは製品とサービスの知名度の向上、需要の創造、販売の促進とブランドイメージの形成を含む。著者らの広報スタッフは目標受け手を構築し、宣伝材料を作成し、患者の特徴と需要を理解し、目標受け手に有効な情報を伝え続けた。また，InstagramやYouTubeなどのソーシャルメディアプラットフォームを用いてEndとの直接連絡を確立している
-ユーザー
コミュニティを構築し育成していますまた，マーケティング広告の有効性を測定し，結果を分析することが重要であると考えられる.広報担当者は広告の効果を評価しています
30
MCの投資リターン(ROI)を最大限に向上させ、常に最適化するために必要な調整を行い、我々のフランチャイズ診療所の各特定の地理的位置に集中して歓迎されるサービスタイプを含むが、これらに限定されない。従業員の募集、訓練、管理。同社はその子会社SBC医療相談·Shobikai Subを通じてMCに従業員募集·管理サービスを提供している。当社は、日本の千葉県ウラヤ市にある医学専門教育機関Ryotokuji大学と提携関係を保っており、これは私たちが管理サービスを募集するプラットフォームです。同大学は教育機関の学生に指導や専門教育を提供しているが，医師や看護師に限定されていない。私たちは大学と直接協力し、適切な教育課程を修了した学生を募集し、私たちの特許経営治療センターで働いています。これにより、加盟業者治療センターは、新規研修の従業員候補に触れることで求人コストを低減することができ、これらの応募者は、加盟業者治療センターが補填する必要がある職である。加盟業者治療センターで特定の職訓練を受けた従業員の募集を支援したため、加盟業者治療センターの従業員保持率も向上させた。私たちの従業員募集サービスは私たちのフランチャイズ診療所に熟練した専門家に触れる方法を提供しました
彼らはそれぞれの医療環境に有意義な貢献をするだろう。これはコストを考慮して
-有効だ
人材獲得、人材流動と留職率の向上を含む。
私たちはまた私たちのフランチャイズ診療所のすべての従業員に訓練計画サービスを提供します。この研修プログラムは、従業員の能力と会社全体の生産性を向上させるために、当社のフランチャイズ診療所運営に必要な知識やスキルを従業員に提供することを目的としている。訓練計画の内容は広い
-範囲
それは.まず私たちはチームを提供します
31
研修を提供し、従業員間の協力とコミュニケーションスキルを強化する。
診療所衛生基準の研修も提供し、両医療センターの従業員が診療所衛生の重要性を知ることを支援している。厳しい診療所の衛生基準を守ることが不可欠で、MCの従業員の健康を確保しています
フランチャイズ診療所の患者の健康と安全を保護するために。その計画はまた基本的な操作規則と合意に関する訓練を提供する。専門診療所の従業員に適切な決定を下すように訓練し、専門診療所の患者に適切なサービスを提供する。労働環境のさらなる改善と従業員への尊重を促進するために、セクハラ訓練サービスも提供しています。私たちはすべての職員たちのための安全な労働環境を作ることの重要性を強調する。
顧客管理。
当社はその付属会社の医療支払いにより、医療保険会社に支払い管理サービスを提供しています。これらのサービスには、POSで支払ツールを使用し、管理委員会に専門診療所の顧客にお金を請求させることが含まれているが、これらに限定されない。当社は、ブランド品質の一貫性を維持するため、 MC に代わって認定ベンダーから広告サービスや医療資料を主に購入することで調達サービス収益を上げています。調達サービス収益は、製品の納入時またはサービスが実施されるまでの時間において認識されます。時折、当社は特定の大規模な購入のベンダー割引を受けます。実際の支払に基づいて収益を認識し、オーバーを返却します—collection このような MC への割引の結果ですサービス収入を管理する
会社はMCに忠誠度計画管理サービス、労務支援サービスと機能支援サービスを提供する。
忠誠度計画管理サービス
当社はMCを代表してMCの顧客に忠誠ポイントを奨励し、これらの顧客はMCが忠誠計画に参加した診療所で行われた合格購入のたびに手数料と引き換えに忠誠ポイントを獲得する。収入は、MCクライアントが支払った関連支払金額のパーセンテージに基づいて計算され、ロイヤルティポイントが付与されたときに確認される。
ロイヤルティポイントを奨励する際、MCは報酬のロイヤルティポイントと同等の現金を会社に支払い、このお金は顧客の前払いとして記録される。MCのお客様がロイヤルティポイントを交換すると、会社はMCにキャッシュを返し、金額は両替したロイヤルティポイントに相当します。MCの顧客が1年以内に参加した診療所で追加的な合格購入を行っていない場合、報酬のロイヤルティポイントが満了する。会社代表はMCを代表してロイヤルティポイントが満期になるまでポイントを蓄積·追跡し、会社は期限切れのロイヤルティポイントに相当する金額を収入として確認するが、これは通常大きな収入ではない。
32
同社はロイヤルティ計画管理の代理店であるため、収入は償還コストを差し引いて確認されている。
労務支援サービス
同社はMCに社員を派遣して一連のサービスを提供することで収入を創出しており、主に診療所運営、IT、行政サービスを含む。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
カタログ表
機能支援サービス収入は、会計や人的資源サービスなど、多国籍企業に機能支援サービスを提供することから来ている。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。管理コンサルティングサービス
同社はMCに美容皮膚病業務運営に関するコンサルティングサービスを提供することで収入を創出している。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
レンタルサービス収入
営業リース · 販売による賃料収入
1. タイプ ASC トピック 842 の下で説明されているリース。営業リース収益は一般的にストレートで認識されます
2. -回線だ リース契約の条件と販売の根拠タイプ リース収入は一般的にリース約束日に認識されます
33
その他、宿泊サービス収入、医薬品配給販売収入、仲介サービス収入、建設サービス収入、パイロット研修サービス収入、利子収入等の雑多収益を発生しており、これらの収益は、当社が業績義務を履行した際に計上されます。
3. レガシー SBC がこれらの異なる収益源から生み出す収益は以下のとおりです。終了した 6 か月間
4. 六月三十日ロイヤリティ所得
5. 調達サービス管理サービス
レンタルサービス
• 他の人は総額ここ数年で
• 十二月三十一日
• ロイヤリティ所得
• 調達サービス
管理サービス
レンタルサービス他の人は総収入私たちの強みはブランドです。
当グループのブランド名「湘南美容クリニック」は、本質的に化粧品を中心とした安全で信頼性の高い医療サービスをベースに、医療業界で 20 年以上にわたって開発されてきました。当社は、この基盤を踏まえて、直営 · 運営のクリニックとフランチャイズクリニックにおいて、高い品質管理とカスタマーサービスを維持しています。また、フランチャイズクリニックでサービスを提供する医師の中には、国内外の医療関連論文や会議への参加も行っています。この一貫したアプローチと一貫したサービス品質は、当社のブランド名を世界的に認識すると信じています。
総合医療サービスです。
34
同社の直属やフランチャイズ診療所は，すべての診療所患者のニーズを満たすために様々な医療サービスを提供している。会社もMC加盟者もLongの建設に集中しています
-Term
患者との関係、お客様満足率は日本の美容で上位にランクインしていますカタログ表医療サービス提供者です。われわれMCフランチャイズ診療所の内部報告によると、フランチャイズ診療所の平均リピーター率は90%を超え、2022年の世界総顧客は340万を超えている。したがって，管理委員会に高レベルの管理サービスを提供し続けることができ，診療所数の増加にも恩恵を受けることができる。
テクノロジーです
同社はシミュレーション技術の開発とライセンスに専念し，我々の特許診療所で医療サービスを提供する専門医のスキル，標準化，教育を向上させることを目的としている。我々が収集した医療事例や人工知能を利用することにより，仮想現実，レンダリング，計算，5 G/6 G，Web 3.0などの技術を用いて，我々の治療センターが提供するサービスのシミュレータを作成した.これらのシミュレータは、効率的な教育、知識共有、改善されたプログラムの正確性、能動的な支援、および遠隔操作のような、我々の治療センターに利点を提供する。シミュレーション技術により、医療専門家は様々なシーンをシミュレーションし、潜在的な合併症を予測することができ、積極的な策略と対応を立てることができる。私たちはこれが私たちのフランチャイズ診療所の患者の安全と看護レベルを向上させると信じている。我々の目標は，これらの技術進歩を発展させることで標準化された医療技術を実現することである。5 G/6 Gなどの先進技術の集積は、遠隔手術と回診を可能にし、医療専門家が指導と遠隔実行プログラムを提供できるようにし、専門看護と専門知識を獲得する機会を拡大した。
サービスを管理する。
転売
)は、フランチャイズ事業者に化粧品を提供してフランチャイズ場所で転売する(
転売
35
3つ目は発展のチャンスです
新しい市場を選択する時、私たちは通常1~2つの診療所を開設して、その市場での概念の実行可能性を証明する。運営チームが診療所をリアルタイムで監視できる遠隔管理システムを持っています
-タイム誌私たちの本部から新しい市場での運営の質を維持します。場所を選択する時、私たちは場所の属性、貿易地域の品質とコストをコピーしたいです
-テナント
これは私たちの最も成功した診療所の組み合わせです私たちは常に私たちの市場地域開発計画(目標地域と発展ペース)と、これらの目標地域内での私たちの立地戦略を再評価します。
• 診療所設計
• フランチャイズ診療所の設計はわが社が担当しております
• -ハウス
• MCを代表する開発チームはアウトソーシングサプライヤー関係と結合している。私たちのフランチャイズ診療所の現在の平均面積は約3600平方フィートです。私たちのフランチャイズ診療所ごとの平均顧客容量は当時提供されていたサービスによって大きく異なりました。私たちのフランチャイズ診療所のレイアウトは従業員と患者空間と現代家具を効率的に利用することが特徴であるリラックスした体験を喚起した。
新しいフランチャイズ診療所を建設するのに約6ヶ月かかる。私たちはMC監督と調整を代表して、特許経営診療所建設過程における総請負業者の参加を第一選択とした。平均的に、私たちのフランチャイズ診療所は2022年度に開業するには現金建設が必要です
-出力
-出力
各加盟業者の所在地のコスト。
36
カリフォルニア州オーウェンのShonan美容クリニックの写真
カタログ表
ベトナムホーチミン市Shonan美容クリニックの写真：
人的資本管理
本文書が提出された日までに、私たちは世界に約665人の従業員を持ち、その大部分は日本、ベトナム、アメリカに位置しています。この書類が提出された日まで、私たちの従業員たちには労働組合代表者がいない。私たちは会社の発展に伴い、引き続き従業員チームを拡大すると予想している。
私たちは権力を与えられた職員たちが私たちの戦略を実行する能力に影響を及ぼすと信じている。したがって、私たちは従業員に包容、リターン、参加の環境を提供し、彼らを専門的に発展させ、私たちの成功に貢献するように努力しています。
競争
管理サービス競争
私たちの管理サービスの面では、私たちはすべての管理サービス収入が私たちと管理委員会の関係から来ているので、私たちは第三者からの大きな競争に直面していません。管理委員会は関連側です。
診療所とブランド競争私たちのフランチャイズ診療所は様々な地元の美容クリニックと日本チェーンの美容クリニックからの激しい競争に直面しており、これらの診療所は美容医療サービスも提供し、美容製品も提供している。当フランチャイズ診療所の主なライバルには、日本のライバル、美容会社、アルマレーザー社、美容会社、サイノゼイ美容会社、エフロ社、ガルデマ社、創世生物システム会社、INMODE株式会社、IRIDEX社、Lumenis BE株式会社、Revance治療会社、シエントラ社、シンクレレ製薬有限会社、Stryker社など、世界の整形手術市場のライバルが含まれていますカタログ表
37
私たちの診療所と私たちのフランチャイズ診療所の競争相手のブランドイメージと概念をブランドと知名度の観点から調査した。フランチャイズ診療所が患者に与える影響を知ることは重要であり、各競争相手は独特な特徴と価値があるからである。また，有名なチェーン診療所や地元で人気のある診療所も競争要因である可能性がある。
定価戦略の面で、競争相手の私たちの診療所と私たちの特許経営診療所に対する定価戦略、例えば価格範囲、提供するサービス範囲と割引活動を比較します。価格は消費者の選択に重大な影響があるため、私たちは競争相手との価格競争を理解し、私たちの特許診療所とベトナムの診療所のためにサービス定価ガイドラインを制定する時に私たち自身の価格設定戦略を考慮します。しかし、重要なのはバランスを取ることです。顧客は価格だけでなく、品質とサービスも重視しているからです。質とサービスの面で、著者らは専門診療所の競争相手従業員のサービスの質と仕事経験を評価する。患者は質の高いサービスと経験豊富なスタッフ(例えば医師や看護師)を望んでいるため、競争相手が提供する品質を理解し、会社の相違点を見つけることを目的としている。コメントサイトやWordを使って, — オフ, -口だ情報を利用して患者の意見を収集し、著者らの特許経営ブランドの改善潜在力を理解した。
診療所の数と発展については，診療所の数と特許診療所の競争相手のいる地域を比較することで地域競争力を評価した。著者らはフランチャイズ診療所の競争相手が新診療所を開設する計画とその拡張戦略を追跡し、市場競争状況を理解した。これは私たちが加盟ビジネスクリニックの成長機会を決定する際に有用な情報を提供する。顧客満足度とフィードバックについては，MC管理サービスの一部として，ベトナムの診療所と特許経営診療所における患者満足度調査とフィードバックを分析した。私たちの目標は患者の評価を理解し、私たちの特許経営ブランドを改善する方法を見つけることです。著者らはフランチャイズ診療所と競争相手の患者体験を比較し、差別化策略とサービス改善措置を考慮して、著者らの特許経営ブランドの完全性を維持する。以上の観点から，我々は競争相手を分析し，我々の優位性と競争挑戦を理解し，戦略決定を行う.競争相手を私たちのフランチャイズ診療所とベトナムの診療所と比較することで、私たちのフランチャイズの市場での競争力を高める方向を決めています。商業傾向私たちのベトナムの直属と運営診療所と私たちのフランチャイズ診療所の多くの顧客は20歳から40歳の間の個人です。2023年，この年齢層の顧客は臨床顧客群の約85%を占めているが，2023年には40歳以上の顧客が臨床顧客群の約15%を占めている。カタログ表当社は、フランチャイズに従った MC への管理サービスの提供により、収益の 90% 以上を生み出しています。-加盟業者 サービス契約および / またはサービス契約終了した 6 か月間 六月三十日医療会社Shobikaiコワケ医療グループ医療グループナスカイ愛可凱医療集団ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社ハリバー株式会社株式会社 SBC旧 SBC China Inc.公益財団法人 SBC 医療振興財団総合社団法人 SBCSBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ）愛川佳幸山下瑞穗株式会社アミュレット株式会社 AI MedSBC アーヴィン MCフリンカイ医薬企業協会Junikai医療企業協会
総合社団法人大成会SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社総額次年度までの十二月三十一日関係者収入医療会社Shobikaiコワケ医療グループ医療グループナスカイ
愛可凱医療集団
ポリコカイ医療グループ
リッツ·カールトン美容医療会社は
38
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社
ハリバー株式会社
SBC 株式会社公共事業財団 SBC 医療振興財団総合社団法人 SBC
涼徳寺大学
SBC 湘南骨科クリニック株式会社愛川佳幸愛川義子山下瑞穗株式会社アミュレット
株式会社 AI MedSBC アーヴィン MCフリンカイ医薬企業協会Junikai医療企業協会総額カタログ表最新の発展動向SBC医療グループホールディングス有限公司事業合併の閉鎖当社は、 2023 年 1 月 21 日に、株式会社ソポツー合併サブと合併契約および合併計画 （ 以下「合併契約」 ） を締結しました。デラウェア州法人 （ 「 Merger Sub 」 ） とその後、完全にSBC 普通株式の発行済株式とレガシー SBC の元有価証券保有者の総保有株式は約 93.7% （ 94，462，433 株 ）
SBC 普通株式の発行済株式です。
合併及び事業合併の完了により、株式会社 SBC メディカルグループの事業は、会社の事業となった。
2024年9月17日、SBC医療グループ会社と当社最高経営責任者の愛川良幸促進将1，503，473人
39
Aikawa博士が持っている普通株は、非としてZUU Funders Co.に0ドルで販売されています
-元に戻す
2024 年 1 月 11 日付の、 SBC メディカルグループ HD インベストメント · パートナーシップの ZUU ターゲット · ファンド （ 以下「ファンド」 ） 、レガシー SBC 、および相川義之博士による、修正された契約。
カタログ表2024 年 9 月 18 日、ポノのスポンサーである Mehana Capital LLC 、および関連会社が 339，565 を譲渡した。Mehana Capital LLC が保有する 0 ドルの普通株式 （ i ） 83，250 株Wolverine Flagship Fund Trading Limited への株式 （ ii ） 96，0 30 株
• Amethyst Arbitrage International Master Fund への株式 100，000
• Radcliffe SPAC Master Fund ， L. P. および （ iv ） 60，285 株の株式
• Verition Multi へのシェア
• 戦略
• マスターファンド株式会社は、ノンに基づくインセンティブ株式として
-元に戻す
2023 年 5 月に Suba 、 Mehana Capital LLC 、および Wolverine Flagship Fund Trading Limited 、 Amethyst Arbitrage International Master Fund 、 Radcliffe SPAC Master Fund 、 L. P. 、 Verition Multi を含む特定の非関連株主との間で締結された契約。
• 戦略
• マスターファンド株式会社
• 2024 年 9 月 27 日、 SBC メディカルグループ HD インベストメントビジネスパートナーシップとハートコアエンタープライズ （ 株式会社 ） の第 2 次 ZUU ターゲットファンド。2，32 5，279 と 81 12，719 の購入令状を行使した
1 株当たり 0.0 1 ドルで普通株式をそれぞれ発行し、当社の総利益は約 31，380 ドルとなります。
2024 年 9 月 27 日、ポノのスポンサーである Mehana Capital LLC が 2，875，000 を譲渡しました。
• 普通株式および購入令状 634，375 株
• Mehana Capital LLC が保有する普通株式は以下の通りです。
• 譲り受け先
• 普通株
• 株式承認証
• ダスティン · シンド
40
• 寺部達雄
• 山本明弘
• 小橋ホールディングス株式会社
• エネチェンジ株式会社
• 山本正木里見春樹HIBC
• マイダスキャピタルフラッグシップファンド
• 赤浦東魯
• シックスツリーキャピタル
• 佐藤和夫
• 長谷川敦美
• FFG FOF No. 1 インベストメント株式会社
• 野村翠莎
• マイク佐山
• 中本ダリル
アリソン · ヴァン · オルマン
富島浩
本馬正彦
村上津浅
41
アダム · バウアー
小松周平
賠償協定
2024 年 9 月 17 日、当社は、当社の各取締役と補償契約を締結し、デラウェア州ゼネラルコーポレーション法に含まれる特定の補償条項よりもいくつかの点で広範な条項を含む。補償契約は、とりわけ、取締役の地位又は役務により生じる可能性のある特定の責任に対して取締役を補償し、かつ、取締役に対して補償される可能性のある手続の結果生じた費用を前払いすることを要求します。
カタログ表
幹部採用協定
当社は、 2024 年 9 月 17 日に、会川義之博士 （最高経営責任者） 、吉田雄也 （最高執行責任者） 、村田亮二 （最高財務責任者） 、小松明 （最高戦略責任者兼秘書） との執行役員 （以下、「雇用契約」といいます） と雇用契約を締結しました。
雇用協定はすべてウィル —愛可凱医療集団
特許 ： 13，000，000 円商標 ： 4，000，000 円合計 ： 17，000，000 円
42
特許 ： 70 万円
商標 ： 200，000 円-2合計 ： 90 万円リッツ·カールトン美容医療会社は特許 ： 200 万円商標 ： 3，000，000 円合計 ： 5，000，000 円特許総額 ： 1，3570 万円商標総額 ： 138，200，000 円
ロイヤリティ総額 ： 273，90 万円
カタログ表商標一覧内部.内部参考番号管轄権
応募番号
オフィス 参考番号登録番号：
商標
参考までに
43
商標
SBC001T
日本語
JP2022
申請保留中
SBC
ロゴ （ ロゴ ）
SBC （ロゴ）SBC001TMP国際登録申請保留中SBC ロゴ （ ロゴ ）SBC （ロゴ）SBC002T日本語JP2022湘南美容外科湘南美容手術SBC003T日本語JP2022湘南美容クリニック湘南美容クリニックSBC004T日本語
44
申請保留中
• 湘南美容クリニック
• 湘南美容クリニック
SBC005T日本語JP2022申請保留中湘南美湘南美学SBC006T
日本語
JP2022
申請保留中
SBC メディカルグループ-2SBC 医療グループSBC007T日本語JP2022SBCLABO
• SBCLABOSBC008T日本語JP2022申請保留中
• SBCSBCSBC009T
• 日本語
JP2022
申請保留中
SBC メディカルグループSBC 医療グループSBC010T
45
JP2022申請保留中SBC 歯科
SBC 歯科SBC011T日本語JP2022申請保留中-KSBC グループ-KSBC グループSBC012T日本語
JP2022SBC MEDISPASBC メディスパ
SBC013T
日本語
JP2022うるおい女神方向の女神 （ ラッキー ）
SBC014T
• 日本語
• JP2022申請保留中YELL
• 大声で叫ぶ
46
• 日本語
• JP2022
• 申請保留中
• HIFU シャワー
• HIFU シャワー
• SBC016T
• 日本語
• JP2022
人事タブレット
HR タブレット
SBC017T
日本語
47
HR アクア
HR アクアSBC018T日本語JP2022HR スプレー
HR スプレーSBC019T
日本語JP2022ギャラ · ドクターライトライト博士。SBC020T日本語JP2022スソドライスモット
ドライ
SBC 021T
日本語
48
申請保留中
ベビースキン水玉リフティング赤ん坊のスキン Polka ドットリフティングSBC022T
日本語
JP2022
• 美发 ”
• 豪華で美しい髪のカクテル
• SBC023T
• 日本語
JP2022
申請保留中
育毛カクテル
49
SBC024T日本語JP2022
ジュリエット
ジュリエット
SBC025T
日本語
JP2022
申請保留中
“不， 不。
50
51
52
53
日本語
JP2022
申請保留中
レーザートーニングスペクトラピール レーザーのトーニングスペクトラの皮
SBC030T
日本語
JP2022
スマートシェイプリフト-4000.
スマート形状リフト
SBC031T日本語JP2022
申請保留中
サーマクールアイ サーマクールアイ
SBC032T
|
日本語 |
JP2022 |
SBC034T |
日本語 |
||||
|
日本語 |
0 |
$ |
0 |
0 |
|||
|
JP2022 |
0 |
|
0 |
0 |
|||
54
SBC HIFU シャワー
カタログ表
内部.内部
参考番号
管轄権応募番号オフィス
参考番号登録番号：商標
参考までに
翻訳 ：
商標SBC038T日本語 JP2022 輪郭スッキリ Q + 輪郭 Q + SBC039T
日本語JP2022申請保留中
ダーマペン ダーマペン
SBC040T
55
JP2022
ボディスッキリQ +ボディリフレッシュ Q +SBC041T
日本語
JP2022 フォトダブル 写真ダブル SBC042T 日本語
JP2022 プラチナカクテルプラチナカクテルSBC043T
日本語 JP2022 申請保留中 フォトトリプル トリプル写真 SBC044T日本語JP2022申請保留中ACRS ダーマペンACRS ダーマペンSBC045T
日本語 JP2022
スマートメソセラピー スマートメソセラピー SBC046 T
|
日本語 |
JP2022 |
申請保留中 |
||
|
シルファーム X |
989,770 |
634,375 |
||
|
シルファーム X |
333,525 |
|||
|
SBC047T |
48,000 |
|||
|
日本語 |
56,000 |
|||
|
JP2022 |
80,000 |
|||
|
リポフラット |
80,000 |
|||
|
リポフラット |
80,000 |
|||
|
SBC048T |
240,000 |
|||
|
日本語 |
80,000 |
|||
|
JP2022 |
68,705 |
|||
|
ジェットメソセラピー |
40,000 |
|||
|
ジェットメソセラピー |
40,000 |
|||
|
SBC049T |
40,000 |
|||
|
日本語 |
100,000 |
56
|
申請保留中 |
ヴァンキシュ |
ヴァンクイッシュ |
||
|
SBC050T |
100,000 |
|||
|
日本語 |
50,000 |
|||
|
JP2022 |
15,000 |
|||
|
SBC メディカルグループホールディングス |
100,000 |
|||
|
株式会社 SBC メディカルグループホールディングス |
40,000 |
|||
|
SBC051 T |
160,000 |
|||
|
日本語 |
40,000 |
|||
|
JP2022 |
24,000 |
|||
|
SBC メディカルグループ |
10,000 |
|||
|
ホールディング |
10,000 |
|||
|
s |
50,000 |
SBC メディカルグループホールディングス
SBC052T
日本語
JP2022申請保留中SBC アートメイクスクールSBC アートメイクスクールSBC053T日本語JP2022
申請保留中デュタスdatus
SBC054T
57
JP2022
申請保留中
ノンシェーブン
ありません
— 剃るSBC055T日本語
JP2022申請保留中スマートフュースマートフューSBC056T日本語JP2022 について
58
シークレットシェイブン
秘密の剃り
• SBC057T 29, 2017
• 日本語 29, 2017
• JP2022 29, 2017
• 申請保留中 29, 2017
• ドーブルマトリックス 21, 2020
• 二重行列 31, 2021
SBC058T
日本語
JP2022
申請保留中スマートメソスマート · メソッドSBC059T日本語
JP2022
申請保留中
59
SBC060T
日本語
JP2022
申請保留中
ジェットメソ
メソジェット
• SBC061T
• 日本語 22, 2023
• JP2022
• 申請保留中
• 女優の注射
• 女優の注射
• SBC062 T
• 日本語
• JP2022
• 申請保留中 コスメティークスカイブ 31, 2024
• クイック化粧品
SBC063T
• 日本語
• JP2022
• ナノメソッド HQ
60
SBC064T
日本語
• JP2022
• 申請保留中 22, 2023
• SBC MEDISPA ホワイトサプリメント
• SBC MEDISPA ホワイトサプリメント
• SBC065T
• 日本語
• JP2022
• アクネード
• アクネード
• SBC066T
• 日本語
• JP2022
• 申請保留中
• SBC ティーンダブル SBC ティーンダブル 31, 2025
• SBC067T
• 日本語
• JP2022
• 申請保留中
• SBC ティーン脱毛
SBC ティーン脱毛
SBC068T
• 日本語
• JP2022 16, 2023
• 申請保留中
• SBC ハイブリッドセラミック
• SBC ハイブリッドセラミック
• SBC069T
61
• JP2022
• SBC マウスピース
• SBC マウスピース
• SBC070T 日本語 31, 2024
• JP2022
• 申請保留中
• 4 方向リフト
• —way
• リフト
SBC70 メガ 1
日本語
• JP2023
• 申請保留中 16, 2023
• SBC4 方向リフト
• SBC 4
• —way
• リフト
• SBC071T
• 日本語
• JP2023
• 申請保留中
• 湘南美
• 湘南美学
• SBC071 TMP
• 国際登録
• 申請保留中 湘南美 31, 2025
62
• SBC072T
• 日本語
• JP2023
• 申請保留中
• SBC メディカルグループ
ホールディングス
SBC メディカルグループホールディングス
SBC072 TMP
国際登録
|
申請保留中 |
||||||||||
|
SBC メディカルグループ |
ホールディングス |
SBC メディカルグループホールディングス |
SBC073T |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
湘南美容外科クリニック |
湘南美容外科クリニック |
SBC073 TMP |
P |
P |
P |
|||||
|
国際登録 |
未定である |
申請保留中 |
P |
P |
P |
|||||
|
湘南美容外科クリニック |
湘南美容外科クリニック |
SBC074T |
P |
P |
P |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
P |
P |
P |
|||||
|
SBC |
SBC |
カタログ表 |
P |
P |
P |
|||||
|
内部.内部 |
参考番号 |
管轄権 |
P |
P |
P |
|||||
|
応募番号 |
オフィス |
参考番号 |
P |
P |
P |
|||||
|
登録番号： |
商標 |
参考までに |
P |
P |
P |
|||||
|
翻訳 ： |
商標 |
SBC074 TMP |
P |
P |
P |
|||||
|
国際登録 |
申請保留中 |
SBC |
P |
P |
P |
|||||
SBCSBC075T日本語-1200NJP2023-540C申請保留中-36湘南美容外科湘南美容手術
63
国際登録
|
申請保留中 |
||||||||||||
|
湘南美容外科 |
湘南美容手術 |
SBC076T |
日本語 |
申請保留中 |
SBCLABO |
|||||||
|
SBCLABO |
SBC076 TMP |
国際登録 |
申請保留中SBCLABOSBCLABO |
SBC077T |
日本語 |
P |
||||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
SBC MEDISPA |
SBC メディスパ |
SBC077 TMP |
国際登録 |
P |
||||||
|
未定である |
申請保留中 |
SBC MEDISPA |
SBC メディスパ |
SBC078T |
日本語 |
P |
||||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
湘南美容クリニック |
湘南美容クリニック |
SBC078TMP |
国際登録 |
P |
||||||
|
申請保留中 |
湘南美容クリニック |
湘南美容クリニック |
SBC079T |
日本語 |
JP2023 |
P |
||||||
|
申請保留中 |
湘南美容クリニック湘南美容クリニックSBC079 TMP-1200N |
国際登録 |
申請保留中 |
湘南美容クリニック |
P |
|||||||
|
湘南美容クリニック |
SBC080T |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
P |
|||||||
|
QCW |
QCW |
SBC080TMP |
MD国際登録申請保留中 |
QCW |
QCW |
P |
||||||
|
SBC081T |
日本語-540C |
JP2023 |
申請保留中 |
クイック化粧品ダブル |
P |
|||||||
|
クイック化粧品ダブル |
SBC081TMP-36国際登録 |
申請保留中 |
クイック化粧品ダブル |
クイック化粧品ダブル |
SBC082T |
P |
||||||
____________
日本語
* JP2023
** 申請保留中
64
湘南ビューティークラブSBC082 TMP国際登録申請保留中湘南ビューティークラブ
湘南ビューティークラブ
|
SBC922T |
||||||||||
|
日本語 |
JP2022 |
ティーンデュアル |
ティーンダブル |
日本語 |
JP2022 |
|||||
|
ミストシャワー脱毛 |
ミストシャワー脱毛 |
SBC950T |
日本語 |
JP2022 |
P |
|||||
|
申請保留中 |
SBC イテウォンビューティークリニック |
SBC Itaewon 美容クリニックSBC 951 T日本語 |
JP2022 |
申請保留中 |
P |
|||||
|
Sbc梨泰院ビューティクリニック |
SBC Itaewon 美容クリニック |
SBC 952 T日本語JP2022 |
申請保留中 |
オルチャンリフティング |
P |
|||||
|
オルタント挙 |
SBC 953 T |
日本語 |
JP2022 |
申請保留中 |
P |
|||||
|
湘南美容皮膚科 |
陝南美容皮膚科 |
当社の特許出願には、下表にさらに記載されているように、両眼睑埋葬手術のための穿刺装置、簡易埋葬手術機器、独自の外科縫合糸、乳房増強シミュレーションのためのシリコーンバッグ、アンドロゲン性脱毛の治療のための顕微鏡的毛量評価法などの処置のための専門技術が含まれますが、これらに限定されません。さらに、特許を開発しました— 待中 フルなどの手続きの安全管理方法 |
— 切開 |
二重まぶた手術、側方角形成術、眉のリフト手順、頬の垂れ下がり防止方法、脱毛の安全管理方法。さらに、タトゥー除去治療や多汗症処置のためのユニークな安全管理方法を確立しました。これらの特許を活用して |
P |
|||||
|
— 待中 |
フランチャイズクリニックはこれらの美容手術の手順の安全性と効率性を高めます |
カタログ表 |
特許権明細書 |
特許権の名称 |
P |
|||||
|
タイプ |
管轄権 |
日取り応用応募番号 |
状態.状態 |
特徴と内容 |
P |
|||||
|
顕微鏡による毛量評価法 |
特許 |
日本語JP2023申請保留中 |
顕微鏡と機械学習を用いた医療監査システムの開発、病院の手続きの観察と分析 |
毛量評価法 |
P |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP202 3申請保留中美容クリニックの手続きビデオで自動に訓練された機械学習モデル |
評価する |
正確な性能 |
P |
|||||
|
AGA 試験の相談前教育ビデオの活用 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
P |
|||||
____________
機械学習を用いた美容クリニックの手続きの正しさ評価の医療監査システム
* ケース画像化システム
** 特許
日本語
JP2023
申請保留中
画像による医療監査システム-ベース 手続き適合のための機械学習
65
特許
日本語
JP2023申請保留中連続画像またはビデオキャプチャを使用して美容クリニックの治療手順を文書化し、理解、診断、機械学習モデルのトレーニング、手順コンプライアンスの監査をサポートする発明。AGA 経口治療薬特許
日本語JP2023申請保留中ビデオデータに基づく手続き精度評価のための機械学習を利用した発明AGA 局所治療薬
特許日本語JP2023
申請保留中
機械学習
-ベース
病院の手順評価のための医療監査システム
AGA 局所治療薬特許日本語
66
申請保留中美容クリニックにおける手続きコンプライアンスを検証するためのディープラーニングを使用した手法毛髪移植手術における使用者負担低減法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
毛根の切断と採取、手順のビデオ録画、監査のための学習モデルの使用を含む毛根移植手術のための特許医療監査システム。
毛髪移植手術における使用者負担低減法
特許
日本語JP2023申請保留中美容クリニックでのドナー剃毛の過程のビデオをキャプチャして分析し、手順の順守を確保し、心理的ストレスを軽減するためのウィッグを提供するシステム。毛髪移植手術における使用者負担低減法
特許日本語JP2023申請保留中外科的コンプライアンスを監査するためのアルゴリズムと統合された、残毛によって隠された毛包の収集の手順を含む発明ユーザーポジショニングガイド法特許日本語JP2023申請保留中機械学習を用いた毛髪移植手術監査システム
処理効率と安全管理方法特許日本語
67
申請保留中
特定の治療の妥当性をモニタリングするための美容クリニック手順の監査に適用された AI 技術
処理効率と安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中本発明は、画像データを収集し、ボトックスによる正しい脱毛治療のための機械学習モデルを生成し、このモデルを用いて新たに取得した治療ビデオを評価して処置の正しさを評価する医療監査システムである。処理効率と安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
医療処置を撮影し、特徴を抽出し、機械学習を使用してモデルを作成し、新しい処置記録の適合性を判断し、必要に応じて改善を提案します。
処理効率と安全管理方法
特許
日本語
JP2023
68
機械学習による DermaPen 、成長因子、ミノキシジルによる毛髪成長治療の監査
処理効率と安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中医療処置のコンプライアンスと改善のための機械学習活用カタログ表特許権の名称タイプ管轄権日取り
応用
応募番号
状態.状態
|
特徴と内容 |
||||||
|
2024 |
2023 |
|||||
|
特許 |
$ |
29,736,524 |
$ |
16,839,041 |
||
|
日本語 |
|
26,732,592 |
|
25,703,245 |
||
|
JP2023 |
|
32,360,267 |
|
30,724,761 |
||
|
申請保留中 |
|
7,071,114 |
|
3,343,410 |
||
|
ビデオ画像から生成された機械学習モデルによる医療処置を評価するための発明 |
|
12,009,625 |
|
7,303,587 |
||
|
毛髪医療用写真撮影方法 |
$ |
107,910,122 |
$ |
83,914,044 |
||
|
特許 |
||||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
JP2023 |
$ |
42,103,380 |
$ |
24,554,792 |
||
|
申請保留中 |
|
53,186,662 |
|
54,076,620 |
||
|
本発明は、最初に明るい部屋でさまざまな角度からユーザーを撮影し、キャプチャされた画像を使用して機械学習モデルを生成し、新しい画像またはビデオで処置手順に従って実行されるかどうかを評価します。 |
|
72,282,549 |
|
67,013,751 |
||
|
毛の成長組成 |
|
7,336,768 |
|
20,717,982 |
||
|
特許 |
|
18,633,064 |
|
7,797,473 |
||
|
日本語 |
$ |
193,542,423 |
$ |
174,160,618 |
||
JP2023
申請保留中 美容クリニックでの治療中に撮影された画像から手順を検証するための機械学習を用いた医療監査システムの開発
毛の成長組成 特許日本語JP2023
69
IV 点滴混合比率とその健康への影響を含む学習モデルを用いた医療システムにおける手順コンプライアンスを監査するための発明
情報処理システム、情報処理方法、プログラム 特許
日本語 JP2023申請保留中ダブル効果を検証できる技術— めまぶた 外科手術情報処理システム、情報処理方法、プログラム特許日本語JP2023
申請保留中 ダブル効果を検証できる技術
— めまぶた
外科手術 脱毛治療の安全管理方法
特許 日本語JP2023申請保留中
70
本発明は、ハンドピース操作の画像を用いた学習モデルを作成し、エネルギーヘルツ数と移動速度との関係を、大頭部の重複過程とともに組み込み、このモデルに基づいて新しい治療を監査することを含みます。
脱毛治療の安全管理方法
特許 日本語
JP2023 申請保留中
脱毛手続ビデオから生成された機械学習モデルによる手続の正しさと脱毛防止の監査 脱毛治療の安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中本発明は、病院の手続き活動をキャプチャし、画像から手続き上の問題を特定し、これらの画像を機械学習モデルのトレーニングデータとして使用し、モデルで新しいビデオを分析して適切な手順遵守を保証することを含みます。皮膚治療の安全管理方法特許日本語
JP2023
申請保留中画像から手術手順を学習し、今後の手術における監査と漏れ防止のためのモデルを作成するシステム皮膚治療の安全管理方法特許日本語
71
申請保留中病院の手続きの画像をキャプチャし、機械学習アルゴリズムを用いてその画像から学習モデルを作成し、このモデルに基づいて新しい映像を監査し、必要に応じて品質向上のためのフィードバックを提供する方法。皮膚治療の安全管理方法特許日本語
JP2023申請保留中本発明は、アクティビティ画像から学習モデルを介して病院の手術操作をモニタリングし、特定の手順で操作の正しい実行をチェックします。
皮膚治療の安全管理方法特許日本語
JP2023
申請保留中手術評価とフィードバックのための手術画像から学習モデルを作成する手順皮膚治療の安全管理方法
特許日本語JP2023申請保留中本発明は、機械学習アルゴリズムを使用して外科処置を検証し、ガイドする監査システムであり、新しく取得した処置ビデオが定義された処置に従っていることを保証します。
皮膚治療の安全管理方法
72
日本語
JP2023
申請保留中
キャプチャ画像の機械学習解析による病院の手続き監査システム
皮膚治療の安全管理方法
特許.
日本語
JP2023
申請保留中
73
記録された手順から生成された機械学習モデルで、痛みやにきびの新しい治療法を評価
カタログ表
特許権の名称
タイプ
管轄権日取り応用応募番号
状態.状態
特徴と内容
イオン導入処理の安全管理法
特許日本語JP2023
申請保留中
74
— 学習
治療精度と品質管理のための病院の手続きビデオのモデル
イオン導入処理の安全管理法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
既存の治療ビデオからの学習モデルを用いた針レス治療手順の管理、指導、検証、自動化のためのシステム
皮膚治療の安全管理方法特許日本語-19JP2023申請保留中機械学習を利用した医療監査システムの開発により、病院の手順の遵守を保証-19皮膚治療の安全管理方法
特許
日本語
75
申請保留中機械— 学習
|
アルゴリズムは、光療法手順の治療プロトコルを作成し、手順の正確性と安全性の新しいビデオを監査し、作業負荷を軽減し、効果的な治療を保証するために使用されます。 |
||||||
|
2024 |
2023 |
|||||
|
特許 |
$ |
26,205,206 |
$ |
33,109,091 |
||
|
日本語 |
|
25,998,681 |
|
17,444,445 |
||
|
JP2023 |
|
24,113,981 |
|
18,942,043 |
||
|
申請保留中 |
|
11,113,976 |
|
8,105,210 |
||
|
特定波長光と機械学習手順による皮膚治療方法とプロセス解析の特許を取得 |
|
3,698,101 |
|
1,275,997 |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
|
2,672,883 |
|
516,360 |
||
|
特許 |
|
19,713 |
|
24,895 |
||
|
日本語 |
|
9,856 |
|
11,041 |
||
|
JP2023 |
|
1,842 |
|
60 |
||
|
申請保留中 |
|
59 |
|
625 |
||
|
美容処置の監査に機械学習を使用 |
|
304 |
|
— |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
|
40,817 |
|
32,830 |
||
|
特許 |
|
54,130 |
|
2,267 |
||
|
日本語 |
|
— |
|
15,458 |
||
|
JP2023 |
|
— |
|
927 |
||
|
申請保留中 |
|
207 |
|
15,197 |
||
|
ThermaCool 手順の品質監査のための機械学習モデル |
|
682,057 |
|
720,498 |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
|
4,880,109 |
|
— |
||
|
特許 |
|
2,013,450 |
|
— |
||
|
日本語 |
|
993 |
|
— |
||
|
JP2023 |
|
2,880 |
|
— |
||
|
申請保留中 |
$ |
101,509,245 |
$ |
80,216,944 |
||
|
自動手続き監査のための病院手続き画像を分析するための機械学習モデルを使用したプロセスの発明。 |
||||||
|
特許 |
2023 |
2022 |
||||
|
日本語 |
$ |
56,554,316 |
$ |
69,216,058 |
||
|
JP2023 |
|
45,115,149 |
|
39,522,761 |
||
|
申請保留中 |
|
45,893,461 |
|
40,353,587 |
||
|
シーケンス画像データに基づいて、美容クリニックの処置、特に「 Thermacool Eye 」処置の監査のための機械学習手法を用いた学習モデルの作成に関する発明。 |
|
21,521,302 |
|
16,807,731 |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
|
4,518,846 |
|
1,840,350 |
||
|
特許 |
|
2,603,405 |
|
108,519 |
||
|
日本語 |
|
— |
|
45,661 |
||
|
JP2023 |
|
488,023 |
|
45,661 |
||
|
申請保留中 |
|
21,740 |
|
22,830 |
||
|
機械学習を利用した美容クリニックの医療監査システムによる処置遵守と品質向上 |
|
467 |
|
87 |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
|
387 |
|
127 |
||
|
特許 |
|
569 |
|
— |
||
|
日本語 |
|
231,191 |
|
— |
||
|
JP2023 |
|
69,227 |
|
— |
||
|
申請保留中 |
|
67,516 |
|
88,632 |
||
|
機械学習による美容クリニックの手続きの監査とフィードバック |
|
— |
|
1,994 |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
|
19,214 |
|
7,541 |
||
|
特許 |
|
3,587 |
|
7,775 |
||
|
日本語 |
|
556,397 |
|
— |
||
|
JP2023 |
|
1,298,539 |
|
1,068,662 |
||
|
申請保留中 |
|
2,923,608 |
|
— |
||
|
病院画像と機械学習に基づく Enlighton のレーザー治療手順学習モデルによる治療調整監査 |
|
851,105 |
|
— |
||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
$ |
182,738,049 |
$ |
169,137,976 |
||
76
日本語
JP2023
申請保留中
機械学習を用いたクリニックでの治療手順の認識と監査システムタトゥー除去治療のための安全管理方法特許 日本語 JP2023 申請保留中 本発明は、機械学習を用いて、治療処置のビデオに基づいて病院のアクションモデルを策定し、スポットサイズの選択と波長の利用の妥当性を検証する医療監査システムです。
多汗症治療のための安全管理方法特許日本語
JP2023 申請保留中
MiraDry の美容トリートメントを分析する機械学習を使用した医療監査システムで、通常の手順からの逸脱を警告し、不規則性を改善します。
皮膚治療の安全管理方法
特許日本語JP2023
申請保留中
YAG レーザーを用いたいびき治療に特化した映像医療処置から作成された機械学習モデルを用いた自動監査処置の発明 皮膚治療の安全管理方法 特許 日本語 JP2023
申請保留中
トレーニングモデル作成のためのステリススポットハンドピースによるデバイスの電源設定、撮影、露光手順のドキュメンテーション 皮膚治療の安全管理方法特許日本語
77
申請保留中 病院画像から医療処置の学習モデルを作成し、プロトコル遵守のための新しいビデオを監査 皮膚治療の安全管理方法 特許 日本語 JP2023申請保留中機械学習を利用した手順遵守分析の医療監査システムカタログ表特許権の名称タイプ管轄権
日取り 応用
応募番号 状態.状態 特徴と内容
|
皮膚治療の安全管理方法 |
特許 |
日本語 |
||
|
JP2023 |
989,770 |
634,375 |
||
|
申請保留中 |
333,525 |
|||
|
本発明は、ビデオデータから病院の手術手順を分析する機械学習モデルを具現化し、コンプライアンス検証と進捗モニタリングを行う |
48,000 |
|||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
56,000 |
|||
|
特許 |
80,000 |
|||
|
日本語 |
80,000 |
|||
|
JP2023 |
80,000 |
|||
|
申請保留中 |
240,000 |
|||
|
本発明は、ディープラーニングモデルを使用して病院での HIFU シャワー治療手順のビデオを記録し、分析します。 |
80,000 |
|||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
68,705 |
|||
|
特許 |
40,000 |
|||
|
日本語 |
40,000 |
|||
|
JP2023 |
40,000 |
|||
|
申請保留中 |
100,000 |
|||
|
本発明は、カメラの記録を介して医療処置を監視し、安全な評価のための記録画像からモデルを生成し、モデルに従って新しいビデオコンテンツを監査するために機械学習の使用を提案します。 |
100,000 |
|||
|
皮膚治療の安全管理方法 |
50,000 |
|||
|
特許 |
15,000 |
|||
|
日本語 |
100,000 |
|||
|
JP2023 |
40,000 |
|||
|
申請保留中 |
160,000 |
|||
|
機械学習を使用した美容クリニックでの方法の特許は、ハイ中の正しい手順を確保します |
40,000 |
|||
|
— 強度 |
24,000 |
|||
|
集中型超音波治療 |
10,000 |
|||
|
サリチル酸顔面剥離治療のための安全管理方法 |
10,000 |
|||
|
特許 |
50,000 |
日本語
JP2023
78
サリチル酸マクロゴールを用いたケミカルピリング手順の精度と安全性を確保するための機械学習
サリチル酸ボディピリング治療の安全管理方法
特許日本語JP2023
申請保留中
本発明は、機械学習技術を用いて手術画像からモデルを作成し、新しい手術手順のガイドライン遵守状況を分析し、不適切な処置に対する是正策を提案する医療監査システムであり、処置の品質と安全性を向上させます。
植物性活性炭と乳酸を用いた皮膚治療の安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中ブラックピーリング適用手順の認識及び遵守のための学習モデルに関する発明植物性活性炭と乳酸を用いた皮膚治療の安全管理方法特許日本語JP2023申請保留中機械学習を使用して病院の医療活動を記録 · 分析し、特定のパターンを検出し、精度を向上させるシステム。皮膚治療の安全管理方法特許
日本語
JP2023申請保留中特定の美容クリニックの手続きの画像から学習モデルを生成し、新しい治療を評価する医療監査システムの発明手続の安全管理方法特許日本語JP2023申請保留中美容クリニック向け自動医療監査システム手続の安全管理方法
特許
79
JP2023
申請保留中
医療処置の品質向上のための機械学習システムを開発手続の安全管理方法特許日本語JP2023
申請保留中
機械学習を用いた美容クリニックのパフォーマンス評価のためのビデオ解析手法
手続の安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
システムは学習モデルを生成します。—operative 画像を ProShock Shape プロシージャのディープラーニングを使用して訓練し、実際の画像を分析します
-タイム誌
80
正しさのためのビデオ、異常を報告し、多様な治療画像データセットを使用してロングテール問題に対抗します。
手続の安全管理方法 特許 日本語 JP2023
申請保留中
機械学習を用いてクリニックにおける処置遵守を分析する医療監査システムの発明
手続の安全管理方法
1. 特許日本語
2. JP2023申請保留中撮影された治療手順から派生した機械学習モデルを用いた治療監査の手順手続の安全管理方法
3. 特許日本語
4. JP2023申請保留中
5. 美容クリニックにおける安全 · 品質保証のための機械学習システム手続の安全管理方法
特許
• 日本語JP2023申請保留中
• 手続き映像に基づく機械学習モデルを用いた美容処置の手続き監査システム
• カタログ表
• 特許権の名称
81
管轄権
日取り
応用
応募番号
状態.状態
特徴と内容
手続の安全管理方法特許日本語
JP202 3
申請保留中
画像認識、情報抽出、機械学習を用いた医療処置の学習モデルを作成し、このモデルに対して新しい処置を正確性と適切性について比較します。-19手続の安全管理方法
82
日本語
JP202 3申請保留中美容クリニックの処置基準を確保するための機械学習方法をカバーする特許手続の安全管理方法特許
日本語
JP202 3
申請保留中
本発明は、機械学習モデルを使用して、病院のアクションから画像やビデオフレームを分析し、手順の正しさを推定します。
手続の安全管理方法
(a) 特許
(b) 日本語
(c) JP2023
(d) 申請保留中
冷却、消毒、針挿入、止血などのさまざまな技術を組み合わせ、自動監査と学習モデルを組み合わせて治療効率を向上させる革新的な手術手順。
83
特許
日本語
JP2023
申請保留中
AI を活用した美容処置手順の遵守状況を検証する医療監査システム
手続の安全管理方法
• 特許
• 日本語
• JP2023
• 申請保留中
• 機械学習を用いた皮膚治療の検証医療監査システム
• 手続の安全管理方法
• 特許
• 日本語
84
申請保留中
収集した画像データを使用して、病院の医療処置の遵守状況を学習 · 検証する AI 。
手続の安全管理方法
特許
日本語JP2023申請保留中画像認識と機械学習を採用した医療監査システムで、正しい病院手順を確保手続の安全管理方法特許日本語
JP2023
申請保留中
美容クリニックにおける治療手順の認識と監視のための学習モデルの開発
手続の安全管理方法
特許
日本語
85
申請保留中
本発明は、美容クリニックの手順、特に HIFU 治療を文書化し、記録されたデータとディープラーニングを使用して学習モデルを作成し、実際の新しいビデオデータの予測分析に使用します。-タイム誌 治療の監査
手続の安全管理方法
特許
日本語JP202 3
申請保留中3 から生成された機械学習モデルの特許-手順
確立された手順に対する治療ビデオの遵守を監査するために使用されます
手続の安全管理方法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
86
処理装置は、過去の治療ビデオから抽出して学習し、新しいビデオを評価し、不正確さを報告し、学習モデルを継続的に更新して美容クリニックの手順を監査します。
審美医療の評価と効果測定法
特許日本語JP2023申請保留中本発明は、機械学習を用いて皮膚疾患治療における手順ステップの遵守を監査するための学習モデルを作成する。審美医療の評価と効果測定法特許
日本語
JP2023
申請保留中肝臓を含む美容クリニックの手順スポット
機械学習モデルによって監査されるパルス針振動による治療
審美医療の評価と効果測定法
特許日本語JP202 3
申請保留中
機械学習による処理プロセスの記録 · 分析システム
87
特許
日本語
JP2023
申請保留中
ボツリヌス毒素を使用した医療処置の特許を取得。撮影されたビジュアルデータを用いて治療プロセスを監査する機械学習ツールを特徴とする。
審美医療の評価と効果測定法
特許日本語JP2023
申請保留中
88
ディープラーニングを用いた美容クリニック手順の分析とモニタリングの医療監査システム
審美医療の評価と効果測定法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
本発明は、美容クリニックでのにきび治療手順の精度を評価するために機械学習を使用します。
カタログ表
特許権の名称
タイプ
管轄権日取り応用
89
状態.状態
特徴と内容審美医療の評価と効果測定法特許
日本語
JP2023
申請保留中
脂肪凍結処置のビデオを分析して合併症を検出するための機械学習モデルを開発
審美医療の評価と効果測定法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
A 3
-手順
美容クリニックの処置は脂肪冷却処置中に収集した写真証拠を用いて処置コンプライアンスと症状の発生を評価する機械学習モデルを作成します
審美医療の評価と効果測定法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
ヒアルロン酸注射ビデオから開発された学習モデルは、副作用をモニタリングし、反応指示を提供します
審美医療の評価と効果測定法
特許
日本語
JP2023
申請保留中
医療監査システムは、病院での様々な治療の画像から学習し、この学習モデルを用いて、 VISIA_Evolution などのデバイスを用いて、肝斑、赤顔、毛孔などの疾患に対する治療手順の評価と更新を行います。
審美医療の評価と効果測定法
特許
日本語
JP2023
90
侵襲的短パルス双極性高
|
— 頻度 |
-使用する |
25 マイクロニードル電極ピンを搭載したチップは、機械学習によってプロセスの監査を強化します。/ |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-143150 |
申請保留中 |
RF および BioEMS デバイスを使用して、 Ct スキャンや超音波などの画像キャプチャ方法と組み合わせて、美容クリニックのトリートメントのビデオを通じて、アジア人の患者のボディコンターリング処置への遵守を評価するための機械学習モデルを組み込んだ発明。審美医療の評価と効果測定法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP202 3 |
1754406 |
申請保留中 |
本発明は、無線周波数 （ RF ） マイクロニードルデバイスを使用して治療手順を監視およびレビューするための医療監査システムを展開する方法である。審美医療の評価と効果測定法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-143151 |
6735600 |
収集した画像から生成された学習モデルを用いた医療処置監査の発明 |
審美医療の評価と効果測定法 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-143152 |
6735601 |
申請保留中 |
本発明は機械学習を利用して美容クリニックにおけるエイジースポット治療の手順を分析 · 検証する。 |
|||||
|
麻酔後の運動能力の回復を促進する方法 |
特許 |
日本語-143153 |
JP2023 |
申請保留中 |
過去の外科ビデオからの機械学習を利用した段階監査システムで、処置技術、麻酔用量、および術後のガイドラインを提供します。 |
|||||
|
—procedure |
復旧対策 |
運動能力の回復時間の推定方法-143154 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
機械学習モデルを使用した |
— 病院-143155 |
麻酔期間を推定し処置遵守を確保するための画像とパラメータ |
麻酔効果の推定法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-143156 |
6735602 |
美容クリニックでの治療のビデオ映像をキャプチャして解析するシステムの特許 |
— 学習ベース |
|||||
|
麻酔管理の監査。 |
埋められた二重まぶたを穿刺するための装置 |
特許-143157 |
日本語 |
JP202 3 |
申請保留中 |
|||||
|
美容クリニックでの手術評価のためのディープラーニングモデル |
簡易埋蔵縫合手術器 |
特許-143158 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
機械学習による手術監査方法とシステム |
外科用スレッド |
特許-143159 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
画像から美容クリニックにおける医療処置の妥当性を評価する機械学習による医療監査システム |
乳房増強シミュレーションのためのシリコーンバッグ |
特許-143160 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
ポストの可視化を支援する隆乳手術を模擬するシリコーンバッグの発明 |
— 外科 |
外観と学習モデルを用いた外科の進捗状況を監視します-143161 |
6711813 |
カタログ表 |
特許権の名称 |
|||||
|
タイプ |
管轄権 |
日取り-143162 |
6711814 |
応用 |
応募番号 |
|||||
|
状態.状態 |
特徴と内容 |
クリニックの予約受付システム-143163 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
パーソナライズされたデータベースを用いてユーザと適切な医師をマッチングすることで医療サービスを最適化する発明 |
外科応用判定システム-143164 |
特許 |
日本語 |
JP202 3 |
|||||
|
申請保留中 |
医療履歴データベースと病院ビデオデータに基づく機械学習モデルを利用して、手術の実現可能性とプロセス理解を確認するシステム |
外科応用判定システム-143165 |
6701663 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
学習モデルを用いた治療間隔管理の自動化システム-143166 |
6701664 |
情報共有固定システム |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-143167 |
6701665 |
画像とビデオデータから病院の手続きをモニタリング · 分析する機械学習手法 |
手続の安全管理方法 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-143168 |
6711815 |
申請保留中 |
画像分析とディープラーニングアルゴリズムによって手術で使用される綿玉の数を追跡し検証する発明 |
|||||
|
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語-143169 |
6711816 |
JP2023 |
申請保留中手術検証と再手術決定のための機械学習を用いた医療監査システムの開発 |
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— 製作 |
手続の安全管理方法 |
特許-143170 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
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|
病院画像からの機械学習による医療処置監査方法 |
全切開法二重まぶた手術のための安全管理方法 |
特許-143171 |
6702889 |
日本語 |
JP2023 |
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|
申請保留中 |
機械学習モデルを用いて画像を通じて医療処置を分析し、人間の視覚検査なしで処置が正しく実施されることを保証する監査システムの発明。 |
外部コーナー切断手術の安全管理方法-143172 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
過去の外科画像から生成された機械学習モデルで、新しい外科ビデオを自動的に監査し、正しい処置を行う |
眉のリフト手術の安全管理方法-143173 |
6711817 |
特許 |
日本語 |
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|
JP2023 |
申請保留中 |
映像と機械学習を用いた美容クリニック処置の正しさのモニタリング · 評価のための学習モデルの発明-143174 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語 |
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|
JP2023 |
申請保留中 |
機械学習を使用して手順パフォーマンスのコンプライアンスを評価する発明-143175 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語 |
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|
JP2023 |
申請保留中 |
新しいビデオにおける処置遵守の分析と検証のための医療処置ステップに基づく機械学習モデル-143176 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語 |
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|
JP2023 |
申請保留中 |
機械学習を用いて手術画像をマッピングした医療監査システム-143177 |
— 外科手術 |
新しい外科画像で処置を識別し治療処置に対する順序を検証します |
手続の安全管理方法 |
|||||
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特許 |
日本語 |
JP2023-143178 |
申請保留中 |
外科処置におけるイノベーション ： 機械学習によるコンプライアンスモニタリング |
手続の安全管理方法 |
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|
特許 |
日本語 |
JP2023-143179 |
6711818 |
申請保留中 |
眼睑下垂手術の記録された動作を用いた新しい手術ビデオの分析学習モデルの開発 |
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|
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語-143180 |
JP2023 |
申請保留中 |
表皮整形術の品質解析のための機械学習モデル |
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手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語-143181 |
6708518 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
機械学習モデルを使用して手術ビデオを分析し、処置遵守を図る眼科処置の医療監査システム。 |
手続の安全管理方法 |
特許-143182 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
外科画像に基づいて学習モデルを作成し、新たに記録された手術を監査し、将来の医療のための詳細な手術記録を提供するシステム |
手続の安全管理方法 |
特許-143183 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
外科ビデオを機械学習に使用して医療処置を標準化する技術。 |
カタログ表 |
特許権の名称-143184 |
6708519 |
タイプ |
管轄権 |
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|
日取り |
応用 |
応募番号-143185 |
状態.状態 |
特徴と内容 |
手続の安全管理方法 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-143186 |
申請保留中 |
畳み込みニューラルネットワークを使用した機械学習モデルは、美容クリニックトリートメントビデオのアクションを識別し、所定の手順が確実に従います。 |
手続の安全管理方法 |
91
|
日本語 |
申請保留中 |
機械学習を用いて画像データを分析し、外科手術における手順コンプライアンスを保証する医療監査システム/ |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-143187 |
6708520 |
申請保留中 |
医療監査システムは 2 つの方法を採用しています。 1 つ目はマイクロポアとデンバースプリントを使用し、 2 つ目はオーフィットと熱水を一連のテーピング手順と組み合わせて使用します。 |
|||||
|
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語-143188 |
JP2023 |
申請保留中 |
鼻先手術中の医師の手順をキャプチャ · 分析する監査システムの開発 |
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|
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語-143189 |
6708521 |
JP2023 |
申請保留中 |
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|
本発明は、ディープラーニングによって訓練された機械学習モデルを適用して、新しい取得された画像を処置ステップに対して検証する外科処置を含む。 |
手続の安全管理方法 |
特許-143190 |
6708522 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
このプロセスは、手術におけるスレッド配置の設計、画像を用いた学習モデルの作成、特徴抽出のための画像認識技術を活用し、適切な処置への遵守の解析に使用することです。 |
手続の安全管理方法-143191 |
6702890 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
画像データの機械学習解析を用いた医療処置のモニタリング方法-143192 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
機械学習モデルを用いて、美容処置における鼻翼皮膚の除去と縫合を監視し、プロセスが不適切に行われている場合はステークホルダーに通知する方法。-143193 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
アラー縮小手術における誤り検出と品質改善のための機械学習手法-143194 |
6708523 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-143195 |
本発明は、デザインの作成、麻酔の投与、穿刺部位へのスレッドの挿入、止血の実施、使用された針数の監査、デザインの消去および穿刺部位の保護を含む手順を含み、すべての手順コンプライアンス監査のための病院画像からの学習モデルの作成に通知します。 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-143196 |
6708524 |
機械の発明 |
— 学習 |
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|
鼻中隔拡張処置の正しさについて記録、分析、フィードバックを提供するアルゴリズム |
手続の安全管理方法 |
特許-143197 |
6708525 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
本発明は、機械学習を用いて処置の精度を監査するための病院処置画像から学習モデルを作成することです。 |
機器の安全管理方法-143198 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
医療処置における PDS シートの効率的な管理と利用のための方法 |
手続の安全管理方法-143199 |
6722690 |
特許 |
日本語 |
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|
JP2023 |
申請保留中 |
義肢軟骨を用いた顎再配置の美容手術処置の画像解析による学習モデルの開発-143200 |
6722691 |
頬のうろれ予防方法特許日本語 |
JP2023 |
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|
申請保留中 |
医療監査システムは、機械学習を使用して手順を記録し、学習モデルを生成し、新しい手順の妥当性を評価します。 |
カタログ表-143201 |
特許権の名称 |
タイプ |
管轄権 |
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|
日取り |
応用 |
応募番号-147131 |
状態.状態 |
特徴と内容 |
手続の安全管理方法 |
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|
特許 |
日本語 |
JP2023-147132 |
申請保留中 |
キャプチャ画像に基づく監査手順に機械学習を利用したモニタリングシステムの開発 |
手続の安全管理方法特許 |
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|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147133 |
脂肪吸引手術における所定の手順の遵守を確保するための監査システムに関する発明 |
手続の安全管理方法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147134 |
この特許は、 18 G 穿孔器と脂肪吸引注射を使用して、機械学習モデルの進歩によって手術を撮影し、継続的に改善する肥満とボディコンターニングのための微侵襲手術手順を記述しています。 |
ホワイトフェイス包帯 （ バランス貨物 ） 方式のための手動コンプライアンス監視システム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147135 |
ホワイトフェイスバンド （ バランス · カーゴ ） 方式によるマニュアルコンプライアンス監視 · 記録システム、ディスプレイガイドシステム、ロボット応用システムを備えた特許システム。 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム ， マニュアルディスプレイガイドシステム ， マニュアルコンプライアンス記録システム ， 顎首包帯 （ Lumbic ） 法のロボット応用システム。 |
特許 |
|||||
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日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147136 |
順応性を監視、誘導、記録し、顎頸部包帯のためのロボット技術を利用したランビック法のためのシステム。 |
手動順応性監視システム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボット応用システムは上腕S押圧方法である。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147137 |
これは，手動コンプライアンス監視，表示誘導，記録システム，ロボットアプリケーションなど，上腕S圧縮を実現する様々なシステムに関するものである. |
腹部，腰部，臀部S手動順応性監視システム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボット応用システムの押圧方法。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147138 |
ロボットアプリケーションを用いた腹部、腰部、下背部の受圧を手動で監視、誘導、記録するためのシステム |
ウエストとウエストの S 圧縮吸脂法 — お守り — 手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動ディスプレイガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および方法に関連するロボット応用システム。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147139 |
コンプライアンスモニタリング ， ガイダンス表示 ， 記録保持 ， ロボットアプリケーションを備えた「 Amulet 」圧縮法を用いたウエスト · 腹部脂肪吸引システム。 |
腰と腰の脂肪吸引圧縮方法 — 腹部バンド — 手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動ディスプレイガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および方法に関連するロボット応用システム。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147140 |
腹部バンドを用いた腰脂肪吸引の圧縮法におけるガイドディスプレイ ， 記録システム ， ロボティクスの応用を含む手動ガイドラインの遵守をモニタリングするシステム。 |
カタログ表 |
特許権の名称 |
|||||
|
タイプ |
管轄権 |
日取り-147141 |
6702893 |
応用 |
応募番号 |
|||||
|
状態.状態 |
特徴と内容 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動ディスプレイガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、臀部膝 S 圧縮法のためのロボット応用システム。-147142 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
主な臀部膝関節S押圧方法を応用したシステム特許については，コンプライアンス，記録適応性，ロボット応用をモニタリング，誘導，記録した。 |
手制御順応性監視システム、手制御表示誘導システム、手制御順応性記録システム、ロボット応用システムは下腿S押圧方法である。-147143 |
6702894 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
下腿S押圧方法のマニュアルコンプライアンスを監視·記録するためのシステム、手動誘導ディスプレイ及びロボットアプリケーションシステム-147144 |
手動順応性監視システム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボット応用システムは下半身S押圧方法である。 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
手動の堅持、指導、順応性、およびロボット応用を記録するためのシステムを含む、圧力技術に関する下部快適性に関連するシステム。-147145 |
手動順応性監視システム、手動表示誘導システム、手動順応性記録システム、および大腿固定方法用ロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
手動付着モニタリング ， ガイダンス表示 ， コンプライアンス記録 ， ロボット応用システムを備えた大腿骨固定法。-147146 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動ディスプレイガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および両腕固定法に関連するロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
ガイドディスプレイとロボット工学を用いた上腕固定マニュアルコンプライアンス監視 · 記録システム-147147 |
6711821 |
脱毛装置の誘導方法 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-147148 |
品質 · 安全性評価のための機械学習を用いた外科監査システムの特許 |
脱毛装置の誘導方法 |
4特許日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
機械学習モデルを用いてレーザー毛髪除去治療の精度を評価するレーザー動きの観測-076804 |
脱毛治療の安全管理方法 |
特許 |
日本語JP2023申請保留中 |
|||||
|
本発明は、機械学習を使用して病院の手順とコンプライアンスを監査し、生成されたモデルに対するアクションをチェックし、記録保持を保証します。 |
脱毛治療の安全管理方法 |
特許-080584 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
リスク評価とコンプライアンスチェックインのための機械学習によるマルチスケール健康アセスメント手順の使用 |
脱毛治療の安全管理方法 |
1754407 |
特許 |
日本語 |
JP202 3 |
|||||
|
申請保留中 |
本発明は、病院の手続きのキャプチャ画像を利用して、特に照射範囲におけるスペーサとガイド光の正しい使用を評価するための手術のための学習モデルを開発することを含む。 |
脱毛治療の安全管理方法-080585 |
特許 |
日本語JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
機械学習を用いた美容クリニックのレーザー手術技術と清掃の改善 |
脱毛治療の安全管理方法 |
1753672 |
特許 |
日本語JP202 3 |
申請保留中 |
|||||
|
本発明は、曝露後の痛み、発赤、腫れ、過敏症のレベルを評価し、低減するプロセスを具体化し、機械学習アルゴリズムを使用して新しい手術を監視する学習モデルを生成します。 |
脱毛治療の安全管理方法 |
特許-080586 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
撮影されたアクションから生成された学習モデルを用いて、照射速度と重複度に焦点を当てた医療手順の監査のための発明。 |
カタログ表 |
特許権の名称 |
タイプ |
管轄権 |
日取り |
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|
応用 |
応募番号 |
状態.状態-080587 |
特徴と内容 |
脱毛治療の安全管理方法 |
特許 |
92
|
JP2023 |
記録データから生成された学習モデルを用いた健康手順の監査の発明 |
脱毛治療の安全管理方法/ |
JP2023 |
申請保留中 |
病院内でキャプチャされた画像のデータベースを生成し、適切なアクションを分析して決定する機械学習モデルを詳述する特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
1753673 |
申請保留中 |
脱毛レーザーを用いた美容クリニックのプログラム監査システムにおいて、プログラムの正確性の監視、学習モデル、分析、フィードバックを提供する。 |
人工順応性監視システム、人工表示誘導システム、人工順応性記録システムと両プロテーゼ方法を移植したロボット応用システム。 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-080588 |
申請保留中 |
監視、ガイド、チェックリストコンプライアンスの記録、埋葬ダブルのためのロボット工学の適用のためのシステム |
治療 |
|||||
|
メソッド |
顎プロテーゼ方法のための手動順応性監視システム、手動表示誘導システム、手動順応性記録システム、およびロボット応用システム。 |
1754272 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
この文書は、監視、誘導、記録追跡、およびロボット応用を含む人工関節方法に関連するシステムを検討した。 |
巴氏脂肪や軟体動物感染方法に関する手動適合性モニタリングシステム，手動表示誘導システム，手動適合性記録システム，ロボット応用システムである。-080589 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
チェックリスト Buckelfat の遵守を監視するためのシステムに関する発明 |
1753625 |
— ミーラーファット |
方法、ガイドラインの表示、コンプライアンスの記録、ロボット工学への応用。 |
この脂肪注射豊胸方法に関する手動順応性モニタリングシステム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボット応用システムである。 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-080590 |
申請保留中 |
人工とロボットシステムは、豊胸脂肪注射に関するコンプライアンスモニタリング、表示ガイドライン、記録に用いられる。 |
純グラフト1 UP方法に関する手動コンプライアンス監視システム，手動表示誘導システム，手動コンプライアンス記録システム，ロボットアプリケーションシステム。 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
この特許は，手動適合性監視システム，表示誘導システム，記録システム，ロボットアプリケーションシステムを組み合わせたPureGraft 1 UP手法である。 |
濃縮脂肪吸引方法に関する手動順応性監視システム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボット応用システム。 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
JP2023-080591 |
申請保留中 |
手動コンプライアンスのための監視システムと、記述的手動誘導システムと、記録システムと、ロボット応用システムとを有することを特徴とする濃縮富脂注射に関するシステム。 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびサイレーション法に関連するロボット応用システム。 |
|||||
|
特許 |
日本語 |
1754273 |
JP2023 |
申請保留中 |
マニュアルガイドラインの監視 · 表示 · 記録を含む細胞融合技術システムやロボット応用システムに関する発明。 |
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カタログ表 |
特許権の名称 |
タイプ-080592 |
管轄権 |
日取り |
応用 |
|||||
|
応募番号 |
状態.状態 |
1753627 |
特徴と内容 |
安心のため麻酔による脂肪増強注射 （ 小乳房増強 ） の方法に関するマニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、およびロボット応用システム。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-080593 |
脂肪移植乳房増強注射手順のモニタリングと自動化システム |
人工乳房インプラント挿入による乳房増強術の手動コンプライアンスモニタリングシステム ， 手動表示ガイドシステム ， 手動コンプライアンス記録システム ， ロボット応用システム。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
1753629 |
申請保留中 |
サブ人工乳房増強のためのインプラント手順のコンプライアンスを監視し、記録するためのシステム |
— ママリー |
|||||
|
テクニック |
人工乳房移植物隆胸：手動順応性監視システム、手動表示誘導システム、手動順応性記録システムと乳房下方法のロボット応用システム。 |
特許-080594 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
|||||
|
胸骨下方法を用いた人工インプラント豊胸システムであって、手動癒着監視、誘導表示、コンプライアンスの記録、およびロボット技術の使用を特徴とする人工インプラントシステム。 |
人工豊胸：胸下筋膜法に関する手動順応性モニタリングシステム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボット応用システム。 |
1753670 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
手動コンプライアンス監視システム、表示誘導システム、コンプライアンス記録システム、およびロボットアプリケーションを含む、胸下法を用いた豊胸手術に関連するシステム。 |
手動適合性監視システム、手動表示誘導システム、手動適合性記録システム、およびENT方法用ロボットアプリケーションシステム。-080595 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
|||||
|
申請保留中 |
マニュアルペーパーでは ， 手動コンプライアンスモニタリング ， ディスプレイガイド ， 遵守記録 ， ロボティクスの使用を含む ENt 法について議論した。 |
1753628 |
マニュアルコンプライアンス監視システム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、 MMBAG 圧縮方法に関連するロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
日本語 |
|||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
モニタリング、ディスプレイガイド、コンプライアンス記録、ロボット応用システムを備えた MMBAG 圧縮方法に関するドキュメント-022488 |
6668667 |
MMBAG 呼吸バンド固定方法のための手動コンプライアンス監視システム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
|||||
|
日本語 |
JP2023 |
申請保留中-076824 |
6673722 |
コンプライアンスモニタリング、マニュアルディスプレイガイド、コンプライアンス記録、ロボットアプリケーションシステムにおける MMBAG リストバンド固定方法の特許を取得 |
SNP 乳管保存法のための手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびロボット応用システム。 |
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|
特許 |
日本語 |
JP2023-067044 |
申請保留中 |
手動付着モニタリング、ディスプレイガイド、記録システム、ロボット応用を含む SNP ダクト保存法に関するシステム |
カタログ表 |
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特許権の名称 |
タイプ |
管轄権-067045 |
日取り |
応用 |
応募番号 |
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状態.状態 |
特徴と内容 |
SNP 従来法用マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、ロボット応用システム。-067046 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
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申請保留中 |
SNP 法では、手動付着のモニタリング、表示、記録、ロボット工学の応用システムが含まれます。 |
LA 乳首根部切除法のための手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびロボット応用システム。-022482 |
特許 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中ロサンゼルス乳房乳頭基切除方法の文書、順応性モニタリング、誘導と記録システム及びロボット応用の検討人工順応性監視システム，人工表示誘導システム，人工順応性記録システム，およびロボット応用システムである.特許日本語JP2023申請保留中
93
手動順応性監視、表示ガイド、記録システム、およびロボットへの使用を有するLA乳頭周囲切除方法に関連するシステム。
陥凹乳頭切除方法のための手動順応性監視システム、手動表示誘導システム、手動順応性記録システム、およびロボット応用システム。
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特許 |
日本語 |
JP2023 |
申請保留中 |
モンゴメリ扁桃摘出方法の手動コンプライアンス監視システム、手動表示誘導システム、手動コンプライアンス記録システムとロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
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JP2023 |
申請保留中 |
手動付着監視、表示誘導、記録システム、およびロボットアプリケーションシステムを使用してモンゴメリ腺を摘出する方法。 |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、および乳房縮小ラウンド法のためのロボット応用システム。-136711 |
特許 |
日本語 |
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JP2023 |
申請保留中 |
「ラウンド法」を用いた乳房縮小手術におけるコンプライアンスのモニタリング、ガイド、記録のための手動およびロボットシステムの特許取得 |
8/25/2023 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動ディスプレイガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、逆 T 字型乳房縮小法のためのロボット応用システム。-136712 |
特許 |
日本語JP2023申請保留中 |
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手術順守と記録順守を保証する「逆 T 」乳房縮小手術の監督と指導システム |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、リッチフェイス、 CRF 、ナノリッチ方法のためのロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136713 |
JP2023 |
申請保留中 |
||||||
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RichFace 、 CRF 、および NanoRich メソッドを組み合わせたシステムで、マニュアルコンプライアンスモニタリング、ディスプレイガイド、記録システム、およびロボットアプリケーションを備えています。 |
フィラジェラー法に関連するマニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、およびロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136714 |
JP2023 |
申請保留中この抜粋では、手動コンプライアンスモニタリング、ディスプレイガイドシステム、コンプライアンス記録、およびロボットアプリケーションを組み込んだ Filagera 法に接続されたシステムについて説明します。カタログ表 |
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特許権の名称 |
タイプ |
管轄権 |
8/25/2023 |
日取り-136715 |
応用 |
応募番号 |
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状態.状態 |
特徴と内容 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、バランサハンドリング方法に関連するロボット応用システム。 |
8/25/2023 |
特許-136716 |
日本語 |
JP2023 |
||||||
|
申請保留中 |
マニュアルへの遵守のモニタリング、マニュアル表示ガイダンス、コンプライアンス記録、ロボット工学アプリケーションなど、バランサハンドリングに関するシステム。 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、マフトゴン法用のロボット応用システム。 |
8/25/2023 |
特許-136717 |
日本語 |
JP2023申請保留中Maftogan方法は、手動コンプライアンス監視、表示ガイド、コンプライアンス記録、ロボットアプリケーションのためのシステムを含み、プログラム的なタスクの実行と監視に有効なフレームワークを提供する。 |
||||||
|
人工順応性監視システム，人工表示誘導システム，人工順応性記録システム，および穿孔部品がふさふさした部品ではない引き出しフロート法のためのロボット応用システムである。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136718 |
申請保留中 |
無毛領域に挿入された線上昇フロート方法、順応性監視システム、表示誘導システム、順応性記録システム、およびロボットアプリケーションシステムを含むことを特徴とするシステム。 |
||||||
|
糸引き出し浮動挿入部位がふさふさした部分である方法のための人工順応性監視システム、人工表示誘導システム、人工順応性記録システム、およびロボットアプリケーションシステム。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136719 |
申請保留中 |
本発明は、毛髪挿入と共に浮遊するスレッド上昇と、監視、表示、手動適応のための記録システムと、ロボットのためのアプリケーションとを含む方法に関する。 |
||||||
|
(限られている)小型顔の若肌向上方法の手動順応性監視システム、手動表示誘導システム、手動順応性記録システム、およびロボットアプリケーションシステムに関する。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136720 |
申請保留中 |
顔面若年化向上システムは、コンプライアンスモニタリング、展示ガイドライン、コンプライアンス記録とロボットアプリケーションを持ち、正確かつ効率的なプログラムを確保する。 |
||||||
|
手動順応性監視システム、手動表示誘導システム、手動順応性記録システム、およびロボットアプリケーションシステムであって、額を切開する持ち上げ方法に関する。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136721 |
申請保留中 |
手動順応性監視システム、表示ガイド、記録システム、およびロボットアプリケーションを含む、額を切開する方法に関するシステム。 |
||||||
|
この方法に関する手動順応性監視システム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボットアプリケーションシステムである。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136722 |
申請保留中 |
下顎下筋抑制に関するシステムの特許には，コンプライアンスモニタリング，手動誘導表示，コンプライアンス記録保存，ロボット応用がある。 |
||||||
|
アンダーカット方法に関連する手動コンプライアンス監視システム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびロボットアプリケーションシステムを提供する。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136723 |
申請保留中 |
「ベイザーシェービング方法」の手動による遵守を監督 · ガイド · 記録し、ロボット工学を応用するシステムの特許を取得。 |
||||||
|
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および剃削方法のためのロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136724 |
申請保留中 |
シェービングマニュアルへの遵守状況を監視し、ディスプレイガイドを提供し、コンプライアンスを記録し、ロボット工学を適用するシステム。 |
||||||
|
カタログ表 |
特許権の名称 |
タイプ |
8/25/2023 |
管轄権-136725 |
日取り |
応用 |
||||||
|
応募番号 |
状態.状態 |
特徴と内容 |
8/25/2023 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および完全な抽出方法に関連するロボットアプリケーションシステム。-136726 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
詳細な抽出方法システムは，手動コンプライアンス監視，表示ガイド，記録システム，ロボット応用を特徴としている. |
8/25/2023 |
Sooso OS仕様に関する手動コンプライアンス監視システム，手動表示誘導システム，手動適合性記録システム，ロボットアプリケーションシステムである.-136727 |
特許 |
日本語 |
94
|
申請保留中 |
手動適合性監視システム，表示誘導システム，手動適合性文書システムおよびロボットアプリケーションシステムに関するSksoOS方法 |
手動適合性監視システム、手動表示誘導システム、手動適合性記録システム、およびタトゥー除去方法を切除するためのロボット応用システム。 |
特許 |
JP2023 |
申請保留中 |
タトゥー除去のためのシステムはコンプライアンスモニタリング、指令ガイドライン表示、手動コンプライアンス記録とロボット応用を含む。 |
||||||
|
人工コンプライアンス監視システム、手動表示誘導システム、手動依存性記録システム、植皮タトゥーロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136728 |
申請保留中 |
操作マニュアルコンプライアンス監視、表示指導、記録保存、およびロボットアプリケーションなどの機能を含む、皮膚移植を用いたタトゥー除去システムに関する特許。 |
||||||
|
植皮によるタトゥー除去人工コンプライアンス監視システム、手動表示誘導システム、人工コンプライアンス記録システム、植皮方法ロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136729 |
申請保留中 |
表示及びロボットアプリケーションを誘導することを含む、皮膚移植及びシステムを用いて手動プログラムの遵守を追跡して確保するタトゥー除去方法。 |
||||||
|
植皮によるタトゥー除去手動コンプライアンスモニタリングシステム，手動表示誘導システム，手動コンプライアンス記録システムおよび全層植皮方法のロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136730 |
申請保留中 |
順応性監視，表示誘導，記録システム，ロボットアプリケーションを備えた皮膚移植によるタトゥー除去システム |
||||||
|
人工コンプライアンス監視システム，人工表示誘導システム，人工コンプライアンス記録システム，ロボット応用システムに係る“カルタ法”と“折耳法”である。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136731 |
申請保留中 |
手動順応性監視、表示誘導、記録システム、および耳を操作するためのアプリケーションロボットを含むシステム |
||||||
|
人工コンプライアンス監視システム、人工表示誘導システム、人工コンプライアンス記録システム、分耳直線法ロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
2/24/2023 |
JP2023-027740 |
申請保留中 |
マニュアルへの遵守を監視 · 表示 · 記録するシステムと、ストレートを使用したロボット工学実装-回線だ 分割耳の方法です |
||||||
|
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および切り欠き耳 W 型法に関連するロボット工学アプリケーションシステム。 |
特許 |
日本語 |
2/24/2023 |
JP2023-027741 |
申請保留中 |
「 W 」に関するシステムタイプマニュアルコンプライアンス、ディスプレイガイダンス、記録遵守、およびロボットアプリケーションを監視するための方法。 |
||||||
|
カタログ表 |
特許権の名称 |
タイプ |
8/25/2023 |
管轄権-136732 |
日取り |
応用 |
||||||
|
応募番号 |
状態.状態 |
特徴と内容 |
8/25/2023 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および分割耳 Z 型法に関連するロボット応用システム。-136733 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
「分割」のためのシステム |
8/25/2023 |
耳 —-136734 |
Z |
タイプ |
||||||
|
手動コンプライアンスモニタリング、ディスプレイガイド、コンプライアンス記録、ロボットアプリケーションを含む方法 |
NVL 法のための手動コンプライアンス監視システム、手動表示ガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、およびロボット応用システム。 |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136735 |
JP2023 |
申請保留中 |
||||||
|
NVL 法について説明する。 |
-ベース |
ロボット工学用マニュアルやアプリケーションの遵守を監視、表示、記録するシステム |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、リップ拡大法用ロボット応用システム。-136736 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP202 3 |
申請保留中 |
コンプライアンスモニタリング · ガイド表示 · 付着記録 · ロボティクス活用システムを組み込んだリップ拡大法 |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、リップレダクション方法のためのロボット応用システム。-136737 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP202 3 |
申請保留中 |
リップリドームのモニタリング · ガイド · コンプライアンス記録 · ロボット応用システム |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、およびガミミルおよび粘膜切除方法のためのロボット応用システム。-136738 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP202 3 |
申請保留中 |
歯肉微笑み治療の粘膜切除法におけるマニュアル、ガイダンスディスプレイ、ロボット工学応用への遵守のモニタリング · 記録システム |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、歯茎切除法用ロボット応用システム。-136739 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
マニュアルコンプライアンスモニタリング ， ディスプレイガイド ， 録音 ， ロボット応用を含むガムミスマイル歯肉切除システム。 |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム ， マニュアルディスプレイガイドシステム ， マニュアルコンプライアンス記録システム ， ガムミントミー法のためのロボット応用システム。-136740 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
JP2023 |
申請保留中 |
コンプライアンスのモニタリング、マニュアルガイドの表示、コンプライアンスの記録、およびゴムスマイル矯正のための筋切除におけるロボット工学の適用のためのシステム。 |
8/25/2023 |
マニュアルコンプライアンスモニタリングシステム、マニュアルディスプレイガイドシステム、マニュアルコンプライアンス記録システム、リップリフト方法に関連するロボット応用システム。-136741 |
特許 |
日本語 |
95
|
申請保留中 |
マニュアルおよびロボットアプリケーションのコンプライアンスを監視、ガイド、文書化するシステムを採用したリップリフト手順。 |
手動コンプライアンスモニタリングシステム、手動ディスプレイガイドシステム、手動コンプライアンス記録システム、および骨切開および下顎血管形成術 （ 鳃骨切開および骨切開 ） 方法のためのロボット応用システム。 |
特許 |
JP2023 |
申請保留中 |
手動付着モニタリング ， ディスプレイガイド ， コンプライアンス記録システム ， ロボット応用用コンポーネントを組み込んだ骨切断および下顎角形成の手続き方法に関するシステム。 |
||||||
|
手動コンプライアンス監視システム、手動表示誘導システム、手動コンプライアンス記録システム及び骨切りと乳突起(顎骨)形成術のロボット応用システム。 |
特許 |
日本語 |
8/25/2023 |
JP2023-136742 |
申請保留中 |
コンプライアンス監視、表示ガイド、癒着記録機能、及びロボット技術の応用を有する骨切断及び顎骨再構築プログラムのためのシステム。カタログ表特許権の名称 |
||||||
|
タイプ |
管轄権 |
日取り |
8/25/2023 |
応用-136743 |
応募番号 |
状態.状態 |
||||||
|
特徴と内容 |
人工コンプライアンスモニタリングシステム、手動表示誘導システム、人工コンプライアンス記録システム、骨切り術(上、下後退)方法ロボット応用システム。 |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136744 |
JP2023 |
申請保留中 |
||||||
|
このシステムは骨切り方法、手動順応性監視、手動表示ガイド、記録保存とロボット応用を含む。 |
額整形方法に関する手動適合性監視システム，手動表示誘導システム，手動適合性記録システム，ロボットアプリケーションシステムである。 |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136745 |
JP2023 |
申請保留中手動付着、記録のための監視およびガイドシステムを備えた前面領域を設計するための方法論-保留して |
||||||
|
コンプライアンスやロボティクスの応用について |
術前撮影プログラムや撮影時に記憶すべきポイントに関する手動コンプライアンス監視システム，手動表示誘導システム，手動順応性記録システム，ロボットアプリケーションシステムである。 |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136746 |
JP2023 |
申請保留中 |
||||||
|
この特許は、手動コンプライアンス監視、手動表示、マニュアルコンプライアンスを記録するための様々なシステム、およびロボットアプリケーション、特に外科用イメージングプログラムに関する。 |
手動適合性監視システム，手動表示誘導システム，手動適合性記録システムおよびプログラム前撮影プログラムに関するロボットアプリケーションシステム，および写真を撮影する際に肝に銘じておくべき方法である. |
特許 |
8/25/2023 |
日本語-136747 |
JP2023 |
申請保留中 |
||||||
|
プレコンプライアンスモニタリングのための技術システム |
— 治療 |
展示マニュアル、コンプライアンス記録、およびロボットアプリケーションシステムを含む撮影マニュアルプログラム。 |
8/25/2023 |
清掃方法に関する手動適合性監視システム、手動表示案内システム、手動適合性記録システム、およびロボットアプリケーションシステム。-136748 |
特許 |
日本語 |
||||||
|
申請保留中 |
手動コンプライアンス監視、表示ガイド、コンプライアンス記録システム及びロボットアプリケーションシステムを含む洗浄方法 |
8/25/2023 |
機器組み立ておよび滅菌プロセス方法のための手動適合性監視システム、手動表示誘導システム、手動適合性記録システム、およびロボットアプリケーションシステム。-136749 |
特許 |
日本語 |
|||||||
|
JP 2023 |
申請保留中 |
本発明は、コンプライアンスおよびロボットの応用特徴を監視、誘導、記録する装置の組み立ておよび滅菌プロセスを有するシステムに関する。 |
8/25/2023 |
カタログ表-136750 |
私たちは私たちの知的財産権を保護して実行することの重要性を知っている。私たちは、日本で業務運営を展開するために必要なすべての主要商標とインターネットドメイン名を登録したと信じています。私たちはすでに日本で業務運営に必要なすべての特許出願を提出したと信じている。私たちはベトナムやアメリカで特許や特許出願を持っていない。もし私たちが私たちの知的財産権を侵害するいかなる行為を発見したら、私たちはこのような権利を保護するために必要な法的行動を取るだろう。 |
私たちは私たちの業務に関連するいくつかの知的財産権を私たちの特許診療所に許可するつもりだ。さらに私たちはビジネスの秘密や専門知識に依存しています |
||||||
|
-どうだ |
そして私たちの業務に重要な概念は、私たちはまたこれらの概念を私たちの特許診療所に許可します。知的財産権のいかなる終了、制限、または損失は私たちに重大な悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
私たちは現在、私たちの知的財産権がいかなる実質的な侵害を受けているかを知らず、私たちは私たち自身の知的財産権の侵害を防ぐために合理的な措置を取ったと信じている。私たちは現在、私たちまたは私たちのどの子会社に対しても、第三者が所有する知的財産権の侵害に関する係属中のクレームや脅威クレームを出していません。 |
8/25/2023 |
-136751 |
日取り |
注意事項 |
||||||
|
（ 関連 |
パーティー ） |
SBC医療グループホールディングス有限公司 |
8/25/2023 |
カリフォルニア州-136752 |
本部.本部 |
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
||||||
|
東京です |
オフィス |
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
8/25/2023 |
東京です-136753 |
会議室 |
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
||||||
|
東京です |
美容室 |
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
8/25/2023 |
東京です-136754 |
ラウンジ |
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
||||||
|
東京です |
設備倉庫 |
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
8/25/2023 |
東京です-136755 |
本部 |
株式会社ランジェコスメティック株式会社 |
||||||
|
東京です |
オフィス |
株式会社ランジェコスメティック株式会社 |
8/25/2023 |
大阪府-136756 |
オフィス |
株式会社ランジェコスメティック株式会社 |
||||||
|
大阪府 |
コールセンター |
株式会社ランジェコスメティック株式会社 |
8/25/2023 |
東京です-136757 |
オフィス |
商会株式会社株式会社 |
||||||
|
神奈川 |
本部 |
商会株式会社株式会社 |
8/25/2023 |
東京です-136758 |
コールセンター |
商会株式会社株式会社 |
||||||
|
仙台県 |
コールセンター |
スカイネットアカデミー株式会社株式会社 |
8/25/2023 |
仙台県-136759 |
土地 |
スカイネットアカデミー株式会社株式会社 |
||||||
|
東京です |
飛行機 |
スカイネットアカデミー株式会社株式会社 |
8/25/2023 |
東京です-136760 |
飛行機 |
SBC シーラーネ株式会社株式会社 |
96
|
本部 |
カタログ表 |
法律手続き |
2024 年 6 月 30 日にクリアリング日を延長し、 2024 年 8 月 31 日までに事業統合を完了することに合意しました。合併終了時、 1，42 3，718 人でした。 |
— 償還 |
合意だ |
事業統合および関連取引に効果をもたらす暫定調整については、以下に要約し、これらの未監査暫定集約財務諸表の脚注においてさらに議論します。 |
||||||
|
事業合併の完了及び当社の信託口座に保有されている現金の償還を差し引いた現金および現金同等物への再分類 （ 下記参照 ） |
SBC とレガシー SBC の双方が発生した繰延提供コストと取引コストの会計。 |
閉店前、当社の公募株主 135，471 名 |
8/25/2023 |
選定されたクラス A 普通株式の株式。-136761 |
カタログ表 |
以下に、業務合併と関連取引後のSBC普通株の形態所有権について概説する |
||||||
|
数量 |
株価 |
レガシーSBC前株主 |
8/25/2023 |
SBC発行の私募株式証に係る株式-136762 |
公募証券の原価株式 |
浦東公益株主 |
||||||
|
PONOスポンサーと付属会社 |
代表株 |
2024年6月30日に普通株を完全希釈する予定です |
8/25/2023 |
27万人を含めて-136763 |
2，700，000ドル発行された交換可能株引受票の自動転換後にLegacy SBC前株主に発行された株式は、合併直前に業務合併が完了した場合、10ドル増加するごとに出資額を1株に交換することができる。 |
(I)2，325，279を含む |
||||||
|
遺産SBCがSBC医療グループHD投資パートナー第2 ZUUターゲットファンドに発行した基礎私募株式証の株式、Legacy SBCのコンサルタントと(Ii)812，719 |
株式はLegacy SBCからLegacy SBCのコンサルティング会社Heartcore Enterprise，Inc.に発行されたプライベート株式証である。 |
1，503，473を含む |
8/25/2023 |
株式の種類 A 普通株式は償還されません -136764 |
ありません |
— 償還合意する。（ i ） スポンサーが保有する創業者株 2，875，000 株及びクラス A 普通株式 63 4，375 株、 （ ii ） 1，200，000 株を含む。 |
||||||
|
終値時に保険者に発行された株式、及び(3)634，375株 |
配設令状の基本となる普通株式の株式このうち 339，565 株が発行される。 |
ありません |
8/25/2023 |
-元に戻す-136765 |
協定に基づく投資家 |
ありません |
||||||
|
-元に戻す |
合意。 |
引受者が保有するソノクラス A 普通株式を表します。 |
8/25/2023 |
カタログ表-136766 |
未監査のプロフォームコンデンサド複合および連結バランスシート |
2024 年 6 月 30 日現在 |
||||||
|
ソーダ · キャピタル |
株式会社ツー |
(歴史) |
8/25/2023 |
SBC メディカル -136767 |
グループホールディングス |
株式会社 |
||||||
|
(歴史) |
取引記録 |
会計計算 |
8/25/2023 |
調整する-136768 |
形式的には |
組み合わせている |
||||||
|
資産 |
流動資産 |
現金 · 現金同等物 |
8/25/2023 |
売掛金-136769 |
売掛金とお客様の関連先 |
在庫情報 |
||||||
|
短期投資 |
払戻可能な所得税 |
ファイナンスリース債権、経常関係者 |
8/25/2023 |
貸付債権、現在の-136770 |
その他の債権 — 関連当事者 |
前払い費用と他の流動資産 |
||||||
|
流動資産総額 |
信託口座に保有する有価証券 |
財産と設備、純額 |
8/25/2023 |
無形資産、純額-136771 |
長期投資 |
商誉，純額 |
||||||
|
ファイナンスリース債権、非経常関係者 |
経営的リース使用権資産 |
繰延税金資産 |
8/25/2023 |
貸付債権 （ 非経常 ）-136772 |
長期前払金 |
長期支払 — 関連当事者 |
||||||
|
その他の資産 |
総資産 |
負債、臨時資本金、株主資本金 （ 赤字 ） |
8/25/2023 |
経常負債-136773 |
売掛金 |
お客様からの進歩顧客 · 関連者からの進出費用とその他の流動負債を計算しなければならない転換可能なチケット所得税に対処する |
||||||
|
フランチャイズ税を納めるべきだ |
カタログ表 |
未監査のプロフォームコンデンサド複合および連結バランスシート |
8/25/2023 |
2024 年 6 月 30 日現在 — （ 続き ）-136774 |
ソーダ · キャピタル |
株式会社ツー |
||||||
|
(歴史) |
SBC メディカル |
グループホールディングス |
8/25/2023 |
株式会社 -136775 |
(歴史) |
取引記録 |
||||||
|
会計計算 |
調整する |
形式的には |
8/25/2023 |
組み合わせている-136776 |
消費税を納めるべきだ |
有償債権、現行関係者 |
||||||
|
所得税に対処する |
賃貸負債を経営し、流動 |
長期借入金の現行部分 |
8/25/2023 |
関係者の都合で-136777 |
流動負債総額 |
長期ローン |
97
|
繰延税金負債 |
非流動経営賃貸負債 |
繰延引受料に対処する |
その他の負債 |
償還可能なクラス A 普通株式 |
株主権益 |
普通株 |
||||||
|
A類普通株 |
追加実収資本 |
留保利益 / （ 累計 ） |
8/25/2023 |
赤字)-136778 |
その他の総合損失を累計する |
株主総損失額 |
||||||
|
非持株権益 |
負債 · 一時資本 · 株主資本 （ 赤字 ） 合計 |
カタログ表 |
8/25/2023 |
未監査のプロフォームコンデンサドコンバインドおよびコンソリデッド STA-136779 |
オペラのテンテント |
ティオンス |
||||||
|
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間 |
ソーダ · キャピタル |
株式会社ツー |
8/25/2023 |
(歴史)-136780 |
SBC メディカル |
グループホールディングス |
||||||
|
株式会社 |
(歴史) |
取引記録 |
8/25/2023 |
会計計算-136781 |
調整する |
形式的には |
||||||
|
組み合わせている |
収益、純関係者 |
収入，純額 |
8/25/2023 |
総売上高、ネット-136782 |
収益コスト |
総利益 |
||||||
|
運営コスト： |
編成 · 運営 |
フランチャイズ税支出 |
8/25/2023 |
流用損失-136783 |
販売費、一般管理費 |
総運用コスト |
||||||
|
営業収入(赤字) |
その他の収入(費用) |
利 子 収入 |
8/25/2023 |
利子費用-136784 |
信託口座保有投資の利子 · 配当収入 |
AA型 |
||||||
|
その他の収入 |
その他の費用 |
付属会社の収益を売却する |
8/25/2023 |
その他の収入合計，純額-136785 |
所得税未払いの収入 |
所得税費用 |
||||||
|
純収益(赤字) |
非持株権の純収入に起因することができます |
当社に帰属する純利益 （ 損失 ） |
8/25/2023 |
その他全面収益(赤字)-136786 |
外貨換算調整 |
売却可能投資の未実現利益 |
||||||
|
全面収益合計 |
マイナス ： 非支配権益に起因する包括損失 |
総合収益(赤字)は |
8/25/2023 |
会社-136787 |
1 株当たり基本純 （ 損失 ） 、クラス A 普通株式 |
1 株当たり希釈純 （ 損失 ） 、クラス A 普通株式1 株当たり基本純 （ 損失 ） 、クラス b 普通株式1 株当たり希釈純 （ 損失 ） 、クラス b 普通株式 |
||||||
|
1 株当たり基本および希釈純利益、普通株式 |
加重平均普通株式発行済み |
基本加重平均流通株、A類普通株 |
8/25/2023 |
希釈加重平均発行済株式、クラス A 普通株式-136788 |
基本加重平均発行済株式、クラス b 普通株式 |
希釈加重平均発行済株式、クラス b 普通株式カタログ表監査を受けていない備考圧縮合併と合併 |
||||||
|
2023 年 12 月 31 日期営業決算書 |
ソーダ · キャピタル |
株式会社ツー |
8/25/2023 |
(歴史)-136789 |
SBC メディカル |
グループホールディングス |
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|
株式会社 |
(歴史) |
取引記録 |
8/25/2023 |
会計計算-136790 |
調整する |
形式的には |
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|
組み合わせている |
収益、純関係者 |
収入，純額 |
8/25/2023 |
総売上高、ネット-136791 |
収益コスト |
総利益運営コスト：編成 · 運営 |
||||||
|
フランチャイズ税支出 |
流用損失 |
販売費、一般管理費 |
8/25/2023 |
BB.BB-136792 |
総運用コスト |
営業収入(赤字) |
||||||
|
その他の収入(費用) |
利 子 収入 |
利子費用 |
8/25/2023 |
信託口座保有投資の利子 · 配当収入-136793 |
AA型 |
その他の収入 |
||||||
|
その他の費用 |
その他の収入合計，純額 |
所得税前所得分配 |
8/25/2023 |
所得税費用-136794 |
純収入 |
非持株権益は純損失を占めなければならない |
||||||
|
当社の純利益 |
その他全面収益(赤字) |
外貨換算調整 |
8/25/2023 |
売却可能投資の未実現利益-136795 |
全面収益合計 |
マイナス ： 非支配権益に起因する包括損失 |
98
|
1 株当たり基本純利益、クラス A 普通株式 |
1 株当たり希釈純利益、クラス A 普通株式 |
1株当たりの基本純収入，B類普通株 |
1 株当たり希釈純利益、クラス b 普通株式 |
監査を受けていない備考圧縮合併と合併 |
2023 年 12 月 31 日期営業決算書 — （ 続き ） |
ソーダ · キャピタル |
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|
株式会社ツー |
(歴史) |
SBC メディカル |
8/25/2023 |
グループホールディングス -136796 |
株式会社 |
(歴史) |
||||||
|
取引記録 |
会計計算 |
調整する |
8/25/2023 |
形式的には-136797 |
組み合わせている |
1 株当たり基本および希釈純利益、普通株式加重平均普通株式発行済み基本加重平均流通株、A類普通株 |
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|
希釈加重平均発行済株式、クラス A 普通株式 |
-ベース |
8/25/2023 |
2023年12月31日までの年度未監査の形式で簡明合併と総合経営報告書内の補償を行う。合併完了時に確認された引受権証の最終公正価値金額は、この金額と大きく異なる可能性がある。-136798 |
カタログ表 |
備考：4.1株当たり純収益 |
|||||||
|
1株当たり純収益は，過去の加重平均流通株と合併に関する増発株を用いて計算され，株は2023年1月1日から流通株が続いていると仮定した。合併事項の反映は届出期間開始時に発生するようなものであるため，1株当たりの基本および償却純収益の加重平均流通株を計算する際には，合併に関する発行可能株式が届出のすべての期間で発行されていると仮定する。 |
For the |
6 か月 |
8/25/2023 |
一段落した-136799 |
6 月 30 日、 |
For the |
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現在までの年度 |
十二月三十一日 |
分子： |
8/25/2023 |
プロフォーマ純利益-136800 |
分母： |
基本と希釈後の加重平均流通株1株当たり純収益：基本的希釈の予想1株当たり純収益には、“監査されていない予想合併と総合財務情報”の節で述べた関連予想調整が含まれている） の医療法人の要件に従って。 |
||||||
|
財務概要 |
2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間の売上高はそれぞれ 53，10 2，080 ドルと 41，00 1，426 ドルで、 Legacy SBC に帰属する純利益はそれぞれ 18，48 4，408 ドルと 10，66 8，922 ドルとなりました。 |
2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の売上高はそれぞれ 107，910，122 ドルと 83，91 4，044 ドル、レガシー SBC に帰属する純利益はそれぞれ 37，24 2，160 ドルと 16，67 1，362 ドル、営業活動によるキャッシュフローは 22，874 ドルと計上しました。それぞれ 760 ドルと 42 8，60 1 ドル。2024 年 6 月 30 日現在、利益は 180，0 9 0，892 ドルでした。 |
8/25/2023 |
私たちの第一の使命は医療企業に良質な総合管理サービスを提供し、私たちの“陝南美容クリニック”ブランドを広げることです。私たちは、日本、ベトナム、アメリカの整形医療管理市場における私たちの市場地位とブランドを維持し、強化し、世界的な存在を拡大することで、この使命を実現する予定です。-136801 |
経営成果 |
2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期 3 ヶ月間の業績比較 |
||||||
|
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期までの 3 ヶ月間の未監査決算書に反映された業績をまとめており、これらの期間のドルおよび比率の変動について示しています。 |
終了した 3 ヶ月間 |
六月三十日 |
8/25/2023 |
分散.分散-136802 |
金額 |
のです |
||||||
|
収入 |
金額 |
のです |
8/25/2023 |
収入-136803 |
金額 |
純収益 （ 関連会社への純収益を含む ） |
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|
収益コスト |
総利益 |
運営費 |
8/25/2023 |
営業収入-136804 |
その他の収入(費用) |
所得税前収入 |
||||||
|
所得税費用 |
純収入 |
マイナス ： 非支配権益に起因する純利益 （ 損失 ） |
8/25/2023 |
レガシー SBC に帰属する純利益-136805 |
カタログ表 |
2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月期における営業成果の比較 |
||||||
|
次の表は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の未監査連結営業決算書に反映された営業利益の概要と、これらの期間の金額および比率の変更について示しています。 |
終了した 6 か月間 |
六月三十日 |
8/25/2023 |
分散.分散-136806 |
金額 |
オフ 収入金額 |
||||||
|
のです |
収入 |
金額 |
8/25/2023 |
純収益 （ 関連会社への純収益を含む ）-136807 |
収益コスト |
総利益運営費営業収入 |
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|
その他の収入 |
所得税前収入 |
所得税費用 |
8/25/2023 |
純収入-136808 |
マイナス ： 非支配権益に起因する純利益 （ 損失 ） |
レガシー SBC に帰属する純利益売上高、純2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期までの 3 ヶ月間の純収益は、異なる収益源から生成されました。 |
||||||
|
終了した 3 ヶ月間 |
六月三十日 |
分散.分散 |
8/25/2023 |
金額-136809 |
ロイヤリティ所得 |
六月三十日 |
||||||
|
分散.分散 |
金額 |
報酬と福祉 |
8/25/2023 |
減価償却および償却費用-136810 |
コンサルティング · プロフェッショナルサービス料 |
広告費 |
||||||
|
税金.税金 |
募集費用 |
レンタル料 |
8/25/2023 |
事務費、光熱費、その他-136811 |
流用損失 |
総額 |
||||||
|
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期の営業費用は以下のとおりです。 |
終了した 6 ヶ月間 |
六月三十日 |
8/25/2023 |
分散.分散-136812 |
金額 |
報酬と福祉減価償却および償却費用コンサルティング · プロフェッショナルサービス料 |
99
|
税金.税金 |
募集費用 |
レンタル料 |
事務費、光熱費、その他 |
総額 |
カタログ表 |
営業費用は、 2023 年の同期間の 16，35 2，544 ドルから 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の 12，12 9，115 ドルに 25.83% 減少し、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 33，790 ドルから 27，18 7，605 ドルに 19.54% 減少ししました。減価償却費の減額と円安を中心に、同期比 770 円となりました。具体的には、セルプロジャパン株式会社の無形資産に対する償却費の減少により、 2024 年 6 月 30 日期における償却費は、 2023 年同期の 5，77 4，458 ドルから 78.75% 減少した 1，227，358 ドルとなりました。2024 年 1 月 1 日の Cellpro の売却により、当社の子会社である株式会社 （ 以下「 Cellpro 」 ） における。 |
||||||
|
その他の収入(費用) |
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期におけるその他の収益 （ 費用 ） は以下のとおりです。 |
終了した 3 ヶ月間 |
8/25/2023 |
六月三十日-136813 |
分散.分散 |
金額 |
||||||
|
利 子 収入 |
利子費用 |
その他の収入 |
8/25/2023 |
その他の費用-136814 |
非制御性 |
興味 |
||||||
|
純利益は非 |
-制御だ |
2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の利息は 72，917 ドルで、非事業による純損失から 886，557 ドル、 108.96% 増加しました。 |
8/25/2023 |
-制御だ-136815 |
2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の利子 813，640 ドル。純利益は非 |
-制御だ |
||||||
|
2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の利息は 65，381 ドルで、非事業による純損失から 46 3，570 ドル、 116.42% 増加しました。 |
-制御だ |
2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の利子 398，189 ドルは、主に 2024 年 1 月 1 日の Cellpro の処分によるものです。 |
8/25/2023 |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの3年度の経営実績比較-136816 |
下表は、2023年12月31日現在と2022年12月31日までの3年度の監査総合経営報告書と包括収益(赤字)に反映された営業収入をまとめ、これらの期間の金額と百分率変化に関する情報を提供しています。 |
次年度までの |
||||||
|
十二月三十一日 |
分散.分散 |
金額 |
8/25/2023 |
of -136817 |
収入 |
金額 |
||||||
|
のです |
収入 |
金額 |
8/25/2023 |
純収益 （ 関連会社に提供された純収益を含む ） — 換算-136818 |
収益コスト |
グロス利益 — リストアップ営業経費 （ 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の関係者への退職補償費用のゼロおよび 22，830，286 ドルを含む ） — 換算 |
||||||
|
営業利益 — 換算 |
その他の収入 |
所得税前の所得 — 復算 |
8/25/2023 |
所得税支出 — 改定-136819 |
純利益 — 復算 |
マイナス ： 非支配権益に起因する純損失 |
||||||
|
レガシー SBC による純利益 — 改定 |
カタログ表 |
売上高、純 |
8/25/2023 |
異なる収益源から生み出された純収益は、以下のとおりです。-136820 |
次年度までの |
十二月三十一日 |
||||||
|
分散.分散 |
金額 |
ロイヤリティ所得 |
8/25/2023 |
調達サービス — リストアップ-136821 |
管理サービス |
レンタルサービス |
||||||
|
他の人は |
総収入--再報告 |
純収入は11.13%増加し、2022年12月31日までの年度の174，160，618ドルから2023年12月31日現在の193，542，423ドルに増加した。 |
8/25/2023 |
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の対米ドル日本円 （ 「 JPY 」 ） は、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度と比較して、下落しました。2023 年 12 月 31 日の対ドルスポットレートは、 2022 年 12 月 31 日の 131.00 円から 141.04 円であり、 2023 年 12 月 31 日期間の対ドル平均レートは、 2022 年同期間の 131.40 円から 140.53 円となりました。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の純売上高は 193，54 2，423 ドルでした。（ 271，98 百万円 ） と 174，160，618 ドル純利益はそれぞれ 38，56 0，606 ドル （ 5419 百万円 ） 、 55，52218 ドル （ 7300 百万円 ） となりました。全体として、今年の不利な影響-136822 |
-行くぞ |
-年だ |
||||||
|
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の純利益と純利益の為替レート変動は、それぞれ 13，43 5，136 ドルと 2，67 6，762 ドルでした。 |
1収入ストリーム当たりの純額差19381 805ドルの主な原因は以下のとおりである |
ロイヤリティ所得 |
8/25/2023 |
2023年12月31日までの年度の特許権使用料収入は71.47%増加し、2022年同期の24，554，792元から42，103，380元に増加した。17，548，588元増加した要因は，2023年4月から現在まで，特許医療会社(“MC”)の特許使用料の課金基数が加盟業者医療会社(“MC”)の売上高の割合から固定額に変更され，主な経常顧客(6社MC)が2023年9月からその特許や商標を使用し，円安部分で相殺されているためである。-136823 |
調達サービス |
2023年12月31日終了年度の調達サービス収入は1.65%低下し、2022年同期の54，076，620ドルから53，186，662ドルに低下した。この889，958ドル減少の要因は、2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年間で、円対ドル安により調達サービス収入が3.68億円増加し、収入減少889，958ドルに転換したことである。 |
||||||
|
管理サービス |
2023年12月31日までの年度管理サービス収入は7.86%増加し、2022年同期の67，013，751元から72，282，549元に増加した。5，268，798元増加の要因は，2023年9月から他の2つの住宅ローン証券会社に提供されているコンサルタントサービス，住宅ローン証券会社の業務拡張および診療所数の増加であるが，円安により部分的に相殺されている。 |
レンタルサービス |
8/25/2023 |
2023年12月31日までの年度のレンタルサービス収入は2022年同期の20，717，982元から7，336，768元に低下し、下落幅は64.59%だった。13，381，214元を減少させた要因は，2022年に大規模設備交換を行った後，医療機器の需要が減少したことと，円安であったことである。-136824 |
カタログ表 |
他の人は |
||||||
|
2023年12月31日までの年度別収入は138.96%増加し、2022年同期の7，797，473ドルから18，633，064ドルに増加した。10，835，591元増加したのは，主に2022年に買収した付属会社の業務拡張によるものであったが，円安部分で相殺された。 |
収入コスト |
2023年12月31日までの1年間、収入コストは56，238，385ドルだったが、2022年同期は59，327，724ドルだった。3，089，339ドルまたは5.21%減少したのは，主にリースサービスコストの低下によるものであり，リースサービス収入の減少，当社の2023年12月31日までの年度努力コスト低減および円安と一致している。 |
8/25/2023 |
グロス利益-136825 |
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の総利益は 137，30 4，038 ドルであり、 2022 年の同期間の 114，83 2，894 ドルから減少しました。粗利益の 22，47 1，144 ドル （ 1 9.57% ） の増加は、上記の要因によるロイヤルティ収益および管理サービス収益の相対的な粗利益率の高い増加によるものであり、上記の要因による相対的な粗利益率の低いレンタルサービス収益の減少と円安によるものです。 |
運営費2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における営業費用は以下の通りです。次年度までの |
||||||
|
十二月三十一日 |
分散.分散 |
金額 |
8/25/2023 |
報酬と福祉-136826 |
減価償却および償却費用 |
保険料 |
||||||
|
コンサルティング · プロフェッショナルサービス料 |
広告費 |
税金.税金 |
8/25/2023 |
その他の収入(費用)-136827 |
2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの3年度のその他の収入(支出)は以下の通り |
次年度までの |
||||||
|
十二月三十一日 |
分散.分散 |
金額 |
8/25/2023 |
利 子 収入-136828 |
利子費用 |
その他の収入 |
||||||
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その他の費用 |
総額 |
2023年12月31日までの年度の他の収入総額は、2022年同期の3，559，228元より639，959元または17.98%から2，919，269元減少し、主に(1)2023年12月31日までの年度の利息収入が2022年同期より減少したこと、(2)2023年12月31日までの年度円対ドルが2022年同期より低下したこと、および(3)その他の収入が軽微に減少したことによるものである。 |
8/25/2023 |
所得税費用-136829 |
2023年12月31日までの年間所得税支出は35，018，729ドルであるのに対し，2022年同期は18，124，349ドルである。所得税支出の増加は16，894，380ドルあるいは93.21%であり、主に業務収入の増加によるものである。 |
実効税率は、 2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期についてそれぞれ 47.59% と 76.55% でした。28.96% の減少は、主に 1 に起因しました。 |
||||||
|
-タイム誌 |
2022 年 12 月 31 日に発生した退職補償費用約 2283 万ドルは、 2022 年 12 月 31 日に支払われていないため、当年度における税金控除費用として認識されませんでした。 |
純収入 |
8/25/2023 |
以上の理由から，2023年12月31日までの年間純収入は38，560，606ドルであり，2022年12月31日までの年度の5，552，418ドルより33，008，188ドル増加することを報告した。-136830 |
純損失は |
非制御性 |
||||||
|
純損失非に起因する |
-制御だ |
8/25/2023 |
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の利息は 80 9，430 ドルであり、非事業による純損失から 46，846 ドル （ 6.14% ） 減少しました。-136831 |
-制御だ |
2022年12月31日までの年度の利息は762，584ドルであり，これは主に大部分の会社の業務拡張によるものである |
100
|
2022年12月31日までに今年度中に当社に買収されたすべての付属会社。 |
流動資金と資金源 |
6月まで |
|
カタログ表 |
6月まで |
2024年3月30日、会社運営資金残高は94，711，371ドルだった。流動性を評価する際には、管理層は、会社の現金および現金等価物、十分な将来の収益を発生させる能力、および運営および資本投資約束を監視し、分析する。当社は、財務諸表の発行を審査していない日から、現在の運営および銀行借款からの現金および現金等価物は、今後12カ月の運営資金需要に対応するのに十分であると信じている。 |
||||||
|
今後数年間、同社は株式を発行することで追加資本を調達することを含む、他の融資源を考慮して現金需要を満たすつもりだ。資金調達規模と時間の不確実性に直面しているが，運営によるキャッシュフローや株主運営資本を用いて業務ニーズを満たしていくことができると自信を持っている。 |
2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー |
次の表は，我々が示した期間のキャッシュフローの要約を提供する. |
8/25/2023 |
終了した 6 か月間 -136832 |
次の表は，我々が示した年のキャッシュフロー要約を提供する |
次年度までの |
||||||
|
十二月三十一日 |
分散.分散 |
金額 |
8/25/2023 |
経営活動提供の現金純額-136833 |
投資活動提供の現金純額 |
融資活動提供の現金純額 |
||||||
|
外貨為替レート変動の影響 |
現金と現金等価物の純変化 |
現金と現金等価物、翌年初め |
8/25/2023 |
現金と現金等価物、年末-136834 |
経営活動 |
2023年12月31日までの年度，経営活動が提供した現金純額は50，670，322ドルであったが，2022年12月31日までの年度，経営活動で使用された現金純額は47，369ドルと50，717，691ドル増加した。増加の要因は，純収入の増加，売掛金，未払い所得税の変動増加および企業関連側との融資リース売掛金変動の減少であり，企業関連側との退職補償費用変動減少に相殺される。 |
||||||
|
投資活動 |
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の投資活動によって提供された純現金は 179 3，631 ドルであり、主に資産設備の処分、ショートショートの販売による収益の結果でした。 |
-Term |
8/25/2023 |
投資、生命保険契約の引き渡し、不動産や設備の購入および短期間の支払によって相殺されます-136835 |
-Term |
関係者への投資と進捗。2022 年 12 月 31 日に終了した年度の投資活動に使用された純現金は 32，65 0，392 ドルであり、主に資産および無形資産の前払い、資産の購入、子会社の買収の結果でした。 |
||||||
|
融資活動 |
2023年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額6，135，368ドルは関連側が借金した結果であり、財産や設備の処分に関する入金とみなされ、Longによって相殺される |
-Term |
8/25/2023 |
融資と関係者への融資。2022年12月31日までの年間融資活動のための現金純額は7977，403ドルであり，これはLongの返済である-136836 |
-Term |
再編に関連する融資、関連先への返済と分配とする。 |
||||||
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最新の発展動向 |
普通株式·オプション·引受権証を発行する |
2023年1月、会社は1000枚を発行 |
8/25/2023 |
会社の最高経営責任者に普通株を売却し、買い取り価格は1株0.01ドル。-136837 |
2023年9月には7947，999部が発行されました |
|||||||
|
カタログ表 |
-月だ |
8/25/2023 |
15 歳-136838 |
-月だ |
そして二十 |
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-7人だ |
-月だ |
Mehana Capital LLC が保有する 0 ドルの普通株式 （ i ） 83，250 株 |
8/25/2023 |
Wolverine Flagship Fund Trading Limited への株式 （ ii ） 96，0 30 株-136839 |
Amethyst Arbitrage International Master Fund への株式 100，000 |
Radcliffe SPAC Master Fund ， L. P. および （ iv ） 60，285 株への株式 |
||||||
|
Verition Multi への株式 |
戦略 |
マスターファンド株式会社は、ノンに基づくインセンティブ株式として |
8/25/2023 |
-元に戻す-136840 |
2023 年 5 月に Suba 、 Mehana Capital LLC 、および Wolverine Flagship Fund Trading Limited 、 Amethyst Arbitrage International Master Fund 、 Radcliffe SPAC Master Fund 、 L. P. 、 Verition Multi を含む特定の非関連株主との間で締結された契約。 |
戦略 |
||||||
|
マスターファンド株式会社 |
2024 年 9 月 27 日、 SBC メディカルグループ HD インベストメントビジネスパートナーシップとハートコアエンタープライズ （ 株式会社 ） の第 2 次 ZUU ターゲットファンド。2，32 5，279 と 81 12，719 の購入令状を行使した |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 （ 旧ソパ · キャピタル · トゥー社 ） に、 1 株当たり 0.0 1 ドルで、総利益約 31，380 ドルを譲渡します。 |
8/25/2023 |
カタログ表-136841 |
2024 年 9 月 27 日、ポノのスポンサーである Mehana Capital LLC が 2，875，000 を譲渡しました。 |
普通株式および購入令状 634，375 株 |
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|
Mehana Capital LLC が保有する普通株式は以下の通りです。 |
譲り受け先 |
普通株 |
8/25/2023 |
株式承認証-136842 |
ダスティン · シンド |
千葉光太郎 |
||||||
|
寺部達雄 |
山本明弘 |
小橋ホールディングス株式会社 |
8/25/2023 |
エネチェンジ株式会社-136843 |
山本正木 |
里見春樹HIBCマイダスキャピタルフラッグシップファンド |
||||||
|
赤浦東魯 |
シックスツリーキャピタル |
佐藤和夫 |
8/25/2023 |
長谷川敦美-136844 |
FFG FOF No. 1 インベストメント株式会社 |
野村翠莎 |
||||||
|
マイク佐山 |
中本ダリル |
アリソン · ヴァン · オルマン |
8/25/2023 |
富島浩-136845 |
本馬正彦 |
村上津浅 |
||||||
|
ジェイソン · 藤本 |
アダム · バウアー |
小松周平 |
8/25/2023 |
関係者取引-136846 |
2023年2月、当社は愛川佳子に計上すべき退職補償費22，082，643ドルを支払った。 |
2023 年 7 月、当社の CEO が社員総会 （ または |
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|
シェイン |
-利益 |
8/25/2023 |
当社の行政総裁の親族として、当社の関連側の医薬グループは依然として当該等の医薬グループのメンバーであり、当該等の医薬グループの財務制御権は当該等のメンバーが所有している。-136847 |
2023年8月，当社が当社と共同で制御している実体General InCorporation Association SBCは物件販売プロトコルを締結し，Ai Inc.およびLange Inc.のいくつかの物件および全株式を売却し，総金額は3，113，603，355円(約22，473，000ドル受信)であり，JPY 232，177，630円の消費税は含まれていない。付記1で議論した再構成の一部として，この取引は共同制御取引に計上される. |
当社は2023年9月より、当社の関連側とされるグリンカイ医療株式会社とJunikai医療株式会社である日本の他の2つの医療企業にサービスを提供するようになり、この2つの医療企業のメンバーは当社の最高経営責任者の親族である。 |
101
|
2024 年 1 月、同社は 35 万 3600 社を買収しました。 |
Waqooの普通株は、10%未満の所有権を占めています |
-パーティーだ |
|
賃貸契約 |
会社は 60 。 |
九 — |
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|
オフィス · サブリース事業用リースに分類されるリース。 |
2024 年 6 月 30 日現在、リース債務の将来の満期は以下のとおりです。 |
2011年12月31日までの年は |
8/25/2023 |
リース事業 -136848 |
支払い |
2024 年の残り |
||||||
|
その後 |
未割引賃貸支払総額 |
差し引く：推定利息 |
8/25/2023 |
リース負債総額を経営する-136849 |
銀行やその他の借金 |
当社は、運転資本を目的として、様々な銀行や金融機関から融資を行ってきました。 |
||||||
|
2024 年 6 月 30 日現在、将来の最低借入額は以下の通りです。 |
2011年12月31日までの年は |
元金 |
8/25/2023 |
金を返す-136850 |
2024 年の残り |
その後 |
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|
総額 |
アンバランスである |
シートアレンジメント （ |
8/25/2023 |
アンバランスである-136851 |
シートトランザクション ） |
There Are No Off |
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|
-バランスだ |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点のシートアレンジメント。 |
重要な会計政策と試算 |
8/25/2023 |
連結財務諸表は、判断、見積もり、仮定を行う必要がある米国 GAAP に準拠して作成しています。当社は、これらの推定および仮定を、最新の入手可能な情報、当社自身の歴史的経験、および状況下で合理的であると信じるその他の様々な仮定に基づいて継続的に評価します。推計値の使用は財務報告プロセスの不可欠な構成要素であるため、推計値の変更により、実際の結果は予想と異なる可能性があります。会計の一部 -136852 |
カタログ表 |
方針は適用において他の方針よりも高い判断を必要とし、重要な会計見積もりを必要とします。当社は、本登記ステートメントに開示されている重要な会計方針は、連結財務諸表の作成に使用されたより重要な判断および推計を反映していると考えています。 |
||||||
|
以下の重要な会計方針および見積もりに関する説明は、連結財務諸表および本登録ステートメントに含まれるその他の開示事項と併せて読めます。連結財務諸表を見直す際には、重要な会計方針の選択、当該方針の適用に影響を与える判断その他の不確実性、および状況や仮定の変化に対する報告結果の感受性を考慮する必要があります。 |
収入確認 |
同社は、ASCテーマ606“顧客との契約収入”の下で、フランチャイズサービス、調達サービス、管理サービス、その他のサービスからの収入を確認している。 |
8/25/2023 |
顧客と締結した契約の収入確認を決定するために、当社は、(I)顧客と締結する契約を決定するステップ(S)、(Ii)契約中の履行義務を決定するステップ、(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性がある場合の可変対価格を含む取引価格の決定、(Iv)契約中の各履行義務に取引価格を割り当てるステップ、および(V)会社が履行義務を履行する際に収入を確認するステップの5つのステップを実行する。収入額は領収書価値を表し、消費税と適用される地方政府税収(ある場合)の純額を控除する。販売税は販売総額の10%で計算されます。会社は多くの未履行の履行義務や契約残高を持っていない。-136853 |
会社は経営陣による会社が取引中であるか依頼者としてか代理人であるかの評価に基づいて、毛収入または純収入をもとに収入を報告する。当社が一つの取引において依頼者か代理人を務めるかの決定は、(I)当社が主に指定商品又はサービスを提供する承諾を履行する責任があるか否か、(Ii)当社が指定商品又はサービスを顧客に譲渡する前又は制御権を顧客に譲渡した後に在庫リスクがあるか否か、及び(Iii)当社が指定商品又はサービスの価格を適宜決定する権利があるか否かの評価に基づいている。取引条項が会社が取引中に依頼者を務めていることを表明していなければ、会社は取引中に代理人を務め、関連収入は純額に基づいて確認される。 |
同社はASCテーマ842“レンタル”でレンタルサービスの収入を確認している。 |
||||||
|
同社の現在の収入は主に以下のような源から来ている |
フランチャイズ収入 |
同社は、日本のあるMC(“MC”)との特許経営協定に基づき、会社のブランド名(“Shonan Beauty Clinic”)、商品名、特許、商標を含むが、会社のブランド名(“Shonan Beauty Clinic”)を含む知的財産権を許可することで、特許経営収入(特許権使用料収入)を獲得している。特許使用料収入は、2023年4月までに売上高のパーセンテージをもとに、関連販売発生時に確認され、2023年4月から2023年4月までの間に、特許使用料収入は、MCの診療所毎の固定額に基づいており、2023年9月からは、MC毎の固定額とMCの各診療所に対する固定額とに基づいて、時間とともにサービス提供が確認されている。 |
8/25/2023 |
仕入サービス収入-136854 |
当社は、ブランド品質の一貫性を維持するため、 MC に代わって認定ベンダーから広告サービスや医療資料を主に購入することで調達サービス収益を上げています。調達サービス収益は、製品の納入時またはサービスが実施されるまでの時間において認識されます。時折、当社は特定の大規模な購入のベンダー割引を受けます。実際の支払に基づいて収益を認識し、オーバーを返却します |
—collection |
||||||
|
このような MC への割引の結果です |
カタログ表 |
サービス収入を管理する |
8/25/2023 |
企業は多国籍企業に忠誠度計画管理サービス、労務支援サービス、機能支援サービスと管理コンサルティングサービスを提供する。-136855 |
忠誠度計画管理サービス |
当社はMCを代表してMCの顧客に忠誠ポイントを奨励し、これらの顧客はMCが忠誠計画に参加した診療所で行われた合格購入のたびに手数料と引き換えに忠誠ポイントを獲得する。収入は、MCクライアントが支払った関連支払金額のパーセンテージに基づいて計算され、ロイヤルティポイントが付与されたときに確認される。 |
||||||
|
ロイヤルティポイントを奨励する際、MCは報酬のロイヤルティポイントと同等の現金を会社に支払い、このお金は顧客の前払いとして記録される。MCのお客様がロイヤルティポイントを交換すると、会社はMCにキャッシュを返し、金額は両替したロイヤルティポイントに相当します。MCの顧客が1年以内に参加した診療所で追加的な合格購入を行っていない場合、報酬のロイヤルティポイントが満了する。会社代表はMCを代表してロイヤルティポイントが満期になるまでポイントを蓄積·追跡し、会社は期限切れのロイヤルティポイントに相当する金額を収入として確認するが、これは通常大きな収入ではない。 |
会社はまた、MCを代表してMCの顧客に特定のポイントを無料で奨励し、MCの販売量を増加させ、会社は特許権使用料収入のような他のタイプの収入を得る。MCの顧客がこれらのポイントを交換すると、会社はMCが使用した無料ポイントに相当する金額を補償し、収入の減少が確認されたと記録する。 |
同社はロイヤルティ計画管理の代理店であるため、収入は償還コストを差し引いて確認されている。 |
8/25/2023 |
労務支援サービス-136856 |
同社はMCに社員を派遣して一連のサービスを提供することで収入を創出しており、主に診療所運営、IT、行政サービスを含む。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。 |
機能支援サービス |
102
収入は、会計や人的資源サービスなど、多国籍企業に機能支援サービスを提供することから来ている。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
|
管理コンサルティングサービス |
同社はMCに美容皮膚病業務運営に関するコンサルティングサービスを提供することで収入を創出している。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。 |
レンタルサービス収入 |
営業リース · 販売による賃料収入 |
ASC トピック 842 の下で説明されているリース。営業リース収入は一般的にストレートで認識されます |
-回線だ |
リース契約の条件と販売の根拠 |
||||||
|
タイプ |
リースの収益は一般的にリースの約束日に認識されます |
その他の収入 |
8/25/2023 |
その他、宿泊サービス収入、医薬品配給販売収入、仲介サービス収入、建設サービス収入、パイロット研修サービス収入、利子収入等の雑多収益を発生しており、これらの収益は、当社が業績義務を履行した際に計上されます。-136857 |
長期の |
|||||||
|
長い間 |
-Term |
MCS株主関連側への投資代表当社はSBC Japan(一家が日本でMSCに指定されている会社)を介してMCSの日本での持分を得るために支払った金である。同法とMCの定款によると、これらは |
8/25/2023 |
-利益-136858 |
会社の持分所有者は、会社からいかなる利益分配も得てはならないが、余剰利益の分配を得る権利がある |
カタログ表 |
||||||
|
— 償還 |
8/25/2023 |
承認日を2024年6月30日まで延長することに同意し、2024年8月31日までに業務統合を閉鎖することに同意した。2024年8月8日、いいえ-136859 |
— 償還 |
合意が対非を達成した |
||||||||
|
— 償還 |
承認日を2024年9月10日まで延長することに同意し、2024年9月16日までに業務統合を閉鎖することに同意した。2024年6月30日現在、保有者は1，460，771株の公開株を購入している。そのため、保有者が奨励株式を譲渡する最低株式要求に達していないことが確認された。 |
2024年2月5日、会社は株主特別総会(“第2回株主特別総会”)を開催した。第2回特別会議において、株主は、会社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改正案を承認した：(I)会社の業務合併完了日を2024年2月9日から2024年11月9日に延長し、発起人は信託口座に追加金額を支払う必要がない；および(Ii)B類普通株式保有者は、このような株をA類普通株に一度に変換する権利があると規定する |
8/25/2023 |
-適用可能-136860 |
—ONE |
企業合併終了前の基準は、所有者が選択する( |
||||||
|
カタログ表 |
“延展改訂”)。会社の株主は償還を選択して合計273，334 |
第二回特別会議に関連する会社A類普通株。この償還後、信託口座に残っている資金は約1，790万ドルである。 |
8/25/2023 |
2024年4月22日、当社は合意当事者と合併協定第4修正案を締結した。この修正案は完全に外部日付を2024年9月30日に延長するためのものだ。-136861 |
当社は2023年1月31日に、当社、Pono Two Merge Sub，Inc.，2023年1月に登録設立されたデラウェア州の1社及び1社の全資本付属会社と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結した |
-持っている |
||||||
|
当社付属会社(“連結子会社”)、デラウェア州一社(“SBC”)SBC医療グループホールディングス、買い手代表Mehana Capital、LLCおよび売り手代表Aikawa Yoshiyuki Aikawa。 |
合併契約に基づき、合併契約で想定される取引の完了 （ 以下「完了」といいます ） において、 Merger Sub は SBC と合併し、 SBC は存続法人として継続します。合併契約で想定される取引は、本契約において「事業合併」と称する。 |
事業合併の完了条件として、 SBC は、 SBC メディカルグループ株式会社、株式会社日本企業 （ 「 SBC 」 |
7/25/2023 |
-日本だ-120738 |
監査委員会の主な目的は、私たちの会計、財務、その他の報告、内部統制慣行に対する取締役会の責任を履行し、私たちの独立公認会計士事務所を監督することです。私たちの監査委員会の具体的な役割は以下の通りです |
当社の財務諸表の監査を行う独立公認会計事務所として適格な公認会計事務所を選定すること。 |
||||||
|
独立公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します |
監査の範囲と結果を独立公認会計士と議論し、経営陣と独立会計士と中間期と年度のレビューを行う |
-終わりだ |
7/25/2023 |
営業成績-120739 |
問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
カタログ表 |
||||||
|
リスク評価とリスク管理に関する政策を検討する |
関係者の取引を審査する |
会社の内部品質を記述した独立公認会計事務所の報告書を少なくとも年ごとに取得し、審査すること |
7/25/2023 |
-制御だ-120740 |
手続、かかる手続に関する重大な問題、および適用法で要求される場合、かかる問題に対処するためにとられた措置。 |
承認 （ または、許可される場合、事前 |
||||||
|
-承認する |
） すべての監査とすべての許容非 |
-監査 |
7/25/2023 |
独立した登録会計事務所が行うサービスです。-120741 |
報酬委員会 |
補償委員会は、江田弘健氏、早山マイク氏、藤原文敏氏で構成されています。当社の取締役会は、各提案メンバーが「非」であると決定しました。 |
||||||
|
-従業員 |
規則16条bで規定されている“役員” |
“取引法”に基づいて公布される。給与委員会議長は藤原文敏。給与委員会の主な目的は取締役会の職責を履行し、その報酬政策、計画と方案を監督し、幹部、取締役及びその他の高級管理者に支払う給与を適宜審査と確定することである。 |
7/25/2023 |
報酬委員会の具体的な役割には、-120742 |
会社の他の役員の報酬を審査して承認します |
|||||||
|
会社の役員の報酬を審査して取締役会に提案します |
会社の役員報酬政策と計画を審査します |
取締役会が奨励的な報酬と株式計画、解散費と合意および変更を承認することを審査·承認または提案する |
7/25/2023 |
— オフ-120743 |
-制御だ |
会社の役員や他の高級管理者に適切な保護および任意の他の補償手配を提供する |
||||||
|
管理会社の奨励的報酬権益 |
-ベース |
インセンティブ計画を立てること |
7/25/2023 |
独立した報酬コンサルタントを選択し、委員会の任意の報酬コンサルタントと利益相反があるかどうかを評価する-120744 |
経営陣が会社の依頼書と年報開示要求を遵守するように協力する |
必要があれば、会社の年間委託書に組み入れる役員報酬報告書を提出する |
||||||
|
従業員の給与および福祉に関する一般的な政策を検討し、制定すること |
会社全体の報酬理念を振り返る。 |
指名と会社管理委員会 |
7/25/2023 |
-120745 |
カタログ表 |
指名とコーポレートガバナンス委員会の具体的な役割には、以下のことが含まれる |
103
会社の取締役会が会社の取締役会に指名することを許可した候補者を確定、評価、選抜、または推薦する
|
会社の取締役会と個人取締役の業績を評価する |
企業管理実務の発展を審査する |
会社のコーポレートガバナンス実践と報告書の十分性を評価する |
経営陣の後継計画を審査する |
ビジネス行為と道徳的基準 |
同社は、財務報告を担当する高級管理者を含む、そのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される商業行為と道徳基準を採択した。“ビジネス行動と道徳基準”は会社のサイトで見ることができます |
|||||||
|
//sbc |
-ホールディングス |
.com |
7/25/2023 |
それは.ウェブサイト上に含まれているか、またはそのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本登録声明の一部ではなく、参照としてここにも含まれていない。当社は、規則及び取引所要求を適用する範囲内で、“商業行為及び道徳基準”の任意の改訂又はその要求に対する任意の免除をそのサイト上で開示する予定である。-120746 |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する |
|||||||
|
支配された会社になるという意味は |
-日本だ |
当社の営業子会社である会川義之最高経営責任者、吉田雄也最高執行責任者、村田亮二最高財務責任者、小松明最高戦略責任者、片瀬雄二マーケティングディレクター、田中義宗不動産買収ディレクターに対し、 |
7/25/2023 |
SBC-120747 |
-日本だ |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において当社は、これらの個人を「指定役員」と呼びます。他の役員には、 10 万ドルを超える報酬は支払われていない。 |
||||||
|
氏名 · 役職 |
年.年 |
賃金.賃金 |
7/25/2023 |
ボーナス.ボーナス-120748 |
在庫品 |
賞.賞 |
||||||
|
選択権 |
賞.賞 |
非持分 |
7/25/2023 |
激励する-120749 |
プラン |
補償する不合格者 延期する |
||||||
|
補償する |
収益.収益 |
他のすべての |
7/25/2023 |
補償する-120750 |
合計する |
愛川佳幸 |
||||||
|
最高経営責任者 （ 執行役員 ） |
吉田由也 |
首席運営官 |
7/25/2023 |
村田良二-120751 |
最高財務責任者 （ 財務責任者 ） |
小松明首席戦略官片瀬裕司 |
||||||
|
取締役マーケティング |
田中吉文 |
物件買収役員 |
7/25/2023 |
吉田氏は、 2023 年 9 月 29 日から当社の最高執行責任者および取締役会メンバーを務めています。-120752 |
雇用契約 |
株式会社 SBC メディカルグループ |
||||||
|
SBC メディカルグループ株式会社創業以来執行役員との雇用契約を締結していません |
当社の費用精算政策とプログラムに基づき、役員が本協定項の職責を履行することにより発生したビジネス、娯楽、出張費用を適用します。 |
7/25/2023 |
各雇用協定には、慣例的秘密条項と、適用役員が適用合意下の職責を履行する際に構想または制定された会社の知的財産権に関する慣例条項(すなわち“仕事”が含まれている-120753 |
— メイド |
賃借を募集する |
|||||||
|
“(条文)。 |
すべての合意には非が含まれている |
-競争だ |
7/25/2023 |
-120754 |
すべての合意には慣例的な合意も含まれている |
— リクエスト |
||||||
|
本条項において，適用される役員は，適用される合意期間内及びその後3年以内に，適用される役員は，そのような会社の従業員を直接又は間接的に募集又は会社以外の任意の商業企業と当該会社の従業員を雇用することを検討してはならず，また，会社以外のいかなる商業企業の求人を代表しても，そのような会社の従業員を募集しようとしたり，採用しようとしたり，そのような会社の従業員を採用しようとしたりしてはならないが，本条項では，適用された役員が一般募集広告を行うことを禁止してはならない。一般的な求人広告に答えた任意の人や実体を採用したり、採用したりする。 |
カタログ表 |
異なる国の法律が適用されるので，そうでないことは保証できない |
7/25/2023 |
-競争だ-120755 |
条約の条項または法規 |
— リクエスト |
104
|
各合意には、合意に関する役員の慣例的な陳述および保証が適用され、会社が役員に発行する可能性のある任意の証券が含まれており、免除、譲渡、第三者権利、終了後条項の存続、分割可能性、通知、陪審裁判および他の条項の放棄に関連する他の慣例雑項条項が含まれている。 |
すべての協定はデラウェア州の国内法によって管轄され、この州の国内法に基づいて解釈と実行を行い、すべての目的については、この州の法律に従って解釈すべきであるが、この州の法律選択条項に影響を与えない。すべての協定は、すべての適用協定に関連する法律手続きがカリフォルニア州ロサンゼルス県の州裁判所と連邦裁判所で行われることを規定しており、各合意には仲裁によるいかなる紛争解決にも関連する条項が含まれていることを前提としている。 |
何度も何度も |
-年だ |
奨励株式オプションが上記税収待遇を受ける資格がなくなったときに行使される場合、そのオプションは非奨励株とみなされる |
-合格だ |
一般に、インセンティブ株式オプションが雇用終了後3ヶ月以上(又は障害により雇用を終了した場合は1年)に行使された場合には、上記税収待遇を受ける資格がない。死で雇用を中止した場合 |
||||||
|
-月だ |
この規則は適用されない。 |
一般的に、被オプション者は当時何の収入も達成しなかった |
7/25/2023 |
-合格だ-120756 |
-Term |
|||||||
|
-Term |
資本損益は会社の普通株を持つ時間の長さに依存する。特別規則は投資家の全部または一部の価格行使に適用されるだろう |
7/25/2023 |
-合格だ-120757 |
引受権の支払い方法は引受会社普通株である。オプションを行使する際には、債権者はオプション行使価格の公平な市場価値を超えて社会保障税を納めることにもなる。 |
本計画下のすべての他の奨励について、会社またはその子会社は、通常、株式インセンティブ計画下の他の奨励に関連する税金減免を得る権利があり、金額は、参加者がそのような収入を確認する際に達成される一般的な収入に相当する-没収できる裁決規定が解決を延期しない限り、適用されない。 |
|||||||
|
管理の変更の発生により加速される賞の任意の部分の付与 （販売イベントなど） は、そのような加速賞に関する支払いの全部または一部を「パラシュート支払」として扱うことになります。パラシュート支払いは非 |
— 控除額 |
当社またはその子会社のいずれかに、全部または一部、および受領者を非 |
7/25/2023 |
— 控除可能-120758 |
当該支払いの全部または一部に対する 20% の連邦消費税 （ 通常支払うべきその他の税金に加えて ） 。 |
新しい計画のメリット |
||||||
|
これまでに賞は与えられていない。参加者または参加者のグループに付与される賞は、参加およびプランの下で付与される賞の種類はプラン管理者の裁量に従うため、この登録ステートメントの日付で決定できません。したがって、この登録ステートメントに新しいプランの給付表は含まれません。 |
役員報酬 |
現在、 NO |
7/25/2023 |
-従業員-120759 |
役員は役員を務めたことで何の報酬も得られません。将来的には、会社はすべての役員のために報酬計画を策定して採用する予定だ。 |
カタログ表 |
||||||
|
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 |
次の表は、2024年10月3日までの会社普通株の実益所有権情報を示しています |
会社が知っている任意の種類の会社の普通株式の5%以上の実益所有者を持っているすべての人 |
7/25/2023 |
会社のすべての高級社員と役員です。-120760 |
実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有すると一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。 |
次の表では、所有率は103，020，816に基づいています |
||||||
|
2024年10月3日までに発行された普通株は、94，683，855株を含む |
合併対価として発行された株式は、有効償還135，471株を反映しています |
Ponoの大衆株主が持っているA種類普通株。次の表は、これらの証券が60(60)日以内に行使できるので、保険者が保有する私募株式証に関連する普通株を保有または保有することを含む。この表も、業務合併後に株式激励計画に基づいて発行される可能性のある株式奨励を含む他の業務合併に関連する権益証券発行がないと仮定している。 |
7/25/2023 |
別途説明がある以外に、当社は、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。-120761 |
特に説明しない限り，以下の各実益所有者の営業アドレスはC/o社アドレス：200 Spectrum Center Dr.，Suite 300，Suite 300，CA(郵便番号：92618)である. |
受益者の氏名又は名称及び住所 |
||||||
|
数量： |
株価 |
有益な |
7/25/2023 |
持っている-120762 |
クラスのパーセントを占める |
役員および行政員 |
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愛川佳幸 |
吉田由也 |
村田良二 |
7/25/2023 |
小松明-120763 |
ケン·エドヒロ |
マイク佐山 |
105
|
執行役員 · 取締役をグループとして全 7 名 |
所有者の5%以上が |
ZUU ファンダーズ株式会社 |
1.0%以下 |
事業合併完了後の SBC の発行済普通株式の株式。 |
ZUU Funders Co. Ltd. は、 ZUU Target Fund for SBC Medical Group HD Investment Partnership および Second ZUU Target Fund for SBC Medical Group HD Investment Partnership の運営パートナーであり、 100% 保有しています。 |
-持っている |
||||||
|
株式会社ズウの子会社ズウ株式会社は、富田和政が過半数の所有 · 支配しています。各報告者は、本件に記載された有価証券の実質所有権を、金銭的利害関係を除き、特に否定します。 |
カタログ表 |
特定の関係や関係者が取引する |
7/25/2023 |
関係者取引の政策と手順-120764 |
SEC 規則 S の項目 404 に基づく |
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|
-終わりだ |
私たちは、任意の役員または役員との間または第三者との間の取引は、当社の役員、取締役または大株主の利益に関連し、潜在的または実際の利益の衝突を招き、会社および株主の最適な利益以外の考慮に基づく外観を決定する可能性があることを認識している。 |
7/25/2023 |
取締役会監査委員会は、当社と任意の関連者(S条例第404条参照)との間の任意の取引の審査、承認、監督を担当する-120765 |
)を含み、監査委員会に報告または開示された任意のそのような取引の適切性および道徳的影響を含み、取引条項の吾等に対する有利さが非関連者から得られた条項よりも低くないかどうかを決定する。 |
企業合併前の関係者取引 |
|||||||
|
方正株 |
2022年5月17日、保険者は2，875，000株のB類普通株(“方正株式”)を獲得し、総価格は25，000ドルであった。方正株式には合計375，000株に達するB類普通株が含まれており、保険者が没収することができ、引受業者が超える範囲である |
-割り当て |
7/25/2023 |
選択権の全部または一部は行使されていないので，保証人はAS上で所有する-120766 |
-変換された |
初公募後の当社の発行済みおよび発行済み株式の20%で計算します。引受業者は引受権を行使した |
||||||
|
-割り当て |
すべての選択権があるので、この株はこれ以上没収されない。 |
発起人は、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月以内、または(Ii)任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の会社の普通株式の終値が、1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しいか、またはそれを超えるまで、Bクラス普通株式(本明細書に開示されたいくつかの許容譲受人を除く)の任意の20取引日以内に、より早い者を基準として、任意のB種類の普通株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する |
7/25/2023 |
--取引-120767 |
企業合併後、残りの任意のB類普通株について、企業合併が完了した日から6ヶ月以内、またはそれぞれの場合、企業合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した場合、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日の期間。2023年5月8日、発起人は2，874，999株B類普通株方正株式を2，874，999株A類普通株に変換し、その中に株は同じ譲渡制限を含む。 |
行政支持協定 |
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カタログ表 |
転換可能なチケット |
7/25/2023 |
2023年5月18日、PonoはLegacy SBCと転換可能票を締結し、これによりLegacy SBCはPono元金総額1，000，000ドル(“転換可能本票”)の貸与に同意した。転換可能な本チケットは非です-120768 |
-利息 |
(I)当社が初期業務合併を完了した後の最初の営業日及び(Ii)は、違約事件が発生しない限り、2024年5月17日に満期及び対応(早い者を基準とする)である。 |
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PonoとLegacy SBCは二零二四年二月二十七日に手形の改訂(“改訂手形及び購入協定”)を締結し、手形の購入価格を1，000，000ドルから2，700，000ドルに引き上げ、期限を以下の日に改訂した：(I)当社が初期業務合併を完了した後の最初の営業日および(Ii)2024年8月29日、違約事件が発生した場合に満期日を加速しない限り。改正手形を締結する代償として、合併協定締結側は、合併協議の終了または取引が完了できなかったために発生したいかなる債権も免除することに同意した。転換本票の取引完了時には、10ドルごとに元金を1株ずつA類普通株に自動的に変換することができる。2024年6月30日および2023年12月31日には、転換可能な本票項目での未返済残高はそれぞれ2，700，000ドルおよび1，000，000ドルに達する。 |
取り返しがつかない |
協議 |
7/25/2023 |
-120769 |
-適用可能 |
—ONE |
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|
企業合併が終了する前に、所有者が選択する。会社の株主の許可を得て、会社は2023年5月8日にデラウェア州州務卿に改訂された会社登録証明書修正案を提出した。当社の株主は特別総会について釣銭ラウンド計99，577，250株当社A類普通株を選択した。この償還後、信託口座に残っている資金は約2000万ドル。 |
特別会議について言えば，当社は保証人と非を結んでいる |
— 償還 |
7/25/2023 |
当社A類普通株998，682，000株を合算して保有するいくつかの非関連株主と合意し、これにより、当該等株主は、改正延期に関連する当該等公衆株式を償還又は行使しない権利を償還又は行使しないことに同意する。2024年2月5日、会社株主は、会社の業務合併完了日を2024年2月9日から2024年11月9日に延長する提案を承認した。-120770 |
-元に戻す |
|||||||
|
-元に戻す |
7/25/2023 |
-入力-120771 |
2024年1月11日、当社は非を締結しました |
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|
— 償還 |
ZUU Funders Co.(“ZUU”)と合意し、公開市場で自社の公衆株主に自社1，500，000株から1，700，000株のA類普通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドルであり、株主投票で当社が提案業務合併を承認して償還権を行使した株主が対応する1株当たり償還価格よりも高くないことに合意し、業務合併が終了するまで償還権利を放棄して株式を保有することに同意した。ZUUは株式の償還権を放棄することに同意し、以下の条件を満たす必要がある：(I)ZUUは公開市場で1，500，000株~1，700，000株の普通株を買収し、(Ii)ZUUは非公開市場項の他の義務を履行しなければならない |
— 償還 |
7/25/2023 |
SBC医療グループの愛川義之最高経営責任者は、合意により、当社は業務合併の終了日に合意に調印するが、ZUUは完了日までZUUの株式を保有していることを前提としている-120772 |
カタログ表 |
公開市場で購入した公開市場で購入した愛川株(“奨励株”)1株(1)株奨励株の数に相当する普通株をZUUに譲渡することに同意したのは、非条件により |
106
|
このプロトコルは，業務統合が終了する日までZUUによって所有されてきた. |
2024年9月17日、SBC医療グループ会社と当社最高経営責任者の愛川良幸促進将1，503，473人 |
Aikawa博士が持っている普通株は、非としてZUU Funders Co.に0ドルで販売されています |
-元に戻す |
レガシーSBCの関連先取引 |
2023 年 2 月、レガシー SBC は相川義子に発生した退職補償費用 22，0 8 2，643 ドルを支払った。 |
2023年7月、Legacy最高経営責任者は会員大会(または会員大会)のメンバーを辞任した |
||||||
|
シェイン |
2023年8月、SBC医療グループ社はShobikai医療会社、Kaakai医療会社、Nasukai医療会社、Aikeikai医療会社にそれぞれ100万円(支払い時約6695ドル)を出資し、これらの非となった |
-利益 |
7/25/2023 |
依然としてLegacy SBC関連側の医療集団はLegacy SBC最高経営責任者の親族として，依然としてこれらの医療集団のメンバーであり，これらの医療集団の持株権はメンバーの手に握られている。-120773 |
2023 年 8 月、レガシー SBC はレガシーの共同経営者である総合法人協会 SBC と不動産売却契約を締結し、アイ株式会社の一部の不動産および出資全額を売却しました。Lange Inc. と総額 3，11 3，60 3，355 円 （ 受領時約 22，47 3，000 ドル ） （ 消費税を除く 232，177，630 円 ） 。 |
Legacy SBCは2023年9月から日本の他の2つの医療企業にサービスを提供し始めた，すなわちLegacy SBC関連側とされているグリンカイ医療株式会社とJunikai医療企業協会であり，この2つの医療企業はLegacy SBC最高経営責任者の親族とされており，この2つの医療企業のメンバーである。 |
||||||
|
2024年1月、Legacy SBCはWaqooの35.36万株の普通株を買収し、10%未満の所有権を占め、関連する |
-パーティーだ |
同社は東京証券取引所に上場し、Legacy SBC最高経営責任者は同社の主要株主であり、株式交換協定による公平価値は5，565，938ドルである。 |
7/25/2023 |
関連側は2024年6月30日、2024年、2023年6月30日までの6ヶ月間に重大な取引を行い、取引内容は以下の通り-120774 |
関係者名 |
2024年6月30日までの関係性 |
||||||
|
愛川佳幸 |
取締役唯一の株主兼Legacy SBC CEO |
愛川義子 |
7/25/2023 |
遺産中国工商銀行子会社取締役代表-120775 |
山下瑞穗 |
遺産中国ホールディングス子会社の役員 |
||||||
|
医療会社Shobikai |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる |
コワケ医療グループ |
7/25/2023 |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる-120776 |
医療グループナスカイ |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる |
||||||
|
愛可凱医療集団 |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる |
ポリコカイ医療グループ |
7/25/2023 |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる-120777 |
リッツ·カールトン美容医療会社は |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる |
||||||
|
Junikai医療企業協会 |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる |
フリンカイ医薬企業協会 |
7/25/2023 |
中国遺産管理委員会の最高経営責任者の親族が委員会のメンバーとなる-120778 |
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社 |
レガシー SBC の CEO が支配 |
||||||
|
株式会社 SBC旧 SBC China Inc. |
レガシー SBC の CEO が支配 |
ハリバー株式会社 |
7/25/2023 |
レガシー SBC の CEO が支配-120779 |
カタログ表 |
関係者名 |
||||||
|
2024年6月30日までの関係性 |
公益財団法人 SBC 医療振興財団 |
レガシー SBC CEO の親戚が公益財団法人 SBC 医療振興財団会員 |
7/25/2023 |
株式会社 AI Med-120780 |
レガシー SBC の CEO が支配 |
総合社団法人 SBC |
||||||
|
レガシー SBC の CEO は、一般法人協会 SBC の会員です。 |
株式会社アミュレット |
レガシー SBC の子会社の山下みずほ取締役が経営 |
7/25/2023 |
SBC アーヴィン MC-120781 |
レガシー SBC の影響 |
SBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ） |
107
レガシー SBC の CEO は、 SBC 東京医科大学の会長です。
|
SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社 |
レガシー SBC の CEO は、 SBC 湘南骨科クリニック株式会社の主要株主です。株式会社 |
株式会社ワルツァ |
レガシー SBC の CEO は、ワイカ株式会社の主要株主です。 |
一般社団法人大成会会員であるレガシー SBC CEO の親族 |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間における関係者との取引は以下のとおりです。 |
終了した 6 か月間 |
||||||
|
6 月 3 日 |
医療会社Shobikai |
コワケ医療グループ |
7/25/2023 |
医療グループナスカイ-120782 |
愛可凱医療集団 |
ポリコカイ医療グループ |
||||||
|
リッツ·カールトン美容医療会社は |
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社 |
ハリバー株式会社 |
7/25/2023 |
株式会社 SBC旧 SBC China Inc.-120783 |
公益財団法人 SBC 医療振興財団 |
総合社団法人 SBC |
||||||
|
SBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ） |
愛川佳幸 |
山下瑞穗 |
7/25/2023 |
株式会社アミュレット-120784 |
株式会社 AI Med |
SBC アーヴィン MC |
||||||
|
フリンカイ医薬企業協会 |
Junikai医療企業協会 |
総合社団法人大成会 |
7/25/2023 |
SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社-120785 |
総額 |
カタログ表 |
||||||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、関係者との残高は以下のとおりです。 |
売掛金 |
六月三十日 |
7/25/2023 |
十二月三十一日-120786 |
医療会社Shobikai |
医療グループナスカイ |
||||||
|
コワケ医療グループ |
愛可凱医療集団 |
ポリコカイ医療グループ |
7/25/2023 |
フリンカイ医薬企業協会-120787 |
リッツ·カールトン美容医療会社は |
Junikai医療企業協会 |
||||||
|
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社 |
SBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ） |
株式会社 AI Med |
7/25/2023 |
株式会社 SBC旧 SBC China Inc.-120788 |
公益財団法人 SBC 医療振興財団 |
SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社 |
||||||
|
SBC アーヴィン MC |
総合社団法人大成会 |
総合社団法人 SBC |
7/25/2023 |
総額-120789 |
その他売掛金 |
六月三十日十二月三十一日株式会社 SBC旧 SBC China Inc. |
||||||
|
総額 |
融資リース売掛金 |
六月三十日 |
7/25/2023 |
十二月三十一日-120790 |
医療会社Shobikai |
コワケ医療グループ医療グループナスカイ愛可凱医療集団 |
108
|
リッツ·カールトン美容医療会社は |
総額 |
マイナス：現在の部分 |
非電流部分 |
六月三十日 |
十二月三十一日 |
SBC アーヴィン MC |
||||||
|
減算：信用損失準備金 |
総額 |
カタログ表 |
7/25/2023 |
MC への長期投資 — 関連者-120791 |
六月三十日 |
十二月三十一日医療会社Shobikaiコワケ医療グループ医療グループナスカイ愛可凱医療集団 |
||||||
|
ポリコカイ医療グループ |
リッツ·カールトン美容医療会社は |
総額 |
7/25/2023 |
お客様からの前金-120792 |
六月三十日 |
十二月三十一日医療会社Shobikaiコワケ医療グループ |
||||||
|
医療グループナスカイ |
愛可凱医療集団 |
ポリコカイ医療グループ |
7/25/2023 |
リッツ·カールトン美容医療会社は-120793 |
総額 |
有償債券 — 関連当事者 |
||||||
|
六月三十日 |
十二月三十一日 |
医療会社Shobikai |
7/25/2023 |
コワケ医療グループ-120794 |
医療グループナスカイ |
愛可凱医療集団 |
||||||
|
ポリコカイ医療グループ |
リッツ·カールトン美容医療会社は |
総額 |
7/25/2023 |
マイナス：現在の部分-120795 |
非電流部分 |
関係者の都合で |
||||||
|
六月三十日 |
十二月三十一日 |
愛川佳幸 |
7/25/2023 |
総額-120796 |
終了した 6 か月間 |
六月三十日 |
||||||
|
信用損失移転手当 |
期初残高 |
信用損失準備金 |
7/25/2023 |
期末残高-120797 |
2024 年 6 月 30 日現在、 2023 年 12 月 31 日現在、関係者に対する未払い貸付金残高と関係者からの未払い貸付金残高は、それぞれ関係者に対する未払い貸付金残高を表します。これらのローンは |
-安全だ |
||||||
|
利子、 |
-無料だ |
需要に応じて Due |
7/25/2023 |
レガシー SBC は、 2022 年 12 月に 24 億円 （ 支払時約 1832 万ドル ） の前払いを行い、 2023 年 1 月 1 日に利用可能な 16 年間の特許使用権を取得しました。SBC 東京医科大学は、 2023 年 3 月にレガシー SBC の CEO が会長に就任し、レガシー SBC の関係者となった。特許利用権取得時には、 SBC 東京医科大学が関係者ではなかったため、関係者取引とは特定されていません。-120798 |
カタログ表 |
2023 年 2 月、レガシー SBC は相川義子に発生した退職補償費用を支払いました。 |
||||||
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Legacy SBCは、2024年と2023年6月30日までの6ヶ月間、日本の医療美容会社からそれぞれ5，413，462ドルと1，596，023ドルの医療機器と化粧品を購入し、それを確認して収入コストに計上した。 |
企業合併後の関連取引 |
雇用協定 |
7/25/2023 |
当社は、 2024 年 9 月 17 日に、会川義之博士 （最高経営責任者） 、吉田雄也 （最高執行責任者） 、村田亮二 （最高財務責任者） 、小松明 （最高戦略責任者兼秘書） との執行役員 （以下、「雇用契約」といいます） と雇用契約を締結しました。-120799 |
雇用協定はいずれも |
ウィル — |
||||||
|
カタログ表 |
証券説明書 |
7/25/2023 |
以下の当社証券の重要条項の要約は，当該証券の権利や特典に対する完全な要約ではない.私たちはあなたに私たちの証券の権利と特典を完全に説明するために、修正された憲章の全文を読むことを促す。修正された憲章は、本文書の添付ファイル3.1に全文掲載されています。以下に会社株の主な条項について概説する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。-120800 |
法定株 |
私たちの法定株式は4億株の普通株、額面0.0001ドル、及び2000万株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む |
109
私たちの普通株は発行された株と発行された株であり、私たちの優先株は発行された株と発行された株はありません。
|
普通株 |
登録されている普通株株主は、所有株主が議決する事項において、1株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの役員しか選出されない。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から受取配当金を得ることを発表する権利がある。 |
普通株を保有する当社株主は、任意の優先引受権または他の権利を有しておらず、任意の追加の未発行または在庫株式または任意の種類の他の証券を引受するか、または株を購入する権利、引受権証または引受権、または当社の許可を受けない限り、株式または引受権証または特権付き任意の種類の証券に変換することができる。 |
優先株 |
-接収だ |
その効果は。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。 |
株式承認証 |
||||||
|
株式証を公開する |
各公共株式証明書は、登録所有者が業務合併終了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整に従って調整することができる。株式公開承認証は、業務合併が終了して5年後、ニューヨーク時間午後5時または償還または清算時にもっと早く満期になる。 |
7/25/2023 |
カタログ表-120801 |
株式証明書登録所有者居住国の証券法により免除される。公共権証の場合、前2つの判決の条件が満たされていなければ、その権利証の所有者はその権利を行使する権利がなく、その権利証には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。 |
株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式の登録声明が60%まで有効でない場合 |
|||||||
|
これは…。 |
-頭文字だ |
7/25/2023 |
業務合併活動において、又は(E)初期業務合併が完了しなかったときに、当社の公衆株式を償還した場合、株式証行使価格は、現金金額を減少させ、及び/又は当該事件について、当社普通株につき支払う任意の証券又は他の資産の公正な市場価値を決定し、当該事件の発効直後に発効する。-120802 |
カタログ表 |
||||||||
|
— ザ |
— カウンター |
7/25/2023 |
-スコアーズ-120803 |
株式承認証の価値(株式認証協定で定義されているように)。このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に追加価値を提供することであるが，当該等の取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を受け取っておらず，権利証のオプション価値部分を特定及び変更することである.この式は，権利証所持者が権利証保有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.“黒” |
-スコアーズ |
|||||||
|
このモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。 |
公開株式証と配給承認株式証は，権利証代理である大陸株譲渡信託会社とPonoとの間の権証合意に基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の完全な記述を得るために、米国証券取引委員会に開示された引受権証プロトコルのコピーを参照しなければならない。株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも過半数の所有者の承認を経て、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。 |
満期日或いは前に、株式証明書代理人事務所に株式承認証明書を提出した後、持分証を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、吾などの行使承認証の数を支払わなければならない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、各株主は株主投票で議決される事項について、保有する株式ごとに(1)票を投じる権利がある。 |
7/25/2023 |
公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。-120804 |
配給株式証明書 |
保証人またはその譲り受けを許可された人は、キャッシュレスに基づいて配給承認株式証を行使することを選択することができる。カタログ表 |
||||||
|
配当をする |
今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、そして一般的な財務状況に依存するだろう。その時、任意の現金配当金の支払いは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。 |
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは |
7/25/2023 |
私たちの普通株の譲渡代理と私たちの権利証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸株式譲渡信託会社が譲渡代理および株式承認証代理として、その代理およびその各株主、取締役、上級管理者および従業員がその身分で行われる活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意したが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不当な行為または悪意のある行為によるいかなる責任も除外する。-120805 |
場合によっては |
反買収 |
||||||
|
*デラウェア州の法律の規定および改正および再改正された会社の登録証明書および付則 |
7/25/2023 |
3人で構成された機密取締役会-120806 |
-年だ |
条項が交錯し、これは株主が取締役会の多数のメンバーの能力を変更することを延期する可能性がある |
110
会社の取締役会は、取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡や解任により、株主が会社の取締役会の空きを埋めることができない取締役を選ぶ権利がある
取締役は理由がある場合にのみ会社の取締役会から免職することができます年次または特別株主会議での株主の行動を強制する株主の行動を書面で同意することを禁止し、株主が取締役の罷免を含む株主提案や行動を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある株主特別会議は、取締役会、会社取締役会長、会社CEOまたは会社総裁(CEOが欠席した場合)のみ開催されることが要求され、取締役を罷免する能力を含む株主の提案や行動を強制的に考慮することが遅れる可能性がある
カタログ表
取締役会と株主会議の開催と手配の手順
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、制御権の変更、または会社の取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。.”
当社は法定の“反差別”を受けている
-接収だ
“デラウェア州法律の規定；DGCL第2203条の規定、逆
111
これは法律です。一般に、DGCL 203節では、ある株主が発行した議決権株の15%以上の業務合併を所有することを禁止する可能性がある。これらの逆は
|
-接収だ |
会社の改正された定款および改正および再記載された付例中の条項およびその他の条項は、株主または潜在的な買収者が会社の取締役会に対する支配権を得ることを困難にし、あるいは当時の反対行動を開始する可能性がある |
-今のところ |
当社の合併、要約買収、または代理権競争に関連することを遅延または阻害する可能性がある。これらの規定はまた、依頼書の競争を阻止し、あなたが選択した取締役を選挙したり、あなたが希望する他の会社の行動を取りにくくしたりする可能性があります。制御権変更取引や会社取締役会の変動を遅延または阻止する行為は、会社普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。 |
特定の訴訟の独占フォーラム |
すべての事件において、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所)が管轄し、この裁判所は、被告に指定された不可欠な当事者に対して管轄権を持っている。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。 |
この規定は、株主が会社又はその役員、役員又は他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、会社及びその役員、役員、その他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。もし裁判所が独占的に判断すれば |
||||||
|
登録権 |
-下がって |
8,520 |
215 |
07/01/2025 |
||||||||
|
当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。 |
証券が上場する |
同社の普通株式と引受権証は現在それぞれナスダック全世界市場とナスダック資本市場に上場しており、コードはそれぞれ“SBC”と“SBCWW”である。 |
573,755 |
9,536 |
10/31/2025 |
|||||||
|
カタログ表 |
証券保有者の売却 |
売却証券保有者は、その保有する本募集明細書に含まれる登録転売の任意または全部の普通株式を随時発売または販売することができる。 |
418,451 |
7,543 |
12/31/2025 |
|||||||
|
本募集説明書は、本募集説明書に従って9，350，846，000株の普通株を販売する証券保有者が時々提出する可能性のある要約および転売に関するものである。 |
(D)証券保有者が投票権及び投資権を有する普通株を売却することを含む、米国証券取引委員会により取引法に基づいて公布される。 |
132,900 |
1,807 |
1/31/2025 |
||||||||
|
しかし、次の表については、私らは、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却証券保有者が実益を所有しないと仮定し、さらに、売却証券保有者が発売期間中にいかなる追加証券の実益所有権も取得しないと仮定している。さらに、売却証券所有者は、売却、譲渡、または他の方法で処理されているか、または任意の時間および時々、免除証券法で要求を登録する取引で、販売、譲渡、または他の方法で私たちの証券を処理することができる。 |
“”というタイトルの部分を参照 |
68,985 |
1,048 |
4/22/2025 |
||||||||
|
配送計画 |
」と、株主の配分方法について詳しく説明します。 |
販売証券保有者の名称 |
69,459 |
1,843 |
2/9/2026 |
|||||||
|
株式数 |
普通株式の |
実益所有 |
103,513 |
1,935 |
6/30/2030 |
|||||||
|
製品を提供する前に |
極大値 |
数量 |
245,681 |
4,280 |
8/31/2025 |
|||||||
|
ごく普通である |
ストックへ |
提供される |
55,788 |
3,338 |
7/31/2024 |
|||||||
|
根拠は |
これに対して |
目論見書 |
245,536 |
6,121 |
8/31/2024 |
|||||||
|
株式数 |
of |
普通株 |
58,875 |
2,402 |
2/28/2025 |
|||||||
|
実益所有 |
提供後 |
番号をつける |
10,813 |
1,882 |
9/30/2024 |
Y |
||||||
|
パーセント |
番号をつける |
パーセント |
118,602 |
4,853 |
1/31/2026 |
|||||||
|
SBC メディカルグループ HD 投資ビジネスパートナーシップのための第 2 回 ZUU ターゲットファンド |
ダスティン · シンド |
ZUU ファンダーズ株式会社 |
90,375 |
5,754 |
10/31/2024 |
|||||||
|
Mehana Capital LLC |
ハートコアエンタープライズ株式会社 |
千葉光太郎 |
47,576 |
36,182 |
12/10/2030 |
|||||||
|
里見春樹 |
富島浩 |
中本ダリル |
15,462 |
— |
4/21/2024 |
|||||||
|
長谷川敦美 |
FFG FOF No. 1 インベストメント株式会社 |
Radcliffe SPAC Master Fund ， L. P. |
22,097 |
— |
12/21/2025 |
|||||||
|
アメシスト仲裁インターナショナルマスターファンド |
小橋ホールディングス株式会社 |
エネチェンジ株式会社 |
39,646 |
4,558 |
4/30/2026 |
112
113
114
パーセント
山本正木HIBCウルヴァリンフラッグシップファンドトレーディングリミテッド
マイダスキャピタルフラッグシップファンドVerition Multi—Strategy Master Fund Ltd.
山本明弘野村翠莎小松周平 寺部達雄 赤浦東魯シックスツリーキャピタル佐藤和夫アリソン · ヴァン · オルマン本馬正彦村上津浅マイク佐山ジェイソン · 藤本アダム · バウアー1%以下 103，020，816に基づく発行済みと発行された普通株式。この欄に示す普通株式には、売却証券保有者が転売を提供する普通株式が含まれている。
SBC Medical Group HD Investment Business Partnership(“ZUU”)のSecond ZUU Target Fundは表に列挙された証券の記録と実益所有者である.ZUU最高経営責任者のKazumasa Tomitaは、本稿で報告したZUUが保有する証券に対して投票権と投資裁量権を持っている
• 東京Meguroku青瓦台154
• 日本です。
Dustin Shindoの住所はC/o Mehana Capital LLC、ハワイホノルル、ワイアライ大通り4348号、郵便番号：96816です。 ZUU Funders Co.(“ZUU”)は表に記載されている証券の記録と実益所有者である.ZUU最高経営責任者のKazumasa Tomitaは、本稿で報告したZUUが保有する証券に対して投票権と投資裁量権を持っている
115
日本です。
|
860，435を含む |
% |
||||
|
-上だ(1) |
94,462,433 |
81.5 |
% |
||
|
(2) |
3,137,998 |
2.7 |
% |
||
|
カタログ表 |
11,500,000 |
9.9 |
% |
||
|
ハート企業株式会社(“ハート”)は、表に記載されている有価証券の記録と実益所有者である。Heartcoreの山本住行最高経営責任者は、本報告で述べたHeartcoreが保有する証券に対して投票権と投資裁量権を持っている。Heartcoreのアドレスは：1(3) |
1,513,945 |
1.3 |
% |
||
|
東高田市品川市(4) |
5,343,750 |
4.6 |
% |
||
|
— ク(5) |
57,500 |
— |
% |
||
|
、東京、日本 |
116,015,626 |
100.0 |
% |
||
____________
(1)
(2) 富島浩史の住所はハワイホノルル96816号ワイアレー通り4348番地メハナ資本有限責任会社です。
(3) 紫晶の住所は1525-1002、rue Sherbrooke Ouest Montréal(Québec)Canada H 3 A 3 L 6ですENECHANGE CORPORATION(“ENECHANGE”)は表に記載されている証券の記録と実益所有者である.Enecíe最高経営責任者の丸岡智也(Tomoya Maruoka)は、同社が保有する本稿で報告した証券に対して投票権と投資裁量権を持っている。Enecíeの住所はC/o Mehana Capital LLC、郵便番号：96816、ハワイホノルルワイアレー通り4348632号です。
(4) HIBCは表に記載されている証券の記録と実益所有者です。 金剛狼旗艦基金取引有限公司(“金剛狼”)は表に記載されている証券の記録及び実益所有者である。金剛狼社の最高経営責任者兼最高投資責任者クリストファー·ラザルス·グストは、金剛狼社が保有する本稿で報告した証券に対して投票権と投資自由裁量権を持っている。金剛狼の住所はイリノイ州シカゴ340室ジャクソン通り175 W、郵便番号：60604。複数のバージョン戦略Master Fund Ltd.(“Verition”)は表に記載されている証券の記録と実益所有者である。Verition最高経営責任者ニコラス·毛ニースはVeritionが保有する本稿で報告した証券に対して投票権と投資自由裁量権を持つ。Veritionの住所はコネチカット州グリニッジアメリカ巷1番地、郵便番号：06831。Akihiro Yamamotoの住所はC/o Mehana Capital LLCで、住所はハワイホノルル96816号Waialae通り4348番地です。Trisha Nomuraの住所はC/o Mehana Capital LLCで、住所はハワイホノルルワイアレー通り4348号、郵便番号：96816。
(5) 小松舒平の住所はハワイホノルル96816号ワイアレー通り4348番地メハナ資本有限責任会社です。
116
取引業者は、代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある
ブローカーが元金として購入し、仲買取引業者が転売した
|
取引所を適用する規則による取引所割当； |
取引業者と販売証券所持者とを介して、証券毎の約束価格で一定数のこのような証券を販売することを約束した取引 |
|
または他の金融機関は、これらの機関がその保有する証券をヘッジする過程で私たちの証券を空売りするかもしれない。証券保有者を売却してもその証券を空売りし、その証券を平倉に受け渡したり、その証券を貸し出したり、ブローカーに質入れしたりすることができる |
||||||||||||
|
カタログ表 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
これは逆にこのような証券を売るかもしれない。証券保有者の売却は、ブローカーとオプションまたはその他の取引を締結することもできます |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
-ディーラーだ |
$ |
1,384,834 |
$ |
103,702,770 |
$ |
16,584,559 |
|
B |
$ |
115,644,883 |
|||||
|
|
— |
|
— |
|
(6,027,280 |
) |
D |
|
— |
||||||
|
または他の金融機関またはブローカーに交付される必要がある1つまたは複数の派生証券を作成する |
|
— |
|
2,315,948 |
|
— |
|
|
2,315,948 |
||||||
|
-ディーラーだ |
|
— |
|
23,857,674 |
|
— |
|
|
23,857,674 |
||||||
|
又は他の金融機関が発行する本募集説明書に提供される証券、当該証券取扱者 |
|
— |
|
1,947,005 |
|
— |
|
|
1,947,005 |
||||||
|
-ディーラーだ |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||
|
または他の金融機関は、本入札明細書(そのような取引を反映するために追加または改訂された)に従って転売することができる。 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||
|
売却証券保有者が提供する証券を売却することから得られる総収益は、証券購入価格から割引または手数料を減算することになる(あれば)。各売却証券は、1人当たりの保持権利を持っており、時々その代理人と共に、任意の提案を直接または代理人を介してその証券を購入する提案を拒否する。ここで指名された売却証券所有者によって提供される転売証券の収益は何も受けないであろう。しかし、株式証明書の所有者が引受権証を行使した場合、私たちは引受権証を行使する収益を得ることになる。 |
|
— |
|
6,598,828 |
|
— |
|
|
6,598,828 |
||||||
|
売却証券保有者は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引においてその証券の全部又は一部を転売することもでき、彼らが当該規則の基準及び要求に適合することを前提としている。 |
|
— |
|
14,525,297 |
|
— |
|
|
14,525,297 |
||||||
|
証券法及びその規則及び条例の要求の範囲内で、証券保有者及び任意の仲介人を売却する |
|
— |
|
5,245,990 |
|
— |
|
|
5,245,990 |
||||||
|
-ディーラーだ |
|
59,253 |
|
11,526,931 |
|
(2,700,000 |
) |
E |
|
8,886,184 |
|||||
|
参加証券流通は、証券法が指す“引受業者”とみなされ、任意の手数料または任意の割引または特典をそのようなブローカーに支払う |
|
1,444,087 |
|
169,720,443 |
|
7,857,279 |
|
|
179,021,809 |
||||||
|
-ディーラーだ |
|
18,081,721 |
|
— |
|
(1,497,162 |
) |
A |
|
— |
|||||
|
|
|
|
(16,584,559 |
) |
B |
|
|||||||||
|
証券法に基づいて引受手数料や割引と見なすことができる。ある証券の発売を行う際に、必要があれば、募集説明書の補充資料を配布し、発売された証券の総額及び発売条項を列挙し、任意のブローカーの名前或いは名称を含む |
|
— |
|
11,879,132 |
|
— |
|
|
11,879,132 |
||||||
|
-ディーラーだ |
|
— |
|
14,828,253 |
|
— |
|
|
14,828,253 |
||||||
|
または代理人、任意の割引、手数料およびその他、証券保有者の売却に対する補償を構成する条項、ならびに許可または再獲得された任意の割引、手数料または特典 |
|
— |
|
4,635,304 |
|
— |
|
|
4,635,304 |
||||||
|
-許可して |
|
— |
|
3,148,091 |
|
— |
|
|
3,148,091 |
||||||
|
マネージャーにお金を払ったり |
|
— |
|
3,450,699 |
|
— |
|
|
3,450,699 |
||||||
|
-ディーラーだ |
|
— |
|
4,614,597 |
|
— |
|
|
4,614,597 |
||||||
|
青空転売制限 |
|
— |
|
868,604 |
|
— |
|
|
868,604 |
||||||
|
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、私たちの証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売できません。さらに、いくつかの州では、それらが登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、私たちの証券は販売されない可能性がある。 |
|
— |
|
6,664,910 |
|
— |
|
|
6,664,910 |
||||||
|
証券保有者が本目論見書に基づいて米国でその証券を売却しようとする場合、証券保有者を売却するには二次販売に関する州証券法を遵守する必要があり、“青空法律”とも呼ばれる。すべての州は様々な中古販売登録免除を提供している。例えば、多くの州は、取引法第12(G)条に基づいて登録された証券の二次取引、または金融及び非財務情報を継続的に開示する発行者の証券について免除を受けている |
|
— |
|
3,633,491 |
|
— |
|
|
3,633,491 |
||||||
|
-財務だ |
|
— |
|
17,369,040 |
|
— |
|
|
17,369,040 |
||||||
|
スタンダードプールのような公認された証券マニュアルの情報。証券保有者を売却した仲介人は、証券保有者に売却を通知することができ、私たちの証券はその州での登録による二次販売を免れることを宣言する。 |
|
— |
|
14,433,783 |
|
— |
|
|
14,433,783 |
||||||
|
誰でも本募集説明書が提供する売却証券所持者から私たちの証券を購入し、このような証券を販売するためにも、青空二級販売に関する法律を守らなければならない。 |
$ |
19,525,808 |
$ |
255,246,347 |
$ |
(10,224,442 |
) |
$ |
264,547,713 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
私たちは証券保有者の売却を通知しました。逆に |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
-操作だ |
$ |
76,988 |
$ |
14,602,870 |
$ |
(67,229 |
) |
D |
$ |
14,612,629 |
|||||
|
|
— |
|
1,103,522 |
|
— |
|
|
1,103,522 |
|||||||
|
-ディーラーだ |
|
— |
|
15,803,809 |
|
— |
|
|
15,803,809 |
||||||
|
その証券を特定の債務(証券法に基づく債務を含む)で売却することに関する取引に参加する。 |
|
659,634 |
|
14,022,067 |
|
(686,732 |
) |
D |
|
13,994,969 |
|||||
|
カタログ表 |
|
2,700,000 |
|
— |
|
(2,700,000 |
) |
E |
|
— |
|||||
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||
|
私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関連する費用を含む、本募集説明書に含まれる証券登録に関連するすべての費用および支出を支払うことを要求された。 |
|
2,039 |
|
12,773,567 |
|
— |
|
|
12,775,606 |
||||||
|
適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。 |
|
15,545 |
|
— |
|
— |
|
|
15,545 |
||||||
117
将来売却する資格のある株
私たちは将来私たちの普通株を売却する株や将来の普通株を売却する可能性が私たちの普通株の市場価格に時々与える影響を予測できない
|
-関連して |
私たちは普通株式の株式を発行しました。このうち、約1，571，445株 |
2024年8月23日、株主はSBC医療グループ持株会社株式激励計画(以下、“計画”と略す)を承認した。会社の取締役会は2024年8月9日にこの計画を承認した。この計画は1500万ドルの発行部数を維持しています |
登録権 |
|||||||||||||||
|
-下がって |
|
1,030,436 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,030,436 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
9,672,886 |
|
|
— |
|
|
9,672,886 |
|
|||||||
|
ロックする |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
協定 |
|
— |
|
|
3,449,126 |
|
|
— |
|
|
3,449,126 |
|
||||||
|
企業合併において、SBC医療グループ有限公司のある株主とLegacy SBCのある高級管理者と取締役(当該等の株主、“会社株主”)がロックされている |
|
— |
|
|
112,042 |
|
|
— |
|
|
112,042 |
|
||||||
|
-上だ |
|
— |
|
|
3,469,183 |
|
|
— |
|
|
3,469,183 |
|
||||||
|
|
4,484,642 |
|
|
75,009,072 |
|
|
(3,453,961 |
) |
|
76,039,753 |
|
|||||||
|
-上だ |
|
— |
|
|
646,878 |
|
|
— |
|
|
646,878 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
14,147,360 |
|
|
— |
|
|
14,147,360 |
|
|||||||
|
-上だ |
|
— |
|
|
2,316,808 |
|
|
— |
|
|
2,316,808 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
1,454,794 |
|
|
— |
|
|
1,454,794 |
|
|||||||
|
-上だ |
|
4,025,000 |
|
|
— |
|
|
(4,025,000 |
) |
D |
|
— |
|
|||||
|
株式“)。“鍵” |
|
— |
|
|
1,015,841 |
|
|
— |
|
|
1,015,841 |
|
||||||
|
-上だ |
|
8,509,642 |
|
|
94,590,753 |
|
|
(7,478,961 |
) |
|
95,621,434 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2,185,602 |
|
|
— |
|
|
(1,497,162 |
) |
A |
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
(688,440 |
) |
C |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
証券発行者は、前12ヶ月(または発行者がそのような報告書および材料の提出を要求された短い期間)内(表8を除く)に、すべての適用可能な取引所法案報告書および材料を提出した |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
そして報告する |
|
— |
|
|
795 |
|
|
1 |
|
C |
|
10,074 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
120 |
|
G |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
9,158 |
|
H |
|
|
|||||||||
|
発行者が現在の表10のタイプ情報を米国証券取引委員会に提出して以来、少なくとも1年が経過しており、これは、非シェル会社の実体としての地位を反映している(我々のケースでは、これは“スーパー”表の提出から1年後に発生する可能性が高い |
|
503 |
|
|
— |
|
|
(503 |
) |
H |
|
— |
|
|||||
|
|
15,426,142 |
|
|
36,887,905 |
|
|
688,439 |
|
C |
|
73,212,120 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
(185,510 |
) |
D |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
(6,596,081 |
) |
F |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
(120 |
) |
G |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
(8,655 |
) |
H |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
27,000,000 |
|
I |
|
|
|||||||||
|
業務合併の完了に伴い、われわれは空殻会社ではなくなったので、上記例外ケースに掲げる条件を満たせば、規則第144条は、上記制限証券の転売に用いることができる。 |
|
(6,596,081 |
) |
|
180,090,892 |
|
|
(1,062,809 |
) |
D |
|
152,028,083 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
6,596,081 |
|
F |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
(27,000,000 |
) |
I |
|
|
|||||||||
|
会社普通株と公共株式承認証の譲渡代理と登録所はニューヨーク道富1号にある大陸株譲渡信託会社で、郵便番号：10004、電話：(212)-509 |
|
— |
|
|
(56,683,275 |
) |
|
— |
|
|
(56,683,275 |
) |
||||||
|
カタログ表 |
|
8,830,564 |
|
|
160,296,317 |
|
|
(559,879 |
) |
|
168,567,002 |
|
||||||
|
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は |
|
— |
|
|
359,277 |
|
|
— |
|
|
359,277 |
|
||||||
|
$ |
19,525,808 |
|
$ |
255,246,347 |
|
$ |
(10,224,442 |
) |
$ |
264,547,713 |
|
|||||||
118
仲買人-ディーラーだ保険会社
政府や機関やその道具
|
規制された投資会社 |
-Term |
時価建て証券会計方法を採用する取引業者または取引業者 |
共同企業または他の実体を通じて米国連邦所得税を納付する； |
|||||||||||||||
|
$ |
— |
|
$ |
101,509,245 |
|
$ |
— |
|
$ |
101,509,245 |
|
|||||||
|
本議論は、基準および募集説明書の日付までの行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務条例に基づいており、本募集説明書の日付後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。この議論は国のいかなる側面にも触れず，当地でも非でも |
|
— |
|
|
6,400,877 |
|
|
— |
|
|
6,400,877 |
|
||||||
|
以下の議論を除いて、証券保有者の任意の納税義務、または米国連邦所得税(例えば、贈与税、相続税または連邦医療保険払込税)以外の任意の米国税法。本議論はまた、私たちの証券の任意の配布(または私たちの証券のために行われているとみなされる)および所有者が、私たちの証券を売却または他の方法で処理する任意の代価(または受信された任意の代価とみなされる)からドルで計算されると仮定する。 |
|
— |
|
|
107,910,122 |
|
|
— |
|
|
107,910,122 |
|
||||||
|
我々は米国国税局(“IRS”)が本稿で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めることはない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。 |
|
— |
|
|
28,971,072 |
|
|
— |
|
|
28,971,072 |
|
||||||
|
この議論は、私たちの証券を買収し、所有し、処分するアメリカ連邦所得税の結果のまとめにすぎません。私たち証券のすべての潜在的な投資家は、買収、所有権、および処分について、その投資家の特定の税金結果について自分の税務顧問に相談することを促します |
|
— |
|
|
78,939,050 |
|
|
— |
|
|
78,939,050 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
カタログ表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
私たちの証券を処分しています |
|
923,287 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
923,287 |
|
||||||
|
NON |
|
83,100 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
83,100 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
|
個人持株会社の状況 |
|
— |
|
|
27,187,605 |
|
|
— |
|
|
27,187,605 |
|
||||||
|
もし私たちが個人持株会社、あるいはPHCとして決定されたら、アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちの収入の一部に第二級のアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。米国連邦所得税の場合、ある米国企業は、通常、特定の納税年度においてPHCに分類されるが、条件は、(I)納税年度の最後の半月以内のいつでも、5つ以下の個人(その市民の身分または居住地にかかわらず、そのために特定の税収のようないくつかのエンティティを含む)を個人として含むことである |
|
1,006,387 |
|
|
27,187,605 |
|
|
— |
|
|
28,193,992 |
|
||||||
|
-免税だ |
|
(1,006,387 |
) |
|
51,751,445 |
|
|
— |
|
|
50,745,058 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
組織、年金基金、および慈善信託)は、(いくつかの建設的所有権規則に従って)会社の株式価値の50%を超えるとみなされ、(Ii)少なくとも会社調整された一般総収入の60%を超え、米国連邦所得税の目的に応じて、この納税年度はPHC収入(配当金、利息、特定の特許権使用料、年金を含み、場合によってはレンタル料も含む)を含む。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
米国の証券保有者がこのように処分した証券の保有期間が1年を超えた場合、資本収益または損失を得る。長い間 |
|
— |
|
|
29,333 |
|
|
— |
|
|
29,333 |
|
||||||
|
-Term |
|
— |
|
|
(10,432 |
) |
|
— |
|
|
(10,432 |
) |
||||||
|
非政府組織が確認した資本利益 |
|
491,297 |
|
|
— |
|
|
(491,297 |
) |
-企業 |
|
— |
|
|||||
|
米国債保有者は税率引き下げの課税を受ける資格があるだろう。資本損失の控除額は様々な制限によって制限されており、これらの制限の議論は、各米国債保有者の特定の事実および状況に依存するため、ここでは説明されていない。 |
|
— |
|
|
655,972 |
|
|
— |
|
|
655,972 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
(1,951,292 |
) |
|
— |
|
|
(1,951,292 |
) |
|||||||
|
|
— |
|
|
3,813,609 |
|
|
— |
|
|
3,813,609 |
|
|||||||
|
|
491,297 |
|
|
2,537,190 |
|
|
(491,297 |
) |
|
2,537,190 |
|
|||||||
|
米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国債保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。 |
|
(515,090 |
) |
|
54,288,635 |
|
|
(491,297 |
) |
|
53,282,248 |
|
||||||
|
ノン · U |
|
(85,722 |
) |
|
(16,981,094 |
) |
|
— |
|
|
(17,066,816 |
) |
||||||
|
.S.カードホルダー |
|
(600,812 |
) |
|
37,307,541 |
|
|
(491,297 |
) |
|
36,215,432 |
|
||||||
|
もしあなたが“非”なら、この節はあなたに適用されます |
|
— |
|
|
65,381 |
|
|
— |
|
|
65,381 |
|
||||||
|
.S.所有者.1つの非 |
|
(600,812 |
) |
|
37,242,160 |
|
|
(491,297 |
) |
|
36,150,051 |
|
||||||
|
.S.所有者は私たちの証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
米国在住の外国人ではないが、一部の元市民と外国人として米国税を払わなければならない米国人は除外されている |
|
— |
|
|
(19,240,401 |
) |
|
— |
|
|
(19,240,401 |
) |
||||||
|
外国の会社 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
アメリカの所有者ではない財産や信託 |
$ |
(600,812 |
) |
$ |
18,067,140 |
|
$ |
(491,297 |
) |
$ |
16,975,031 |
|
||||||
|
しかし，課税年度に米国に183日以上滞在した個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは売却や他の証券処分のアメリカ連邦所得税結果についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。 |
|
— |
|
|
(70,000 |
) |
|
— |
|
|
(70,000 |
) |
||||||
|
分配的課税。 |
$ |
(600,812 |
) |
$ |
18,137,140 |
|
$ |
(491,297 |
) |
$ |
17,045,031 |
|
||||||
|
.S.普通株式の保有者は、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる範囲内で、米国連邦所得税目的の配当金を構成し、この配当金が有効でない場合 |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
.S.所有者は米国内で貿易または業務を行い、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求されます |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
.S.適用される所得税条約によれば、保有者は、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、このような低減された税率を享受する資格があるか否かを証明する適切な証明を提供する(通常、米国国税局表Wで |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
-8 BEN |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
あるいはW |
$ |
— |
|
$ |
4.69 |
|
|
|
|
$ |
0.36 |
|
||||||
|
ベン-E |
|
— |
|
|
7,949,000 |
|
|
|
|
|
100,743,253 |
|
||||||
|
)である。配当金を構成しないいかなる分配も最初に減少とみなされる(ただしゼロを下回らない)非 |
|
5,270,356 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
.S.保有者の普通株式における株式の調整後納税ベース、およびこのような割り当てが非を超える |
|
5,486,180 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
.S.株主調整後の税額は、普通株を売却または他の方法で処分することにより実現される収益として、“非”項で後述する処理を行う |
|
1 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
.S.所有者“売却、課税交換、または我々の証券の他の課税処分の収益”は以下のとおりである。また、私たちが“アメリカ不動産持ち株会社”に分類されていると判断すれば(“非”参照) |
|
1 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
119
源泉徴収税は非株主に支払う配当金には適用されない
表Wを提供する.S.所有者
|
-8 ECI |
カタログ表 |
販売、課税交換、または私たちの証券の他の課税処分の収益。 |
収益は実際に非政府組織が貿易や業務を展開することと関連がある |
|||||||||||||||
|
$ |
— |
|
$ |
182,738,049 |
|
$ |
— |
|
$ |
182,738,049 |
|
|||||||
|
私たちはアメリカの不動産持株会社であったり、5つのうちの短いいずれかの期間に、アメリカ連邦所得税の目的で |
|
— |
|
|
10,804,374 |
|
|
— |
|
|
10,804,374 |
|
||||||
|
-年だ |
|
— |
|
|
193,542,423 |
|
|
— |
|
|
193,542,423 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
56,238,385 |
|
|
— |
|
|
56,238,385 |
|
|||||||
|
.S.保有者が私たちの証券を保有しており、私たちの普通株が定期的に成熟証券市場で取引されている場合、そうではない |
|
— |
|
|
137,304,038 |
|
|
— |
|
|
137,304,038 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
.S.株主は、以下の5項のいずれかの短い時間において、私たちの普通株式の5%を超える株式を直接または建設的に保有する |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
-年だ |
|
1,635,452 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,635,452 |
|
||||||
|
処分前の期間又は処分しない |
|
137,379 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
137,379 |
|
||||||
|
保有者は私たちの普通株式の保有期間です。私たちは私たちの普通株がこの目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されるとみなされることを保証できない。 |
|
— |
|
|
409,030 |
|
|
— |
|
|
409,030 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
66,234,942 |
|
|
1,062,809 |
|
.S.所有者はアメリカ市民です。上記の最初の項目記号に記載されている任意の収益 |
|
94,297,751 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
27,000,000 |
|
CC |
|
|
|
||||||
|
.S.外国企業の保有者としても、30%税率(またはより低い条約税率)の追加の“支店利得税”が課される可能性がある。 |
|
1,772,831 |
|
|
66,643,972 |
|
|
28,062,809 |
|
|
96,479,612 |
|
||||||
|
上の2つ目の要点が非に適用されれば |
|
(1,772,831 |
) |
|
70,660,066 |
|
|
(28,062,809 |
) |
|
40,824,426 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
.S.所有者が私たちの証券を売却、交換、または他の方法で処理する場合、その所有者によって確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また，この所持者から我々の証券を購入した買手は，処分時に実現金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある.もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの世界の不動産権益の公平な市場価値に私たちが貿易や企業で使用したり、保有している他の資産の公平な時価の和の50%を加えれば、私たちはアメリカ連邦所得税の目的のために確定されたアメリカ不動産ホールディングスに分類されます。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
情報報告とバックアップ減納 |
|
— |
|
|
86,748 |
|
|
— |
|
|
86,748 |
|
||||||
|
配当金の支払いおよび売却または他の証券処分によって得られた収益に関する情報申告書を米国国税局に提出します。1つの非 |
|
— |
|
|
(45,292 |
) |
|
— |
|
|
(45,292 |
) |
||||||
|
.S.所有者は、情報報告およびバックアップ抑留要件を回避するために、米国人ではないことを決定するために、証明手順を遵守しなければならない場合がある。条約要求に応じて抑留率を下げるために必要な証明手続きも予備控除回避に必要な証明要求を満たす。一口の支払いから差し押さえた任意の予備金の金額 |
|
2,641,407 |
|
|
— |
|
|
(2,641,407 |
) |
.S.所有者は、米国連邦所得税義務の免除として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、返金を得る権利がある可能性がある。 |
|
— |
|
|||||
|
FATCA源泉徴収税金です。 |
|
— |
|
|
3,623,332 |
|
|
— |
|
|
3,623,332 |
|
||||||
|
|
— |
|
|
(745,519 |
) |
|
— |
|
|
(745,519 |
) |
|||||||
|
|
2,641,407 |
|
|
2,919,269 |
|
|
(2,641,407 |
) |
|
2,919,269 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
ベン-E |
|
868,576 |
|
|
73,579,335 |
|
|
(30,704,216 |
) |
|
43,743,695 |
|
||||||
|
)である。 |
|
(528,809 |
) |
|
(35,018,729 |
) |
|
— |
|
|
(35,547,538 |
) |
||||||
|
カタログ表 |
|
339,767 |
|
|
38,560,606 |
|
|
(30,704,216 |
) |
|
8,196,157 |
|
||||||
|
法律事務 |
|
— |
|
|
(809,430 |
) |
|
— |
|
|
(809,430 |
) |
||||||
|
本入札説明書が提供する証券の有効性は，Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLCによって伝達され，アドレスは1700 Palm Beach Lake Blvd，Suite 820，West Palm Beach，FL(郵便番号：33401)である. |
|
339,767 |
|
|
39,370,036 |
|
|
(30,704,216 |
) |
|
9,005,587 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
専門家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
— |
|
|
(12,855,686 |
) |
|
— |
|
|
(12,855,686 |
) |
|||||||
|
|
— |
|
|
(8,760 |
) |
|
— |
|
|
(8,760 |
) |
|||||||
|
登録者の証明会計士の変更 |
$ |
339,767 |
|
$ |
25,696,160 |
|
$ |
(30,704,216 |
) |
$ |
(4,668,289 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
— |
|
|
(948,896 |
) |
|
— |
|
|
(948,896 |
) |
|||||||
|
$ |
339,767 |
|
$ |
26,645,056 |
|
$ |
(30,704,216 |
) |
$ |
(3,719,393 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
2022年3月11日(成立日)から2023年12月31日まで、及びその後2024年6月30日までの移行期間内に、馬ゴムとは会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムなどの問題について何の相違もなく、これらの相違が馬ゴムを満足させる解決が得られなければ、S条例第304(A)(1)(V)項で定義された相違又は報告すべき事件のテーマについて意見を提出することになる |
$ |
0.04 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
(“条例”S |
$ |
0.04 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
$ |
0.04 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
カタログ表 |
$ |
0.04 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
120
タイ
|
|
証券法によると、本募集説明書は転売された普通株を提供する。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書および添付の証拠物のすべての情報は含まれておらず、一部の情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に漏れている。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、登録声明を参照して、その展示品とスケジュールを含めてください。本入札明細書における任意の契約または他の文書に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、実際の契約または文書のコピーを取得するために、登録説明書に添付されているか、または参照方法で登録説明書に組み込まれた証拠物を参照しなければならない。 |
Wwwv.sec.gov |
(前Pono Capital Two，Inc.) |
||||||||||
|
ページ |
$ |
— |
$ |
4.95 |
|
$ |
0.08 |
||||||
|
独立公認会計事務所報告書 （ PCAOb ID 688 ） |
|
— |
|
7,949,000 |
|
|
100,743,253 |
||||||
|
合併貸借対照表 |
|
7,840,002 |
|
— |
|
|
|
||||||
|
連結業務報告書 |
|
7,900,002 |
|
— |
|
|
|
||||||
|
合併株主権益変動表 |
|
1,008,220 |
|
— |
|
|
|
||||||
|
統合現金フロー表 |
|
1,008,220 |
|
— |
|
|
|
||||||
121
連結バランスシート 2024 年 6 月 30 日 （ 未監査 ） および 2023 年 12 月 31 日2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期における未監査連結営業計算書2024 年 6 月期および 2023 年 6 月期 3 ヶ月間の株主資本 （ 赤字 ） 変動に関する監査済み連結決算書
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期における未監査連結キャッシュ · フロー計算書
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
株式会社 SBC メディカルグループ
（ 旧 SBC メディカルグループホールディングス ）
財務諸表索引ページ独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID：206)
2023年12月31日と2022年12月までの連結貸借対照表
2023年，2023年と2022年12月31日までの3年度の総合経営および全面収益(赤字)レポート2023年，2023年，2022年12月31日までの3年度の総合株主権益変動表2023年，2023年，2022年12月31日までの連結キャッシュフロー表
連結財務諸表付記
連結貸借対照表 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日 （ 未監査 ）
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の連結営業利益計算書 （ 監査済み ）
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期における株主資本変動連結報告書 （ 監査済み ）-X2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期連結キャッシュ · フロー計算書 -10786(未監査)-10786監査なし連結財務諸表注記
122
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
ボノ·キャピタル2
財務諸表のいくつかの見方
A. Pono Capital Two，Inc.(“会社”)2023年12月31日まで，2023年12月31日および2022年12月31日までの連結貸借対照表，2023年12月31日までの年度と2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの関連総合経営報告書，株主赤字と現金流量の変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2023年12月31日まで，2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況，および2023年12月31日までの年度と2022年3月11日(成立)から2022年12月31日までの運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
B. 説明段落−継続経営企業
C. 添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社は特殊目的買収会社であり、2024年11月9日またはそれまでに、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立される。当社は2023年1月31日に1つの業務合併目標と合意及び合併計画を締結したが、今回の取引の完了は当社の株主の承認などの条件が必要である。同社が必要な承認を得て、必要な成約条件を満たし、その運営に資金を提供するために必要な追加資本を調達し、2024年11月9日までに取引を完了することは保証されない。同社も承認されていない計画で、2024年11月9日までに業務統合が完了できない場合には、業務合併締め切りと基金運営を2024年11月9日以降のいずれかに延長する。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に掲載されています。財務諸表には何の必要な調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。
D. 意見の基礎これらの財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、当社の監査に基づき、当社の財務諸表について意見を表明することです。.当社は、米国公営企業会計監督委員会 （ 「 PCAOB 」 ） に登録された公的会計事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会および PCAOb の適用規則および規制に従って、当社に対して独立することが求められています。
E. 私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に保証するために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。 我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
F. /S/馬ゴム有限責任会社馬ゴム法律事務所
G. 当社は、 2022 年から 2024 年まで監査役を務めました。 マサチューセッツ州ボストン
H. 2024年3月18日
I. カタログ表
123
合併貸借対照表12月十二月三十一日資産：流動資産：
現金
前払い費用
流動資産総額
信託口座に保有する有価証券 総資産負債と株主赤字 ：流動負債：
CC. 売掛金
発生経費転換可能なチケットフランチャイズ税を納めるべきだ所得税に対処する消費税を納めるべきだ
124
繰延引受料に対処する
総負債
|
引受金及び又は有事項(付記6) |
クラス A 普通株、 $0.001 額面価値、 100，000，000 株認可； 3，56 6，87 4 |
|||||
|
追加実収資本 |
|
|
||||
|
赤字を累計する |
$ |
36,215,432 |
$ |
8,196,157 |
||
|
株主損益総額 |
|
|
||||
|
総負債と株主赤字(2) |
|
100,743,253 |
|
100,743,253 |
||
|
2，87 4，999 株転換クラス b 株式償還不可 |
|
|
||||
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。 |
$ |
0.36 |
$ |
0.08 |
||
____________
(1) カタログ表
(2) 株式会社ポノキャピタルツー連結業務報告書For the 現在までの年度/十二月三十一日
125
（ 創立 ） 通り抜ける十二月三十一日運営と運営コストフランチャイズ税支出運営損失その他の収入：信託口座保有投資の利子 · 配当収入所得税前収入所得税費用
純収入
基本加重平均流通株、A類普通株
1 株当たり基本純利益、クラス A 普通株式希釈加重平均発行済株式、クラス A 普通株式1 株当たり希釈純利益、クラス A 普通株式基本加重平均発行済株式、クラス b 普通株式1株当たりの基本純収入，B類普通株希釈加重平均発行済株式、クラス b 普通株式1 株当たり希釈純利益、クラス b 普通株式
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。カタログ表株式会社ポノキャピタルツー
合併株主損変動表2023年12月31日までの年度A類普通株クラスB普通株その他の内容
126
資本積算赤字.赤字
合計する
株主の
赤字.赤字
株価
金額
株価
金額
|
12 月 31 日の残高 |
合意を償還できない |
||||||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||||||||||||||||
|
株主 2023 |
% 合意を償還できない |
消費税 |
% 償還対象 A 級普通株式の償還額への付加 |
12 月 31 日の残高 |
% |
||||||||||||||||
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。 |
$ |
53,102,080 |
|
100.00 |
% |
$ |
41,001,426 |
|
100.00 |
% |
$ |
12,100,654 |
|
29.51 |
% |
||||||
|
カタログ表 |
|
13,682,405 |
|
25.77 |
% |
|
9,078,576 |
|
22.14 |
% |
|
4,603,829 |
|
50.71 |
% |
||||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
39,419,675 |
|
74.23 |
% |
|
31,922,850 |
|
77.86 |
% |
|
7,496,825 |
|
23.48 |
% |
||||||
|
合併株主損変動表 |
|
12,129,115 |
|
22.84 |
% |
|
16,352,544 |
|
39.88 |
% |
|
(4,223,429 |
) |
(25.83 |
)% |
||||||
|
2022 年 3 月 11 日 （ 開始日 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間 |
|
27,290,560 |
|
51.39 |
% |
|
15,570,306 |
|
37.98 |
% |
|
11,720,254 |
|
75.27 |
% |
||||||
|
A類 |
|
(204,125 |
) |
(0.38 |
)% |
|
1,099,265 |
|
2.68 |
% |
|
(1,303,390 |
) |
(118.57 |
)% |
||||||
|
普通株 |
|
27,086,435 |
|
51.01 |
% |
|
16,669,571 |
|
40.66 |
% |
|
10,416,864 |
|
62.49 |
% |
||||||
|
クラスB |
|
8,529,110 |
|
16.06 |
% |
|
6,814,289 |
|
16.62 |
% |
|
1,714,821 |
|
25.17 |
% |
||||||
|
普通株 |
|
18,557,325 |
|
34.95 |
% |
|
9,855,282 |
|
24.04 |
% |
|
8,702,043 |
|
88.30 |
% |
||||||
|
その他の内容 |
|
72,917 |
|
0.14 |
% |
|
(813,640 |
) |
(1.98 |
)% |
|
886,557 |
|
(108.96 |
)% |
||||||
|
支払い済み |
$ |
18,484,408 |
|
34.81 |
% |
$ |
10,668,922 |
|
26.02 |
% |
$ |
7,815,486 |
|
73.25 |
% |
||||||
127
積算
赤字.赤字
|
合計する |
赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||||||||||||||
|
株価 |
%金額 |
金額 |
% 2022 年 3 月 11 日残高 （ 開始 ） |
配設単位の発行 |
% |
|||||||||||||||
|
代表株の発行 |
$ |
107,910,122 |
100.00 |
% |
$ |
83,914,044 |
|
100.00 |
% |
$ |
23,996,078 |
|
28.60 |
% |
||||||
|
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
|
28,971,072 |
26.85 |
% |
|
23,475,757 |
|
27.98 |
% |
|
5,495,315 |
|
23.41 |
% |
||||||
|
株式商品の公正価値に割り当てられた提供コストの価値 |
|
78,939,050 |
73.15 |
% |
|
60,438,287 |
|
72.02 |
% |
|
18,500,763 |
|
30.61 |
% |
||||||
|
償還対象 A 級普通株式の償還額への付加 |
|
27,187,605 |
25.19 |
% |
|
33,790,770 |
|
40.27 |
% |
|
(6,603,165 |
) |
(19.54 |
)% |
||||||
|
純収入 |
|
51,751,445 |
47.96 |
% |
|
26,647,517 |
|
31.75 |
% |
|
25,103,928 |
|
94.21 |
% |
||||||
|
2022年12月31日の残高 |
|
2,537,190 |
2.35 |
% |
|
2,296,638 |
|
2.74 |
% |
|
240,552 |
|
10.47 |
% |
||||||
|
超過した場合に没収の対象となるクラス b 普通株式最大 375，000 株を含む。 |
|
54,288,635 |
50.31 |
% |
|
28,944,155 |
|
34.49 |
% |
|
25,344,480 |
|
87.56 |
% |
||||||
|
-割り当て |
|
16,981,094 |
15.74 |
% |
|
12,670,982 |
|
15.09 |
% |
|
4,310,112 |
|
34.02 |
% |
||||||
|
オプションの全部または一部は引受人によって行使されません （ 注釈 5 を参照 ） 。引受者はそのオーバーを行使した |
|
37,307,541 |
34.57 |
% |
|
16,273,173 |
|
19.40 |
% |
|
21,034,368 |
|
129.26 |
% |
||||||
|
-割り当て |
|
65,381 |
0.06 |
% |
|
(398,189 |
) |
(0.47 |
)% |
|
463,570 |
|
(116.42 |
)% |
||||||
|
したがって、 2022 年 8 月 9 日現在、普通株式の没収の対象はなくなりました （ 注釈 5 参照 ） 。 |
$ |
37,242,160 |
34.51 |
% |
$ |
16,671,362 |
|
19.87 |
% |
$ |
20,570,798 |
|
123.39 |
% |
||||||
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
カタログ表
|
株式会社ポノキャピタルツー |
For the |
|||||||||||
|
2024 |
2023 |
現在までの年度 |
% |
|||||||||
|
十二月三十一日 |
$ |
14,626,256 |
$ |
9,955,479 |
$ |
4,670,777 |
46.92 |
% |
||||
|
For the |
|
13,536,608 |
|
13,186,629 |
|
349,979 |
2.65 |
% |
||||
|
期間から |
|
16,705,597 |
|
13,471,805 |
|
3,233,792 |
24.00 |
% |
||||
|
2022年3月11日 |
|
3,453,173 |
|
1,226,444 |
|
2,226,729 |
181.56 |
% |
||||
|
（ 創立 ） |
|
4,780,446 |
|
3,161,069 |
|
1,619,377 |
51.23 |
% |
||||
|
通り抜ける |
$ |
53,102,080 |
$ |
41,001,426 |
$ |
12,100,654 |
29.51 |
% |
||||
十二月三十一日
|
経営活動のキャッシュフロー： |
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
|||||||||||
|
2024 |
2023 |
信託口座保有投資の利子 · 配当収入 |
% |
|||||||||
|
営業資産 · 負債の変動 |
$ |
29,736,524 |
$ |
16,839,041 |
$ |
12,897,483 |
76.59 |
% |
||||
|
前払い費用 |
|
26,732,592 |
|
25,703,245 |
|
1,029,347 |
4.00 |
% |
||||
|
売掛金 |
|
32,360,267 |
|
30,724,761 |
|
1,635,506 |
5.32 |
% |
||||
|
発生経費 |
|
7,071,114 |
|
3,343,410 |
|
3,727,704 |
111.49 |
% |
||||
|
フランチャイズ税を納めるべきだ |
|
12,009,625 |
|
7,303,587 |
|
4,706,038 |
64.43 |
% |
||||
|
所得税に対処する |
$ |
107,910,122 |
$ |
83,914,044 |
$ |
23,996,078 |
28.60 |
% |
||||
128
投資活動によるキャッシュフロー：
信託口座における現金の投資
信託口座からの税金支払
信託口座からの償還株主への支払金
投資活動提供の現金純額
資金調達活動のキャッシュフロー：
本チケットの収益を転換することができる
償還株主への支払い
個人配給会社が得た金を売却する
スポンサーに対するクラス b 普通株式の発行による収益
引受割引を差し引いたユニットの売却収益
約束手形による収益 — 関連当事者
約束手形の返済 — 関係者
129
形成費用の支払いのスポンサーへの返済
要約費用を支払う
融資活動が提供する現金純額
現金純変化
現金 — 期間の開始
現金 — 期間の終わり
非現金投資と融資活動を追加開示します
A類普通株の償還に関する消費税
|
“株主2023年非償還協定” |
株式の公正価値を代表する |
||||||||||||
|
2024 |
2023 |
繰延引受料に対処する |
% |
||||||||||
|
所得税とフランチャイズ税を支払う現金 |
$ |
7,872,447 |
$ |
6,335,484 |
$ |
1,536,963 |
|
24.26 |
% |
||||
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。 |
|
258,654 |
|
3,189,656 |
|
(2,931,002 |
) |
(91.89 |
)% |
||||
|
カタログ表 |
|
2,578,115 |
|
2,216,470 |
|
361,645 |
|
16.32 |
% |
||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
223,094 |
|
933,965 |
|
(710,871 |
) |
(76.11 |
)% |
||||
|
連結財務諸表への注記 |
|
149,278 |
|
843,611 |
|
(694,333 |
) |
(82.30 |
)% |
||||
|
注1.組織機関、業務運営と継続経営の説明 |
|
491,067 |
|
560,489 |
|
(69,422 |
) |
(12.39 |
)% |
||||
|
Pono Capital Two，Inc.(当社)は2022年3月11日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社は業務合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。 |
|
549,160 |
|
548,019 |
|
1,141 |
|
0.21 |
% |
||||
|
当社は2023年12月31日まで何の運営も開始していません。2022年3月11日(設立)から2023年12月31日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株(“初公募株”)および業務合併完了に関する後続コストに関連する。同社は最初に業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しない。その会社は非を生むだろう |
|
7,300 |
|
1,564,652 |
|
(1,557,352 |
) |
(99.53 |
)% |
||||
|
-運営 |
|
— |
|
160,198 |
|
(160,198 |
) |
(100.00 |
)% |
||||
|
初めて公募して得られた収益の利息収入。同社は12月31日をその財政年度終了に選択した。 |
$ |
12,129,115 |
$ |
16,352,544 |
$ |
(4,223,429 |
) |
(25.83 |
)% |
||||
|
-割り当て |
初公開発売終了と同時に、当社は、引受業者の引受権行使に応じて発行された63，000個の配給単位(“配給単位”)を含め、配給単位当たり10.00元でMehana Capital LLC(“保険者”)への634，375個の配給単位(“配給単位”)の販売を完了した |
||||||||||||
|
2024 |
2023 |
-割り当て |
% |
||||||||||
|
全額オプションは、付記4で述べたように、毛収入6，343，750ドルを生成する。 |
$ |
14,386,288 |
$ |
13,217,774 |
$ |
1,168,514 |
|
8.84 |
% |
||||
|
|
1,227,358 |
|
5,774,458 |
|
(4,547,100 |
) |
(78.75 |
)% |
|||||
|
持続的な経営と流動資金 |
|
5,208,876 |
|
4,987,376 |
|
221,500 |
|
4.44 |
% |
||||
|
|
934,724 |
|
1,411,479 |
|
(476,755 |
) |
(33.78 |
)% |
|||||
|
カタログ表 |
|
249,334 |
|
1,354,051 |
|
(1,104,717 |
) |
(81.59 |
)% |
||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
1,248,122 |
|
1,209,872 |
|
38,250 |
|
3.16 |
% |
||||
|
連結財務諸表への注記 |
|
1,233,930 |
|
1,222,466 |
|
11,464 |
|
0.94 |
% |
||||
|
注：1.D |
|
2,698,973 |
|
4,261,044 |
|
(1,562,071 |
) |
(36.66 |
)% |
||||
|
組織、業務、運営部門のeScriptionソリューションおよび持続的に注目されている問題 |
|
— |
|
352,250 |
|
(352,250 |
) |
(100.00 |
)% |
||||
|
(会社) |
$ |
27,187,605 |
$ |
33,790,770 |
$ |
(6,603,165 |
) |
(19.54 |
)% |
||||
130
リスクと不確実性
-パーティーだ
|
当社が受け入れ可能な条項や全く融資を受けることができません。これらの連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。 |
2023年1月1日以降に発生した任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、会社の改訂および再発行された会社登録証明書のいくつかの改正に関連する投票またはその他の態様では、消費税を納付する必要がある場合がある。当社が業務合併について消費税をどの程度納付しなければならないか否かは、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書の若干の改訂又はその他の事項に関する投票は、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(Ii)業務合併の構造を含む複数の要因に依存する。(Iii)業務合併に関連する任意の“管路”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の規約及びその他の指針の内容。消費税を支払う必要があるいかなるメカニズムもまだ確定されていない。上記のことは、業務合併完了の手元現金の減少や、当社が業務合併完了または業務合併完了までの時間を延長する能力を招く可能性がある。 |
||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
IR法消費税の考え方 |
% |
||||||||||||
|
2023年5月8日、会社株主は9，577，250株のA類株を償還し、総額は100，078，879ドルだった。当社はASC/450“または有事”に基づいて株式償還の分類と会計処理を評価した。ASC/450は、損失が存在するか、または損失がある場合、将来のイベントが資産損失または減価または負債が発生する可能性が低いことを確認することを規定する。適切な処理方法を決定するために、各報告期間で検討または負債がなければならない。同社は、2023年12月31日現在の業務合併完了の現状と可能性を評価し、計算·記録すべきか負債があるかを決定した。2023年12月31日現在、会社は1，000，789ドルの消費税負債を記録し、株式の1%を償還して計算している。 |
$ |
11,644 |
|
$ |
10,610 |
|
$ |
1,034 |
|
9.75 |
% |
||||
|
カタログ表 |
|
(7,424 |
) |
|
(25,508 |
) |
|
18,084 |
|
(70.90 |
)% |
||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
306,291 |
|
|
1,272,763 |
|
|
(966,472 |
) |
(75.93 |
)% |
||||
|
連結財務諸表への注記 |
|
(514,636 |
) |
|
(158,600 |
) |
|
(356,036 |
) |
224.49 |
% |
||||
|
-上だ |
$ |
(204,125 |
) |
$ |
1,099,265 |
|
$ |
(1,303,390 |
) |
(118.57 |
)% |
||||
期間“(定義は当社が初期株主への内部人士レターを参照)。
|
カタログ表 |
連結財務諸表への注記 |
||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
注：1.D |
% |
||||||||||||
|
組織、業務、運営部門のeScriptionソリューションおよび持続的に注目されている問題 |
$ |
29,333 |
|
$ |
76,111 |
|
$ |
(46,778 |
) |
(61.46 |
)% |
||||
|
(会社) |
|
(10,432 |
) |
|
(33,402 |
) |
|
22,970 |
|
(68.77 |
)% |
||||
|
新界。) |
|
655,972 |
|
|
2,736,854 |
|
|
(2,080,882 |
) |
(76.03 |
)% |
||||
|
|
(1,951,292 |
) |
|
(482,925 |
) |
|
(1,468,367 |
) |
304.06 |
% |
|||||
|
-適用可能 |
|
3,813,609 |
|
|
— |
|
|
3,813,609 |
|
100.00 |
% |
||||
|
—ONE |
$ |
2,537,190 |
|
$ |
2,296,638 |
|
$ |
240,552 |
|
10.47 |
% |
||||
企業合併終了前に、所持者の選挙(“延期修正案”)を作成する。当社の株主は特別総会について釣銭ラウンド計99，577，250株当社A類普通株を選択した。この償還後、信託口座に残っている資金は約2000万ドル。
特別会議について、当社はスポンサーと2023年の非を締結しました
-元に戻す
2023年とは違います
131
当該等の合意に基づき、保険者は、当社の最初の業務合併を完了した後、保険者の株式を当該等の合意を締結した株主に譲渡することに同意する。
A類普通株は、会社が第3回改正及び再登録した会社登録証明書に基づいている。-適用可能
—ONE2024年2月27日、当社はSBCと改訂手形購入協定(“改訂手形購入協定”)を締結し、手形購入価格を1，000，000ドルから2，700，000ドルに引き上げた。改訂手形購入協定の締結については，当社およびSBC改訂手形(“改訂手形”)は，元金金額を1，000，000ドルから2，700，000ドルに増加させた.改訂付記を締結する対価として、合併協定締結側は、合併協議の終了又は進行しようとする取引が完了できなかったことによるいかなる請求を免除することに同意する。改正と再署名の合併協定2023年6月21日、当社は合意当事者と改訂及び再締結された合併協定及び計画(“A&R合併協定”)を締結した。A&R合併協定の前に、合併協定は、(I)SBCは2023年6月22日までにその合意された開示スケジュールを完成しなければならない、(Ii)当社はSBCの職務調査審査を完了すべきであり、(Iii)元の合意当事者は元の合意中の条項と条件を任意の修正または修正することに同意しなければならない。双方はこれらの要求に関するA&R統合プロトコルを締結した.カタログ表株式会社ポノキャピタルツー連結財務諸表への注記
組織、業務、運営部門のeScriptionソリューションおよび持続的に注目されている問題
|
(会社) |
|||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
||||||||||||||||||||
|
%Ponoは2023年9月8日、合意当事者とA&R合併協定第1修正案(“改正案”)を締結した。改正前に、A&R合併協定は、SBC証券の保有者がPonoから合計が(“合併対価”に相当する)(A)1，200，000，000ドルから(B)SBC運営資本純額3，000，000ドルを超える金額(B)を差し引いて、(C)SBCの運営資本純額が3，000，000ドルを超える金額(ある場合)を加え、(D)SBCが成約時にいかなる未償還債務(SBCが保有する現金を引く)の総金額を差し引くか、を規定している。(E)企業合併に関するSBCの指定取引費用を差し引く。改訂により，上記の統合コスト計算における1，200，000，000ドルは1，000，000，000ドルに減少した. |
2023年12月28日、ボノは合意当事者と“合併協定第3修正案”(“改正案”)を締結した。この改正案は、純粋に外部日(定義連結協定参照)を2023年12月31日から2024年3月31日に延長するためである。 |
% 付記2.主要会計政策の概要 |
添付されている当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて列報されている。 |
% |
|||||||||||||||||
|
合併原則 |
$ |
193,542,423 |
|
100.00 |
% |
$ |
174,160,618 |
|
100.00 |
% |
$ |
19,381,805 |
|
11.13 |
% |
||||||
|
添付の連結財務諸表には、当社およびその全部の会計が含まれます。 |
|
56,238,385 |
|
29.06 |
% |
|
59,327,724 |
|
34.06 |
% |
|
(3,089,339 |
) |
(5.21 |
)% |
||||||
|
-持っている |
|
137,304,038 |
|
70.94 |
% |
|
114,832,894 |
|
65.94 |
% |
|
22,471,144 |
|
19.57 |
% |
||||||
|
子会社です連結により、すべての重要な会社間残高および取引が排除されました。 |
|
66,643,972 |
|
34.43 |
% |
|
94,715,355 |
|
54.38 |
% |
|
(28,071,383 |
) |
(29.64 |
)% |
||||||
|
新興成長型会社 |
|
70,660,066 |
|
36.51 |
% |
|
20,117,539 |
|
11.56 |
% |
|
50,542,527 |
|
251.24 |
% |
||||||
|
証券法第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々のビジネススタートアップ企業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)を改正した“新興成長型会社”であり、当社は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ法案”(404)節の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はない |
|
2,919,269 |
|
1.51 |
% |
|
3,559,228 |
|
2.04 |
% |
|
(639,959 |
) |
(17.98 |
)% |
||||||
|
-オックススリー |
|
73,579,335 |
|
38.02 |
% |
|
23,676,767 |
|
13.60 |
% |
|
49,902,568 |
|
210.77 |
% |
||||||
|
開示義務の削減法 |
|
35,018,729 |
|
18.09 |
% |
|
18,124,349 |
|
10.40 |
% |
|
16,894,380 |
|
93.21 |
% |
||||||
|
カタログ表 |
|
38,560,606 |
|
19.93 |
% |
|
5,552,418 |
|
3.20 |
% |
|
33,008,188 |
|
594.48 |
% |
||||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
(809,430 |
) |
(0.41 |
)% |
|
(762,584 |
) |
(0.43 |
)% |
|
(46,846 |
) |
6.14 |
% |
||||||
|
連結財務諸表への注記 |
$ |
39,370,036 |
|
20.34 |
% |
$ |
6,315,002 |
|
3.63 |
% |
$ |
33,055,034 |
|
523.44 |
% |
||||||
132
（ co
NT ）
|
定期報告書および代理人声明書における役員報酬に関する義務のない諮問投票および事前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件からの免除 |
-新興市場 |
||||||||||||
|
2023 |
2022 |
比-非 |
% |
||||||||||
|
税務機関が審査して維持します。会社の経営陣は、アメリカは会社唯一の主要税務管轄区域であることを決定した。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。 |
$ |
42,103,380 |
$ |
24,554,792 |
$ |
17,548,588 |
|
71.47 |
% |
||||
|
カタログ表 |
|
53,186,662 |
|
54,076,620 |
|
(889,958 |
) |
(1.65 |
)% |
||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
72,282,549 |
|
67,013,751 |
|
5,268,798 |
|
7.86 |
% |
||||
|
連結財務諸表への注記 |
|
7,336,768 |
|
20,717,982 |
|
(13,381,214 |
) |
(64.59 |
)% |
||||
|
付記2.主要会計政策の概要 |
|
18,633,064 |
|
7,797,473 |
|
10,835,591 |
|
138.96 |
% |
||||
|
(会社) |
$ |
193,542,423 |
$ |
174,160,618 |
$ |
19,381,805 |
|
11.13 |
% |
||||
新界。)
1株当たり純収益1 株当たり純利益は、純利益を加重で割って算出します。-平均して期日内に発行された株式数。そこで、1株当たり収益は、A類普通株とB類普通株との収益分を比例配分して計算する。したがって，A類普通株とB類普通株については，計算した1株当たり純収益は同じである。当社は1株当たり収益を計算する際に株式公開承認証(定義付記3参照)および配給承認株式証(定義付記4参照)の計12，134，375，000株の株式を購入する影響は考慮しておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するためである。
下表は基本と希釈後の1株当たり純収入の計算方法を反映している
この年度までに
2023年12月31日
自起計
2022 年 3 月 11 日
(スタートを)通過する
2022年12月31日
A類
クラスB
133
クラスB
1 株当たり基本純利益 ：
分子：
純収入
分母：
基本加重平均流通株
1株当たりの基本純収入
1 株当たり純利益希薄化
|
分子： |
分母： |
||||||||||||
|
2023 |
2022 |
希釈加重平均流通株 |
% |
||||||||||
|
希釈して1株当たり純収益 |
$ |
26,847,863 |
$ |
28,143,558 |
$ |
(1,295,695 |
) |
(4.60 |
)% |
||||
|
信用リスクが集中する |
|
10,924,452 |
|
5,975,816 |
|
4,948,636 |
|
82.81 |
% |
||||
|
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、金融機関の現金口座で構成され、場合によっては連邦預金保険の適用範囲 $250，000 を超える可能性があります。当社は、この勘定科目において損失を計上しておらず、経営陣は、当社が重大なリスクにさらされていないと考えています。 |
|
554,468 |
|
8,213,196 |
|
(7,658,728 |
) |
(93.25 |
)% |
||||
|
金融商品の公正価値 |
|
9,481,719 |
|
6,927,712 |
|
2,554,007 |
|
36.87 |
% |
||||
|
当社は、 ASC トピック 820 を適用します。 |
|
3,367,608 |
|
6,570,241 |
|
(3,202,633 |
) |
(48.74 |
)% |
||||
|
公正価値計量 |
|
1,904,967 |
|
564,625 |
|
1,340,342 |
|
237.39 |
% |
||||
|
|
2,038,591 |
|
1,973,821 |
|
64,770 |
|
3.28 |
% |
|||||
|
カタログ表 |
|
2,897,683 |
|
1,712,341 |
|
1,185,342 |
|
69.22 |
% |
||||
|
株式会社ポノキャピタルツー |
|
7,962,664 |
|
6,539,266 |
|
1,423,398 |
|
21.77 |
% |
||||
|
連結財務諸表への注記 |
|
254,927 |
|
4,033,718 |
|
(3,778,791 |
) |
(93.68 |
)% |
||||
|
付記2.主要会計政策の概要 |
|
— |
|
22,830,286 |
|
(22,830,286 |
) |
(100.00 |
)% |
||||
|
|
— |
|
251,172 |
|
(251,172 |
) |
(100.00 |
)% |
|||||
|
新界。) |
|
409,030 |
|
979,603 |
|
(570,573 |
) |
(58.25 |
)% |
||||
|
経常資産及び経常負債の貸借対照表に反映される残高は、その短縮により公正価値に近似しています。 |
$ |
66,643,972 |
$ |
94,715,355 |
$ |
(28,071,383 |
) |
(29.64 |
)% |
||||
-Term
自然だこの階層は、同一の資産または負債について、アクティブ市場における未調整のクォート価格に最も高い優先度を与え、観測できない入力に最も低い優先度を与えます （ レベル 3 測定 ） 。これらの層は ：第1級-資産と負債は調整されておらず、オファーは活発な市場取引所に上場している。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。第2級-公正価値計量の投入は、一般的に参照される間隔内で観察することができる金利および収益率曲線のような、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的に観察可能な投入に基づいて決定される。第3級-資産または負債の市場データが少ないまたは存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、推定技術のような観察できない投入である。公正価値に応じて計量された資産の他の情報については、付記9を参照されたい。デリバティブ金融商品
134
当社は、金融商品がデリバティブであるかどうか、または ASC トピック 815 に従って埋め込みデリバティブに該当する特徴を含んでいるかどうかを判断するために、その金融商品を評価します。
派生ツールおよびヘッジ
（ ASC 815 ） 。負債として計上されるデリバティブ金融商品については、当初は付与日の公正価値で計上され、その後再計上されます。
-価値がある
|
各報告日、および経営報告書で報告される公正価値の変化。権益に分類された派生ツールについては，派生ツールは最初に公正価値(または分配価値)に従って計量され，契約が権益に分類され続ける限り，公正価値の後続変化は確認されない. |
当社は、ワラントを株式として計上します。 |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
-分類 |
% |
||||||||||||
|
責任があります |
$ |
86,748 |
|
$ |
472,382 |
|
$ |
(385,634 |
) |
(81.64 |
)% |
||||
|
-分類 |
|
(45,292 |
) |
|
(31,441 |
) |
|
(13,851 |
) |
44.05 |
% |
||||
|
権利証の具体的な条項の評価およびASC第480およびASC第815号文書に適用される権威的指導に基づく。評価は、株式証明書がASC/480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC/480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC/815に規定されたすべての持分分類要求に適合するかどうか、権証が当社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある. |
|
3,623,332 |
|
|
3,898,906 |
|
|
(275,574 |
) |
(7.07 |
)% |
||||
|
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は追加支払いの構成要素として記録されなければならない |
|
(745,519 |
) |
|
(780,619 |
) |
|
35,100 |
|
(4.50 |
)% |
||||
|
-入力 |
$ |
2,919,269 |
|
$ |
3,559,228 |
|
$ |
(639,959 |
) |
(17.98 |
)% |
||||
発行時の資本金。株式分類の基準をすべて満たさない発行または修正されたワラントについては、発行日およびそれ以降の貸借対照表日における当初の公正価値で負債として計上する必要があります。ワラントの推定公正価値の変化は、非
-現金だ
営業決算書の損益です
この等株式証明書は権益分類から除外されることはなく、発行日とその後の貸借対照表毎にこのように入金される。製品発売コスト当社は、 ASC トピック 340 の要件を遵守しています。
その他の資産と繰延コスト
SEC および SEC スタッフ会計速報 （ 「 SAB 」 ） トピック 5A
経費奉仕についてです。発売コストには、法律、会計、梱包費用、初回公開発売日に発生した初公開発売に直接関連する他のコストが含まれる。同社は発行コストを株式承認証と株式に関する仮株の減少としている。カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー連結財務諸表への注記付記2.主要会計政策の概要最新の会計基準FASBは2023年12月にASUを発表しました
“所得税(主題740)：所得税開示の改善”は、税率調整および支払いされた所得税に関して一致するカテゴリおよびより多くの分類情報を開示することを公共エンティティに要求する。それはまた所得税開示の有効性を向上させるためのいくつかの他の改正を含む。このガイドラインは，2024年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され，早期採用が許可されている。会計声明は私たちの連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
注3.初公募 -割り当て
135
注4.方向性増発
-割り当て
すべてのオプション、毛収入6，343，750ドルを生成します。当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合は、信託戸籍内に保有している配給単位に売却して得られた金は公衆株式の償還に用いられ(法律の規定により制限されています)、配給単位は満期時に一文の値もありません。
付記5.関連者取引
|
方正株 |
当社の保証人は、初の公募日から当社が業務合併及び清算を完了するまで、当社に時々必要となるかもしれないいくつかの一般及び行政サービスを提供することに同意しました。オフィスビル、公共事業及び行政サービスを含む。同社はスポンサーMehana Capital LLCに毎月1万ドルを支払い、業務合併を完了することに同意した。2023年12月31日までの1年間に12万ドルの費用が発生し、これらのサービスにMehana Capital LLCに支払われた。2022年3月11日(設立)から2022年12月31日までに5万ドルの費用が発生し、これらのサービスにMehana Capital LLCに支払われた。 |
||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
転換可能なチケット |
% |
||||||||||||
|
転換可能な本チケットは非です |
$ |
22,874,760 |
|
$ |
(428,601 |
) |
$ |
23,303,361 |
|
(5437.08 |
)% |
||||
|
-利息 |
|
(9,405,716 |
) |
|
(3,762,884 |
) |
|
(5,642,832 |
) |
149.96 |
% |
||||
|
(I)当社が初期業務合併を完了した後の最初の営業日及び(Ii)は2024年5月17日に満期及び対応し、両者は比較的早い者を基準とし、違約事件が発生した場合に支払いを加速しない。 |
|
(109,341 |
) |
|
(341,102 |
) |
|
231,761 |
|
(67.94 |
)% |
||||
|
関係者ローン |
|
(12,679,865 |
) |
|
(11,436,739 |
) |
|
(1,243,126 |
) |
10.87 |
% |
||||
|
初期業務合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了すれば、会社はその融資金額を返済する。最初の業務合併が終了していない場合、当社は、初期業務合併を完了するために時間を延長するための任意の金額を支払うために、保険者のローンの償還を含む信託口座以外の運営資金の一部を使用して当該等の融資金額を償還することができるが、信託口座のいかなる収益もそのような融資の償還には使用されない。最初の業務統合が完了した後、貸手は1単位あたり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのような融資を単位に変換することを選択することができる。ユニット名は配置ユニットと同じになる.当社の上級管理者や取締役の融資条項(ある場合)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。2023年12月31日および2022年12月31日まで、上記転換可能な本票を除いて、当社は関連先の融資を返済していません。 |
|
679,838 |
|
|
(15,969,326 |
) |
|
16,649,164 |
|
(104.26 |
)% |
||||
|
2023年非償還協定 |
|
103,022,932 |
|
|
51,737,994 |
|
|
51,284,938 |
|
99.12 |
% |
||||
|
2023年5月8日、会社は株主特別総会を開催した |
$ |
103,702,770 |
|
$ |
35,768,668 |
|
$ |
67,934,102 |
|
189.93 |
% |
||||
2023年9月から2月まで
9，2024年、保険者は信託口座に追加額を支払わず、(Ii)B類普通株式保有者は、このような株をA類普通株に変換する権利があると規定する
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
連結財務諸表への注記
付記5.関連者取引(会社)
136
-適用可能
—ONE
|
企業合併が終了する前に、所有者が選択する。この償還後、信託口座に残っている資金は約2000万ドル。 |
-元に戻す |
||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
998，682，000株を合計して自社A類普通株を所有するいくつかの非関連株主と締結された合意によれば、当該等株主は、改正延期に関連する当該等公衆株式を償還又は行使しない権利を償還又は行使しないことに同意する。 |
% |
||||||||||||
|
当社の推定339，565，000株の保証人株式の合計公正価値は |
$ |
50,670,322 |
|
$ |
(47,369 |
) |
$ |
50,717,691 |
|
(107,069.37 |
)% |
||||
|
-元に戻す |
|
1,793,631 |
|
|
(32,650,392 |
) |
|
34,444,023 |
|
(105.49 |
)% |
||||
|
それぞれの非は |
|
6,135,368 |
|
|
(7,977,403 |
) |
|
14,112,771 |
|
(176.91 |
)% |
||||
|
-元に戻す |
|
(7,314,383 |
) |
|
(12,090,396 |
) |
|
4,776,013 |
|
(39.50 |
)% |
||||
|
株主は発起人から発起人株式の間接経済利益を取得する |
|
51,284,938 |
|
|
(52,765,560 |
) |
|
104,050,498 |
|
(197.19 |
)% |
||||
|
-入力 |
|
51,737,994 |
|
|
104,503,554 |
|
|
(52,765,560 |
) |
(50.49 |
)% |
||||
|
$ |
103,022,932 |
|
$ |
51,737,994 |
|
$ |
51,284,938 |
|
99.12 |
% |
|||||
付記6.予算引受やその他の事項
登録と株主権利協定
-下がって“初期業務合併が完了した後に提出された登録声明の登録権と、証券法第415条に基づいて、会社にこのような証券の転売を登録する権利を要求する。引受契約初公開と同時に引受業者は十分に行使した-割り当て
単位10.00ドルあたりの発行価格で1，500，000単位のオプションを追加購入し，総購入価格は15，000，000ドルであった.
初公募株終了時には、引受業者は単位当たり0.17ドルの現金引受割引、または合計1，955，000ドルを獲得した。また、単位当たり0.35ドル、または合計4，025，000ドルで、引受業者に繰延引受手数料が支払われます。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。代表株初公開が完了した後、会社は約57，500株のA類普通株を引受業者に発行した。引受業者は、初期業務合併が完了するまで代表株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した。また，引受業者は(I)償還放棄に同意したカタログ表株式会社ポノキャピタルツー
連結財務諸表への注記
付記6.予算引受やその他の事項
(会社) 新界。)
(Ii)当社が初公開発売完了後18ヶ月以内にその予備業務合併を完了できなかった場合、彼等は、代表株式に関する割り当てを信託戸籍から取得する権利を放棄する権利がある。 代表株がロックされている
137
株式公平価値を代表する初期計量は市場方法を用いて標品権益を推定することである。市場法を用いて表示された公正価値に基づいて、当社は代表株式の初公開発売日(授出日でもある)の公正価値を1株1.17香港ドルまたは67，275ドル(発行された57，500株の代表株式について)とする。優先購入権株式公開の終了から事業合併の終了から 12 ヶ月間までの期間において、当社は EF ハットンにリード役務を先行拒否する権利を付与しました。— 左 ブックランニングマネージャーおよびリード · レフトマネージャー当該期間中の将来のすべてのプライベートまたはパブリックエクイティ、転換および負債の提供についてFINRA 規則 5110 （ g ） （ 3 ） （ A ） （ i ） に従い、そのような最初の拒否権は、登録声明の有効日から 3 年を超えてはならない。注7.株主赤字優先株クラス A 普通株式 —
クラス b 普通株 — -割り当て-割り当てすべての選択権があるので、この株はこれ以上没収されない。カタログ表株式会社ポノキャピタルツー連結財務諸表への注記注7.株主赤字
(会社)
新界。) 普通株式の登録所有者は、株主が議決したすべての事項について、保有する株式毎に一票を投じる権利がある。初期業務合併を承認する任意の投票については、内部者、上級管理者、取締役は、それぞれ初公募株または公開市場初公募後に得られた普通株を投票し、提案された業務統合を支持することに同意した。-適用可能
—ONE 繰延税金資産総額 推定免税額 繰延税金資産、準備後の純額を差し引く カタログ表 株式会社ポノキャピタルツー連結財務諸表への注記注釈 8 。所得税 （ coNT ）2023年12月31日と2022年12月31日までの年間所得税引当金には、以下が含まれている十二月三十一日
十二月三十一日 連邦制
138
延期する 状態.状態 現在の
|
延期する |
評価免除額を変更する |
所得税支給 |
||
|
繰延税金資産の現金化を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の出現に重大な不確定性があると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2023年，2023年，2022年12月31日終了の間，推定手当の変化はそれぞれ253，634ドル，80，230ドルであった。 |
989,770 |
634,375 |
||
|
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社はそれぞれ299，023ドルと0ドルの国家純営業損失を繰り越しており、これらの繰り越しは満期にならず、将来の課税収入を相殺する。 |
333,525 |
|||
|
連邦所得税税率と会社の有効税率の入金は以下のとおりである |
48,000 |
|||
|
十二月三十一日 |
56,000 |
|||
|
十二月三十一日 |
80,000 |
|||
|
法定連邦所得税率 |
80,000 |
|||
|
連邦税優遇後の州税を差し引く |
80,000 |
|||
|
前納税年度調整 |
240,000 |
|||
|
差し引かれない取引コスト |
80,000 |
|||
|
他の永久的なもの、純額 |
68,705 |
|||
|
評価免除額を変更する |
40,000 |
|||
|
所得税支給 |
40,000 |
|||
|
当社は、米国連邦およびハワイ州の管轄区域において所得税申告書を提出し、税務当局による審査の対象となります。 |
40,000 |
|||
|
注記 9 。公正価値測定 |
100,000 |
|||
|
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在における適正価値で計量される当社の金融資産に関する情報を示し、当社が適正価値の決定に使用した評価インプットの適正価値階層を示しています。 |
100,000 |
|||
|
説明する |
50,000 |
|||
|
Amount at |
15,000 |
|||
|
公正価値 |
100,000 |
|||
|
レベル一 |
40,000 |
|||
|
レベル 2 |
160,000 |
|||
|
レベル 3 |
40,000 |
|||
|
2023年12月31日 |
24,000 |
|||
|
資産 |
10,000 |
|||
|
信託口座への投資： |
10,000 |
|||
|
アメリカ合衆国財務省証券 |
50,000 |
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
連結財務諸表への注記注記 9 。公正価値測定 （ coNT ）説明する
Amount at
公正価値
139
レベル 2 レベル 32022年12月31日資産信託口座への投資：カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー 12, 13, 連結財務諸表への注記 9, 12, 注10.後続事件
(会社)
新界。)
-適用可能—ONEこの償還後、信託口座に残っている資金は約1，790万ドルである。
2024年2月27日、当社はSBCと改訂手形購入協定(“改訂手形購入協定”)を締結し、手形購入価格を1，000，000ドルから2，700，000ドルに引き上げた。改訂手形購入協定の締結については，当社およびSBC改訂手形(“改訂手形”)は，元金金額を1，000，000ドルから2，700，000ドルに増加させた.改訂付記を締結する対価として、合併協定締結側は、合併協議の終了又は進行しようとする取引が完了できなかったことによるいかなる請求を免除することに同意する。 カタログ表 株式会社ポノキャピタルツー
簡明合併貸借対照表
六月三十日
140
(未監査)資産：流動資産：
現金
前払い費用
流動資産総額信託口座に保有する有価証券総資産
負債 · 株主資本 （ 赤字 ） ：
|
流動負債： |
売掛金 |
|||
|
本票 |
$ |
2,554,482 |
|
|
|
2025 |
|
1,618,370 |
|
|
|
2026 |
|
189,009 |
|
|
|
2027 |
|
151,876 |
|
|
|
2028 |
|
151,876 |
|
|
|
フランチャイズ税を納めるべきだ |
|
246,463 |
|
|
|
所得税に対処する |
|
4,912,076 |
|
|
|
消費税を納めるべきだ |
|
(8,156 |
) |
|
|
流動負債総額 |
$ |
4,903,920 |
|
|
繰延引受料に対処する
総負債
引受金及び又は有事項(付記6)
|
2024 年 6 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日時点の償還額 1 株当たり 11.59 ドル、 10.72 ドルで償還可能なクラス A 普通株式 188，645 株、 1，92 2，750 株。 |
株主権益(赤字)： |
||
|
発行済株式と発行済株式 |
$ |
56,021 |
|
|
2025 |
|
126,029 |
|
|
2026 |
|
130,691 |
|
|
2027 |
|
125,109 |
|
|
2028 |
|
68,479 |
|
|
クラス A 普通株式、 0.0001 ドル、 100，000，000 株認可、 5，0 2 7，645 株および 3，56 6，874 株発行済および発行済 （ 償還可能な 188，645 株および 1，92 2，750 株を除く ） |
|
252,591 |
|
|
2024 年 6 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日現在 ） |
$ |
758,920 |
|
クラス b 普通株式、 0.0001 ドル、 1，000，000 株認可、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日に発行済 1 株。追加実収資本赤字を累計する株主権益合計
総負債と株主権益(赤字)付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
連結財務諸表 （ 監査なし ）
141
以下の6か月まで
六月三十日
六月三十日
六月三十日
六月三十日
運営と運営コスト
フランチャイズ税支出
運営損失
その他の収入：
信託口座保有投資の利子 · 配当収入
所得税前収入
所得税費用純収益基本加重平均株残高、
142
1 株当たり基本純利益 （ 損失 ） クラス A
普通株
• 希釈加重平均発行済株式、クラス A 普通株式
1 株当たり希釈純利益 （ 損失 ） 、クラス A 普通株式
基本加重平均株残高、
B類普通株
1 株当たり基本純利益 （ 損失 ） クラス B
• 普通株
希釈加重平均発行済株式、クラス b 普通株式
• 1 株当たり希釈純利益 （ 損失 ） 、クラス b 普通株式
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
• カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
連結株主株価変動計算書
TY （DEFICI）T ） （ 監査済み ）2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月 6 ヶ月間A類普通株クラスB普通株
その他の内容
支払い済み
資本積算
赤字.赤字総額株主の株式会社株価
143
株価
金額
2023年12月31日の残高
保有者による A 級普通株式の購入時の再分類及び償還権の喪失消費税償還対象 A 級普通株式の償還額への付加
純損失2024 年 3 月 31 日現在の残高償還対象 A 級普通株式の償還額への付加保有者による A 級普通株式の購入時の再分類及び償還権の喪失純損失2024 年 6 月 30 日残高
2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月 6 ヶ月間
144
普通株その他の内容支払い済み資本積算赤字.赤字合計する株主の株式会社株価
金額
株価
金額
2022年12月31日の残高償還対象 A 級普通株式の償還額への付加純収入 2023年3月31日の残高 株主償還禁止契約株主償還禁止契約B類普通株をA類普通株に変換する消費税償還対象 A 級普通株式の償還額への付加純収入2023年6月30日の残高付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。カタログ表株式会社ポノキャピタルツー連結キャッシュ · フロー計算書 （ 監査なし ）以下の6か月まで六月三十日六月三十日経営活動のキャッシュフロー：
純収益純(損失)収入と経営活動で使用される現金純額を調整する：信託口座保有投資の利子 · 配当収入営業資産 · 負債の変動
145
売掛金 発生経費
フランチャイズ税を納めるべきだ
所得税に対処する経営活動のための現金純額投資活動によるキャッシュフロー：
信託口座からの償還株主への支払金
信託口座からの税金支払投資活動が提供する現金純額融資活動によるキャッシュフロー本チケットの収益を転換することができる償還株主への支払い
資金調達活動に使用された純現金
現金純変化現金 — 期間の開始現金 — 期間の終わり
非現金投資と融資活動を追加開示します償還対象 A 級普通株式の償還額への付加保有者による A 級普通株式の購入時の再分類及び償還権の喪失株主償還禁止契約
A類普通株の償還に関する消費税キャッシュフロー情報を補充する所得税とフランチャイズ税を支払う現金 付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。カタログ表株式会社ポノキャピタルツー
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
146
株式会社ソポ · キャピタル · トゥー(the「会社」は、 2022 年 3 月 11 日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。当社は、 1 つ以上の事業との合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編または類似の事業合併 （ 「事業合併」 ） を目的として設立されました。当社は、事業統合の達成を目的として、特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は、初期段階および新興成長企業であり、したがって、初期段階および新興成長企業に関連するすべてのリスクの対象となります。
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
注1.組織、業務運営、継続経営状況の説明
（ 続きを読む ）提案業務合併2023年1月31日、当社は当社、Pono Two Merge Sub，Inc.、2023年1月に設立されたデラウェア州の1社及び全資付属会社と合併協定及び計画を締結した(2023年6月21日に改訂及び再記述され、2024年4月22日に合併協定第4改正案により改訂された“合併協定”)
-持っている
当社付属会社(“合併子会社”)、デラウェア州の会社SBC医療グループホールディングス(“SBC”)、Mehana Capital、LLC(買い手代表として)、Aikawa Yoshiyuki Aikawa(売り手代表として)。
合併プロトコルによると、合併プロトコルが行う予定の取引が完了した場合、合併付属会社はSBCと合併してSBCに組み込まれ、SBCは引き続き既存の法団となる。合併プロトコルが期待する取引を本稿では“企業合併”と呼ぶ事業合併の完了条件として、 SBC は、 SBC メディカルグループ株式会社、株式会社日本企業 （ 「 SBC 」-日本だ
“SBCビジネスを運営するいくつかの関連エンティティと
-日本だ
147
そしてこのような他の関連エンティティは、SBCの子会社となる。
業務合併の対価格としては，業務合併終了時にSBC証券の保有者が当社から合計(A)1，200，000，000ドルに相当する(B)SBC運営資本純額3，000，000ドルを超える金額を差し引く権利があり，(C)SBC純運営資本が3，000，000ドルを超える金額に，(D)合併完了時のSBCの任意の未返済債務(SBCが持つ現金を差し引く)の総金額を差し引く権利がある.(E)企業合併に関するSBCの指定取引費用を差し引く。
-閉じて
合併対価格の調整(あれば)。
合併対価格は完成後、完成日までの完了負債純額、運営資金純額および取引費用の確認金額に基づいて調整される。調整がポノに有利な負の調整であれば、ホストエージェントはポノに一定数のポノA類普通株を割り当てるべきであり、価値は調整金額の絶対値に等しい。調整がSBCに有利な積極的な調整であれば、PonoはSBC株主に価値が調整金額に等しいPono A類普通株を追加発行する。
-上だ
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
注1.組織、業務運営、継続経営状況の説明 （ 続きを読む ）SBCへの書面通知により合併協定の終了を通知しました。2023年5月5日までに投資文書について合意できなかったため、双方とも2営業日以内に合併合意を終了する通知を提供していません。
-適用可能
—ONE
148
企業合併が終了する前に、所有者が選択する(“延期修正案”)。当社の株主は償還ラウンド計9，577，250を選択しました
特別会議に関連する会社A類普通株。この償還後、信託口座に残っている資金は約2000万ドル。
特別会議について言えば，当社は保証人と非を結んでいる
— 償還
ある非関連株主と締結した合意は，合計998，682を持つ当社A類普通株式は、これにより、当該等株主は、当該等公衆株式を償還又は行使しないことに同意し、又は延期改訂に関連するいかなる権利も当該等公衆株式を償還することができる。非と非— 償還
合意に基づき、保険者は、当社の初期業務合併を完了した後、保険者株式を当該等の合意を締結した株主に譲渡することに同意する。A類普通株は、会社が第3回改正及び再登録した会社登録証明書に基づいている。
2024年1月11日、当社は非を締結しました
— 償還
非関連投資家(“所有者”)と合意し，会社の公衆株主から1，500，000から1，700，000を買収することに同意した
149
公開市場におけるA類普通株の株式、及び(Ii)保有者がその非上場を履行する— 償還
協定によると、当社は業務合併終了日に、所有者が完成日まで保有者の株式を保有し続ける場合、SBC及びターゲット会社の愛川洋行行政総裁は、非公開市場によって購入した公開市場株式1株につき(1)株奨励株式を取得することができることに相当する、保有者への奨励株式の発行または譲渡を手配しなければならない— 償還企業合併が終わるまで所有者が持っていた合意。この非は
— 償還
2024年3月15日非締約国
— 償還合意が対非を達成した— 償還
承認日を2024年6月30日まで延長することに同意し、2024年8月31日までに業務統合を閉鎖することに同意した。2024年8月8日、いいえ
— 償還
合意が対非を達成した
— 償還2024年3月19日に米国証券取引委員会に提出された文書と同じ。2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の中期業績は、2024年12月31日までの期間または任意の今後の時期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。
合併原則
同封の簡明総合財務諸表は当社の勘定とその全部を含む
-持っている
付属会社です。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
150
証券法第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々のビジネススタートアップ企業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)を改正した“新興成長型会社”であり、当社は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ法案”(404)節の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はない
-オックススリー
-09さらに、 JOBS 法第 102 条 （ b ） （ 1 ） は、民間企業 （ すなわち、証券法登録申告書が有効であると宣言されていないもの、または取引法の下で登録された有価証券の種類を有していないもの ） が、新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを要求されるまで、新興成長企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを免除しています。ジョブズ法は、企業が延長された移行期間からオプトアウトし、非雇用者に適用される要件を遵守することを選択できることを規定しています。
-新興市場
151
株式会社ポノキャピタルツー
|
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
付記2.主要会計政策の概要 |
（ 続きを読む ） |
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予算の使用 |
54 |
公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成しない場合、当社の管理層は推定と仮定を行い、簡明な総合財務諸表の期日を審査していない既報資産と負債額、或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響を与える必要がある。 |
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見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、管理層が推定を作成する際に考慮している簡明総合財務諸表の日付が審査されていない状況、状況、または一組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある. |
46 |
現金 |
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当社はすべて空だと思っています |
53 |
-Term |
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2024年6月30日と2023年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。 |
49 |
信託口座への投資 |
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このような取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。 |
42 |
償還可能な普通株 |
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70 |
-入力 |
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58 |
-入力 |
資本は、累積赤字の中にある。
カタログ表 株式会社ポノキャピタルツー
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 付記2.主要会計政策の概要 （ 続きを読む ）2024 年 6 月 30 日現在、貸借対照表に反映されているクラス A 普通株式は、以下の表で照合されています。総収益より 少ない ：
株式公開承認証に割り当てられた収益 A類普通株に割り当てられた発行コストまた：償還対象 A 級普通株式の償還額への付加
152
A類普通株は、2023年12月31日に償還される可能性がありますまた：償還対象 A 級普通株式の償還額への付加
償還が必要なA類普通株の償還 保有者による公募株式の購入による再分類及び償還権の喪失
A類普通株は、2024年3月31日に償還される可能性があります
また： 償還対象 A 級普通株式の償還額への付加 保有者による公募株式の購入による再分類及び償還権の喪失
2024 年 6 月 30 日付の償還可能なクラス A 普通株式 所得税トピック当社は、会計基準法典化 （ ASC ） 740 の会計および報告要件を遵守しています。 所得税 （ 「 ASC 740 」 ） 財務会計および所得税の報告に対する資産と負債のアプローチを要求する。繰延所得税資産 · 負債は、未監査連結財務諸表と、将来の課税額または控除額となる資産 · 負債の税基との差額を、差額が課税所得に影響を及ぼすと予想される期間に適用される制定された税法および税率に基づいて計算します。必要に応じて、繰延税金資産を実現予想額に削減するために、評価手当を設定します。ASC 740 は、未監査連結財務諸表の認識および納税申告書において実施されるまたは実施される予定の税務ポジションの測定のための認識閾値および測定属性を規定しています。これらの恩恵が認識されるためには、税務ポジションは-そうかもしれない
比-非 税務機関が審査して維持します。会社の経営陣は、アメリカは会社唯一の主要税務管轄区域であることを決定した。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2024年6月30日と2023年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
153
1株当たりの純収益の算出方法は，純(損失)収益を加重収益で割ることである
-平均して
そこで、1株当たり収益は、A類普通株とB類普通株との収益分を比例配分して計算する。したがって，A類とB類普通株については，計算した1株当たり純(損失)収益は同じである
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
監査されていない簡明な連結財務諸表付記付記2.主要会計政策の概要 （ 続きを読む ）下表は1株当たりの基本と希釈後の純(損失)収入の計算方法を反映しているこの3ヶ月で/2024年6月30日まで
この3ヶ月で
終了 2023 年 6 月 30 日-36 ヶ月間 -K2024年6月30日まで
6 ヶ月間
• 終了 2023 年 6 月 30 日
• A類
• クラスBA類クラスB
• A類
154
• A類
• クラスB
• 1 株当たり基本純利益 （ 損失 ）分子：純収益
• 分母：基本加重平均流通株1 株当たり基本純利益 （ 損失 ）薄めて1株当たり純収益分子：
純収益
分母：希釈加重平均流通株薄めて1株当たり純収益-3信用リスクが集中する
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、金融機関の現金口座で構成され、場合によっては連邦預金保険の適用範囲 $250，000 を超える可能性があります。当社は、この勘定科目において損失を計上しておらず、経営陣は、当社が重大なリスクにさらされていないと考えています。
• 金融商品の公正価値
• 当社はASC課題：820，
• 公正価値計量
•
• 経常資産及び経常負債の貸借対照表に反映される残高は、その短縮により公正価値に近似しています。-Term 自然だこの階層は、同一の資産または負債について、アクティブ市場における未調整のクォート価格に最も高い優先度を与え、観測できない入力に最も低い優先度を与えます （ レベル 3 測定 ） 。これらの層は ：第1級
• 資産と負債は調整されておらず、オファーは活発な市場取引所に上場している。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。2級公正価値計量の投入は、一般的に参照される間隔内で観察することができる金利および収益率曲線のような、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的に観察可能な投入に基づいて決定される。
• カタログ表
• 株式会社ポノキャピタルツー
• 監査されていない簡明な連結財務諸表付記
• 付記2.主要会計政策の概要
• （ 続きを読む ）
第3級
資産または負債の市場データが少ないまたは存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、推定技術のような観察できない投入である。
155
公正価値に応じて計量された資産の他の情報については、付記9を参照されたい。
デリバティブ金融商品
• 当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、そのようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する
• 派生ツールおよびヘッジ
• (“ASC：815”)。負債入金であるデリバティブ金融商品については、派生ツールは、最初に付与日の公正価値で入金され、再計上される
• -価値がある
• 各報告日、および経営報告書で報告される公正価値の変化。権益に分類された派生ツールについては，派生ツールは最初に公正価値(または分配価値)に従って計量され，契約が権益に分類され続ける限り，公正価値の後続変化は確認されない.
• 株式承認証
当社は、ワラントを株式として計上します。
-分類責任があります-分類権利証の具体的な条項の評価およびASC第480およびASC第815号文書に適用される権威的指導に基づく。評価は、株式証明書がASC/480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC/480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC/815に規定されたすべての持分分類要求に適合するかどうか、権証が当社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は追加支払いの構成要素として記録されなければならない/-入力
発行時の資本金です株式分類の基準をすべて満たさない発行または修正されたワラントについては、発行日およびそれ以降の貸借対照表日における当初の公正価値で負債として計上する必要があります。ワラントの推定公正価値の変更は、非
-現金だ
営業決算書の損益です
この等株式証明書は権益分類から除外されることはなく、発行日とその後の貸借対照表毎にこのように入金される。
• 製品発売コスト
• 会社は米国会計基準第340題、その他の資産及び繰延コスト及び米国証券取引委員会従業員会計公報(以下“SAB”と略す)第5 A号の要求を遵守する
• -支出だ
• 奉仕についてです。発売コストには、法律、会計、梱包費用、初回公開発売日に発生した初公開発売に直接関連する他のコストが含まれる。同社は発行コストを株式承認証と株式に関する仮株の減少としている。
最新の会計基準
156
“所得税(主題740)：所得税開示の改善”は、税率調整および支払いされた所得税に関して一致するカテゴリおよびより多くの分類情報を開示することを公共エンティティに要求する。それはまた所得税開示の有効性を向上させるためのいくつかの他の改正を含む。このガイドラインは，2024年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され，早期採用が許可されている。会計声明は私たちの連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー監査されていない簡明な連結財務諸表付記付記2.主要会計政策の概要 （ 続きを読む ）経営陣は、最近発行されているが、まだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されれば、当社の未監査連結財務諸表に重大な影響を及ぼすとは考えていません。注3.初公募
-割り当て
全オプションで、1.15億ドルの毛収入が生まれた。
注4.私募初公開発売が終了すると同時に、当社は引受業者の引受権行使に応じて発行された63，000個の配給単位を含む634，375個の配給単位を配給単位あたり10.00元で販売することを完了した付記5.関連者取引 （ 続きを読む ）行政支持協定転換可能なチケット
|
当社は2023年5月18日にSBCと転換可能な本票を締結し、これによりSBCは当社の元金総額1，000，000ドル(“転換可能本票”)を貸与することに同意した。転換可能な本チケットは非です |
-利息 |
(I)当社が初期業務合併を完了した後の最初の営業日及び(Ii)は2024年5月17日に満期及び対応し、両者は比較的早い者を基準とし、違約事件が発生した場合に支払いを加速しない。 |
|
関係者ローン |
取り返しがつかない |
2023年5月8日、会社は株主特別総会を開催した |
カタログ表 |
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企業合併が終わるまで保有者が継続的に所有する合意。この非は |
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— 償還 |
2023 |
17,078,678 |
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— |
— |
— |
17,078,678 |
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2024年3月15日非締約国 |
2022 |
16,742,210 |
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— |
— |
— |
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16,742,210 |
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— 償還(1) |
2023 |
159,215 |
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— |
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159,215 |
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|
合意が対非を達成した |
2022 |
— |
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— |
— |
— |
— |
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— 償還 |
2023 |
136,990 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
136,990 |
|||||||||
|
承認日を2024年6月30日まで延長することに同意し、2024年8月31日までに業務統合を閉鎖することに同意した。2024年8月8日、いいえ |
2022 |
92,856 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
92,856 |
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|
— 償還 |
2023 |
75,041 |
— |
— |
— |
— |
— |
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75,041 |
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合意が対非を達成した |
2022 |
77,189 |
— |
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— |
— |
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77,189 |
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— 償還 |
2023 |
183,807 |
— |
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183,807 |
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|
2024 年 9 月 10 日にクリアランス日を延長し、 2024 年 9 月 16 日までに事業統合を完了することに合意しました。 |
2022 |
193,496 |
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193,496 |
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2024年6月30日現在、保有者はA類普通株1，460，771株を購入し、当該等株式に関する償還権を喪失している。そのため、保有者は奨励株式の譲渡に必要な最低株式に達していないことが確認された。 |
2023 |
91,897 |
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91,897 |
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付記6.支払の引受及び又は事項 |
2022 |
103,740 |
— |
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— |
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103,740 |
____________
(1) 登録と株主権利協定
カタログ表
株式会社ポノキャピタルツー
配給単位計画に含まれる株式と57，500株の代表株式。 クラス b 普通株 —
B類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2024年6月30日と2023年12月31日までに1クラス b 普通株式の発行済および発行済の株式
157
B類普通株の株式は一度にA類普通株に変換することができます
-適用可能
—ONE
-リンク初期業務合併の完了に関連するか、または初期業務合併の完了に関連する(初期業務合併において任意の売り手に発行または発行可能な任意の証券を含まず、当社への融資を転換する際に保険者またはその関連会社に発行された任意の配給株式証を含まない)初期業務合併終了前に発行および発行されたB類普通株式の数を含み、分母は初期業務合併終了前に発行および発行されたB類普通株式数である。
A類普通株。株式証書を承認する
カタログ表
• 株式会社ポノキャピタルツー
• 監査されていない簡明な連結財務諸表付記
• 注釈 7 。株主自有権 （ 赤字 ）
• （ 続きを読む ）
• これは…。
• 公共株式証を行使できるようになると、当社は公共株式証明書の償還を要求することができる
• 一部ではなく全てです株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています株式承認証は行使後30日以上の事前書面償還通知を与えることができる(“30-何てこった
158
•
• --取引
株式公開承認証の行使が可能になってから、当社は公開株式証所有者に償還通知を出す前の3営業日まで。-3もし公開株式証を当社が償還することができ、適用される州青空法律により、公開株式証を行使するために発行された普通株が免除登録或いは資格を獲得できなかった場合、あるいは当社が当該等の登録或いは資格を行うことができなかった場合、当社は償還権を行使することができない。-3また、(X)であれば、会社はA類普通株式又は株式を増発する
-リンク
•
• 配給株式証は公開株式権証と同様であり、ただし、当該等株式証が保証人又はその許可譲渡者が保有している限り、(I)いくつかの限られた例外を除いて、保険者は当該等株式証を譲渡、譲渡又は売却することができない(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)、初期業務合併が完了してから30日まで、及び(Ii)その保有者(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は権利を有している。
•
それは.このような指導規定は、上記株式承認証は持分分類から除外されない。権益
• 信託口座が持っている有価証券：
• アメリカ合衆国財務省証券
• 説明する
• Amount at
公正価値
159
レベル 2レベル 32023年12月31日
資産
信託口座が持っている有価証券：アメリカ合衆国財務省証券注10.後続事件当社は、未監査連結財務諸表の発行日までの貸借対照表日以降に発生した事象及び取引を評価しました。この見直しに基づき、注釈 1 及び注釈 5 に記載されている以外は、監査済み連結財務諸表において調整又は開示を必要とする事象を特定していません。カタログ表独立公認会計士事務所報告当社の株主および取締役会へ
SBC医療グループホールディングス有限公司財務諸表のいくつかの見方本監査人はすでにSBC医療グループ持株有限会社及びその付属会社(“当社”)が2023年、2023年及び2022年12月31日に発行した総合貸借対照表、及び当該日までの年度までの関連総合経営報告書及び全面収益(損失)、株主権益変動及び現金流量、及び関連付記(“財務諸表”)を監査した。この等財務諸表は，当社の2023年12月31日まで，2023年12月31日および2022年12月31日までの財務状況，および当該日までの年度の経営結果およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると考えられる。以前発表された財務諸表を読み返す
総合財務諸表付記18に記載されているように、2022年総合財務諸表は誤った陳述を訂正するために再列記された。
意見の基礎これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。-私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、ミスによるものでも詐欺でも、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
MaloneBailey 、 LLPWww.maronebailey.com2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
日本の東京2024年5月7日、1株当たりの純収益を計算する日が2024年7月31日であることを除いてカタログ表
160
合併貸借対照表2013年12月31日まで(重述)資産流動資産：
現金 · 現金同等物
売掛金
売掛金とお客様の関連先
在庫情報 短期投資
ファイナンスリース債権、経常関係者
払戻可能な所得税顧客債権、経常前払い費用と他の流動資産
流動資産総額
非流動資産：財産と設備、純額無形資産、純額長期投資商誉，純額
ファイナンスリース債権、非経常関係者
経営的リース使用権資産繰延税金資産顧客貸付債権、非経常
161
MC への長期投資 — 関連者その他の資産非流動資産総額総資産債務と株主の持分
流動負債：売掛金長期借入金の現行部分
有償債権、現行関係者
お客様からの前金
お客様 · 関連者からの進捗所得税に対処する賃貸負債を経営し、流動
退職補償費の発生 — 関連者
負債その他流動負債を計上しなければならない
162
流動負債総額
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
総合貸借対照表−(続)2013年12月31日まで(重述)
非流動負債：
長期ローン買掛債券、非流動債券 — 関連当事者繰延税金負債
非流動経営賃貸負債
その他の負債
非経常負債総額-8負債総額
株主資本：
優先株 （ 額面 0.0001 ドル、発行済株数 2，000，000 株、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年現在発行済株数なし ）
普通株式 （ 2023 年 12 月 31 日現在、それぞれ 0.0001 ドル、 200，000，000 株の認可株式、 7，949，000 株、 1 株の発行済および発行済 ） * 追加資本金引付 *
163
その他の総合損失を累計するトータル SBC メディカルグループホールディングス株式会社株主持分非制御的権益株主権益総額総負債と株主権益
2023 年 9 月 8 日の株式発行の効力を生じ、遡及的に再算定した。付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結業務表と全面収益表(赤字)
次年度までの十二月三十一日(重述)収益、純関係者収入，純額
総売上高、ネット収益コスト総利益運営費用：販売費、一般管理費退職補償費用 — 関連者営業権減価損失流用損失総運営費
営業収入その他の収入(支出)：利 子 収入
利子費用その他の収入その他の費用その他収入合計所得税前収入
所得税費用
純収入
マイナス ： 非支配権益に起因する純損失
SBC メディカルグループホールディングスに起因する純利益その他の全面収益(損失)：外貨換算調整
164
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の租税効果ゼロおよび 4，513 ドルを差し引いた販売可能債務証券の未実現利益
2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の未実現利益の実現時純利益への再分類 （ 税金効果を控除 ） 3，869 ドルとゼロ
• 全面収益合計
• 減 ： 非支配権益に起因する包括損失
SBC メディカルグループホールディングスに起因する総合利益 （ 損失 ）
株式会社 SBC メディカルグループホールディングス株式会社による 1 株当たり純利益 ※ 基本的希釈の 加重平均株残高 *
基本的希釈の
2023 年 9 月 8 日の株式発行の効力を生じ、遡及的に再算定した。
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。 |
カタログ表 |
普通株 *(1) |
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その他の内容 |
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支払い済み |
92,958,960 |
90.23 |
% |
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資本金 ※ |
— |
— |
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||
|
保留する |
— |
— |
|
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収益.収益 |
— |
— |
|
||
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積算 |
— |
— |
|
||
|
他にも |
15,000 |
*% |
|
||
|
全面的に |
— |
— |
|
||
|
損 |
92,973,960 |
90.25 |
% |
||
|
合計する |
|
||||
|
SBC メディカル (2) |
5,057,534 |
4.91 |
% |
||
____________
* 集団化する
(1) ホールディングス Incorporated 社
(2) 株主 株式会社ノン
165
合計する
株主 -K株式会社番号をつける金額
2021 年 12 月 31 日現在の残高 （ 更新 ）
再編に伴う配分とみなす-K子会社の買収に伴う非支配権益
純利益 （ 復算 ）
売却可能な債務担保の未実現利益 （ 税金効果を差し引いた ） 4，513 ドル
外国為替換算調整 （ 回復 ）2022 年 12 月 31 日現在残高 （ 復算 ）普通株式の発行 ※純収入売却可能債務担保の未実現利益の実現時純利益への再分類 （ 税金効果を控除 ） 3，869 ドル財産 · 設備の処分に伴う貢献とみなされるもの組織再編に伴う貢献とみなされるもの
外貨換算調整、調整2023年12月31日現在の残高
2023 年 9 月 8 日の株式発行の効力を生じ、遡及的に再算定した。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
166
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
統合現金フロー表ここ数年で十二月三十一日
(重述)
経営活動のキャッシュフロー純収入
純収入と経営活動提供の現金純額を調整する：減価償却および償却費用非現金レンタル費用信用損失準備
財産 · 設備の減損損失営業権減価損失長期投資の減損損失
短期投資の実現利益財産と設備の収益を処分する所得税を繰延する営業資産 · 負債の変動売掛金売掛金とお客様の関連先在庫情報
ファイナンスリース債権 — 関連当事者顧客貸付債権前払い費用と他の流動資産長期前払金その他の資産
167
有償債券 — 関連当事者お客様からの前金お客様 · 関連者からの進捗
所得税に対処する リース負債を経営する負債その他流動負債を計上しなければならない退職補償費の発生 — 関連者
その他の負債
営業活動によって提供された （ 使用された ） ネットキャッシュ
投資活動によるキャッシュフロー財産と設備を購入する無形資産を購入する可換紙幣の購入財産 · 設備 · 無形資産の前払い
関係者への前金
短期投資を購入する
長期投資を購入するMC への長期投資 — 関連者子会社の買収に伴う受領 （ 支払 ） 現金 （ 受領現金差し引 ）
他者への長期融資
|
関連側が金を返済する |
他人からの返済 |
|
|
短期投資を売却して得られる収益 |
生命保険契約の引き渡しによる収益 |
|
|
財産と設備を処分して得た収益 |
投資活動提供の現金純額 |
|
|
カタログ表 |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
|
統合現金フロー表 |
- （ 続き ） |
|
|
2013年12月31日まで |
(重述) |
|
|
融資活動によるキャッシュフロー |
関係者が借金をする |
|
|
普通株式を発行して得た金 |
長期ローンを返済する |
|
|
関連側に金を返済する |
財産の処分に関連した貢献とみなされるもの |
|
|
機器 |
組織再編に伴う貢献 （ 分配 ） |
|
|
金融活動によって提供された （ 使用された ） ネットキャッシュ |
外貨為替レート変動の影響 |
|
|
現金および現金等価物の純増加(減額) |
年度初めの現金及び現金同等物 |
|
|
年度末時点の現金及び現金同等物 |
キャッシュフロー情報を補足開示する |
|
|
利子支出に支払われた現金 |
所得税の現金を納める |
|
|
非現金投融資活動 |
長期前払いから移転した財産 · 設備 |
168
|
財産設備の処分に係る関係者への借入金の決済 |
経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産 |
|
|
リースの変更による営業リース負債及び使用権資産の再計量 |
普通株式の発行に伴う関係者への借入金の決済 |
|
|
子会社の買収に対する非現金購入対価 |
貸付業務に係る関係者への手形発行 |
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。 |
カタログ表 |
|
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
連結財務諸表への注記 |
|
|
注1--組織と業務説明 |
業務の概要 |
|
|
SBC医療グループ持株有限公司(SBC USA)は持株会社であり、2023年1月20日にデラウェア州法律登録によって設立された。SBC USAはその合併子会社と可変利益実体(“VIE”)を通じて、主に医療業界に従事し、医療企業とその診療所に全面的な管理サービスを提供し、“Shonan Beauty Clinic”商標とブランド名の使用許可、医療設備販売、医療消耗材調達サービス及び顧客忠誠度計画の管理などを含むが、これらに限定されない。 |
1つのエンティティが特に言及されない限り、SBC USAおよびその合併子会社およびVIEは、本明細書では総称して“会社”、“私たち”、“私たち”と呼ばれる。 |
|
|
再編成する |
2020年6月と2022年4月、2007年6月に日本に登録設立されたSBC Inc.と2018年12月に日本に登録されたAdvisment Innovation Co.，Ltd.はそれぞれ2017年9月に日本に登録されたSBC医療グループ有限会社(以下、SBC日本と略称する)と合併し、SBC医療管理有限会社(前身は愛川医療管理有限会社)に合併し、SBC日本はこのような合併中の生存実体である。 |
|
|
SBC日本社は2023年4月、2003年6月に日本で登録設立されたL安格化粧品株式会社(“L安格子”)と2014年6月に日本で登録設立されたShobikai株式会社(“Shobikai Sub”)の100%株式を株式交換により買収した。そのため，LのオングリッドとShobikai SubはSBC日本の完全子会社となった。 |
2023年8月、SBC日本およびL安格子は、Ai Inc.およびLange Inc.での彼らの全株式を売却し、この2社はそれぞれ2022年1月から2022年1月までミクロネシア連邦に登録して現金と交換した。したがって，Ai Inc.とLange Inc.は自社の付属会社ではなく，資本への関連投資は分配とみなされ，売却された金は出資とみなされる。 |
|
|
2023年9月、SBC米国社はその普通株1株交換方式でSBC日本社100%株式を買収した。そのため、SBC日本はSBC米国の完全子会社となった。 |
上記の再編は、組換え前後に同一持株株主がこれらのエンティティを制御するため、共同制御下のエンティティ間の資本再編とみなされる。当社の合併は歴史的コストで入金されており、取引が添付されている総合財務諸表に記載されている最初の期間から発効する基準で作成されています。 |
会社の構造
|
2023年12月31日現在、会社の主要子会社とVIEは以下の通り |
||||||
|
2024 |
2023 |
|||||
|
場所： |
$ |
26,205,206 |
$ |
33,109,091 |
||
|
株式会社 |
|
25,998,681 |
|
17,444,445 |
||
|
日取り |
|
24,113,981 |
|
18,942,043 |
||
|
法団として設立されたり |
|
11,113,976 |
|
8,105,210 |
||
|
採掘する |
|
3,698,101 |
|
1,275,997 |
||
|
パーセンテージ |
|
2,672,883 |
|
516,360 |
||
|
オーナーシップ |
|
19,713 |
|
24,895 |
||
|
主な活動 |
|
9,856 |
|
11,041 |
||
|
SBC メディカルグループ株式会社株式会社 |
|
1,842 |
|
60 |
||
|
日本語 |
|
59 |
|
625 |
||
|
2017 年 09 月 29 日 |
|
304 |
|
— |
||
|
医療企業向けフランチャイズ · 調達 · 管理サービス |
|
40,817 |
|
32,830 |
||
|
株式会社ランジェコスメティック株式会社 |
|
54,130 |
|
2,267 |
||
|
日本語 |
|
— |
|
15,458 |
||
|
2003 年 06 月 18 日 |
|
— |
|
927 |
||
|
医療企業向け管理 · レンタルサービス |
|
207 |
|
15,197 |
||
|
商会株式会社株式会社 |
|
682,057 |
|
720,498 |
||
|
日本語 |
|
4,880,109 |
|
— |
||
|
2014 年 6 月 4 日 |
|
2,013,450 |
|
— |
||
|
医療企業の調達 · 管理 · レンタルサービス |
|
993 |
|
— |
||
|
カタログ表 |
|
2,880 |
|
— |
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
$ |
101,509,245 |
$ |
80,216,944 |
||
169
注 1— 事業の組織と説明
|
(続) |
名前.名前 |
場所： |
||||
|
株式会社 |
$ |
4,270,647 |
$ |
9,251,427 |
||
|
日取り |
|
6,716,636 |
|
8,447,448 |
||
|
法団として設立されたり |
|
6,554,855 |
|
7,841,059 |
||
|
採掘する |
|
2,816,432 |
|
4,661,649 |
||
|
パーセンテージ |
|
778,715 |
|
1,358,213 |
||
|
オーナーシップ |
|
1,252,149 |
|
1,039,074 |
||
|
主な活動 |
|
482,829 |
|
520,891 |
||
|
株式会社リエスタ株式会社 |
|
859,837 |
|
348,187 |
||
|
日本語 |
|
— |
|
139,767 |
||
|
2020 年 12 月 15 日 |
|
436 |
|
66,546 |
||
|
不動産仲介サービス |
|
— |
|
2,329 |
||
|
スカイネットアカデミー株式会社株式会社 |
|
1,348 |
|
45 |
||
|
日本語 |
|
— |
|
37 |
||
|
2022 年 4 月 1 日 |
|
1,284 |
|
— |
||
|
パイロット訓練サービス |
|
122,149 |
|
— |
||
|
SBC シーラーネ株式会社株式会社 |
|
304 |
|
— |
||
|
日本語 |
|
53 |
|
— |
||
|
2022 年 6 月 7 日 |
$ |
23,857,674 |
$ |
33,676,672 |
||
|
建設サービス |
セルプロジャパン株式会社株式会社 |
日本語 |
||||
|
2022 年 7 月 1 日 |
$ |
5,245,990 |
$ |
— |
||
|
医療技術開発 |
$ |
5,245,990 |
$ |
— |
||
|
株式会社 SBC マーケティング株式会社 |
日本語 |
2022年6月30日 |
||||
|
インターネットマーケティングサービス |
$ |
1,994,216 |
$ |
2,568,709 |
||
|
メディカルペイメント株式会社株式会社 |
|
2,387,575 |
|
2,779,347 |
||
|
日本語 |
|
2,684,466 |
|
2,019,117 |
||
|
2022年6月30日 |
|
1,492,424 |
|
1,782,124 |
||
|
融資サービス |
|
482,444 |
|
335,317 |
||
|
SBC メディカルコンサルティング株式会社株式会社 |
|
1,008,402 |
|
79,439 |
||
|
日本語 |
$ |
10,049,527 |
$ |
9,564,053 |
||
|
2022 年 8 月 2 日 |
|
6,598,828 |
|
6,143,564 |
||
|
人事サービス |
$ |
3,450,699 |
$ |
3,420,489 |
||
|
Shoubikai 医療ベトナム株式会社、株式会社 |
ベトナム |
2013 年 8 月 29 日 |
||||||
|
化粧室クリニック |
$ |
3,301,013 |
|
$ |
3,238,209 |
|
||
|
SBC ヘルスケア株式会社 |
|
(3,301,013 |
) |
|
(3,238,209 |
) |
||
|
アメリカです |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
170
|
米国における美容クリニックの管理サービス |
SBC アーバイン、 LLC * |
アメリカです |
||||
|
2018 年 12 月 27 日 |
$ |
6,216 |
$ |
7,090 |
||
|
米国における美容クリニックの管理サービス |
|
6,216 |
|
7,090 |
||
|
株式会社キジム · ワラカンコ |
|
6,216 |
|
7,090 |
||
|
日本語 |
|
6,216 |
|
7,090 |
||
|
4 月 |
|
6,685,971 |
|
7,626,184 |
||
|
スキー場 · 観光サービス |
|
10,658,205 |
|
12,157,011 |
||
|
会川メディカルマネジメント株式会社 |
$ |
17,369,040 |
$ |
19,811,555 |
||
|
アメリカです |
2017 年 05 月 10 日 |
VIE |
||||
|
米国における美容クリニックの管理サービス |
$ |
7,877,988 |
$ |
13,438,645 |
||
|
SBC ヘルスケア Inc. の子会社。 |
|
3,618,451 |
|
4,237,765 |
||
|
付記2--主要会計政策の概要 |
|
3,317,683 |
|
4,117,597 |
||
|
列報根拠と合併原則 |
|
928,692 |
|
1,168,947 |
||
|
付属の連結財務諸表は、米国で一般的に認められている会計原則 （ 「 US GAAP 」 ） および証券取引委員会 （ 「 SEC 」 ） の規則および規制に従って作成されています。 |
|
56,118 |
|
85,044 |
||
|
連結財務諸表には、当社、その子会社及び当社が主な受益者である合併VIEの財務諸表が含まれている。付属会社の業績は、当社が支配権を取得した日から合併し、その支配権が終了した日まで合併を続けています。会社子会社間のすべての重大な取引と残高は、VIEを含めて合併後に解約された。 |
|
4,877 |
|
10,177 |
||
|
再分類する |
$ |
15,803,809 |
$ |
23,058,175 |
||
|
特定の無形金額は統合現金フロー表で再分類された。再分類は純収益または総資産と負債に影響を与えない。 |
可変利子実体 |
VIE統合指針によると、当社はその可変権益を確認し、当社が可変権益を持つエンティティがVIEであるかどうかを決定するための分析を行う。可変資本がVIEであるかどうかを決定することには、定量的と定性的の両方の考慮が含まれている。VIEモデルの範囲内と決定されたVIEのエンティティについては、会社が主な受益者とみなされているかどうかを決定するために、さらなる定量的および定性的分析が行われる。主な受益者は、実体の経済業績に最も大きな影響を与えるVIE活動を指導する権利がある側であり、かつ当該エンティティの損失を負担する義務があり、又は当該エンティティから重大な意味を有する可能性のある利益を得る権利がある。♪the the the |
||||
|
カタログ表 |
$ |
9,410,372 |
$ |
5,264,101 |
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
6,901,327 |
|
3,855,650 |
||
|
連結財務諸表への注記 |
|
6,208,280 |
|
4,099,032 |
||
|
注記 2— 重要な会計方針の概要 |
|
428,944 |
|
1,561,642 |
||
|
(続) |
|
372,383 |
|
268,552 |
||
|
当社は、主たる受益者と判断された事業体を統合します。2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期については、当社は、愛川メディカルマネジメント株式会社を除き、 VIE の主要受益者ではありません。当社は、事業体の設計、意思決定を含む組織構造、ガバナンス構造の見直しに基づいて、質的分析を行いました。 |
|
498,940 |
|
268,445 |
||
|
-作成 |
$ |
23,820,246 |
$ |
15,317,422 |
||
|
能力と関連する開発、運営管理と財務協定。 |
|
9,672,886 |
|
3,369,203 |
||
|
同社は、VIEとの関係を評価し続けて、それが合併したVIEの主な受益者であり続けるかどうか、または合併していないVIEの主な受益者となっているかどうかを決定する。 |
$ |
14,147,360 |
$ |
11,948,219 |
||
|
投票パターン |
1つの法人エンティティがVIEの3つの特徴のいずれかを満たしていない場合、投票パターンに基づいてエンティティを評価する。投票モードで、私たちが私たちが直接または間接的に50%を超える投票権を持っていると判断し、他の株式所有者が実質的な参加権を持っていないと判断すれば、私たちは実体を統合するつもりだ。 |
日本医療企業の評価 |
||||
|
SBC Japan，L‘Ange Sub，Shobikai Subはそれぞれ医療サービス会社(“MSC”)に指定され，日本のMC(“MC”)にサービスを提供している。業務関係の維持及び強化及び当社の収入源の確保のため、当社は長年にわたり下記の当社の株式を買収してきました。 |
$ |
3,469,183 |
$ |
3,583,523 |
||
|
MCの名前 |
$ |
3,469,183 |
$ |
3,583,523 |
||
|
持分パーセント |
||||||
|
投票率 |
2024 |
2023 |
||||
|
持分権 |
$ |
3,238,209 |
$ |
2,867,455 |
||
|
医療会社Shobikai |
|
62,804 |
|
146,452 |
||
|
コワケ医療グループ |
$ |
3,301,013 |
$ |
3,013,907 |
||
医療グループナスカイ愛可凱医療集団ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社はAs not
-利益
171
-関連して
日本の医療法 （ 以下「法律」、「医療法」 ） の法令。本法に基づき、 MC の最高権限は、会員総会 （ 以下「会員」といいます ） であり、各会員には 1 票の議決権があります。当社は、 MSC を通じて、会員を選出する権利、決定権を有しません。
-作成
配当や利益分配の権利はありませんが、 MC の残存資産の分配を受ける権利があります。
ノートだから
— 営利目的 事業主体範囲可変利子モデルの例外は MC に適用され、当社は事業関係、フランチャイズを評価します-加盟業者
172
連結バランスシート上の MC 関連者への投資。当社と MC との取引については、注釈 17 「関係者取引」で開示しています。
外貨？外貨
当社はその現地通貨である円(“円”または“人民元”)でその帳簿や記録を保存し、円は機能的通貨であり、その経営が所在する経済環境の主要通貨としている。機能通貨以外の通貨建ての取引を取引日の現行為替レートで機能通貨に換算する。機能通貨以外の通貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで換算して機能通貨とする。これにより生じた為替差額は，業務報告書と総合収益(損失)報告書に他の収入(費用)を記入する. カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記
注記 2— 重要な会計方針の概要
(続)
当社の報告通貨は米ドル （ 「 US $」または「 $」 ） であり、付属の財務諸表は米ドルで表されています。ASC トピック 830 に従って「財務諸表の換算」は、機能通貨が米ドルでない会社の資産 · 負債を、貸借対照表日の為替レートを用いて米ドルに換算します。収支は、期間の平均レートで換算されます。財務諸表の換算に起因する損益は、株主資本変動計算書内の累積その他の総合損失の別構成要素として計上されます。以下の為替レートで会社の現地通貨金額を1ドルに換算した
十二月三十一日
十二月三十一日
現在の円：1ドルの為替レート
円の平均為替レート：1ドル
173
興味
ありません-制御だ
-制御だ
• 子会社の権益もそれぞれ総合経営報告書と全面収益(赤字)に反映されている。
• 予算の使用
•
• -生きている資産·営業権の減価·長期減価-Term
-K-行こう
基礎です。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
企業合併と資産買収
174
-関連して
投資が企業定義に適合しない資産の1つまたはセットの買収に関連する場合、その取引は資産買収に計上される。資産買収はコストに応じて計上され、その中に資本化された取引コストが含まれており、営業権の確認につながらない。買収コストは相対的に公正な価値で買収資産に分配される。公正価値は、ASC主題(820、公正価値計量および開示)の指導に基づいて決定され、通常、レベル2投入およびレベル3投入を使用して決定される。同社は第三者の協力を利用している-パーティーだカタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注記 2— 重要な会計方針の概要
(続)
企業合併または資産買収において、会社は、契約法律基準または分割可能基準のうちの1つまたは2つに適合する識別可能無形資産を確認することができる。
175
現金及び現金等価物には、手元現金及び銀行及び他の金融機関の預金が含まれており、引き出しや使用制限を受けることなく、元の満期日は3ヶ月以下である。同社は日本、ベトナム、米国に銀行口座を設置している。売掛金売掛金は会社を代表して無条件の対価格金額を得る権利がある(対価を支払うまでに一定時間が経過することのみを要求する)。当社の売掛金残高は無担保で、利息を計上せず、通常は販売日から1年以内に満期にしなければなりません。当社は“会計基準更新(ASU)”2016年号を採用している“金融商品信用損失：2021年1月1日金融商品信用損失計量”。-そうだな
在庫情報
主に医療用品とパソコン設備の在庫が含まれていて、コストあるいは推定可現純値の中の低い者が報告し、コストは第一のもので計算します
-入力
まず、まず
-出力
176
--感動的です
在庫数と物理在庫数の縮小の推定値です在庫備蓄は、在庫陳腐化の動向、過去の経験、特定の識別方法の適用に基づいて記録されます。
短期.短期
投資
会社の短編
-Term 投資は利用可能な債務担保で構成されています-販売待ち
その他総合利益 （ 損失 ） に含まれる未実現損益と、その他の利益 （ 費用 ） に含まれる実現損益を伴う公正価値で計量します。
• 融資リース売掛金
• 売上高によるファイナンスリースの売掛金タイプ リースは、 （ i ） 将来の最低リース支払額、 （ ii ） 連結貸借対照表上のファイナンスリース債権としてバーゲン購入オプションの対象とならない残留価値、および （ iii ） リース期間における適用リースに固有の利子率に基づくファイナンスリース債権残高の未払利子の割引現在価値で測定されます。
• 経営陣は、必要に応じて免税額を調整するために、個人顧客の財務状況、信用記録、および現在の経済状況を定期的に評価する。融資リース売掛金は、すべての入金手段を使い切って回収する可能性がわずかとされた後、引当からログアウトします。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社は融資リース売掛金が不良債権準備をする必要がないことを確定した。
• カタログ表
• SBC メディカルグループホールディングス株式会社
• 連結財務諸表への注記
• 注記 2— 重要な会計方針の概要
177
• 顧客貸付債権 · 債権 — 関係者
• -回線だ
• メソッド
• 3歳-47歳
機械、設備、車
残高逓減算
2年-15年船と飛行機残高逓減算2歳-8歳ソフトウェア*まっすぐ-回線だ 方法5年間
非ソフトウェアを表す
— 脱着可能
ハードウェアへ。
178
-終わりだ
建設中であると報告されました建設中の資産については、関連資産が完成し、意図された用途の準備ができているまで、減価償却の引当は行われません。メンテナンス·メンテナンス支出は資産の使用寿命を実質的に延長することなく、発生時に費用を計上する。資産使用寿命を大幅に延長するための重大な更新と改造のための支出が資本化されている。プロジェクトが廃棄された場合、または他の方法で処理された場合、収入は、被処分項目の帳簿純値と現金化収益との間の差額に計上されるか、またはクレジットされる。無形資産、純額無限年限を有する無形資産は償却されず、イベントまたは状況変化がそれらが減値する可能性があることを示す場合、毎年またはより頻繁に減値テストが行われる。限られた寿命を持つ無形資産は、最初にコストで入金され、直線的に償却される
-回線だ
それぞれの資産の推定経済的耐用年数を基準としています事業合併および資産取得により取得した無形資産は、取得時の公正価値で計上されます。これらの資産は有限寿命の資産であり、さらに直線で償却されます。-回線だ それぞれの資産の推定経済的耐用年数を基準としています
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
179
(続)
無形資産の推定耐用年数は以下の通り
減価償却方法-3使用寿命
集結した労働力
まっすぐ
-回線だ 方法2 年
|
特許使用権 |
|
グッドウィール ， ネット |
|
||||||||
|
有限寿命の資産、主に不動産設備、無形資産、営業リース権(1) |
使用状況(2) |
資産は、資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化によって減損審査されます。資産の使用および最終処分によるキャッシュフローの見積もりが資産の帳簿価値を下回っている場合、資産は減損とみなされ、公正価値に償却されます。 |
長期の(2) |
||||||||
|
投資する(4) |
2,325,279 |
2.26 |
% |
2,325,279 |
0 |
*% |
|||||
|
会社の長さ(5) |
1,624,145 |
1.57 |
% |
989,770 |
634,375 |
% |
|||||
|
-Term(6) |
1,503,473 |
1.46 |
% |
1,503,473 |
0 |
*% |
|||||
|
1 株当たり NAV を報告していない民間企業への投資は、原価で測定し、観測可能な価格変動および減損に調整し、その他の利益 （ 費用 ） に変化を計上する代替測定法を使用して会計されます。(7) |
1,494,810 |
1.44 |
% |
1,494,810 |
0 |
*% |
|||||
|
同社はその総合経営報告書と包括収益(赤字)で実現した損益と未実現の損益を確認し、他の収入(費用)とともに分類している。未実現収益と損失とは、1株当たりの純資産純価値を報告しないプライベート持株実体に投資した観察可能な価格変化である。実現済み損益とは，投資を処分する際に受け取った収益とその履歴コストや調整コストとの差額である。減値とは、損失を達成し、調整後のコストを招き、1株当たりの純資産値を報告しないプライベート実体投資の帳簿価値をその公正価値を推定する費用に減少させることを意味する(減値が非一時的とみなされる)。(8) |
812,719 |
* |
% |
812,719 |
0 |
*% |
|||||
|
長期の(9) |
333,525 |
* |
% |
333,525 |
0 |
*% |
|||||
|
前払い(10) |
240,000 |
* |
% |
240,000 |
0 |
*% |
|||||
|
長い間(11) |
160,000 |
* |
% |
160,000 |
0 |
*% |
|||||
|
-Term(12) |
100,000 |
* |
% |
100,000 |
0 |
*% |
|||||
|
前払い金は主に不動産設備や無形資産の購入に対する前払い金、クラウド(13) |
100,000 |
* |
% |
100,000 |
0 |
*% |
|||||
|
-ベース(14) |
100,000 |
* |
% |
100,000 |
0 |
*% |
|||||
|
サービス、消費税の繰延。(15) |
100,000 |
* |
% |
100,000 |
0 |
*% |
|||||
|
カタログ表(16) |
96,030 |
* |
% |
96,030 |
0 |
*% |
|||||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社(17) |
80,000 |
* |
% |
80,000 |
0 |
*% |
|||||
|
連結財務諸表への注記(18) |
80,000 |
* |
% |
80,000 |
0 |
*% |
|||||
180
|
(続) |
|
同法とMCの定款によると、これらは |
|
|||||||||
|
、直接融資、またはリース者の場合はオペレーションリース。以下の基準は、リースがファイナンスリース （ リース人として ） または販売であるかどうかを判断するために使用されます。(1) |
タイプ(2) |
直接ファイナンスリース （ リース者として ） ： |
賃借期間の終了までに所有権が賃借者から賃借人に移転されます(2) |
|||||||||
|
購入オプションが行使されることが合理的に確実であること(19) |
80,000 |
* |
% |
80,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
リース期間は、原資産の残存する経済寿命の大部分を対象とする。(20) |
80,000 |
* |
% |
80,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
リース支払いの現在価値が、原資産の公正価値の実質的に全額に等しいか、またはそれ以上であること。(21) |
83,250 |
* |
% |
83,250 |
0 |
* |
% |
|||||
|
原資産は専門資産であり、リース期間の終了時に代替用途がないと予想されています。(22) |
68,705 |
* |
% |
68,705 |
0 |
* |
% |
|||||
|
上記のいずれかの基準を満たす場合、当社はリースをファイナンス、販売、(23) |
60,285 |
* |
% |
60,285 |
0 |
* |
% |
|||||
|
タイプ(24) |
56,000 |
* |
% |
56,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
または直接ファイナンスリースですいずれの基準も満たない場合は、当社はリースをオペレーションリースとして計上します。(25) |
50,000 |
* |
% |
50,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
借受人会計(26) |
50,000 |
* |
% |
50,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
当社は権利を認識します(27) |
48,000 |
* |
% |
48,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
使用状況(28) |
40,000 |
* |
% |
40,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
当社が短期間適用することを選択した 12 ヶ月以下のリースを除くすべてのリースの資産及びリース負債(29) |
40,000 |
* |
% |
40,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
-Term(30) |
40,000 |
* |
% |
40,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
リース認定免除右(31) |
40,000 |
* |
% |
40,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
使用状況(32) |
40,000 |
* |
% |
40,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
資産は、リース期間において原資産を使用する当社の権利を表します。リース債務は、リースから生じるリース支払を行う会社の義務を表します。右(33) |
24,000 |
* |
% |
24,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
使用状況(34) |
15,000 |
* |
% |
15,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
資産とリース負債はリースの開始日に分類され認識されますリース負債は現在に基づいて測定されます。 (35) |
10,000 |
* |
% |
10,000 |
0 |
* |
% |
|||||
|
カタログ表(36) |
10,000 |
* |
% |
10,000 |
0 |
* |
% |
|||||
____________
* SBC メディカルグループホールディングス株式会社
(1) 連結財務諸表への注記
(2) 注記 2— 重要な会計方針の概要 (続)
(3) リース期間中の固定リース支払額です右
(4) 使用状況-6-28 資産は、 （ i ） リース負債の初期計量、 （ ii ） 開始日以前に賃借者に対して支払われたリース支払額 （ 受領したリースインセンティブを差し引いた額 ） 、および当社が発生した初期直接費用で構成されます。-0042当社のテナントとしての賃貸契約に隠されている金利は簡単には決められないため、当社は開始日に得られる資料に基づいて、逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定しています。増加借款金利を確定する際、会社は賃貸期限、担保、経済状況、信用状況など、複数の変数を評価する。
(5) 随時、第三者とサブリース契約を締結することがあります。当社のサブリースは、一般的に、対応するヘッドリースの下での主要な義務を免除しません。その結果、リース開始時の当初の評価に基づいてヘッドリースを計上します。サブリースが販売であるかどうかを判断します。
(6) タイプ-6-28、直接融資、またはサブリースの開始時のオペレーティングリース。サブリース期間におけるヘッドリースの残余リースコストの合計が予想されるサブリース収入を上回る場合、権利は-0042使用状況
(7) 資産の減損が評価されます当社のサブリースは一般的にオペレーションリースであり、サブリースの収益は直線的に認識しています。 -回線だ サブリース期間に基づく。レンタル者会計分割払いでレンタルを取り扱っております
181
(8) レンタル部分と非レンタル部分(S)の譲渡時間と方式は同じである-2-33レンタル部分は単独で計算すると、経営的賃貸に分類されます。レンタル部分には主に固定賃貸料支払いが含まれています。これは私たちのレンタル期限に応じた予定賃貸料金額です。非レンタル部分には主に借主金の回収、すなわちレンタル料運営費の返済が含まれており、回収光熱費、修理及び保守及び公共地方支出を含む。もし賃貸構成要素が主要な構成要素である場合、私たちはレンタル会計基準に従ってこのレンタル項目の下のすべての収入を単一構成要素として会計処理を行う。逆に、非レンタル構成要素が主要構成要素である場合、レンタル項目の下のすべての収入は、収入確認会計基準に従って入金される。私たちの経営性賃貸は単一構成部分の会計計算の条件に符合し、そして私たちのすべてのレンタル中のレンタル構成部分は主導的な地位を占めています。そこで、私たちは賃貸会計基準に基づいて、私たちの経営リースのすべての収入を会計処理し、これらの収入を賃貸収入に分類します。
(9) 当社は、物件がテナントの使用およびテナントが賃貸資産の実際の用途を所有または制御できる日から、経営賃貸に関する賃貸料収入の確認を開始します。経営賃貸契約項における固定賃貸料支払いに関する賃貸料収入は、直線的に確認する
(10) -回線だ
(11) それぞれの経営賃貸条項を基準としています。現在受信していますが今後の間に収入として確認された金額は、会社の総合貸借対照表では他の負債に分類されます。
(12)
(13) 販売タイプ
(14) リース
(15) 同社はサプライヤーから医療機器を購入し，顧客にレンタルし，顧客はレンタル期間全体で分割払いをしなければならない。レンタル条項は非に基づいています
(16) —cancellable
(17) レンタル期間は、買い手は、ある条件を満たす時に事前にレンタルを終了することを選択することができます。顧客が実際に医療機器を所有すると，彼らは医療機器の支配権を獲得する。
(18) カタログ表
(19) SBC メディカルグループホールディングス株式会社
(20) 連結財務諸表への注記
(21) 注記 2— 重要な会計方針の概要
(22) (続)
(23) 会社は販売から販売を確認しますタイプ賃貸の利息収入は賃貸条項で確認し、収入純額に計上する。
(24) 当社はその賃貸収入の計量には計上しておらず，政府当局が評価した特定の収入と同時に徴収されるいかなる税収も含まれていない
(25) -作成
(26) 取引して顧客から受け取ります。
(27) 収入確認
(28) 同社は、ASCテーマ606“顧客との契約収入”の項目で、フランチャイズサービス、調達サービス、管理サービスおよび他のサービスまたは製品販売からの収入を確認している。
(29) 顧客と締結した契約の収入確認を決定するために、当社は、(I)顧客と締結する契約を決定するステップ(S)、(Ii)契約中の履行義務を決定するステップ、(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性がある場合の可変対価格を含む取引価格の決定、(Iv)契約中の各履行義務に取引価格を割り当てるステップ、および(V)会社が履行義務を履行する際に収入を確認するステップの5つのステップを実行する。収入額は領収書価値を表し、消費税と適用される地方政府税収(ある場合)の純額を控除する。販売税は販売総額の10%で計算されます。会社は多くの未履行の履行義務や契約残高を持っていない。
(30) 会社は経営陣による会社が取引中であるか依頼者としてか代理人であるかの評価に基づいて、毛収入または純収入をもとに収入を報告する。当社が一つの取引において依頼者か代理人を務めるかの決定は、(I)当社が主に指定商品又はサービスを提供する承諾を履行する責任があるか否か、(Ii)当社が指定商品又はサービスを顧客に譲渡する前又は制御権を顧客に譲渡した後に在庫リスクがあるか否か、及び(Iii)当社が指定商品又はサービスの価格を適宜決定する権利があるか否かの評価に基づいている。取引条項が会社が取引中に依頼者を務めていることを表明していなければ、会社は取引中に代理人を務め、関連収入は純額に基づいて確認される。
(31) 同社はASCテーマ842“レンタル”でレンタルサービスの収入を確認している。
(32) 同社の現在の収入は主に以下のような源から来ている
(33) フランチャイズ収入
(34) 同社は，日本医療会社(“MC”)との特許経営協定に基づき，会社のブランド名(“Shonan Beauty Clinic”)，商品名，特許，商標を含むが会社のブランド名(“Shonan Beauty Clinic”)を含む知的財産権を付与することにより，特許経営収入(特許権使用料収入)を獲得している。特許使用料収入は、2023年4月までに売上高のパーセンテージに基づいており、関連販売発生時に確認され、2023年4月から特許使用料収入はMC毎の固定額に基づいており、2023年9月からは、MC毎の固定額とMCの診療所毎の固定額とに基づいて、時間とともに提供されるサービスとして確認されている。
(35) 仕入収入
(36) 当社は、ブランド品質の一貫性を維持するため、 MC に代わって認定ベンダーから広告サービスや医療資料を主に購入することで調達サービス収益を上げています。調達サービス収益は、製品の納入時またはサービスが実施されるまでの時間において認識されます。時折、当社は特定の大規模な購入のベンダー割引を受けます。実際の支払に基づいて収益を認識し、オーバーを返却します
182
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記
注記 2— 重要な会計方針の概要 (続)サービス収入を管理する同社は多国籍企業に忠誠度計画管理サービス、労務支援サービス、機能支援サービスと管理コンサルティングサービスを提供する。
忠誠度計画管理サービス
• 当社はMCを代表してMCの顧客に忠誠ポイントを奨励し、これらの顧客はMCが忠誠計画に参加した診療所で行われた合格購入のたびに手数料と引き換えに忠誠ポイントを獲得する。収入は、MCクライアントが支払った関連支払金額のパーセンテージに基づいて計算され、ロイヤルティポイントが付与されたときに確認される。
• ロイヤルティポイントを奨励する際、MCは報酬のロイヤルティポイントと同等の現金を会社に支払い、このお金は顧客の前払いとして記録される。MCのお客様がロイヤルティポイントを交換すると、会社はMCにキャッシュを返し、金額は両替したロイヤルティポイントに相当します。MCの顧客が1年以内に参加した診療所で追加的な合格購入を行っていない場合、報酬のロイヤルティポイントが満了する。会社代表はMCを代表してロイヤルティポイントが満期になるまでポイントを蓄積·追跡し、会社は期限切れのロイヤルティポイントに相当する金額を収入として確認するが、これは通常大きな収入ではない。
• 会社はまた、MCを代表してMCの顧客に特定のポイントを無料で奨励し、MCの販売量を増加させ、会社は特許権使用料収入のような他のタイプの収入を得る。MCの顧客がこれらのポイントを交換すると、会社はMCが使用した無料ポイントに相当する金額を補償し、収入の減少が確認されたと記録する。
• 同社はロイヤルティ計画管理の代理店であるため、収入は償還コストを差し引いて確認されている。
• 労務支援サービス
• 同社はMCに社員を派遣して一連のサービスを提供することで収入を創出しており、主に診療所運営、IT、行政サービスを含む。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
• 機能支援サービス
• 収入は、会計や人的資源サービスなど、多国籍企業に機能支援サービスを提供することから来ている。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
• 管理コンサルティングサービス
• 同社はMCに美容皮膚病業務運営に関するコンサルティングサービスを提供することで収入を創出している。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
レンタルサービス収入
営業リース · 販売による賃料収入タイプ ASC トピック 842 の下で説明されているリース。営業リース収益は一般的にストレートで認識されます-回線だ
183
タイプ リース収入は一般的にリース約束日に認識されます注記 2 （ t ） も参照。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注記 2— 重要な会計方針の概要 (続)
その他の収入
その他、薬剤配分販売収入、仲介サービス収入、建設サービス収入、パイロット研修サービス収入、利息収入等の雑収益を発生しており、これらの収益は、業績義務を果たした際に計上されます。
収入コスト収入コストは主に販売に関する商品販売コストからなるタイプリース，経営分譲に関する賃貸料支出，顧客へのサービス提供に直接関与する者の賃金と関連支出および間接コスト(例えば会社管理費用)の分担。広告費広告費用は主に会社のイメージとサービスの普及とマーケティングコストを含み、販売、一般と行政費用を計上する。ASC/720によれば、会社は、広告発生時または最初の広告発生時(早い者を基準に)に広告料金を支払う、“広告費”。広告費用は2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間でそれぞれ3367，608ドル，6，570，241ドルであった。)信用リスクを低減する集中度会社を信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物、売掛金と売掛金、顧客ローンを含む。同社はその現金と現金等価物を金融機関に保管している。当社は信用リスクの影響を受ける金融商品を支援するために担保や他の保証を必要としません。会社は定期的に顧客の財務状況や支払い方法を審査し、売掛金の催促リスクを最小限に抑える。2023年12月31日現在、顧客A、顧客Cおよび顧客Dはそれぞれ会社総収入の29%、24%、23%および11%を占めている。2022年12月31日までの年間で、顧客A、VI、Cはそれぞれ会社の総収入の40%、23%、23%を占めている。.
2023年12月31日現在、顧客A、顧客C、顧客Dはそれぞれ会社の売掛金総額の26%、24%、22%、13%を占めている。2022年12月31日まで、顧客A、Cはそれぞれ会社の売掛金総額の36%、23%、24%を占めている。
2023年12月31日までの年度まで、仕入先A及び仕入先Bはそれぞれ当社の総調達量の14%及び12%を占めている。12月末までの年度
2022年3月31日、サプライヤーAとBはそれぞれ会社の総調達量の12%と11%を占めている。2023年12月31日現在、サプライヤーAとDはそれぞれ会社の未払い総額の19%、14%、14%を占めている。2022年12月31日現在、サプライヤーAとCはそれぞれ会社の未払い総額の20%、13%、11%を占めている。細分化市場報告
米国会計基準第280号特集“支部報告”は、“管理方法”モデルを用いて支部報告を行うことを要求している。管理方法モデルは，会社の首席運営決定者が社内組織部門で運営意思決定を行い，業績を評価し，資源を分配する方式に基づいている.報告可能な部門は、製品およびサービス、地理的位置、法的構造、管理構造、または管理層が支社を解体する任意の他の方法に基づく。
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注記 2— 重要な会計方針の概要 (続)経営陣は、会社の運営が単一の報告部門を構成していると認定した。
184
ASC のトピック 220 「総合損益」は、総合損益、その構成要素および累積残高の報告および表示のための基準を定めている。定義された総合損益には、非株主期間の株主資本のすべての変化が含まれます。
-所有者
185
1株あたりの基本純収入の計算方法は，純収入を報告期間内に発行された普通株で割った加重平均である。1株当たりの純収入は、株式オプションの行使や普通株の発行の他の約束または配当奨励の付与が、発行普通株が会社の純収入で共有できる場合に発生する可能性のある希薄化を反映している。(Bb)株ベースの報酬当社の株式勘定
-ベース ASC Topic 718 「報酬 — 株式報酬」に準拠した報酬報酬。従業員と非従業員から受けたサービスの費用 -従業員
持分商品の報酬と引き換えに、付与日時点での報酬の公正価値の推定値に基づいて連結営業利益計算書に認識され、直線償却されます。
-回線だ
概率 —than—not 認識しきい値は、適用税務当局との決済によって実現される可能性が 50% 以上の税金優遇措置の最大額として測定されます。上記のように測定された金額を超える税務ポジションに関連する利益の部分は、付属の貸借対照表に未認識の税務利益の負債として反映され、審査時に税務当局に支払うべき利子および罰則とともに反映されます。未計上税益に伴う利子は利子費用に分類され、ペナルティは連結営業計算書および総合損益計算書において販売費、一般経費および管理経費に分類されます。-8(EE)
公正価値計量
当社はASCテーマ第820条に基づいて公正価値計測を行っている。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。ASCテーマ820は、公正価値階層構造を構築し、実体が公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。公正価値階層構造における資産或いは負債の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。ASCトピック820は、公正な価値を測定するために使用されることができる3つのレベルの投入を確立する：第1レベル：活発な市場における同じ資産または負債の見積もり；第2レベル：第1レベル以外に直接または間接的に観察可能な入力；または
レベル 3 ：市場活動によってほとんどまたは全く支えられ、資産または負債の公正価値にとって重要な観察できない入力。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、短期資産を除く経常資産の帳簿価額
-Term 短期投資、経常負債は連結バランスシートに記載された公正価値に近似しました-Term これらの楽器の成熟度。変動金利指数にプライムを付与する債務も、市場金利の変化によって償還されるため、公正価値に近似します。2023年12月31日まで、2023年12月31日まで、2022年12月31日まで、公正価値に応じて恒常的に計量される資産概要は以下の通りです。2023年12月31日までの公正価値計測引用する価格の中の能動型市場：雷同
資産(レベル1)重要 他にも観察できるのは入力量(レベル2)
186
入力量
(レベル3)
フェアValue At十二月三十一日販売可能な債務担保カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記
注記 2— 重要な会計方針の概要
• (続)
• 2022年12月31日までの公正価値計測
• 引用する-K価格の中の
• 能動型-K市場： 20, 2024).
雷同
資産
(レベル1)-4000.
187
観察できるのは
• 入力量
• (レベル2)見えない;
• 入力量
• (レベル3)
• フェア
• Value At
• 十二月三十一日販売可能な債務担保(FF)
• コミットメントと不測の事態
• クレーム、評価、訴訟、罰金および罰金、および他のソースによって発生したまたは損失のある負債は、負債が発生し、評価金額が合理的に推定できる可能性が高い場合に記録される。
• (GG)最近の会計声明
• 2023 年 10 月、 FASb は ASU 2023 を発行した。
• 「 SEC の開示更新 · 簡素化イニシアチブに対応した開示の改善 — 編成改正」。この ASU は、 SEC の規制に合わせることで、様々な法典化トピックの開示および提示要件を修正しました。各項目の改正は将来的に適用されるべきであり、各開示の有効日は、関連する開示の SEC の削除の有効日に基づいて決定されます。SEC が規制 S から適用される要件を削除していない場合
• 規制 S または
• 6月まで
30，2027ではこのASUは発効しません早期養子縁組を禁止する。当社は今回の会計基準更新の改訂がその連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想している。
FASBは2023年12月にASU 2023号を発表しました-U“所得税(特別テーマ740)：所得税開示の改善”は、所得税開示の透明性および決定有用性を向上させるために、主に税率調整および所得税の納付に関する情報に関するものである。ASU 2023
公共事業体には12月以降の年間期間有効
15，2024，12月以降の年間期間
188
15，2025年は予想に基づいて他のすべてのエンティティである。早期養子縁組を許可する。同社は現在、今回の会計基準更新がその総合財務諸表と関連開示に与える影響を評価している。
付記3--可変利息実体VIEは、その持分所有者が十分なリスク持分を持っていない、またはグループとして定義されており、リスク持分投資の保有者は、以下の3つの特徴のうちの1つの法人エンティティを欠いている：決定-U-作成
権利、損失の義務、またはエンティティの予想される余剰収益を得る権利。主な受益者は可変利益保有者として確定され、VIEの活動を指導する権利があり、実体の経済表現に最大の影響を与え、また予想損失を吸収する義務があり、あるいはVIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を獲得する権利がある。
同社はASCテーマ810“合併”に従い、定性方法を採用し、それがそのVIE愛川医療管理会社(“AMM”)の主要な受益者であることを確定し、合併財務諸表にAMMの運営結果、財務状況とキャッシュフローを合併した。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記付記3--可変利息実体(続)
以下の AMm の金額および残高は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日の連結財務諸表に含まれています。
2013年12月31日まで
• 資産
• 流動資産
• 現金 · 現金同等物
• 売掛金
前払い費用と他の流動資産流動資産総額
財産と設備、純額当社の子会社からの債権その他の資産非流動資産総額総資産
189
流動負債売掛金負債その他流動負債を計上しなければならない関係者の都合で流動負債総額当社の子会社への貸付金非経常負債総額負債総額
2010年末までの12年間
十二月三十一日 収益 *
収益コスト
総運営費純損失
経営活動が提供する現金純額-U投資活動提供の現金純額-U資金調達活動に使用された純現金
• 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の AMm のすべての収益は、当社の子会社から生み出されました。
• 付記4--企業合併と資産買収
• 企業合併と商業権
当社は、 ASC トピック 805 に基づく会計の取得法を用いて事業合併について会計しました。購入価格の総額は、取得された資産、引き受けられた負債、および非
-制御だ 買収日の推定公正価値に基づく利息ですこれらの公正価値を超える購入価格の超過は、親善として計上されます。-Uカタログ表-USBC メディカルグループホールディングス株式会社-U連結財務諸表への注記付記4--企業合併と資産買収(続)-8公正価値の決定には、重要な判断と推計の使用が含まれます。取得された資産および引き受けられた負債に割り当てられる推定公正価値の決定に使用される判断。-制御だ-U 利子、および将来のキャッシュフローおよび関連する割引率は、当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。モデルに使用された重要な入力と仮定には、将来のキャッシュフローと割引レートの予想金額と時期が含まれました。当社は第三者の支援を活用した。-U-パーティーだ-U 非資産の公正価値を決定する評価人-U-制御だ
取得当日の利子です-Uスカイネット書院株式会社、SBCスポンジ株式会社、SBCマーケティング株式会社。2022年4月1日、会社は205，195，200円(1，566，376ドル)の現金対価格でパイロット訓練サービスを提供するスカイネット学院有限公司(“スカイネット”)の70%の株式を買収した。2022年6月7日、会社は2億円(約1，526，718ドル)の現金で建設会社SBC Sealane Co.，Co.，Ltd.(前身はSealane Co.，Ltd.)の100%株式を買収した。-U2022年6月30日、会社はインターネットマーケティングサービスを提供するSBC Marketing Co.，Ltd.(前身はVIXIA Co.，Ltd.)の100%株式を現金対価格95，000，000円(725，191ドル)で買収した。
190
同社の目標は、これらの買収を通じてその主要顧客であるMCにより多様なサービスを提供することだ。
上記の業務合併は個人にとって重要ではない。買収日における合計買付価格の配分は以下のとおりである-U現金 · 現金同等物-U売掛金
在庫情報前払い費用と他の流動資産-U財産と設備、純額
• グッドウィル-Uその他の資産-U売掛金
• お客様からの前金負債その他流動負債を計上しなければならない長期ローン-Uリース負債を経営する-Uその他の負債非制御的権益総掛け値を買う-U上記業務合併の予想経営実績はまだ列報されていないが、2023年12月31日、2023年12月31日と2022年12月31日までの2年度の総合経営報告書と全面収益(赤字)については重要ではないためである。
スカイネット、Sealane、SMKの経営業績、財務状況、現金フローはそれぞれの買収日から会社の総合財務諸表に含まれている。-U当社の方針は、各報告部門について、毎年 12 月 31 日に、または減損の可能性を示す事象または状況の変化がある場合には、その頻度より高い減損テストを実施することです。2022 年 12 月 31 日に終了した年度において、当社は質的要因を評価し、スカイネットを除く各報告部門について、公正価値が帳簿価額を上回る可能性が高いと判断しました。当社は、 Skynet の適正価値の比較を含む、 Skynet の好意の定量的評価を実施しました。 -Uカタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社-U連結財務諸表への注記
付記4--企業合併と資産買収(続)-Uその帳簿価値まで。同社は収益法と割引キャッシュ流量推定値法を用いて公正価値を推定しており，経営層には予測された収入やキャッシュフローおよび割引率の大きな推定と仮定が求められている。営業権減額損失251，172ドルは2022年12月31日までに年度確認された。12月末現在の年度末まで，営業権は減価損失は確認されていない-U資産買い入れ
以下の買収はASCテーマ第805項の業務合併定義に適合していないため、当社はこれらの取引を資産買収に計上している。資産買収では、営業権が確認されるのではなく、買収純資産の公正価値を超える追加の価格は、識別可能な純資産に相対的に公正な価値で割り当てられる。また、関連取引費用は相対公正価値の原則に従って資本化され、買収された純資産に分配される。セルプロジャパン株式会社株式会社-U-8普通株引受株式とCellpro原始株主に支払われた残り4.40，000，000円(3，358，779ドル)。下表はCellpro買収の金額をまとめ、これらの金額は合計純資産と非に割り当てられています
191
192
取得した純資産と非持株権益購入価格配分における資産は、利用可能な情報を用いた公正価値の見積もりに基づき、経営陣が合理的であると考える仮定を基に公正価値で記載しています。取引に関連して特定 · 評価される無形資産は、労働力を組み立てます。組み立てられた労働力の公正価値は、セルプロから取得した労働力と同等の労働力を置き換えるために発生する費用を考慮した置換コスト法を用いて決定しました。これらのコストには、採用コスト、トレーニングコスト、生産性の損失コストが含まれますが、これらに限定されません。代替費用は、各従業員の給与の割合に基づいて見積もられました。組み立てられた労働力は、直線で 2 年間の耐用年数にわたって償却されます。-回線だ
基本だ
買収の日から、Cellproの経営結果、財務状況、キャッシュフローは会社の総合財務諸表に含まれてきた。
メディカルペイメント株式会社株式会社-12022年6月30日、当社は整形診療所の顧客に融資サービスを提供する医療支払有限会社(前身はL海峡支払い有限公司)の75%の株式を現金対価15，000，000円(114，504ドル)で買収した。
カタログ表-1SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記//付記4--企業合併と資産買収.
193
次の表は、購入した合計純資産公正価値に割り当てられたMP取得額をまとめたものである
現金 · 現金同等物
前払い費用と他の流動資産
|
売掛金 |
||
|
F-2 |
||
|
F-3 |
||
|
F-4 |
||
|
購入価格配分における資産は、利用可能な情報を用いた公正価値の見積もりに基づき、経営陣が合理的であると考える仮定を基に公正価値で記載されています。 |
F-5 |
|
|
F-7 |
||
|
F-8 |
|
2023 年 4 月 3 日、株式会社吉島原研工株式会社の株式 100% を取得しました。（ 「吉島」 ） スキー場 · 観光事業を運営する会社 |
F-28 |
|
|
F-29 |
||
|
F-30 |
||
|
F-31 |
||
|
F-32 |
総掛け値
以下の表は、木島買収の取得純資産の適正価値に配分された金額の概要です。
現金 · 現金同等物
|
売掛金 |
||
|
F-52 |
||
|
F-53 |
||
|
F-55 |
||
|
F-56 |
||
|
F-57 |
||
|
F-59 |
|
F-97 |
||
|
F-99 |
||
|
F-100 |
||
|
F-101 |
||
|
F-103 |
F-1
付記5--前払い料金とその他の流動資産
前払い費用およびその他の流動資産は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで
十二月三十一日
十二月三十一日
仕入先への前払い
変換可能な受取手形*
その他売掛金**
他の人はs総額
2023 年 5 月、株式会社ソポキャピタル 2 から買収。デラウェア州で法人化された特別目的買収会社 （ 以下「 Pono 」 ） は、本金総額 1，000，000 ドルの可換性手形を、当社と当社との合併予定の直前に、当社のクラス A 普通株式に 1 株当たり 10.00 ドルの換算価格で自動的に換算します。（ 「合併サブ」 ） は、当社が存続する事業体 （ 「ポノ合併」 ） として継続するポノの完全子会社です。
サプライヤーから返還される返金可能な預金、取引先からの償還債権、その他の雑債権を表します。
付記6−融資リース売掛金2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、ファイナンスリースの債権は以下のとおりです。
十二月三十一日
十二月三十一日
将来の最低賃貸借債権
推定残留価値
F-2
|
ファイナンスリース売掛金、現在 31, |
ファイナンスリース売掛金、非経常 |
|||||||
|
2023 年 12 月 31 日現在、当会社のファイナンスリース債権の満期額は以下の通りです。 |
|
|
|
|
||||
|
2011年12月31日までの年は |
|
|
|
|
||||
|
その後 |
$ |
284,394 |
|
$ |
485,564 |
|
||
|
総額 |
|
110,149 |
|
|
236,625 |
|
||
|
カタログ表 |
|
394,543 |
|
|
722,189 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
20,850,793 |
|
|
119,220,016 |
|
||
|
連結財務諸表への注記 |
$ |
21,245,336 |
|
$ |
119,942,205 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
注記 7— 財産 · 設備、ネット |
|
|
|
|
||||
|
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、資産設備の純額は以下のとおりです。 |
|
|
|
|
||||
|
十二月三十一日 |
$ |
43,910 |
|
$ |
79,440 |
|
||
|
十二月三十一日 |
|
480,050 |
|
|
76,420 |
|
||
|
土地 |
|
1,000,000 |
|
|
— |
|
||
|
建物と建物に付属する施設 |
|
72,978 |
|
|
161,644 |
|
||
|
機械、設備、車 |
|
11,317 |
|
|
248,508 |
|
||
|
船と飛行機 |
|
1,000,789 |
|
|
— |
|
||
|
ソフトウェア |
|
2,609,044 |
|
|
566,012 |
|
||
|
建設中の工事 |
|
4,025,000 |
|
|
4,025,000 |
|
||
|
小計 |
|
6,634,044 |
|
|
4,591,012 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
減算：減価償却累計 |
|
|
|
|
||||
|
減算：累積減値 |
|
20,606,204 |
|
|
118,709,864 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
||||
|
2023 年 8 月、当社は、当社の単独株主である当社の CEO が支配する事業体である総合社団法人 SBC に一定の資産を処分しました。General Incorporated Association SBC から受領した純帳簿価額を上回った 9，620，453 ドルは、当社の株主持分変更連結計算書において、財産および設備の処分に関連した推定貢献として含まれています。 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
減価償却費は、 2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期にそれぞれ 6，58 6，036 ドルと 3，523 ， 439 ドルでした。(1)当社は、 2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期について、減損損失 204，026 ドルと 103，500 ドル、資産設備の処分利益 249，532 ドルと 1，90 2，524 ドルをそれぞれ認識しました。 |
|
357 |
|
|
69 |
|
||
|
注記 8— 無形資産、純 |
|
— |
|
|
288 |
|
||
|
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、純無形資産は以下のとおりです。 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
十二月三十一日 |
|
(5,995,269 |
) |
|
(3,359,028 |
) |
||
|
十二月三十一日 |
|
(5,994,912 |
) |
|
(3,358,671 |
) |
||
|
集結した労働力 |
$ |
21,245,336 |
|
$ |
119,942,205 |
|
||
____________
(1) 特許使用権
他の人は
F-3
|
2023 年 12 月 31 日に終了した年度における償却費用は、それぞれ 5，66 0，906 ドルと 2，40 8，614 ドルでした。 |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|||||||
|
償却する |
$ |
1,635,452 |
|
$ |
382,051 |
|
||
|
費用 |
|
137,379 |
|
|
161,644 |
|
||
|
その後 |
|
(1,772,831 |
) |
|
(543,695 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
総額 |
|
|
|
|
||||
|
付記9--投資 |
|
2,641,407 |
|
|
1,345,016 |
|
||
|
2023 年 12 月 31 日および 2022 年現在、投資額は以下のとおりです。 |
|
868,576 |
|
|
801,321 |
|
||
|
十二月三十一日 |
|
(528,809 |
) |
|
(248,508 |
) |
||
|
十二月三十一日 |
$ |
339,767 |
|
$ |
552,813 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
販売可能債務証券への投資 |
|
7,840,002 |
|
|
5,951,288 |
|
||
|
短期投資 |
$ |
0.04 |
|
$ |
0.06 |
|
||
|
1 株当たり純資産を報告しない民間法人または組織への投資 ： |
|
7,900,002 |
|
|
5,951,288 |
|
||
|
価格変動が観測できない団体 |
$ |
0.04 |
|
$ |
0.06 |
|
||
|
減算：累積減値 |
|
1,008,220 |
|
|
2,683,051 |
|
||
|
長期投資 |
$ |
0.04 |
|
$ |
0.06 |
|
||
|
当社は利用可能な未実現の利益を認識しました |
|
1,008,220 |
|
|
2,683,051 |
|
||
|
-販売待ち |
$ |
0.04 |
|
$ |
0.06 |
|
||
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の債務保証はそれぞれゼロと 8，760 ドルです
F-4
-販売待ち
12 月末の債務証券は 22 3，164 ドルとゼロでした
2023 年、 2023 年、 2022 年、それぞれ。
|
当社は長期にわたってゼロと 75 9，815 ドルの減損損失を認識しました。 |
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の投資額 |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、その他の資産は以下のとおりです。 |
証券保証金 |
長期債権、主に学生ローンを中心に |
||||||||||||||||||||
|
カタログ表 |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
連結財務諸表への注記 |
注記 11— 発生負債およびその他の経常負債 |
|||||||||||||||||||||
|
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在の未払金およびその他の経常負債は、以下のとおりです。 |
691,875 |
$ |
69 |
2,875,000 |
|
$ |
288 |
|
$ |
— |
|
$ |
(3,359,028 |
) |
$ |
(3,358,671 |
) |
|||||||
|
十二月三十一日 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
709,691 |
|
|
— |
|
|
709,691 |
|
|||||||
|
従業員に代わって個人所得税の源泉徴収 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(709,691 |
) |
|
— |
|
|
(709,691 |
) |
|||||||
|
消費税納付 |
2,874,999 |
|
288 |
(2,874,999 |
) |
|
(288 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
|
財産や設備の購入にかかわる負債 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,000,789 |
) |
|
(1,000,789 |
) |
|||||||
|
他の人は |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,975,219 |
) |
|
(1,975,219 |
) |
|||||||
|
総額 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
339,767 |
|
|
339,767 |
|
|||||||
|
注記 12— |
3,566,874 |
$ |
357 |
1 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(5,995,269 |
) |
$ |
(5,994,912 |
) |
|||||||
ロングターム
F-5
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社の長期
-Term
銀行等の金融機関からの融資は以下のとおりです。
|
負債.負債 |
平均値 |
レート * |
Years to |
十二月三十一日 |
||||||||||||||||||
|
固定金利ローン |
変動金利ローン |
無利子ローン |
小計 |
|||||||||||||||||||
|
無担保融資 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||||
|
固定金利ローン(1) |
— |
|
— |
2,875,000 |
|
288 |
|
24,712 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||||
|
変動金利ローン |
634,375 |
|
63 |
— |
|
— |
|
6,343,687 |
|
|
— |
|
|
6,343,750 |
|
|||||||
|
小計 |
57,500 |
|
6 |
— |
|
— |
|
67,269 |
|
|
— |
|
|
67,275 |
|
|||||||
|
長期貸付総額 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
2,978,500 |
|
|
— |
|
|
2,978,500 |
|
|||||||
|
マイナス：現在の部分 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(205,388 |
) |
|
— |
|
|
(205,388 |
) |
|||||||
|
非電流部分 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(9,208,780 |
) |
|
(3,911,841 |
) |
|
(13,120,621 |
) |
|||||||
|
2023 年 12 月 31 日現在における貸出残高情報に関するものです。 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|
|
|
552,813 |
|
|
552,813 |
|
|||||||
|
当社は、事業買収および運転資本を目的として、様々な銀行や金融機関から融資を行ってきました。 |
691,875 |
$ |
69 |
2,875,000 |
$ |
288 |
$ |
— |
|
$ |
(3,359,028 |
) |
$ |
(3,358,671 |
) |
|||||||
____________
(1) 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の利子費用はそれぞれ 45，292 ドルと 31，441 ドルでした。当社の 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の貸付残高の保証情報は、以下のとおりです。十二月三十一日十二月三十一日会社の組織構造内の子会社のCEOと東京信用保証協会が共同で保証する
会社の組織構造内の子会社のCEOと神奈川信用保証協会が共同で保証する
F-6
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記
|
注記 12— |
(続) |
|||||||
|
金を返す |
|
|
|
|
||||
|
その後 |
$ |
339,767 |
|
$ |
552,813 |
|
||
|
総額 |
|
|
|
|
||||
|
備考13-テナントとして経営賃貸契約を売却 |
|
(2,641,407 |
) |
|
(1,345,016 |
) |
||
|
当社は、 2 年から 9 年の間、オフィスおよびサブリースを目的とした運営リースを締結しています。リース期間の決定及び権利の初期測定において合理的に行使されることが確実であるリース更新及び終了オプションの推定効果 （ 該当する場合 ） |
|
|
|
|
||||
|
使用状況 |
|
126,476 |
|
|
(236,625 |
) |
||
|
資産とリース負債は連結財務諸表に含まれています |
|
(35,530 |
) |
|
79,440 |
|
||
|
2023年，2023年および2022年12月31日までの年度中に，いくつかの経営リースは当社関係者が保証する。 |
|
403,630 |
|
|
76,420 |
|
||
|
リース支払のための営業リース費用は、直線で認識されます。 |
|
(88,666 |
) |
|
161,644 |
|
||
|
-回線だ |
|
(237,191 |
) |
|
248,508 |
|
||
|
賃貸借期間に基づく。初期 12 ヶ月以下のリースは、連結貸借対照表に計上されません。 |
|
(2,132,921 |
) |
|
(462,816 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
リース費用の構成要素は以下の通りです。 |
|
|
|
|
||||
|
次年度までの |
|
— |
|
|
(117,875,000 |
) |
||
|
十二月三十一日 |
|
931,751 |
|
|
— |
|
||
|
リースコストを経営する |
|
100,078,879 |
|
|
— |
|
||
|
短期賃貸コスト |
|
101,010,630 |
|
|
(117,875,000 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
総賃貸コスト |
|
|
|
|
||||
|
以下の表は、当社の営業リースに関する補足情報を示します。 |
|
1,000,000 |
|
|
— |
|
||
|
次年度までの |
|
(100,078,879 |
) |
|
— |
|
||
|
十二月三十一日 |
|
|
|
6,343,750 |
|
|||
|
レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
|
— |
|
|
25,000 |
|
||
|
経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産 |
|
|
|
113,045,000 |
|
|||
|
リース変更による営業リース負債及び使用権資産の再計量 |
|
— |
|
|
300,000 |
|
||
|
加重平均残存賃貸年限(年) |
|
|
|
(300,000 |
) |
|||
|
加重平均割引率 （ 年率 ） |
|
— |
|
|
412 |
|
||
|
カタログ表 |
|
— |
|
|
(412 |
) |
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
— |
|
|
(590,370 |
) |
||
|
連結財務諸表への注記 |
|
(99,078,879 |
) |
|
118,823,380 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
注記 13— リースの運用 — 賃借者として |
|
(201,170 |
) |
|
485,564 |
|
||
|
(続) |
|
485,564 |
|
|
— |
|
||
|
2023 年 12 月 31 日現在、リース債務の将来満期は以下のとおりです。 |
$ |
284,394 |
|
$ |
485,564 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
2011年12月31日までの年は |
|
|
|
|
||||
|
リース事業 |
$ |
1,000,789 |
|
$ |
— |
|
||
|
支払い |
$ |
709,691 |
|
$ |
— |
|
||
|
その後 |
$ |
1,975,219 |
|
$ |
13,120,621 |
|
||
|
未割引賃貸支払総額 |
$ |
— |
|
$ |
67,275 |
|
||
|
差し引く：推定利息 |
$ |
— |
|
$ |
4,025,000 |
|
||
|
リース負債総額を経営する |
$ |
992,045 |
|
|
— |
|
||
14--所得税を付記する
F-7
SBC USA，SBC Healthcare Inc.，SBC Irvine，LLCとAikawa Medical Management，Inc.は米国で登録が成立し，米国から発生した課税所得額について21%の法定税率で連邦所得税を納付する。
日本語
同社は日本で主要業務を経営し、同管轄区で納税している。同社の課税所得額のほとんどは、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年間で日本から来ている。経営活動の結果として、会社は納税申告書を提出し、現地税務機関の審査を受ける。日本では，当社に適用される所得税は国，地方，市役所から徴収されており，2023年12月31日と2022年12月31日までの3年度の有効法定税率はそれぞれ約34.69%，34.66%であった。
ベトナム
寿必凱医療ベトナム株式会社はベトナムで登録設立された会社であり，ベトナムから発生した課税所得額に対して20%の法定税率で所得税を納付する。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年間の会社所得税支出は以下の通り次年度までの
十二月三十一日現在の延期する
総額カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記-7注記 14— 所得税
(続)
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年度、総合経営報告書と総合収益(赤字)に反映された実際の所得税率と日本の法定税率との帳簿は以下の通り
次年度までの十二月三十一日日本の法定税率
F-8
納税時に差し引くことができない費用
個人評価と手当変動の影響
その他の調整実際の税率当社は、 2023 年 10 月より、 SBC ジャパンが 3 月期に提出した所得税申告書について、日本の税務当局による税務審査を受けています。2016 年 3 月まで
2023 年 2 月 31 日、 L ’ Ange Sub が提出した 2 年間の所得税申告書2021 年 2 月 28 日〜2023 年 3 月 28 日、および 3 月期末の所得税申告書
2021 年 3 月 31 日まで
2023 年 31 月に注釈で論じた会社資金の不正流用に伴う影響を除く所得税エクスポージャーの負債総額
18 円前後 23 円前後経営陣から提供された情報に基づき、税務調査の終了時に更なる変更が可能となります。これらの負債は、 12 月期連結財務諸表において認識 · 報告されました。2023 年 31 月に税務審査の結果、当社は、中期に修正納税申告書を提出する予定です。— メイ2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に繰延される所得税資産と負債の一時的な差が生じる税収の影響は以下の通りである
十二月三十一日
F-9
繰延所得税資産
退職補償費用変動を計算する
収益 · 費用の調整生命保険契約の現金引当価額の変動リース負債純営業損失を繰り越す
他の人は小計減算：推定免税額繰延所得税の資産総額繰延所得税負債収益 · 費用の調整
生命保険契約の現金引当価額の変動使用権資産資産買収で得られた無形資産
他の人は
繰延所得税負債総額
F-10
繰延所得税負債純額
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注記 14— 所得税 (続)
繰延税金資産の実現は、将来の期間に適切な性格の十分な課税所得の生成に依存しています。当社は、繰延税金資産の実現能力を定期的に評価し、それ以上の場合には評価手当を設定します。
-不可能よりも一部の繰延税金資産は現金化されません。同社はその収益の歴史と最近の経営の結果、予想される将来の課税収入、税務計画戦略を含む、すべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮している。しかしながら、繰越期間内の将来の課税収入の推定値が減少または増加した場合、または累積損失形態で存在する客観的な負の証拠がもはや存在せず、主観的証拠(例えば、会社の成長予測)に追加の重みを与える可能性がある場合、現金化可能な繰延税金資産とみなされる金額は調整される可能性がある。繰延税金資産の推定準備の調整は、推定準備調整期間の実際の税率に大きな変動をもたらす可能性がある。繰延税金資産控除可能期間の歴史課税利益レベルと将来の課税利益に対する予測によると、経営陣は、会社は2023年12月31日と2022年12月31日までのこれらの繰延税金資産の収益を利用する可能性が高いと考えている。会社周辺の経済環境の変化、市場状況の影響、通貨変動の影響やその他の要因により、将来の課税利益推定の不確実性が増加する可能性がある。
不確定税収状況
当社は、技術的利点に基づいて不確定な税務状況(利息や罰金の適用性を含む)を評価し、税務状況に関する未確認収益を計測します。12月まで
当社は、2023年12月31日から今後12ヶ月以内に、未確認の税収割引が大きな増加や減少はないと予想しています。日本では、開放納税年度は5年です。会社が日本で提出した3月までの各納税年度の所得税申告書
31日、2023人は関連税務機関によって検討された。
F-11
会社は2億，000，000を発行することを許可された
優先株の株式 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値2023 年 1 月、同社は 1，000 件を発行した。1 株当たり 0.0 1 ドルの購入価格で、当社の CEO に普通株式を譲渡します。2023 年 9 月、同社は 7，94 7，999 を発行しました。1 株当たり 0.0001 ドルの購入価格で、当社の CEO に普通株式を譲渡します。当社は CEO の独資会社であるため、これらの発行前後の相対株主権 · 株価 · ランクに変化がなかったため、 1 株当たり純利益は全期間にわたって遡及的に調整されています。
12月まで
2023 年 31 日、 7，949，000 人いました。発行済普通株式と発行済優先株式がない普通株式です2022 年 12 月 31 日現在、 1 人。発行済普通株式および発行済優先株式の持分数、および株式数は、共同経営主体間の資本増強による 2023 年 9 月 8 日の株式発行の遡及的な提示を反映しています。
株を基礎とする
補償二零二年十一月十八日(“発効日”)に、当社は赤心企業有限公司(“赤心”)と普通株式購入承認証協定(“株式承認証協定”)を締結し、これにより、当社は普通株式購入承認権証(“株式承認証”)で赤心に補償を行うことに同意し、赤心が特殊目的買収会社(“SPAC”)との合併や他の取引に提供する専門サービスと交換し、当社はSPACの付属会社(“合併”)となる。Heartcoreは、当社が合併完了または株式承認契約で定義された他の基本事件が発生してから10年以内に引受権証を行使することができ、1株当たり0.01ドルの使用価格で自社の合併日の普通株式のうち2.7%のすべての償却株式を購入することができるが、株式証契約の規定に従って調整しなければならない。発効日から、株式証明書はすべて帰属した。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記
注記 15 株主持分
(続)2023 年 9 月、同社は CEO に対して 711，110 件の普通株式オプション、子会社の代表取締役に対して 20，700 件の普通株式オプション、関連医師に対して 449，190 件の普通株式オプションを付与しました。-パーティーだ
MC （ 「保有者」 ） はそれぞれ、 1 株当たり 0.0001 ドルとする行使価格で、オプション vest on the 3
-月だ15 歳-月だ
F-12
—7 ヶ月
合併日の記念日、 1 に等しい金額で
-3番目だ 付与日から 10 年の満了期間を有する普通株式の該当する株式のそれぞれ。当社は、 2024 年 1 月に保有者に付与された 449，190 件のオプションを終了し、これに関連して、保有者に 449，190 件の普通株式購入令状を付与しました。注釈 19 を参照。当社は2023年9月に普通株式引受権証協定(“株式承認証協定II”)を締結し、この合意に基づき、当社は当社行政総裁の直系親族に400，000件の引受権証を配布し、その業務パートナーに200，000件の株式承認証を配布した。この等株式承認証は、当社が合併或いは第二期株式承認証協定で定義された他の基本事項が発生してから10年以内に行使することができ、当社の普通株を購入することができ、行使価格は1株当たり0.0001ドルである。株式権証は授権日に全数付与される.12月まで
2023 年 31 月 31 日、当社は株式を認識していない。-ベース 合併完了時の行使能力の業績条件としての補償費用は、発生するまでありそうとはみなさない。付記16--収入分類
異なる収入ストリームから生成される収入は、以下のものを含む次年度までの十二月三十一日ロイヤリティ所得調達サービス
管理サービス レンタルサービス
他の人は総額2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期に、顧客からの前払い残高からそれぞれ 97 3，866 米ドルと 121，762 米ドルの収益を計上しました。12 月末の年2023 年 31 日、 2022 年の売上高はそれぞれ 1，38 2，803 ドル、顧客関係者からの前払い残高はゼロとなりました。
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日現在、その後終了した年間は、実質的にすべての長い
-生きている
発生した資産および収益は、当社日本での事業に起因しています。
カタログ表
F-13
連結財務諸表への注記
注釈 17— 関連当事者の取引
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度における重要な取引を行った関係者は、以下のとおりです。関係者名2023 年 12 月 31 日現在との関係の性質愛川佳幸
唯一の株主、取締役、および当社の最高経営責任者-K愛川義子
会社の子会社の役員代表
山下瑞穗
当社子会社の取締役
三田文平
会社の子会社の役員代表
医療会社Shobikai
MC メンバーである当社 CEO の親族
コワケ医療グループMC メンバーである当社 CEO の親族医療グループナスカイ
MC メンバーである当社 CEO の親族
愛可凱医療集団MC メンバーである当社 CEO の親族ポリコカイ医療グループ
F-14
リッツ·カールトン美容医療会社は
MC メンバーである当社 CEO の親族
Junikai医療企業協会MC メンバーである当社 CEO の親族フリンカイ医薬企業協会
MC メンバーである当社 CEO の親族
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社会社の CEO が管理するインノセント · メディカル
会社の CEO が管理する
株式会社 SBC旧 SBC China Inc.
会社の CEO が管理する
ハリバー株式会社
会社の CEO が管理する総合社団法人 SBC会社の CEO が管理する
公益財団法人 SBC 医療振興財団
会社の CEO が管理する
株式会社 AI Med
会社の CEO が管理する
F-15
子会社の取締役山下瑞穗が統括
SBC アーヴィン MC
当社の大きな影響涼徳寺大学当社の CEO は、凉徳寺大学学長です。
SBC 湘南骨科クリニック株式会社当社の CEO は、株式会社 SBC 湘南骨科クリニックの主要株主です。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記
注釈 17— 関連当事者の取引
|
(続) |
$ |
115,000,000 |
|
|
|
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における関係者との取引は以下のとおりです。 |
|
|
||
|
関係者収入 |
|
(2,978,500 |
) |
|
|
次年度までの |
|
(6,432,257 |
) |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
||
|
医療会社Shobikai |
|
13,120,621 |
|
|
|
コワケ医療グループ |
|
118,709,864 |
|
|
|
医療グループナスカイ |
|
|
||
|
愛可凱医療集団 |
|
1,975,219 |
|
|
|
ポリコカイ医療グループ |
|
(100,078,879 |
) |
|
|
リッツ·カールトン美容医療会社は |
$ |
20,606,204 |
|
インノセント · メディカル
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社ハリバー株式会社株式会社 SBC旧 SBC China Inc.公共事業財団 SBC 医療振興財団-総合社団法人 SBC涼徳寺大学
F-16
愛川佳幸
愛川義子
山下瑞穗株式会社アミュレット株式会社 AI Med
SBC アーヴィン MC
フリンカイ医薬企業協会Junikai医療企業協会総額
関係者に対する退職補償費用
|
次年度までの |
愛川義子 |
|||||||||||
|
連結財務諸表への注記 |
注釈 17— 関連当事者の取引 |
(続) |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、関係者との残高は以下のとおりです。 |
|||||||||
|
売掛金 |
|
|
|
|
||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
||||||||
|
十二月三十一日 |
$ |
301,052 |
$ |
38,715 |
$ |
381,031 |
$ |
171,782 |
||||
|
医療会社Shobikai |
|
|
|
|
||||||||
|
医療グループナスカイ |
|
7,840,002 |
|
1,008,220 |
|
5,951,288 |
|
2,683,051 |
||||
|
コワケ医療グループ |
$ |
0.04 |
$ |
0.04 |
$ |
0.06 |
$ |
0.06 |
||||
|
|
|
|
|
|||||||||
|
愛可凱医療集団 |
|
|
|
|
||||||||
|
ポリコカイ医療グループ |
|
|
|
|
||||||||
|
フリンカイ医薬企業協会 |
$ |
301,313 |
$ |
38,454 |
$ |
381,031 |
$ |
171,782 |
||||
|
リッツ·カールトン美容医療会社は |
|
|
|
|
||||||||
|
Junikai医療企業協会 |
|
7,900,002 |
|
1,008,220 |
|
5,951,288 |
|
2,683,051 |
||||
|
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社 |
$ |
0.04 |
$ |
0.04 |
$ |
0.06 |
$ |
0.06 |
||||
涼徳寺大学
株式会社 AI Med
株式会社 SBC旧 SBC China Inc.
ハリバー株式会社インノセント · メディカル公益財団法人 SBC 医療振興財団
F-17
融資リース売掛金
十二月三十一日
十二月三十一日医療会社Shobikaiコワケ医療グループ
医療グループナスカイ愛可凱医療集団リッツ·カールトン美容医療会社は
|
ポリコカイ医療グループ |
総額 |
|||
|
マイナス：現在の部分 |
非電流部分 |
|||
|
関連当事者からの支払金、ネット |
十二月三十一日 |
十二月三十一日
SBC アーヴィン MC
減算：信用損失準備金総額MC への長期投資 — 関連者十二月三十一日十二月三十一日
医療会社Shobikai
コワケ医療グループ医療グループナスカイ愛可凱医療集団ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は
総額カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注釈 17— 関連当事者の取引
(続)
2023 年 7 月、当社の最高経営責任者は、医療株式会社商部会、医療株式会社小和海、医療株式会社名海、医療株式会社愛慧会、医療株式会社住慧会、および医療株式会社リッツ美容外科の総会会員 （ 以下「会員」 ） を辞任しました。2023 年 8 月、当社は、医療株式会社商会、医療株式会社小和会、医療株式会社那覇会、医療株式会社愛慧会各社に 100 万円 （ 納付時 6，695 ドル ） を出資し、これらの非出資会社 100% の出資者となりました。
-利益 当社の CEO の親族として当社の関係者である MC は、これらの MC のメンバーであり続け、これらの MC の支配的な財務権益はメンバーに留まります。詳細は注記 2 （ a ） を参照してください。退職補償費の発生十二月三十一日十二月三十一日
F-18
総額
お客様からの前金
十二月三十一日十二月三十一日医療会社Shobikai
コワケ医療グループ
医療グループナスカイ-09愛可凱医療集団
ポリコカイ医療グループ
リッツ·カールトン美容医療会社は総額有償債券 — 関連当事者
十二月三十一日
十二月三十一日医療会社Shobikaiコワケ医療グループ
医療グループナスカイ
愛可凱医療集団
ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は総額マイナス：現在の部分非電流部分関係者の都合で十二月三十一日
十二月三十一日愛川佳幸三田文平
F-19
信用損失移転手当
十二月三十一日
十二月三十一日期初残高信用損失準備金
期末残高
2023 年 12 月 31 日現在、関係者からの債務残高は、 2023 年 12 月 31 日現在、 2022 年 12 月 31 日現在、関係者からの債務残高を表しています。これらのローンは-安全だ利子、
-無料だ
需要に応じて Due
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注釈 17— 関連当事者の取引
(続)
当社は 2.4 円の前払いを行った。
約 183 億ドル （ 約
2022 年 12 月に特許使用権を取得し、 1 月に使用可能。 2023 年 1 月 1 日、龍徳寺大学から 16 年の耐用年数を誇る。2023 年 3 月に、当社が代表取締役社長に就任し、当学の関係者となった。特許利用権購入時には、凉徳寺大学が関係者ではなかったため、関係者取引とは特定されていません。 2023年2月、当社は愛川佳子への退職補償費用を支払いました。
F-20
2023 年 （ 平成 21 年 ） 31 日、株式会社ジャパンメディカル & ビューティーから医療機器を 2，84 2，588 ドル購入しました。収益コストに計上され含まれていました
注釈 7 、 12 も参照。
13 、 15 、 18 は、関係者とのより多くの取引のために。注18以前発表された財務諸表を再報する
資金を流用する2024年1月から2024年1月まで、会社所得税申告書の定例税務審査を行ったところ、日本の税務機関は、当社子会社L安格化粧品株式会社総務部と法律部の元役員(以下、“前取締役”と略す)が2012年に会社資金の流用を開始し、SBC日本の複数のサプライヤー(総称して“参加者”と呼ぶ)からリベートを受け、流用行為が発見されるまでリベートを受けていることを発見した。元役員は発見されるとすぐに一時停止され、2024年2月23日から終了した。同社は東京で参加者に対する刑事訴訟を開始している。この発見後まもなく、当社は独立した法律顧問と法医学コンサルタントを雇い、不正使用の調査を行いました。2024 年 3 月に完了した調査により、 2016 年 4 月から 2024 年 1 月の流用発覚までの間に、前取締役が当社から約 3 億 3500 万円 （ 300 万円 ） を受け取った消費税を含む約 6 億 3，200 万円 （ 560 万ドル ） の流用が行われたことが判明しました。2016 年 4 月以前の不正流用額は、 2016 年 4 月以前の期間に関するデータが入手できないため、正確に決定できず、現在の推計に基づき、当社は当該金額が重要であるとは考えていません。当社は当社の他の従業員が当社の資金を知ったり流用したりして、あるいは参加者が当社の資金を流用することに関する活動以外に、いかなる不正活動もないという証拠は発見されていません。流用金額は、消費税を含まず、関係会社を代表して購入した広告サービスを代表しております
-パーティーだ MC は、当初純ベースで報告された収益に含まれていました。流用損失が発覚した後、流用損失として再計算し、その変更を反映した修正納税申告を行う予定です。当社は、 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表、およびその期間の営業および総合損益およびキャッシュフローに関する連結計算書を再開しました。以下の表は、各財務諸表の各項目に及ぼす改定の影響について、当日及び期間の概要を示します。改訂の効果は注釈に組み込まれています。
14，16 と 17 。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社連結財務諸表への注記注18発行済財務諸表の改定 (続)
12月31日現在の連結貸借対照表
以前と同じだ
すでに報告した調整する以上のように
以前と同じだ
すでに報告した調整する以上のように
お客様と関係者の前金
所得税に対処する
負債その他流動負債を計上しなければならない
F-21
負債総額
留保利益
その他の総合損失を累計するトータル SBC メディカルグループホールディングス株式会社株主持分株主権益総額
12 月 31 日期連結営業決算表および総合損益計算書
以前と同じだすでに報告した調整する
以上のように
以前と同じだ
すでに報告した調整する以上のように
収益、純関係者
総売上高、ネット総利益
流用損失総運営費
営業収入所得前の所得 税金を払う所得税費用純収入SBC メディカルグループホールディングスに起因する純利益
F-22
全面収益合計
SBC メディカルグループホールディングスに起因する総合損益について
SBC医療グループホールディングス株式会社の1株当たり純収益基本的希釈のカタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記注18発行済財務諸表の改定 (続)12 月 31 日期連結キャッシュ · フロー計算書以前と同じだ
すでに報告した
調整する—以上のように
以前と同じだすでに報告した調整する
以上のように
• 純収入
• お客様と関係者の前金
• 所得税に対処する負債その他流動負債を計上しなければならない経営活動提供の現金純額
F-23
6 月 30 日現在の未監査連結貸借対照表
以前と同じだ
すでに報告した調整する以上のように
• 以前と同じだすでに報告した調整する
以上のように
お客様と関係者の前金所得税に対処する負債その他流動負債を計上しなければならない
流動負債総額
負債総額-40留保利益その他の総合損失を累計するトータル SBC メディカルグループホールディングス株式会社株主持分
株主権益総額
カタログ表
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
連結財務諸表への注記 |
|||||||
|
注18 |
|
|
|
|
||||
|
発行済財務諸表の改定 |
$ |
318,746 |
|
$ |
80,230 |
|
||
|
(続) |
|
15,119 |
|
|
— |
|
||
|
6 月 30 日期営業 · 損益計算書 |
|
333,864 |
|
|
80,230 |
|
||
|
以前と同じだ |
|
(333,864 |
) |
|
(80,230 |
) |
||
|
すでに報告した |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
F-24
以上のように
以前と同じだ
すでに報告した調整する以上のように
収益、純関係者
|
総売上高、ネット |
総利益 |
|||||||
|
流用損失 |
|
|
|
|
||||
|
総運営費 |
$ |
528,809 |
|
$ |
248,508 |
|
||
|
営業収入 |
|
(176,665 |
) |
|
(80,230 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
所得前の所得 |
|
|
|
|
||||
|
税金を払う |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
所得税費用 |
|
(76,969 |
) |
|
— |
|
||
|
純収入 |
|
253,634 |
|
|
80,230 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングスに起因する純利益 |
$ |
528,809 |
|
$ |
248,508 |
|
||
外貨換算調整
全面損失総額
SBC メディカルグループホールディングスに起因する総合損失
|
SBC医療グループホールディングス株式会社の1株当たり純収益 |
基本的希釈の |
|||||
|
6 月 30 日期連結キャッシュ · フロー未監査決算書 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
||
|
以前と同じだ |
(6.5 |
)% |
0.0 |
% |
||
|
すでに報告した |
1.5 |
% |
— |
% |
||
|
調整する |
15.7 |
% |
— |
% |
||
|
以上のように |
— |
% |
— |
% |
||
|
以前と同じだ |
29.2 |
% |
10.0 |
% |
||
|
すでに報告した |
60.9 |
% |
31.0 |
% |
||
調整する
以上のように
純収入
|
お客様と関係者の前金 |
所得税に対処する |
経営活動のための現金純額 |
カタログ表 |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
||||||||
|
連結財務諸表への注記 |
|
|
|
|
||||||||
|
注18 |
|
|
|
|
||||||||
|
発行済財務諸表の改定 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||
|
(続) |
$ |
20,850,793 |
$ |
20,850,793 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
F-25
以前と同じだ
すでに報告した
調整する以上のように以前と同じだ
|
すでに報告した |
調整する |
お客様 · 関連者からの進捗 |
所得税に対処する |
負債その他流動負債を計上しなければならない |
||||||||
|
流動負債総額 |
|
|
|
|
||||||||
|
負債総額 |
|
|
|
|
||||||||
|
留保利益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||
|
その他の総合損失を累計する |
$ |
119,220,016 |
$ |
119,220,016 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
トータル SBC メディカルグループホールディングス株式会社株主持分
株主権益総額
9 月 30 日期営業 · 総合損益計算書
以前と同じだすでに報告した調整する
以上のように以前と同じだすでに報告した調整する以上のように収益、純関係者総売上高、ネット総利益流用損失総運営費営業収入所得前の所得 税金を払う
F-26
純収入
SBC メディカルグループホールディングスに起因する純利益
外貨換算調整全面収益合計SBC メディカルグループホールディングスに起因する総合損益について
SBC医療グループホールディングス株式会社の1株当たり純収益基本的希釈のカタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社
連結財務諸表への注記
F-27
|
9 月 30 日期連結キャッシュ · フロー未監査決算書 |
以前と同じだ |
|||||||
|
すでに報告した |
||||||||
|
調整する |
|
|
|
|
||||
|
以上のように |
|
|
|
|
||||
|
以前と同じだ |
$ |
1,384,834 |
|
$ |
284,394 |
|
||
|
すでに報告した |
|
59,253 |
|
|
110,149 |
|
||
|
調整する |
|
1,444,087 |
|
|
394,543 |
|
||
|
以上のように |
|
18,081,721 |
|
|
20,850,793 |
|
||
|
純収入 |
$ |
19,525,808 |
|
$ |
21,245,336 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
お客様と関係者の前金 |
|
|
|
|
||||
|
所得税に対処する |
|
|
|
|
||||
|
負債その他流動負債を計上しなければならない |
$ |
76,988 |
|
$ |
43,910 |
|
||
|
経営活動提供の現金純額 |
|
659,634 |
|
|
480,050 |
|
||
|
認識された収益を逆転させ、消費税の過大計算を調整し、関連会社から受け取った対応する支払いを認識する。 |
|
2,700,000 |
|
|
1,000,000 |
|
||
|
-パーティーだ |
|
15,545 |
|
|
72,978 |
|
||
|
MC は、関係者との合意に基づく将来の需要に対する前払いとして |
|
2,039 |
|
|
11,317 |
|
||
|
-パーティーだ |
|
1,030,436 |
|
|
1,000,789 |
|
||
|
誇張された所得税費用と所得税の支払額を調整する。 |
|
4,484,642 |
|
|
2,609,044 |
|
||
|
流用額を純利益から流用損失に再分類する。 |
|
4,025,000 |
|
|
4,025,000 |
|
||
|
上記の組み合わせ。 |
|
8,509,642 |
|
|
6,634,044 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
付記19--後続事件 |
|
|
|
|
||||
|
当社は 5 月までのその後のイベントを評価した。 |
$ |
2,185,602 |
|
$ |
20,606,204 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
連結財務諸表の発行日である 2024 年 7 月 7 日、下記以外の財務諸表において認識または開示を必要とする事象は発生していないと結論付けました。 |
|
|
|
|
||||
|
株式承認証を発行する |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
-パーティーだ |
|
503 |
|
|
357 |
|
||
|
-月だ |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
15 歳 |
|
15,426,142 |
|
|
— |
|
||
|
-月だ |
|
(6,596,081 |
) |
|
(5,995,269 |
) |
||
|
そして二十 |
|
8,830,564 |
|
|
(5,994,912 |
) |
||
|
—7 ヶ月 |
$ |
19,525,808 |
|
$ |
21,245,336 |
|
||
合併日または権証協定IIIに定義されている他の基本的なイベントが発生した記念日(“トリガー日”)は、1に相当する金額を得る
F-28
|
-制御だ |
||||||||||||||||
|
保有株の10%以上の株主が353，600と交換する |
株式交換協定によりWaqooの普通株を発行する。 |
当社は2024年2月にPonoと手形購入協定改正案を締結し、転換可能な元本金額を1，000，000ドルから2，700，000ドルに改正し、Pono合併直前に単位10.00ドルあたりの転換価格でPonoのA類普通株に自動的に変換する |
二零二四年四月、当社はPono及びその他の当事者と改正及び再記載された合併協定及び計画(時々改訂され、“合併協定”と呼ぶ)の第四回改正を締結して、合併付属会社と合併し、当社は引き続き存続実体(“Pono合併”)とした。この取引は2024年後半に完了する予定で、これはPono株主の承認や適用される規制承認を含む他の慣用的な完了条件に依存する。 |
|||||||||||||
|
カタログ表 |
$ |
460,648 |
|
$ |
430,842 |
|
$ |
923,287 |
|
$ |
805,330 |
|
||||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
41,073 |
|
|
42,532 |
|
|
83,100 |
|
|
56,491 |
|
||||
|
監査されていない総合貸借対照表 |
|
(501,721 |
) |
|
(473,374 |
) |
|
(1,006,387 |
) |
|
(861,821 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
6 月 30 日、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
十二月三十一日 |
|
233,962 |
|
|
836,888 |
|
|
491,297 |
|
|
2,101,363 |
|
||||
|
資産 |
|
(267,759 |
) |
|
363,514 |
|
|
(515,090 |
) |
|
1,239,542 |
|
||||
|
流動資産： |
|
(40,507 |
) |
|
(166,728 |
) |
|
(85,722 |
) |
|
(429,423 |
) |
||||
|
現金 · 現金同等物 |
$ |
(308,266 |
) |
$ |
196,786 |
|
$ |
(600,812 |
) |
$ |
810,119 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
売掛金 |
|
5,216,290 |
|
|
8,288,366 |
|
|
5,270,356 |
|
|
8,621,878 |
|
||||
|
在庫情報 |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
|
||||
|
顧客債権、経常 |
|
5,486,290 |
|
|
8,288,366 |
|
|
5,486,180 |
|
|
8,621,878 |
|
||||
|
その他の債権 — 関連当事者 |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
|
||||
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
1 |
|
|
1,200,550 |
|
|
1 |
|
|
2,033,149 |
|
||||
|
非流動資産： |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
|
||||
|
無形資産、純額 |
|
1 |
|
|
1,200,550 |
|
|
1 |
|
|
2,033,149 |
|
||||
|
長期投資 |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
|
||||
商誉，純額
F-29
経営的リース使用権資産
繰延税金資産顧客貸付債権、非経常長期前払金
|
MC への長期投資 — 関連者 |
||||||||||||||||||||||
|
その他の資産 |
総資産 |
流動負債： |
有償債権、現行関係者 |
お客様 · 関連者からの進捗 |
||||||||||||||||||
|
負債その他流動負債を計上しなければならない |
関係者の都合で |
流動負債総額 |
カタログ表 |
|||||||||||||||||||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
3,566,874 |
|
357 |
1 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
(5,995,269 |
) |
$ |
(5,994,912 |
) |
|||||||
|
監査済み連結貸借対照表 — （ 続き ） |
1,435,811 |
|
144 |
— |
|
— |
|
15,504,766 |
|
|
— |
|
|
15,504,910 |
|
|||||||
|
6 月 30 日、 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(29,647 |
) |
|
— |
|
|
(29,647 |
) |
|||||||
|
十二月三十一日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(170,032 |
) |
|
— |
|
|
(170,032 |
) |
|||||||
|
非流動負債： |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(292,546 |
) |
|
(292,546 |
) |
|||||||
|
長期ローン |
5,002,685 |
|
501 |
1 |
|
— |
|
15,305,087 |
|
|
(6,287,815 |
) |
|
9,017,773 |
|
|||||||
|
買掛債券、非流動債券 — 関連当事者 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(152,567 |
) |
|
— |
|
|
(152,567 |
) |
|||||||
|
繰延税金負債 |
24,960 |
|
2 |
— |
|
— |
|
273,622 |
|
|
— |
|
|
273,624 |
|
|||||||
|
非流動経営賃貸負債 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(308,266 |
) |
|
(308,266 |
) |
|||||||
|
その他の負債 |
5,027,645 |
$ |
503 |
1 |
$ |
— |
$ |
15,426,142 |
|
$ |
(6,596,081 |
) |
$ |
8,830,564 |
|
|||||||
|
非経常負債総額 |
||||||||||||||||||||||||
|
負債総額 |
優先株式 （ 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、発行済株式なし、発行済株式なし ） （ 0.0001 額面、 20，000，000 株認可 ） |
追加実収資本 |
トータル SBC メディカルグループホールディングス株式会社株主持分 |
株主権益総額 |
||||||||||||||||||||
|
カタログ表 |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
未監査連結営業計算書および |
総合収益(赤字) |
|||||||||||||||||||||
|
終了した 3 ヶ月間 |
691,875 |
$ |
69 |
2,875,000 |
|
$ |
288 |
|
$ |
— |
|
$ |
(3,359,028 |
) |
$ |
(3,358,671 |
) |
|||||||
|
六月三十日 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(987,821 |
) |
|
(987,821 |
) |
|||||||
|
終了した 6 か月間 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
613,333 |
|
|
613,333 |
|
|||||||
|
六月三十日 |
691,875 |
|
69 |
2,875,000 |
|
|
288 |
|
$ |
— |
|
|
(3,733,516 |
) |
|
(3,733,159 |
) |
|||||||
|
収益、純関係者 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
709,691 |
|
|
— |
|
|
709,691 |
|
|||||||
|
収入，純額 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(709,691 |
) |
|
— |
|
|
(709,691 |
) |
|||||||
|
総売上高、ネット |
2,874,999 |
|
288 |
(2,874,999 |
) |
|
(288 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
|
収益コスト |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,000,789 |
) |
|
(1,000,789 |
) |
|||||||
|
総利益 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(669,095 |
) |
|
(669,095 |
) |
|||||||
|
運営費用： |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
196,786 |
|
|
196,786 |
|
|||||||
|
販売費、一般管理費 |
3,566,874 |
$ |
357 |
1 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(5,206,614 |
) |
$ |
(5,206,257 |
) |
|||||||
流用損失
F-30
|
利 子 収入 |
||||||||
|
利子費用 |
その他の収入 |
|||||||
|
その他の費用 |
|
|
|
|
||||
|
付属会社の収益を売却する |
$ |
(600,812 |
) |
$ |
810,119 |
|
||
|
その他収入合計 |
|
|
|
|
||||
|
所得税前収入 |
|
(491,297 |
) |
|
(2,101,363 |
) |
||
|
所得税費用 |
|
|
|
|
||||
|
純収入 |
|
50,896 |
|
|
57,764 |
|
||
|
マイナス ： 非支配権益に起因する純利益 （ 損失 ） |
|
33,078 |
|
|
409 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングスに起因する純利益 |
|
179,584 |
|
|
277,981 |
|
||
|
その他の全面収益(損失)： |
|
(57,433 |
) |
|
(119,334 |
) |
||
|
外貨換算調整 |
|
(9,278 |
) |
|
(240,577 |
) |
||
|
2024 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の未実現利益は、 2024 年 6 月 30 日 |
|
(895,262 |
) |
|
(1,315,001 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
全面収益合計 |
|
|
|
|
||||
|
マイナス ： 非支配権益に起因する包括利益 （ 損失 ） |
|
2,964,667 |
|
|
100,078,879 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングスに起因する総合損益について |
|
295,702 |
|
|
804,358 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社による 1 株当たり純利益 ※ |
|
3,260,369 |
|
|
100,883,237 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
基本的希釈の |
|
|
|
|
||||
|
加重平均株残高 * |
|
1,700,000 |
|
|
1,000,000 |
|
||
|
基本的希釈の |
|
(2,964,667 |
) |
|
(100,078,879 |
) |
||
|
2023 年 9 月 8 日の株式発行の効力を生じ、遡及的に再算定した。 |
|
(1,264,667 |
) |
|
(99,078,879 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。 |
|
1,100,440 |
|
|
489,357 |
|
||
|
カタログ表 |
|
284,394 |
|
|
485,564 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
$ |
1,384,834 |
|
$ |
974,921 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
監査済み連結株主持分変動計算書 |
|
|
|
|
||||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日に終了する 3 ヶ月間 |
$ |
322,599 |
|
$ |
1,656,916 |
|
||
|
普通株 |
$ |
15,778,534 |
|
$ |
— |
|
||
|
その他の内容 |
$ |
— |
|
$ |
709,691 |
|
||
|
支払い済み |
$ |
29,647 |
|
$ |
1,000,789 |
|
||
|
資本 |
|
|
|
|
||||
|
保持 |
$ |
235,533 |
|
$ |
845,824 |
|
||
収益.収益
F-31
損
総額
SBC 医療集団化するホールディングス
Incorporated 社株主株式会社
ノン制御管利益．
総額-7株主
株式会社
番号をつける
金額締め切りの残高2023年12月31日
F-32
純収益(赤字)
外貨換算
調整、調整締め切りの残高
2024年3月31日
純収入外貨換算調整、調整
締め切りの残高
2024年6月30日
普通株 *その他の内容支払い済み資本金 ※保持
収益.収益
F-33
他にも
全面的に
損総額
SBC メディカル集団化するホールディングス Incorporated 社株主株式会社
ノン制御管利益．
総額
株主
F-34
番号をつける
金額
2022年12月31日現在の残高発行：
普通株
純収入
Ava の未実現利益
イラブルフォ
r—sale 債務担保、税金効果を差し引いた 15，575 ドル
外貨換算
F-35
締め切りの残高
2023年3月31日
純収益(赤字)販売可能な債務担保の未実現利益 （ 税金効果を差し引いた ） 86，150 ドル
外貨換算
調整、調整締め切りの残高2023年6月30日
2023 年 9 月 8 日の株式発行の効力を生じ、遡及的に再算定した。
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査済み連結キャッシュフロー計算書終了した 6 か月間
六月三十日
経営活動のキャッシュフロー純収入純収入と経営活動提供の現金純額を調整する：
減価償却および償却費用
非現金レンタル費用信用損失準備財産 · 設備の減損損失
F-36
付属会社の収益を売却する
財産と設備の収益を処分する
所得税を繰延する営業資産 · 負債の変動
売掛金
売掛金とお客様の関連先在庫情報ファイナンスリース債権 — 関連当事者顧客貸付債権 前払い費用と他の流動資産
長期前払金その他の資産売掛金 有償債券 — 関連当事者お客様からの前金お客様 · 関連者からの進捗
所得税に対処する リース負債を経営する
負債その他流動負債を計上しなければならない退職補償費の発生 — 関連者その他の負債 営業活動によって提供された （ 使用された ） ネットキャッシュ 投資活動によるキャッシュフロー財産と設備を購入する無形資産を購入する可換紙幣の購入資産 · 設備の前払い関係者への前金関係者に代わって行われた支払い短期投資を購入する子会社の買収に伴う現金受領額 （ 受領額外 ）他者への長期融資関連側が金を返済する他人からの返済付属会社を売却し，処分した現金の純額を差し引く財産と設備を処分して得た収益投資活動のための現金純額
カタログ表
F-37
連結キャッシュフロー決算書 — （ 続き ）
終了した 6 か月間
六月三十日融資活動によるキャッシュフロー
関係者が借金をする普通株式を発行して得た金長期ローンを返済する関連側に金を返済する 金融活動に使用されるネットキャッシュ
外貨為替レート変動の影響
現金および現金等価物の純増加(減額)
期間の開始時点における現金及び現金等価額-K現金および現金同等物最終時点
期間の
キャッシュフロー情報を補足開示する
利子支出に支払われた現金
F-38
非現金投融資活動
長期前払いから移転した財産 · 設備
長期前払金から移転される無形資産経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産
リースの変更による営業リース負債及び使用権資産の再計量
融資業務に係る関係者に対する手形発行
資産取得のための非現金購入の検討
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記
注1--組織と業務説明
業務の概要
SBC医療グループ持株有限公司(SBC USA)は持株会社であり、2023年1月20日にデラウェア州法律登録によって設立された。SBC USAはその合併子会社と可変利益実体(“VIE”)を通じて、主に医療業界に従事し、医療企業とその診療所に全面的な管理サービスを提供し、“Shonan Beauty Clinic”商標とブランド名の使用許可、医療設備販売、医療消耗材調達サービス及び顧客忠誠度計画の管理などを含むが、これらに限定されない。
1つのエンティティが特に言及されない限り、SBC USAおよびその合併子会社およびVIEは、本明細書では総称して“会社”、“私たち”、“私たち”と呼ばれる。
F-39
2020年6月と2022年4月、2007年6月に日本に登録設立されたSBC Inc.と2018年12月に日本に登録されたAdvisment Innovation Co.，Ltd.はそれぞれ2017年9月に日本に登録されたSBC医療グループ有限会社(以下、SBC日本と略称する)と合併し、SBC医療管理有限会社(前身は愛川医療管理有限会社)に合併し、SBC日本はこのような合併中の生存実体である。
SBC日本社は2023年4月、2003年6月に日本で登録設立されたL安格化粧品株式会社(“L安格子”)と2014年6月に日本で登録設立されたShobikai株式会社(“Shobikai Sub”)の100%株式を株式交換により買収した。そのため，LのオングリッドとShobikai SubはSBC日本の完全子会社となった。
2023年8月、SBC日本およびL安格子は、Ai Inc.およびLange Inc.での彼らの全株式を売却し、この2社はそれぞれ2022年1月から2022年1月までミクロネシア連邦に登録して現金と交換した。したがって，Ai Inc.とLange Inc.は自社の付属会社ではなく，資本への関連投資は分配とみなされ，売却された金は出資とみなされる。
2023年9月、SBC米国社はその普通株1株交換方式でSBC日本社100%株式を買収した。そのため、SBC日本はSBC米国の完全子会社となった。
上記の再編は、組換え前後に同一持株株主がこれらのエンティティを制御するため、共同制御下のエンティティ間の資本再編とみなされる。当社の合併は歴史的コストで入金されており、取引が添付されている総合財務諸表に記載されている最初の期間から発効する基準で作成されています。-K会社の構造
2024 年 6 月 30 日現在、当社の主要子会社および VIE は以下のとおりです。
名前.名前場所：株式会社
日取り
法団として設立されたり採掘するパーセント
のですオーナーシップ主な活動
F-40
日本語
2017 年 09 月 29 日
医療企業向けフランチャイズ · 調達 · 管理サービス株式会社ランジェコスメティック株式会社
日本語
2003 年 06 月 18 日
医療企業向け管理 · レンタルサービス
商会株式会社株式会社
日本語2014 年 6 月 4 日医療企業の調達 · 管理 · レンタルサービス
株式会社リエスタ株式会社
日本語
2020 年 12 月 15 日
不動産仲介サービスカタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記注1--組織と業務説明
F-41
名前.名前
場所：
株式会社日取り
法団として設立されたり
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採掘する |
$ |
115,000,000 |
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|
|
パーセント |
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|
のです |
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(2,978,500 |
) |
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オーナーシップ |
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(6,432,257 |
) |
|
|
主な活動 |
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|
スカイネットアカデミー株式会社株式会社 |
|
15,095,840 |
|
|
|
日本語 |
|
(100,078,879 |
) |
|
|
2022 年 4 月 1 日 |
|
20,606,204 |
|
|
|
パイロット訓練サービス |
|
|
||
|
SBC シーラーネ株式会社株式会社 |
|
170,032 |
|
|
|
日本語 |
|
(2,964,667 |
) |
|
|
2022 年 6 月 7 日 |
|
(15,504,910 |
) |
|
|
建設サービス |
$ |
2,306,659 |
|
|
|
株式会社 SBC マーケティング株式会社 |
|
|
||
|
日本語 |
|
152,567 |
|
|
|
2022年6月30日 |
|
(273,624 |
) |
|
|
インターネットマーケティングサービス |
$ |
2,185,602 |
|
メディカルペイメント株式会社株式会社
日本語2022年6月30日融資サービスSBC メディカルコンサルティング株式会社株式会社-日本語2022 年 8 月 2 日
人事サービス
Shoubikai 医療ベトナム株式会社、株式会社ベトナム2013 年 8 月 29 日 化粧室クリニック
F-42
アメリカです
2019 年 12 月 16 日
米国における美容クリニックの管理サービスSBC アーバイン、 LLC *
アメリカです
|
2018 年 12 月 27 日 |
株式会社キジム · ワラカンコ |
2023年4月3日 |
会川メディカルマネジメント株式会社 |
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2017 年 05 月 10 日 |
VIE |
米国における美容クリニックの管理サービス |
SBC ヘルスケア Inc. の子会社。 |
付記2--主要会計政策の概要 |
(A)列報根拠と合併原則 |
監査されていない総合財務諸表は、当社及びその子会社の財務諸表、及び当社が主要な受益者である合併VIEを含む。付属会社の業績は、当社が支配権を取得した日から合併し、その支配権が終了した日まで合併を続けています。会社子会社間のすべての重大な取引と残高は、VIEを含めて合併後に解約された。 |
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可変利子実体 |
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VIE統合指針によると、当社はその可変権益を確認し、当社が可変権益を持つエンティティがVIEであるかどうかを決定するための分析を行う。可変資本がVIEであるかどうかを決定することには、定量的と定性的の両方の考慮が含まれている。主な受益者は、実体の経済業績に最も大きな影響を与えるVIE活動を指導する権利がある側であり、かつ当該エンティティの損失を負担する義務があり、又は当該エンティティから重大な意味を有する可能性のある利益を得る権利がある。 |
|
|
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|
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カタログ表 |
$ |
(308,266 |
) |
$ |
— |
|
$ |
171,888 |
$ |
24,898 |
$ |
(600,812 |
) |
$ |
— |
|
$ |
655,535 |
$ |
154,584 |
||||||||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
|
|
|
|
|
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|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
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5,216,290 |
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1 |
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|
8,288,366 |
|
1,200,550 |
|
5,270,356 |
|
|
1 |
|
|
8,621,878 |
|
2,033,149 |
||||||||
|
付記2--主要会計政策の概要 |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
0.02 |
$ |
0.02 |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
$ |
0.08 |
||||||||
|
|
|
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|
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|
（ 続きを読む ） |
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|
当社は、当社が主たる受益者と判断された事業体を統合します。当社は、事業体の設計、意思決定を含む組織構造の見直しに基づき、質的分析を行いました。 |
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|
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|
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|
|
|
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|
-作成 |
$ |
(308,266 |
) |
$ |
— |
|
$ |
171,888 |
$ |
24,898 |
$ |
(600,812 |
) |
$ |
— |
|
$ |
655,535 |
$ |
154,584 |
||||||||
|
能力と関連する開発、運営管理と財務契約。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
同社は、VIEとの関係を評価し続けて、それが合併したVIEの主な受益者であり続けるかどうか、または合併していないVIEの主な受益者となっているかどうかを決定する。 |
|
5,486,290 |
|
|
1 |
|
|
8,288,366 |
|
1,200,550 |
|
5,486,180 |
|
|
1 |
|
|
8,621,878 |
|
2,033,149 |
||||||||
|
投票パターン |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
0.02 |
$ |
0.02 |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
(0.11 |
) |
$ |
0.08 |
$ |
0.08 |
||||||||
1つの法人エンティティがVIEの3つの特徴のいずれかを満たしていない場合、投票パターンに基づいてエンティティを評価する。投票モードで、私たちが私たちが直接または間接的に50%を超える投票権を持っていると判断し、他の株式所有者が実質的な参加権を持っていないと判断すれば、私たちは実体を統合するつもりだ。
日本医療企業の評価
SBC Japan 、 L ’ Ange Sub 、および Shobikai Sub は、それぞれ医療サービス企業 （ 以下「 MSC 」 ） として指定され、日本の MC （ 以下「 MC 」 ） にサービスを提供します。当社は、事業関係の維持 · 強化及び各 MC からの収益源の確保のため、各年にわたり、以下の MC の出資を取得しました。
MCの名前パーセンテージ 持分利子
あさってパーセンテージ 投票権益
|
ホールド |
— |
医療会社Shobikai |
||
|
コワケ医療グループ |
— |
医療グループナスカイ |
F-43
ポリコカイ医療グループ
リッツ·カールトン美容医療会社は
As not-利益
|
医療機関や MC は医療法規を遵守する必要があります |
— |
-関連して |
日本の医療法 （ 以下「法律」、「医療法」 ） の法令。本法に基づき、 MC の最高権限は、会員総会 （ 以下「会員」といいます ） であり、各会員には 1 票の議決権があります。当社は、 MSC を通じて、会員を選出する権利、決定権を有しません。
-作成
配当や利益分配の権利はありませんが、 MC の残存資産の分配を受ける権利があります。ノートだから-適用可能-利益 事業体範囲可変利子モデルの例外は MC に適用され、当社は事業関係、フランチャイズを評価します。
-加盟業者
投票モデルに基づく日本の MC との契約および / またはサービス契約。当社は、 MC のメンバーの過半数の議決権を有しておらず、また、 MC に関する支配的な財政的権益を有していないため、 MC の統合は、本期間に適当ではないと結論付けました。当社が保有する MC の持分権は、-Term 未監査連結貸借対照表上の MC 関連者への投資。当社と MC との取引については、注釈 17 「関係者取引」で開示しています。(b)外国通貨当社はその現地通貨である円(“円”または“人民元”)でその帳簿や記録を保存し、円は機能的通貨であり、その経営が所在する経済環境の主要通貨としている。機能通貨以外の通貨建ての取引を取引日の現行為替レートで機能通貨に換算する。機能通貨以外の通貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで換算して機能通貨とする。これにより発生した為替差額は、監査されていない経営報告書と全面収益(損失)に他の収入(費用)を記入する。
カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記付記2--主要会計政策の概要 （ 続きを読む ）
， そして、 3 ヶ月から 5 年で、エンド顧客のローンサービス期間を選択に応じて。
当社は、売掛金総額から発行費用または割引を差し引いた未償却コストを顧客ローン売掛金に計上し、融資有効期間内に利子収入として償却する。2024年6月30日、2024年6月、2023年6月30日までの6ヶ月間、会社は融資サービスからそれぞれ490，210ドル、443ドルの利息収入を生み出し、これらの利息収入は収入に計上されている。
経営陣は、個々のエンドカスタマーの財務状況、信用履歴および現在の経済状況を定期的に評価し、必要に応じて手当の調整を行います。顧客の債権は、すべての回収手段が枯渇し、回収の可能性が遠隔とみなされた後に手当に対して請求されます。2024 年 6 月 30 日及び 2023 年 12 月 31 日現在、顧客債権に対して疑わしい勘定引当は必要ないと判断しました。当社は期末に当社に発行した本券1枚につき、一括払いで返済しております。これらの本チケットは無担保で、利息を計算せず、満期期間は3ヶ月から5年で、具体的には対応する端末顧客に提供する融資期限に依存する。カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記-09付記2--主要会計政策の概要
F-44
(E)無形資産，純額
無限年限を有する無形資産は償却されず、イベントまたは状況変化がそれらが減値する可能性があることを示す場合、毎年またはより頻繁に減値テストが行われる。
限られた寿命を持つ無形資産は、最初にコストで入金され、直線的に償却される-回線だ
それぞれの資産の推定経済的耐用年数を基準としています事業合併により取得した無形資産は、取得時の公正価値で認識 · 測定されます。これらの資産は有限寿命の資産であり、さらに直線で償却されます。
-回線だ
それぞれの資産の推定経済的耐用年数を基準としています無形資産の推定耐用年数は以下の通り使用寿命
特許使用権
16年(f)グッドウィール ， ネットグッドウェルは、事業合併において取得された特定資産および負債の公正価値に対する購入価格の超過を表します。FASb ASC トピック 350 「無形資産」
— グッドウィル
減損評価は、少なくとも毎年、または事象または状況の変化が減損が存在する可能性があることを示している場合には、より頻繁に、公平な基準を適用して、評価の対象となります。
値 ベーステストです 当社は、報告単位の帳簿金額がその公正価値を超えて当該報告単位に割り当てられた営業権金額について減価費用を確認する。年次減値テストを行う際には、会社は定性的または定量的な評価を行い、減値が発生したかどうかを決定することができる。定性的評価が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いことを示すと、当社は営業権の定量的減価分析を要求される。数量化分析要求は、報告単位の公正価値とその帳簿価値(営業権を含む)を比較することを要求する。報告単位の帳票価値がその公正価値を超えると，減値損失は超過分に相当する金額であることが確認されるが，その報告単位に割り当てられた営業権総額に限られる。公正価値は一般的に損益法と割引現金流量推定法を用いて決定され、この方法は管理層に収入、現金流量及び割引率の予測について重大な推定と仮定を要求する。(g)障害の 長命 善意以外の資産長い間-生きている
有限寿命の資産、主に不動産設備、無形資産、営業リース権— オフ-使用する 資産は、資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化によって減損審査されます。資産の使用および最終処分によるキャッシュフローの見積もりが資産の帳簿価値を下回っている場合、資産は減損とみなされ、公正価値に償却されます。
F-45
長期の
投資する
公正価値が確定しやすい持分証券への投資当社は上場会社の株式証券への投資を保有しており、当社はこれに大きな影響を与えていません。公正価値が随時決定可能な権益証券への投資は公正価値によって計量され、公正価値の任意の変動は他の収入(費用)で確認される。
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記
付記2--主要会計政策の概要 （ 続きを読む ）1株当たり純資産額を報告しない個人持株会社と組織への投資
会社の長さ
-Term
1 株当たり NAV を報告していない民間企業への投資は、原価で測定し、観測可能な価格変動および減損に調整し、その他の利益 （ 費用 ） に変化を計上する代替測定法を使用して会計されます。
同社は、監査されていない総合経営報告書と全面収益(損失)のうち、実現した損益と未実現の損益を確認し、他の収入(費用)とともに分類している。未実現収益と損失とは、1株当たりの純資産純価値を報告しないプライベート持株実体に投資した観察可能な価格変化である。実現済み損益とは，投資を処分する際に受け取った収益とその履歴コストや調整コストとの差額である。減値とは、損失を達成し、調整後のコストを招き、1株当たりの純資産値を報告しないプライベート実体投資の帳簿価値をその公正価値を推定する費用に減少させることを意味する(減値が非一時的とみなされる)。長期の
MC への投資 — 関連当事者長い間-TermMCS株主関連側への投資代表当社はSBC Japan(一家が日本でMSCに指定されている会社)を介してMCSの日本での持分を得るために支払った金である。同法とMCの定款によると、これらは
F-46
組織では、 MC の持分者は、 MC から利益分配を受けることが禁止されていますが、その貢献額に比例した MC の残留資産の分配を受ける権利があります。貸借対照表時点での投資は、 MC の解散または株式売却時に実現される可能性のある将来の経済的利益を表しています。
MCに関連する各方面の投資に対して計量代替案を用いて会計処理を行い，この代替計量案に基づいて，これらの投資をコストから減値を差し引いて計測し，観察可能な価格変化に応じて調整する。事件や状況変化が帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はMCへの投資減値を審査する。このような投資のために支払われたお金は、監査されていない総合現金フロー表で投資活動に分類される。当社の行政総裁(“行政総裁”)は管理委員会のメンバーであるため、管理委員会は関係者とされている。さらに詳細を知るために付記2(A)節を参照されたい.
(j)リース当社は、開始時または修正時に賃貸契約または賃貸借契約を含むかどうかを決定します。決定された資産が存在し、決定された資産の使用権が一定期間にわたって譲渡されて対価格と交換される場合、手配は、リースであるか、または含む。確定された資産の使用制御は、テナントが資産の使用からほとんどの経済的利益を得る権利もあれば、資産の使用を指導する権利もあることを意味する。
当社は、リースをファイナンスリースまたはリース先の場合はオペレーションリース、または販売のいずれかに分類します。 タイプ
、直接融資、またはリース者の場合はオペレーションリース。以下の基準は、リースがファイナンスリース （ リース人として ） または販売であるかどうかを判断するために使用されます。タイプ 直接ファイナンスリース （ リース者として ） ： 賃借期間の終了までに所有権が賃借者から賃借人に移転されます
購入オプションが行使されることが合理的に確実であることリース期間は、原資産の残存する経済寿命の大部分を対象とする。リース支払いの現在価値が、原資産の公正価値の実質的に全額に等しいか、またはそれ以上であること。原資産は専門資産であり、リース期間の終了時に代替用途がないと予想されています。上記のいずれかの基準を満たす場合、当社はリースをファイナンス、販売、タイプまたは直接ファイナンスリースですいずれの基準も満たない場合は、当社はリースをオペレーションリースとして計上します。
カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記 付記2--主要会計政策の概要 （ 続きを読む ）借受人会計会社が権利を認める— オフ-使用するすべての賃貸資産と賃貸負債は、期限が12ヶ月以下の賃貸を除いて、会社が短期適用を選択したからです-Term借約免除を確認します。そうだそうだ— オフ-使用する資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表する。リース負債とは、当社がリースによるリース金を支払う義務をいう。そうだそうだ— オフ-使用する資産と賃貸負債はリース開始日に分類·確認する。リース負債はレンタル期間内の固定賃貸支払いの現在価値で計測されます。そうだそうだ— オフ
-使用する
資産は、(I)レンタル負債の予備計量、(Ii)発効日または前にレンタル者に支払われる賃貸支払いから受信された任意のレンタル報酬を減算すること、および(Iii)当社によって生成された予備直接コストを含む。
当社のテナントとしての賃貸契約に隠されている金利は簡単には決められないため、当社は開始日に得られる資料に基づいて、逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定しています。増加借款金利を確定する際、会社は賃貸期限、担保、経済状況、信用状況など、複数の変数を評価する。
私たちは時々第三者と転貸協定を締結するかもしれない。私たちの分譲は一般的に相応の総借款での私たちの主な義務を解除しません。したがって、私たちはレンタル開始時の原始的な評価に基づいて総賃貸契約を計算する。転貸手配が販売かどうかを確認します
F-47
転貸期間内に総レンタルの残り賃貸コスト総額が予想される転貸収入よりも大きい場合、権利
— オフ
-使用する資産の減価評価を行う。私たちの転貸は普通経営的レンタルで、私たちは直接転貸収入を確認します
-回線だレンタル期間を基準にしています。レンタル者会計分割払いでレンタルを取り扱っております
当社は単一成分会計政策を採用して賃貸契約収入を会計計算します。この政策要求は、もし2つの基準を満たしていれば、当社は対象資産の種類に応じて、各賃貸契約に関連する賃貸構成要素と非レンタル構成要素(S)を単一構成要素として計算しなければならない。
レンタル部分と非レンタル部分(S)の譲渡時間と方式は同じであるレンタル部分は単独で計算すると、経営的賃貸に分類されます。レンタル部分には主に固定賃貸料支払いが含まれています。これは私たちのレンタル期限に応じた予定賃貸料金額です。非レンタル部分には主に借主金の回収、すなわちレンタル料運営費の返済が含まれており、回収光熱費、修理及び保守及び公共地方支出を含む。
もし賃貸構成要素が主要な構成要素である場合、私たちはレンタル会計基準に従ってこのレンタル項目の下のすべての収入を単一構成要素として会計処理を行う。逆に、非レンタル構成要素が主要構成要素である場合、レンタル項目の下のすべての収入は、収入確認会計基準に従って入金される。私たちの経営性賃貸は単一構成部分の会計計算の条件に符合し、そして私たちのすべてのレンタル中のレンタル構成部分は主導的な地位を占めています。そこで、私たちは賃貸会計基準に基づいて、私たちの経営賃貸のすべての収入を会計処理し、これらの収入を賃貸収入に分類します。
当社は，物件がテナント利用およびテナントが賃貸資産の実用途を所有または制御できる日から，経営賃貸に関する賃貸料収入の確認を開始した。経営賃貸契約項における固定賃貸料支払いに関する賃貸料収入は、直線的に確認する
-回線だ それぞれの経営賃貸条項を基準としています。受信されたが、今後の間に収入として確認された金額は、会社が監査されていない総合貸借対照表において、顧客からの前払いとして分類される。
カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記
付記2--主要会計政策の概要
（ 続きを読む ）
レンタル人会計基準-報告書セールスタイプ リース
F-48
—cancellable
リースの期間と買い手は特定の条件を満たす場合、事前にリースを終了するオプションがあります。お客様は、医療機器を物理的に所有すると、医療機器の制御を取得します。
当社は販売から売上を認識します。
タイプ賃貸の利息収入は賃貸条項で確認し、収入純額に計上する。 当社は、特定の収入に課され、かつ同時に課される政府機関によって評価された税金を、リース収入の測定から除外します。
-作成 取引し、顧客から収集しました。 (k)収益認識 同社は、ASCテーマ606“顧客との契約収入”の項目で、フランチャイズサービス、調達サービス、管理サービスおよび他のサービスまたは製品販売からの収入を確認している。 顧客と締結した契約の収入確認を決定するために、当社は、(I)顧客と締結する契約を決定するステップ(S)、(Ii)契約中の履行義務を決定するステップ、(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性がある場合の可変対価格を含む取引価格の決定、(Iv)契約中の各履行義務に取引価格を割り当てるステップ、および(V)会社が履行義務を履行する際に収入を確認するステップの5つのステップを実行する。収入額は領収書価値を表し、消費税と適用される地方政府税収(ある場合)の純額を控除する。販売税は販売総額の10%で計算されます。会社は多くの未履行の履行義務や契約残高を持っていない。 会社は経営陣による会社が取引中であるか依頼者としてか代理人であるかの評価に基づいて、毛収入または純収入をもとに収入を報告する。当社が一つの取引において依頼者か代理人を務めるかの決定は、(I)当社が主に指定商品又はサービスを提供する承諾を履行する責任があるか否か、(Ii)当社が指定商品又はサービスを顧客に譲渡する前又は制御権を顧客に譲渡した後に在庫リスクがあるか否か、及び(Iii)当社が指定商品又はサービスの価格を適宜決定する権利があるか否かの評価に基づいている。取引条項が会社が取引中に依頼者を務めていることを表明していなければ、会社は取引中に代理人を務め、関連収入は純額に基づいて確認される。 同社はASCテーマ842“レンタル”でレンタルサービスの収入を確認している。 同社の現在の収入は主に以下のような源から来ている フランチャイズ収入 当社は、当社のブランド名 （ 「松安美容クリニック」 ） 、商号、特許、商標を含むがこれらに限定されない知的財産を、日本の医療企業 （ 「 MC 」 ） とのフランチャイズ契約に基づきフランチャイズとしてライセンス供与することにより、フランチャイズ収入 （ ロイヤリティ収入 ） を生み出します。2023 年 4 月以前は、ロイヤルティ収入は売上高のパーセンテージに基づいて関連売上発生時に認識され、 2023 年 4 月以降は、 MC の各クリニックへの固定金額に基づいており、 2023 年 9 月以降は、 MC の各クリニックへの固定金額と MC の各クリニックへの固定金額に基づいて、サービスを提供するにつれて経時的に認識されています。 カタログ表 SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記付記2--主要会計政策の概要 （ 続きを読む ） 仕入収入
当社は、ブランド品質の一貫性を維持するため、 MC に代わって認定ベンダーから広告サービスや医療資料を主に購入することで調達サービス収益を上げています。調達サービス収益は、製品の納入時またはサービスが実施されるまでの時間において認識されます。時折、当社は特定の大規模な購入のベンダー割引を受けます。実際の支払に基づいて収益を認識し、オーバーを返却します
—collection このような MC への割引の結果ですサービス収入を管理する同社は多国籍企業に忠誠度計画管理サービス、労務支援サービス、機能支援サービスと管理コンサルティングサービスを提供する。忠誠度計画管理サービス当社はMCを代表してMCの顧客に忠誠ポイントを奨励し、これらの顧客はMCが忠誠計画に参加した診療所で行われた合格購入のたびに手数料と引き換えに忠誠ポイントを獲得する。収入は、MCクライアントが支払った関連支払金額のパーセンテージに基づいて計算され、ロイヤルティポイントが付与されたときに確認される。
ロイヤルティポイントを奨励する際、MCは報酬のロイヤルティポイントと同等の現金を会社に支払い、このお金は顧客の前払いとして記録される。MCのお客様がロイヤルティポイントを交換すると、会社はMCにキャッシュを返し、金額は両替したロイヤルティポイントに相当します。MCの顧客が1年以内に参加した診療所で追加的な合格購入を行っていない場合、報酬のロイヤルティポイントが満了する。会社代表はMCを代表してロイヤルティポイントが満期になるまでポイントを蓄積·追跡し、会社は期限切れのロイヤルティポイントに相当する金額を収入として確認するが、これは通常大きな収入ではない。 会社はまた、MCを代表してMCの顧客に特定のポイントを無料で奨励し、MCの販売量を増加させ、会社は特許権使用料収入のような他のタイプの収入を得る。MCの顧客がこれらのポイントを交換すると、会社はMCが使用した無料ポイントに相当する金額を補償し、収入の減少が確認されたと記録する。
同社はロイヤルティ計画管理の代理店であるため、収入は償還コストを差し引いて確認されている。—労務支援サービス
同社はMCに社員を派遣して一連のサービスを提供することで収入を創出しており、主に診療所運営、IT、行政サービスを含む。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
F-49
収入は、会計や人的資源サービスなど、多国籍企業に機能支援サービスを提供することから来ている。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。
管理コンサルティングサービス
同社はMCに美容皮膚病業務運営に関するコンサルティングサービスを提供することで収入を創出している。当社はサービス提供期間中の収入を確認します。カタログ表
60SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記
付記2--主要会計政策の概要
• （ 続きを読む ）
• レンタルサービス収入
• 営業リース · 販売による賃料収入タイプ ASC トピック 842 の下で説明されているリース。営業リース収益は一般的にストレートで認識されます
• -回線だ リース契約の条件と販売の根拠タイプ
レンタル収入は一般的にレンタル約束日に確認されます。別注2(J)を参照。
その他の収入その他、宿泊サービス収入、医薬品配給販売収入、仲介サービス収入、建設サービス収入、パイロット研修サービス収入、利子収入等の雑多収益を発生しており、これらの収益は、当社が業績義務を履行した際に計上されます。信用リスクが集中する
同社はその現金と現金等価物を金融機関に保管している。当社は信用リスクの影響を受ける金融商品を支援するために担保や他の保証を必要としません。
2024年6月30日までの6ヶ月間、顧客A、顧客C及び顧客Dはそれぞれ会社の総収入の24%、22%、24%及び10%を占めている。2023年6月30日までの6ヶ月間、顧客A、VI、Cはそれぞれ会社の総収入の39%、23%、21%を占めている。-402024年6月30日まで、顧客A、顧客C、顧客Dはそれぞれ会社の売掛金総額の16%、26%、25%、11%を占めている。2023年12月31日現在、顧客A、顧客C、顧客Dはそれぞれ会社の売掛金総額の26%、24%、22%、13%を占めている。サプライヤーAは2024年6月30日までの6ヶ月間で会社総調達量の15%を占めている。2023年6月30日までの6ヶ月間、サプライヤーAとDはそれぞれ会社の総調達量の16%と12%を占めている。
F-50
当社は関連側を識別し、ASCテーマ850“関連側開示”および他の関連ASC基準に基づいて関連側取引を計算および開示する。
当事者は実体または個人であってもよく、当社を直接または間接的に制御する能力がある場合、または財務および運営決定を策定する際に当社に重大な影響を与えることができれば、関連があるとみなされる。エンティティが共通の制御や共通の大きな影響を受けていれば，関連していると考えられる.
関連先に及ぶ取引はARMにあるとは推定できない
-長さその上で，競争の必要条件として自由市場取引は存在しない可能性がある.関連側との取引に関する陳述は，関連側取引がARMの現行条項と同じ条項で完了していることを示唆すべきではない-長さ
公正価値計量
当社はASCテーマ第820条に基づいて公正価値計測を行っている。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。ASCテーマ820は、公正価値階層構造を構築し、実体が公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する
|
カタログ表 |
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
付記2--主要会計政策の概要 |
（ 続きを読む ） |
公正価値階層構造における資産或いは負債の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている |
||||||||
|
第1レベル：活発な市場における同じ資産または負債の見積もり； |
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第2レベル：第1レベル以外に直接または間接的に観察可能な入力；または |
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|
レベル 3 ：市場活動によってほとんどまたは全く支えられ、資産または負債の公正価値にとって重要な観察できない入力。 |
|
|
|
|
||||||||
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2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、経常資産および経常負債の帳簿価値は、短期間の短縮により未監査連結貸借対照表に記載された公正価値に近似しています。 |
$ |
18,081,721 |
$ |
18,081,721 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
-Term |
これらの楽器の成熟度。変動金利指数にプライムを付与する債務も、市場金利の変化によって償還されるため、公正価値に近似します。 |
2024 年 6 月 30 日時点の公正価値測定 |
引用する |
価格の中の |
||||||||
|
能動型 |
|
|
|
|
||||||||
|
市場： |
|
|
|
|
||||||||
|
まったく同じだ |
|
|
|
|
||||||||
|
資産 |
$ |
20,850,793 |
$ |
20,850,793 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
(レベル1)
重要
F-51
入力量
(レベル2)
見えない
入力量
(レベル3)
公平である
Value At
6 月 30 日、
長期投資：
公正価値株式投資を許可し，公正価値はいつでも確定することができる
/s/2023年12月31日までの公正価値計測
引用する
価格の中の
能動型
市場：
F-52
(レベル1)
|
重要 |
||||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
観察できるのは |
|
|
||||
|
入力量 |
|
|
||||
|
(レベル2) |
$ |
103,022,932 |
$ |
51,737,994 |
||
|
見えない |
|
1,437,077 |
|
868,712 |
||
|
入力量 |
|
33,676,672 |
|
12,225,049 |
||
|
(レベル3) |
|
3,090,923 |
|
1,350,057 |
||
|
公平である |
|
— |
|
1,906,600 |
||
|
Value At |
|
6,143,564 |
|
22,800,209 |
||
|
十二月三十一日 |
|
— |
|
7,752,614 |
||
|
長期投資： |
|
8,484,753 |
|
— |
||
|
公正価値株式投資を許可し，公正価値はいつでも確定することができる |
|
10,050,005 |
|
14,307,407 |
||
|
最近の会計公告 |
|
165,905,926 |
|
112,948,642 |
||
|
|
|
|||||
|
|
|
|||||
|
分部報告(主題：280)：報告可能支部開示の改善は、主に重大支部費用の開示を強化することによって、報告可能支部に対する年度と中期開示要求を拡大した。アリゾナ州立大学番号：2023 |
|
13,582,017 |
|
15,960,348 |
||
|
公共実体への遡及は2023年12月15日以降の年次報告期間内に有効である。早期養子縁組を許可する。同社は現在、今回の会計基準更新がその総合財務諸表と関連開示に与える影響を評価している。 |
|
19,739,276 |
|
7,269,571 |
||
|
カタログ表 |
|
849,434 |
|
916,030 |
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
3,590,791 |
|
3,865,856 |
||
|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
|
3,420,489 |
|
5,277,128 |
||
|
付記2--主要会計政策の概要 |
|
5,919,937 |
|
5,549,037 |
||
|
（ 続きを読む ） |
|
— |
|
5,271,633 |
||
|
2023 年 12 月、 FASb は ASU No. 2023 を発行しました。 |
|
6,444,025 |
|
— |
||
|
「所得税 （ トピック 740 ） ： 所得税開示の改善」は、主に税率調整と所得税納付情報に関する所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めるため、ASU 2023 年 |
|
4,099,763 |
|
27,329,716 |
||
|
公共企業実体に対しては2024年12月15日以降の年度期間が有効であり、他のすべての実体に対する年度期間は2025年12月15日以降の予想期間に有効である。早期養子縁組を許可する。同社は現在、今回の会計基準更新がその総合財務諸表と関連開示に与える影響を評価している。 |
|
19,811,555 |
|
21,298,647 |
||
|
付記3--可変利息実体 |
|
15,442,058 |
|
19,795,791 |
||
|
VIEは、その持分所有者が十分なリスク持分を持っていない、またはグループとして定義されており、リスク持分投資の保有者は、以下の3つの特徴のうちの1つの法人エンティティを欠いている：決定 |
|
92,899,345 |
|
112,533,757 |
||
|
-作成 |
$ |
258,805,271 |
$ |
225,482,399 |
||
|
|
|
|||||
|
権利、損失の義務、またはエンティティの予想される余剰収益を得る権利。主な受益者は可変利益保有者として確定され、VIEの活動を指導する権利があり、実体の経済表現に最大の影響を与え、また予想損失を吸収する義務があり、あるいはVIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を獲得する権利がある。 |
|
|
||||
|
|
|
|||||
|
同社はASCテーマ810“合併”に従い、定性方法を採用し、それがそのVIE愛川医療管理会社(“AMM”)の主要な受益者であることを確定し、合併財務諸表にAMMの運営結果、財務状況とキャッシュフローを合併した。 |
|
|
||||
|
以下の AMm の金額および残高は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在および 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の当社の未監査連結財務諸表に含まれています。 |
$ |
26,531,944 |
$ |
15,321,562 |
||
|
6 月 30 日、 |
|
156,217 |
|
4,759,939 |
||
|
十二月三十一日 |
|
3,369,203 |
|
— |
||
|
資産 |
|
2,074,457 |
|
1,044,683 |
||
|
流動資産 |
|
23,058,175 |
|
29,398,770 |
||
|
現金 · 現金同等物 |
|
8,782,930 |
|
3,427,089 |
||
|
売掛金 |
|
3,885,812 |
|
3,479,871 |
||
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
— |
|
22,900,763 |
||
|
流動資産総額 |
|
21,009,009 |
|
17,842,598 |
||
|
財産と設備、純額 |
|
3,583,523 |
|
3,077,210 |
||
|
当社の子会社からの債権 |
|
92,451,270 |
|
101,252,485 |
||
|
|
|
|||||
F-53
非流動資産総額
総資産
|
負債.負債 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
売掛金 |
|
|
|
|
||||
|
負債その他流動負債を計上しなければならない |
|
1,062,722 |
|
|
5,528,344 |
|
||
|
関係者の都合で |
|
11,948,219 |
|
|
— |
|
||
|
流動負債総額 |
|
6,013,565 |
|
|
7,337,867 |
|
||
|
当社の子会社への貸付金 |
|
2,444,316 |
|
|
2,361,452 |
|
||
|
非流動負債総額 |
|
1,074,930 |
|
|
1,152,168 |
|
||
|
総負債 |
|
22,543,752 |
|
|
16,379,831 |
|
||
|
カタログ表 |
|
114,995,022 |
|
|
117,632,316 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
|
|
|
||||
|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
付記3--可変利息実体 |
|
795 |
|
|
— |
|
||
|
（ 続きを読む ） |
|
36,887,905 |
|
|
26,624,694 |
|
||
|
終了した 3 ヶ月間 |
|
142,848,732 |
|
|
103,478,696 |
|
||
|
六月三十日 |
|
(37,578,255 |
) |
|
(24,853,275 |
) |
||
|
終了した 6 か月間 |
|
142,159,177 |
|
|
105,250,115 |
|
||
|
六月三十日 |
|
1,651,072 |
|
|
2,599,968 |
|
||
|
売上高 |
|
143,810,249 |
|
|
107,850,083 |
|
||
|
収益コスト |
$ |
258,805,271 |
|
$ |
225,482,399 |
|
||
____________
* 総運営費
純収益(赤字)
F-54
資金調達活動に使用された純現金
|
別注4-付属会社の販売 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
-制御だ |
$ |
182,738,049 |
|
$ |
169,137,976 |
|
||
|
株式交換契約により、株式の 353，600 株と引き換えに、 10% 以上の所有権を持つ株主。セルプロの売却は、当社の事業および財務結果に大きな影響を与えるような戦略的転換ではありません。 |
|
10,804,374 |
|
|
5,022,642 |
|
||
|
株式取引後、 SBC ジャパンはワルツァの株式を 10% 未満持分して株主となった。ワイカの普通株式は、容易に決定可能な公正価値を持つ公的機関への投資として計上されました。 |
|
193,542,423 |
|
|
174,160,618 |
|
||
|
-Term |
|
56,238,385 |
|
|
59,327,724 |
|
||
|
投資だ詳細は注釈 9 を参照。 |
|
137,304,038 |
|
|
114,832,894 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
下表は処分日に処分した資産と負債をまとめたものである。 |
|
|
|
|
||||
|
現金 · 現金同等物 |
|
66,234,942 |
|
|
70,654,294 |
|
||
|
売掛金 |
|
— |
|
|
22,830,286 |
|
||
|
売掛金とお客様の関連先 |
|
— |
|
|
251,172 |
|
||
|
在庫情報 |
|
409,030 |
|
|
979,603 |
|
||
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
66,643,972 |
|
|
94,715,355 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
財産と設備、純額 |
|
70,660,066 |
|
|
20,117,539 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
無形資産、純額 |
|
|
|
|
||||
|
その他の資産 |
|
86,748 |
|
|
472,382 |
|
||
|
売掛金 |
|
(45,292 |
) |
|
(31,441 |
) |
||
|
長期借入金の現行部分 |
|
3,623,332 |
|
|
3,898,906 |
|
||
|
所得税に対処する |
|
(745,519 |
) |
|
(780,619 |
) |
||
|
負債その他流動負債を計上しなければならない |
|
2,919,269 |
|
|
3,559,228 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
長期ローン |
|
73,579,335 |
|
|
23,676,767 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
繰延税金負債 |
|
35,018,729 |
|
|
18,124,349 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
子会社の純資産 |
|
38,560,606 |
|
|
5,552,418 |
|
||
|
子会社の非支配権益 |
|
(809,430 |
) |
|
(762,584 |
) |
||
|
当社に帰属する子会社の純資産 |
$ |
39,370,036 |
|
$ |
6,315,002 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
累積換算調整の処分利益への再分類 |
|
|
|
|
||||
|
受領した対価の公正価値 — ワルダの普通株式 |
$ |
(12,855,686 |
) |
$ |
(13,327,433 |
) |
||
|
付属会社の収益を売却する |
|
— |
|
|
8,760 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
(8,760 |
) |
|
— |
|
||
|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
|
25,696,160 |
|
|
(7,766,255 |
) |
||
|
付記5--前払い料金とその他の流動資産 |
|
(948,896 |
) |
|
(760,230 |
) |
||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、前払い費用その他の経常資産は以下のとおりです。6 月 30 日、 |
$ |
26,645,056 |
|
$ |
(7,006,025 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
||||
|
仕入先への前払い |
$ |
4.95 |
|
$ |
0.79 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
変換可能な受取手形* |
|
|
|
|
||||
|
その他売掛金** |
|
7,949,000 |
|
|
7,949,000 |
|
||
____________
* 他の人は
総額
F-55
サプライヤーから返還される返金可能な預金、取引先からの償還債権、その他の雑債権を表します。
付記6−融資リース売掛金
2024 年 6 月 30 日及び 2023 年 12 月 31 日現在のファイナンスリースの債権は、以下のとおりです。
|
|
十二月三十一日 |
ファイナンスリース債権 |
融資リース売掛金 |
2011年12月31日までの年は |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、資産設備の純額は以下のとおりです。 |
土地 |
||||||||||||||||||||||
|
飛行機 |
ソフトウェア |
|||||||||||||||||||||||||||
|
建設中の工事 |
1 |
$ |
— |
$ |
28,151,412 |
|
$ |
97,163,694 |
$ |
(11,532,248 |
) |
$ |
113,782,858 |
|
$ |
— |
|
$ |
113,782,858 |
|
||||||||
|
小計 |
— |
|
— |
|
(1,526,718 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(1,526,718 |
) |
|
— |
|
|
(1,526,718 |
) |
||||||||
|
減算：減価償却累計 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,360,198 |
|
|
3,360,198 |
|
||||||||
|
減算：累積減値 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
6,315,002 |
|
— |
|
|
6,315,002 |
|
|
(762,584 |
) |
|
5,552,418 |
|
||||||||
|
財産と設備、純額 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
8,760 |
|
|
8,760 |
|
|
— |
|
|
8,760 |
|
||||||||
|
減価償却費は、 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間にはそれぞれ 570，730 ドルと 2，17 9，096 ドル、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間にはそれぞれ 1，31 5，539 ドルと 3，47 3，022 ドルでした。 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(13,329,787 |
) |
|
(13,329,787 |
) |
|
2,354 |
|
|
(13,327,433 |
) |
||||||||
|
当社は、 2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期までの 3 ヶ月間について、減損損失はそれぞれゼロと 194，336 ドル、 2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期までの 6 ヶ月間について、それぞれゼロと 194，336 ドルを計上しました。 |
1 |
$ |
— |
$ |
26,624,694 |
|
$ |
103,478,696 |
$ |
(24,853,275 |
) |
$ |
105,250,115 |
|
$ |
2,599,968 |
|
$ |
107,850,083 |
|
||||||||
|
当社は、 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間にそれぞれ 902 ドルと 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間にそれぞれ 197，384 ドル、 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間にそれぞれ 902 ドルと 249，532 ドルを資産および設備の処分による利益を認識しました。 |
7,948,999 |
|
795 |
|
10 |
|
|
— |
|
— |
|
|
805 |
|
|
— |
|
|
805 |
|
||||||||
|
注記 8— 無形資産、純 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
39,370,036 |
|
— |
|
|
39,370,036 |
|
|
(809,430 |
) |
|
38,560,606 |
|
||||||||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在の無形資産は、以下のとおりです。 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(8,760 |
) |
|
(8,760 |
) |
|
— |
|
|
(8,760 |
) |
||||||||
|
6 月 30 日、 |
— |
|
— |
|
9,620,453 |
|
|
— |
|
— |
|
|
9,620,453 |
|
|
— |
|
|
9,620,453 |
|
||||||||
|
十二月三十一日 |
— |
|
— |
|
642,748 |
|
|
— |
|
— |
|
|
642,748 |
|
|
— |
|
|
642,748 |
|
||||||||
|
集結した労働力 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(12,716,220 |
) |
|
(12,716,220 |
) |
|
(139,466 |
) |
|
(12,855,686 |
) |
||||||||
|
他の人は |
7,949,000 |
$ |
795 |
$ |
36,887,905 |
|
$ |
142,848,732 |
$ |
(37,578,255 |
) |
$ |
142,159,177 |
|
$ |
1,651,072 |
|
$ |
143,810,249 |
|
||||||||
____________
* 小計
差し引く：累計償却
F-56
償却費用は、 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間にはそれぞれ 260，215 ドルと 1，42 4，419 ドル、 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間にはそれぞれ 53 3，883 ドルと 2，92 7，809 ドルでした。
その他の無形資産は、耐用年数無限の雑種無形資産で構成されます。
|
2024 年 6 月 30 日現在における無形資産に関する将来の償却費用の見積もりは以下の通りです。 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
費用.費用 |
|
|
|
|
||||
|
2024 年の残り |
$ |
38,560,606 |
|
$ |
5,552,418 |
|
||
|
その後 |
|
|
|
|
||||
|
総額 |
|
12,246,942 |
|
|
5,932,053 |
|
||
|
カタログ表 |
|
3,297,824 |
|
|
3,401,437 |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
370,754 |
|
|
342,693 |
|
||
|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
|
204,026 |
|
|
103,500 |
|
||
|
付記9--投資 |
|
— |
|
|
251,172 |
|
||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在の投資額は以下のとおりです。 |
|
— |
|
|
759,815 |
|
||
|
6 月 30 日、 |
|
(223,164 |
) |
|
— |
|
||
|
十二月三十一日 |
|
(249,532 |
) |
|
(1,902,524 |
) |
||
|
1 株当たり純資産を報告しない民間法人または組織への投資 ： |
|
4,113,395 |
|
|
(3,900,397 |
) |
||
|
価格変動が観測できない団体 |
|
|
|
|
||||
|
適正価値が容易に判定可能な公的機関への投資 — 関連者 |
|
(596,069 |
) |
|
53,095 |
|
||
|
減算：累積減値 |
|
(22,402,301 |
) |
|
(2,910,513 |
) |
||
|
長期投資 |
|
(1,825,942 |
) |
|
(666,638 |
) |
||
|
当社は利用可能な未実現の利益を認識しました |
|
16,575,319 |
|
|
(6,743,011 |
) |
||
|
-適用可能 |
|
413,867 |
|
|
— |
|
||
|
-販売 |
|
4,102,808 |
|
|
(5,788,784 |
) |
||
|
2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間の債務担保額はそれぞれゼロと 166，561 ドル、 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の債務担保額はそれぞれゼロと 196，623 ドルでした。 |
|
(3,539,280 |
) |
|
— |
|
||
|
2024 年 1 月、同社は 35 万 3600 社を買収しました。 |
|
(1,328,682 |
) |
|
(10,643,903 |
) |
||
|
10% 未満の持分を占める Waikato の普通株式、関連する |
|
12,201,755 |
|
|
172,607 |
|
||
|
-パーティーだ |
|
(23,816 |
) |
|
— |
|
||
|
東京証券取引所に上場し、株式交換契約を通じて公正価値 5，565 ， 938 ドルです。2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間と 6 ヶ月間、当社は、ワイカへの投資について、それぞれ 107，046 ドルと 1，04 5，557 ドルの未実現損失を認識しました。 |
|
461,043 |
|
|
152,267 |
|
||
|
注記 10— その他資産 |
|
(4,264,184 |
) |
|
2,324,082 |
|
||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在のその他の資産は以下のとおりです。 |
|
13,359,434 |
|
|
(8,542,547 |
) |
||
|
6 月 30 日、 |
|
(3,158,619 |
) |
|
(3,414,800 |
) |
||
|
十二月三十一日 |
|
4,452,022 |
|
|
2,673,260 |
|
||
|
証券保証金 |
|
(22,082,643 |
) |
|
22,830,286 |
|
||
|
企業所有の生命保険 |
|
4,759 |
|
|
(82,937 |
) |
||
|
長期債権、主に学生ローンを中心に |
|
50,670,322 |
|
|
(47,369 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
他の人は |
|
|
|
|
||||
|
総額 |
|
(8,543,351 |
) |
|
(3,907,233 |
) |
||
|
注記 11— 発生負債およびその他の経常負債 |
|
(1,683,030 |
) |
|
— |
|
||
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在の未払金およびその他の経常負債は、以下のとおりです。 |
|
(1,000,000 |
) |
|
— |
|
||
|
6 月 30 日、 |
|
(981,567 |
) |
|
(21,038,137 |
) |
||
|
十二月三十一日 |
|
(2,283,020 |
) |
|
(6,426,972 |
) |
||
|
従業員に代わって個人所得税の源泉徴収 |
|
(2,106,720 |
) |
|
(1,887,459 |
) |
||
|
給与 · ボーナスの支払金 |
|
— |
|
|
(758,270 |
) |
||
|
消費税納付 |
|
(26,780 |
) |
|
— |
|
||
|
財産や設備の購入にかかわる負債 |
|
722,551 |
|
|
(6,486,251 |
) |
||
|
他の人は |
|
(926,020 |
) |
|
(466,423 |
) |
||
|
総額 |
|
1,912,266 |
|
|
6,084,279 |
|
||
|
カタログ表 |
|
581,274 |
|
|
— |
|
||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
|
4,127,261 |
|
|
— |
|
||
|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
|
3,954,760 |
|
|
— |
|
||
|
注記 12— |
|
8,046,007 |
|
|
2,236,074 |
|
||
|
ロングターム |
|
1,793,631 |
|
|
(32,650,392 |
) |
||
F-57
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、当社の長期
-Term 銀行などの金融機関からの融資は、以下のとおりです。
|
負債.負債 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
平均値 |
|
|
|
|
||||
|
利子 |
|
12,310,106 |
|
|
124,198 |
|
||
|
レート * |
|
10 |
|
|
— |
|
||
|
重みをつける |
|
(8,730,942 |
) |
|
(5,207,915 |
) |
||
|
平均値 |
|
(7,707,007 |
) |
|
(1,366,968 |
) |
||
|
Years to |
|
9,620,453 |
|
|
— |
|
||
|
6 月 30 日、 |
|
642,748 |
|
|
(1,526,718 |
) |
||
|
十二月三十一日 |
|
6,135,368 |
|
|
(7,977,403 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
保証融資 |
|
(7,314,383 |
) |
|
(12,090,396 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
固定金利ローン |
|
51,284,938 |
|
|
(52,765,560 |
) |
||
|
変動金利ローン |
|
51,737,994 |
|
|
104,503,554 |
|
||
|
小計 |
$ |
103,022,932 |
|
$ |
51,737,994 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
無担保融資 |
|
|
|
|
||||
|
固定金利ローン |
$ |
45,292 |
|
$ |
31,441 |
|
||
|
小計 |
$ |
17,842,407 |
|
$ |
30,824,511 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
長期貸付総額 |
|
|
|
|
||||
|
マイナス：現在の部分 |
$ |
7,681,830 |
|
$ |
573,412 |
|
||
|
非電流部分 |
$ |
17,666,115 |
|
$ |
— |
|
||
|
2024 年 6 月 30 日現在の貸出残高情報に関するものです。 |
$ |
4,163,604 |
|
$ |
— |
|
||
|
当社は、運転資本を目的として、様々な銀行や金融機関から融資を行ってきました。 |
$ |
2,305,199 |
|
$ |
1,018,898 |
|
||
|
利息費用は、 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間にはそれぞれ 7，424 ドルと 25，508 ドル、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間にはそれぞれ 10，432 ドルと 33，402 ドルでした。 |
$ |
2,110,079 |
|
$ |
4,362,088 |
|
||
|
当社の 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の貸付残高の保証情報は、以下のとおりです。 |
$ |
795 |
|
$ |
— |
|
||
|
6 月 30 日、 |
$ |
705,528 |
|
$ |
— |
|
||
|
十二月三十一日 |
$ |
15,396,709 |
|
$ |
— |
|
||
会社の組織構造内の子会社のCEOと東京信用保証協会が共同で保証する
F-58
会社の組織構造内の子会社のCEOと神奈川信用保証協会が共同で保証する
2024 年 6 月 30 日現在、長期間の将来の最低支払い
-Term
融資は以下の通りです。
2011年12月31日までの年は
元金
金を返す
2024 年の残り
その後
総額
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記
備考13-テナントとして経営賃貸契約を売却
当社は、 2 年から 9 年の間、オフィスおよびサブリースを目的とした運営リースを締結しています。リース期間の決定及び権利の初期測定において合理的に行使されることが確実であるリース更新及び終了オプションの推定効果 （ 該当する場合 ）
|
— オフ |
-使用する |
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、当社の関係者によって特定の営業リースが保証されました。 |
賃貸借期間に基づく。初期 12 ヶ月未満のリースは、未監査連結貸借対照表に計上されません。 |
終了した 6 か月間 |
||||
|
六月三十日 |
リースコストを経営する |
短期賃貸コスト |
100% |
総賃貸コスト |
||||
|
以下の表は、当社の営業リースに関する補足情報を示します。 |
終了した 6 か月間 |
六月三十日 |
100% |
レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
||||
|
経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産 |
リースの変更による営業リース負債及び使用権資産の再計量 |
加重平均残存賃貸年限(年) |
100% |
加重平均割引率 （ 年率 ） |
F-59
2024 年 6 月 30 日現在、リース債務の将来の満期は以下のとおりです。
2011年12月31日までの年は
リース事業
支払い2024 年の残り
|
その後 |
未割引賃貸支払総額 |
付記15--株主権益 |
優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
会社の最高経営責任者に普通株を売却し、買い取り価格は1株0.01ドル。2023年9月には7947，999部が発行されました |
||||
|
会社の最高経営責任者に普通株を売却し、買い取り価格は1株0.0001ドル。当社は当社の行政総裁が全額所有しているため、当該等の発行前後で株主の権利、順位、あるいは価値に変化はないため、1株当たりの純収入は届出のすべての期間にさかのぼって調整されている。 |
2024年6月30日と2023年12月31日までに794.9万人 |
発行済みと発行済みの普通株には、発行済みと発行済みの優先株はない。 |
100% |
カタログ表 |
||||
|
SBC メディカルグループホールディングス株式会社 |
監査されていない合併財務諸表の付記 |
付記15--株主権益 |
78% |
（ 続きを読む ） |
||||
|
株を基礎とする |
補償 |
2024年1月、会社は関連医師に付与された449，190件の普通株式オプションを終了した |
100% |
-パーティーだ |
||||
|
-月だ |
15 歳 |
59% |
-月だ |
|||||
|
そして二十 |
-7人だ |
-月だ |
100% |
当社は、特別目的買収会社(“SPAC”)との合併又はその他の取引を完了した周年記念日であり、当社がSPACの付属会社(“合併”)又は権証協定第3部で定義された他の基本イベント発生日(“トリガー日”)となり、1に等しい金額を買収する |
||||
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-3番目だ |
それぞれ普通株の適用株式であり、1株当たり0.0001ドルを行使する。株式承認証は授権日にすべて付与され、トリガー日10周年に無効になります。 |
75% |
2024年6月30日及び2023年12月31日まで、それぞれ1，131，810件の普通株式購入及び株式承認証が当社の関連側に授与されなかった。 |
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|
次の表は、2024年6月30日、2024年6月、2023年6月までの6ヶ月間の株式オプション/株式承認証活動と関連情報をまとめています |
数量 |
オプション |
100% |
ワラント * |
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重みをつける |
平均値 |
トレーニングをする |
100% |
価格 * |
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重みをつける |
平均値 |
残り |
100% |
用語.用語 |
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（ 年 ） * * |
固有の |
価値がある |
100% |
2023 年 1 月 1 日現在 |
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授与する |
鍛えられた |
没収される 3, 2023 |
100% |
2023 年 6 月 30 日現在 |
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2024 年 1 月 1 日現在、 |
授与する |
鍛えられた |
没収/キャンセルされる |
2024 年 6 月 30 日現在 |
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* 2024 年 6 月 30 日現在 vested and exerciseable
2022 年 11 月 8 日、当社は普通株式購入令状契約を締結しました。（ 以下「ワラント契約」 ） 、当社は、合併日時点における当社の普通株式の全希釈済株式の 2.7% を、 1 株当たり 0.01 ドルの行使価格で購入するハートコア普通株式購入令状を付与しました。ワラント契約に定められた調整の対象となります。2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、そのような令状の数は 27 万件と計算されています。
(a) 付与されたすべてのオプションおよびワラントは、合併前に行使できず、トリガー日の 10 周年に失効します。
2024 年 6 月 30 日現在、株式を認識していません。
-ベース
合併完了時の行使能力の業績条件としての補償費用は、発生するまでありそうとはみなさない。
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記
F-60
異なる収入ストリームから生成される収入は、以下のものを含む
終了した 6 か月間
六月三十日終了した 6 か月間
六月三十日ロイヤリティ所得調達サービス
管理サービス
レンタルサービス
他の人は
総額
2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期までの 6 ヶ月間に、顧客からの前払い残高からそれぞれ 1，97 0，889 ドルと 50 3，681 ドル、顧客からの前払い残高からそれぞれゼロと 1，38 2，803 ドルの収益を認識しました。
|
2024 年 6 月 30 日と 2023 年 12 月 31 日現在、 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間、実質的に私たちの長い |
-生きている |
注釈 17— 関連当事者の取引 |
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関係者名 |
100 |
% |
0 |
% |
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2024年6月30日までの関係性 |
100 |
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0 |
% |
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愛川佳幸 |
100 |
% |
0 |
% |
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唯一の株主、取締役、および当社の最高経営責任者 |
100 |
% |
0 |
% |
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愛川義子 |
100 |
% |
0 |
% |
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会社の子会社の役員代表 |
100 |
% |
0 |
% |
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山下瑞穗当社子会社の取締役医療会社ShobikaiMC メンバーである当社 CEO の親族コワケ医療グループMC メンバーである当社 CEO の親族医療グループナスカイ
MC メンバーである当社 CEO の親族愛可凱医療集団MC メンバーである当社 CEO の親族ポリコカイ医療グループMC メンバーである当社 CEO の親族リッツ·カールトン美容医療会社はMC メンバーである当社 CEO の親族
(b) Junikai医療企業協会
MC メンバーである当社 CEO の親族
F-61
MC メンバーである当社 CEO の親族
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社
会社の CEO が管理する株式会社 SBC旧 SBC China Inc.
会社の CEO が管理する-30ハリバー株式会社
会社の CEO が管理する
|
公益財団法人 SBC 医療振興財団 |
公益財団法人 SBC 医療振興財団会員である当社 CEO の親戚 |
|||
|
株式会社 AI Med |
141.0350 |
131.0000 |
||
|
会社の CEO が管理する |
140.5261 |
131.4044 |
(c) 総合社団法人 SBC株式会社 SBC の会員である当社の CEO
株式会社アミュレット子会社の取締役山下瑞穗が統括SBC アーヴィン MC当社の大きな影響SBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ）
(d) 当社の CEO は、 SBC 東京医科大学の会長です。
SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社当社の CEO は、 SBC 湘南骨科クリニック株式会社の主要株主です。株式会社株式会社ワルツァ当社の CEO は、株式会社の主要株主です。総合社団法人大成会当社最高経営責任者の親族が一般社団法人大成会会員であることカタログ表
(e) SBC メディカルグループホールディングス株式会社
監査されていない合併財務諸表の付記注釈 17— 関連当事者の取引 （ 続きを読む ）
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間における関係者との取引は以下のとおりです。
終了した 6 か月間 六月三十日医療会社Shobikai
F-62
医療グループナスカイ
愛可凱医療集団
ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は
ジャパンメディカル & ビューティー株式会社
(f) ハリバー株式会社
株式会社 SBC旧 SBC China Inc.
(g) 公益財団法人 SBC 医療振興財団
総合社団法人 SBC
SBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ）-13愛川佳幸
山下瑞穗株式会社アミュレット株式会社 AI Med
(h) SBC アーヴィン MC
フリンカイ医薬企業協会Junikai医療企業協会総合社団法人大成会SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社総額2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、関係者との残高は以下のとおりです。売掛金
(i) 6 月 30 日、 十二月三十一日
医療会社Shobikai医療グループナスカイコワケ医療グループ愛可凱医療集団ポリコカイ医療グループ
(j) フリンカイ医薬企業協会
リッツ·カールトン美容医療会社はJunikai医療企業協会ジャパンメディカル & ビューティー株式会社
SBC 東京医科大学 （ 旧寮徳寺大学 ）
F-63
株式会社 SBC旧 SBC China Inc.
公益財団法人 SBC 医療振興財団
SBC Shonan Osteopathic クリニック株式会社、株式会社SBC アーヴィン MC
(k) 総合社団法人大成会
総合社団法人 SBC総額カタログ表SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記
注釈 17— 関連当事者の取引 （ 続きを読む ）
その他売掛金 6 月 30 日、
十二月三十一日
(l) 株式会社 SBC旧 SBC China Inc.
総額融資リース売掛金6 月 30 日、
|
十二月三十一日 |
医療会社Shobikai |
|||
|
コワケ医療グループ |
医療グループナスカイ |
— |
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|
愛可凱医療集団 |
ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は総額 |
マイナス：現在の部分 |
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|
非電流部分 |
関連当事者からの支払金、ネット |
6 月 30 日、 |
||
|
十二月三十一日 |
SBC アーヴィン MC |
減算：信用損失準備金 |
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|
総額 |
MC への長期投資 — 関連者6 月 30 日、 十二月三十一日 |
医療会社Shobikai |
____________
* コワケ医療グループ医療グループナスカイ愛可凱医療集団
ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は総額
お客様からの前金
(m) 6 月 30 日、
十二月三十一日
医療会社Shobikaiコワケ医療グループ医療グループナスカイ愛可凱医療集団ポリコカイ医療グループ
F-64
総額
カタログ表
SBC メディカルグループホールディングス株式会社監査されていない合併財務諸表の付記
注釈 17— 関連当事者の取引
|
（ 続きを読む ） |
有償債券 — 関連当事者 |
|||
|
6 月 30 日、 |
十二月三十一日医療会社Shobikaiコワケ医療グループ |
医療グループナスカイ |
||
|
愛可凱医療集団 |
ポリコカイ医療グループリッツ·カールトン美容医療会社は総額 |
マイナス：現在の部分 |
(n) 非電流部分
関係者の都合で6 月 30 日、 十二月三十一日愛川佳幸総額
終了した 6 ヶ月間
六月三十日
(o) 信用損失移転手当期初残高信用損失準備金
期末残高2024 年 6 月 30 日現在、 2023 年 12 月 31 日現在、関係者に対する未払い貸付金残高と関係者からの未払い貸付金残高は、それぞれ関係者に対する未払い貸付金残高を表します。これらのローンは-安全だ目論見書10 月 18 日
(p) Long-term Investments
The Company’s long-term investments in privately held entities that do not report NAV per share are accounted for using a measurement alternative, under which these investments are measured at cost, adjusted for observable price changes and impairments, with changes recognized in other income (expenses).
The Company recognizes both realized and unrealized gain and losses in its consolidated statements of operations and comprehensive income (loss), classified with other income (expenses). Unrealized gains and losses represent observable price changes for investments in privately held entities that do not report NAV per share. Realized gains and losses represent the difference between proceeds received upon disposition of investments and their historical or adjusted cost. Impairments are realized losses, which result in an adjusted cost, and represent charges to reduce the carrying values of investments in privately held entities that do not report NAV per share, if impairments are deemed other than temporary, to their estimated fair value.
(q) Long-term Prepayments
Long-term prepayments consist primarily of prepayments made for purchasing property and equipment and intangible assets, cloud-based services, and deferred consumption tax.
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
(r) Long-term Investments in MCs — Related Parties
Long-term investments in MCs — related parties represent the payments to obtain equity interests of the MCs in Japan, made by the Company through SBC Japan, a company designated as a MSC in Japan. In accordance with the Act and articles of incorporation of the MCs, which are non-profit organizations, the equity interest holders of MCs are prohibited from receiving any profit distribution from MCs but have the right to receive distribution of the residual assets of the MCs in proportion to the amount of their contribution. As of the balance sheet dates, the investments represent probable future benefit to be realized at the time of dissolution of MCs or the equity interests being sold.
The investments in MCs — related parties are accounted for using a measurement alternative, under which the investments are measured at cost, less impairment, and adjusted for observable price changes. The Company reviews the investments in MCs for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount may not be recoverable. The payments made for such investments are classified as investing activities in the consolidated statements of cash flows. The MCs are considered related parties as the relatives of the Chief Executive Officer (“CEO”) of the Company being the Members of the MCs. Also see Note 2(a) for further details.
(s) Corporate-owned Life Insurance Policies
The Company has purchased corporate-owned life insurance policies to insure its CEO and a key officer of the Company. Management considers these policies to be operating assets. These insurance policies are recorded at their cash surrender values, included in other assets in the consolidated balance sheets with change in cash surrender value during the period recorded in selling, general and administrative expenses.
(t) Lease
The Company determines if an arrangement is or contains a lease at inception or modification of the arrangement. An arrangement is or contains a lease if there are identified assets and the right to control the use of an identified asset is conveyed for a period in exchange for consideration. Control over the use of the identified assets means the lessee has both the right to obtain substantially all of the economic benefits from the use of the asset and the right to direct the use of the asset.
The Company classifies its leases as either finance leases or operating leases if it is the lessee, or sale-type, direct financing, or operating leases if it is the lessor. The following criteria is used to determine if a lease is a finance lease (as a lessee) or sales-type or direct financing lease (as a lessor):
(i) ownership is transferred from lessor to lessee by the end of the lease term;
(ii) an option to purchase is reasonably certain to be exercised;
(iii) the lease term is for the major part of the underlying asset’s remaining economic life;
(iv) the present value of lease payments equals or exceeds substantially all of the fair value of the underlying assets; or
(v) the underlying asset is specialized and is expected to have no alternative use at the end of the lease term.
If any of the above criteria is met, the Company accounts for the lease as a finance, a sales-type, or a direct financing lease. If none of the criteria is met, the Company accounts for the lease as an operating lease.
Lessee accounting
The Company recognizes right-of-use assets and lease liabilities for all leases other than those with a term of twelve months or less as the Company has elected to apply the short-term lease recognition exemption. Right-of-use assets represent the Company’s right to use an underlying asset for the lease term. Lease liabilities represent the Company’s obligation to make lease payments arising from the lease. Right-of-use assets and lease liabilities are classified and recognized at the commencement date of a lease. Lease liabilities are measured based on the present
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
value of fixed lease payments over the lease term. Right-of-use assets consist of (i) initial measurement of the lease liability; (ii) lease payments made to the lessor at or before the commencement date less any lease incentives received; and (iii) initial direct costs incurred by the Company.
As the rates implicit on the Company’s leases for which it is the lessee are not readily determinable, the Company uses its incremental borrowing rate based on information available at the commencement date in determining the present value of lease payments. When determining the incremental borrowing rate, the Company assesses multiple variables such as lease term, collateral, economic conditions, and its creditworthiness.
From time to time, we may enter into sublease agreements with third parties. Our subleases generally do not relieve us of our primary obligations under the corresponding head lease. As a result, we account for the head lease based on the original assessment at lease inception. We determine if the sublease arrangement is either a sales-type, direct financing, or operating lease at inception of the sublease. If the total remaining lease cost on the head lease for the term of the sublease is greater than the anticipated sublease income, the right-of-use asset is assessed for impairment. Our subleases are generally operating leases and we recognize sublease income on a straight-line basis over the sublease term.
Lessor accounting — operating leases
The Company accounts for the revenue from its lease contracts by utilizing the single component accounting policy. This policy requires the Company to account for, by class of underlying asset, the lease component and nonlease component(s) associated with each lease as a single component if two criteria are met.
(i) the timing and pattern of transfer of the lease component and the nonlease component(s) are the same; and
(ii) the lease component would be classified as an operating lease if it were accounted for separately.
Lease components consist primarily of fixed rental payments, which represent scheduled rental amounts due under our leases. Nonlease components consist primarily of tenant recoveries representing reimbursements of rental operating expenses, including recoveries for utilities, repairs and maintenance and common area expenses.
If the lease component is the predominant component, we account for all revenues under such lease as a single component in accordance with the lease accounting standard. Conversely, if the nonlease component is the predominant component, all revenues under such lease are accounted for in accordance with the revenue recognition accounting standard. Our operating leases qualify for the single component accounting, and the lease component in each of our leases is predominant. Therefore, we account for all revenues from our operating leases under the lease accounting standard and classify these revenues as lease revenue.
The Company commences recognition of rental income related to the operating leases at the date the property is ready for its intended use by the tenant and the tenant takes possession or controls the physical use of the leased asset. Income from rentals related to fixed rental payments under operating leases is recognized on a straight-line basis over the respective operating lease terms. Amounts received currently but recognized as revenue in future periods are classified in other liabilities in the Company’s consolidated balance sheets.
Lessor accounting — sales-type leases
The Company purchases medical equipment from vendors and leases it to its customers, who are required to pay installments throughout the term of the leases. The lease agreements include lease payments that are fixed, do not contain residual value guarantees or variable lease payments. The lease terms are based on the non-cancellable term of the lease and the buyer may have options to terminate the lease in advance when meets certain conditions. The customers obtain control of the medical equipment when they physically possess the equipment.
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
The Company recognizes sales from sales-type leases equal to the present value of the minimum lease payments discounted using the implicit interest rate in the lease and cost of sales equal to carrying amount of the asset being leased and any initial direct costs incurred, less the present value of the unguaranteed residual. Interest income from the leases is recognized over the lease terms and included in revenues, net.
The Company excludes from the measurement of its lease revenues any tax assessed by a governmental authority that is both imposed on and concurrent with a specific revenue-producing transaction and collected from a customer.
(u) Revenue Recognition
The Company recognizes revenue from franchising services, procurement services, management services and other services or product sales under ASC Topic 606, “Revenue from Contracts with Customers”.
To determine revenue recognition for contracts with customers, the Company performs the following five steps: (i) identify the contract(s) with the customer, (ii) identify the performance obligations in the contract, (iii) determine the transaction price, including variable consideration to the extent that it is probable that a significant future reversal will not occur, (iv) allocate the transaction price to the respective performance obligations in the contract, and (v) recognize revenue when (or as) the Company satisfies the performance obligation. Revenue amount represents the invoiced value, net of consumption tax and applicable local government levies, if any. The consumption tax on sales is calculated at 10% of gross sales. The Company does not have significant remaining unfulfilled performance obligations or contract balances.
The Company reports revenue on a gross or net basis based on management’s assessment of whether the Company acts as a principal or agent in the transaction. The determination of whether the Company acts as a principal or an agent in a transaction is based on the evaluation of whether (i) the Company is primarily responsible for fulfilling the promise to provide the specified goods or service, (ii) the Company has inventory risk before the specified good or service has been transferred to a customer or after transfer of control to the customer and (iii) the Company has discretion in establishing the price for the specified good or service. If the terms of a transaction do not indicate the Company is acting as a principal in the transaction, then the Company is acting as an agent in the transaction and the associated revenues are recognized on a net basis.
The Company recognizes revenue from rental services under ASC Topic 842, “Leases”.
The Company currently generates its revenue from the following main sources:
Franchising Revenue
The Company generates franchising revenue (royalty income) by licensing its intellectual properties, including but not limited to the Company’s brand name (“Shonan Beauty Clinic”), trade name, patents, and trademarks, as a franchisor pursuant to franchise agreements with the medical corporations (the “MCs”) in Japan. Prior to April 2023, royalty income was based on a percentage of sales and recognized at the time when the related sales occurred; since April 2023, it is based on a fixed amount to each clinic of the MCs; since September 2023, it is based on a fixed amount to each MC and a fixed amount to each clinic of the MCs and recognized over time as services are rendered.
Procurement Revenue
The Company generates procurement services revenue by purchasing primarily advertising services and medical materials from qualified vendors on behalf of MCs to maintain brand quality consistency. Procurement services revenue is recognized at the point in time upon the delivery of products or over time as services are performed. Occasionally, the Company receives vendor discounts on certain large purchases. It recognizes revenue based on actual payments and will return the over-collection resulting from such discounts to MCs.
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Management Services Revenue
The Company provides loyalty program management services, labor supporting services, function supporting services, and management consulting services to MCs.
Loyalty program management services
The Company awards loyalty points on behalf of MCs to MCs’ customers, who earn loyalty points from each qualified purchase made at the loyalty program participating clinics of MCs, in exchange for a handling fee. The revenue is based on a percentage of the related payment amount made by MCs’ customers and is recognized when the loyalty points are awarded.
At the time loyalty points are awarded, a MC pays the Company cash in an amount equivalent to the awarded loyalty points, which is recorded as advances from customers. When a MC’s customers redeem the loyalty points, the Company returns the cash back to the MC in an amount equivalent to the redeemed loyalty points. The awarded loyalty points expire if a MC’s customer does not make any additional qualified purchase at a participating clinic within a year. The Company accumulates and tracks the points on behalf of MCs until the loyalty points expire, at which time the Company recognizes an amount equivalent to the expired loyalty points as revenue, which is normally not significant.
The Company also awards certain points to MCs’ customers on behalf of MCs for free in order to increase the volume of MC’s sales, from which the Company earns other types of revenues, such as royalty income. When a MC’s customers redeem such points, the Company reimburses MC in an amount equivalent to the used free points and records it as a reduction of the revenue recognized.
The Company is an agent in the management of loyalty programs, and as a result, revenues are recognized net of the cost of redemptions.
Labor supporting services
The Company generates revenue by dispatching staff to MCs to provide a range of services, primarily including clinic operation, IT, and administrative services. The Company recognizes the revenue over the time when services are rendered.
Function supporting services
The revenue is derived from providing functional supporting services to MCs, such as accounting and human resources services. The Company recognizes the revenue over the time when services are rendered.
Management consulting services
The Company generates revenue by providing consulting services to MCs in relation to business operations of cosmetic dermatology. The Company recognizes the revenue over the time when services are rendered.
Rental Services Revenue
The Company generates rental income from operating leases and sales-type leases, which is accounted for under ASC Topic 842. Operating lease revenue is generally recognized on straight-line basis over the terms of the lease agreements and sales-type leases revenue is generally recognized on the lease commitment date. Also see Note 2(t).
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Other Revenues
The Company generates other miscellaneous revenues such as medicine dispensed sales revenue, brokerage services revenue, construction services revenue, pilot training services revenue, interest income, etc. These revenues are recognized when the Company satisfies performance obligations.
(v) Cost of Revenues
Cost of revenues primarily consists of costs of goods sold associated with sales-type leases, rent expenses associated with operating subleases, salaries and related expenses for personnel directly involved in delivery of services to customers, and allocation of indirect costs such as corporate overhead.
(w) Advertising Expenses
Advertising expenses consist primarily of costs of promotion and marketing for the Company’s image and services and are included in selling, general and administrative expenses. The Company expenses advertising costs as incurred or the first time the advertising takes place, whichever is earlier, in accordance with the ASC 720-35, “Advertising Costs”. The advertising expenses were $3,367,608 and $6,570,241 for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
(x) Concentration of Credit Risk
Financial instruments that potentially subject the Company to credit risk consist primarily of cash and cash equivalents, accounts receivable and customer loans receivable. The Company places its cash and cash equivalents with financial institutions. The Company does not require collateral or other security to support financial instruments subject to credit risk. The Company conducts periodic reviews of the financial condition and payment practices of its customers to minimize collection risk on accounts receivable.
For the year ended December 31, 2023, customer A, B, C and D represent 29%, 24%, 23% and 11% of the Company’s total revenues, respectively. For the year ended December 31, 2022, customer A, B and C represent 40%, 23% and 23% of the Company’s total revenues, respectively.
As of December 31, 2023, customer A, B, C and D represent 26%, 24%, 22% and 13% of the Company’s total outstanding accounts receivable, respectively. As of December 31, 2022, customer A, B and C represent 36%, 23% and 24% of the Company’s total outstanding accounts receivable, respectively.
For the year ended December 31, 2023, vendor A and B represent 14% and 12% of the Company’s total purchase, respectively. For the year ended December 31, 2022, vendor A and B represent 12% and 11% of the Company’s total purchase, respectively.
As of December 31, 2023, vendor A, B and D represent 19%, 14% and 14% of the Company’s total outstanding accounts payable, respectively. As of December 31, 2022, vendor A, B and C represent 20%, 13% and 11% of the Company’s total outstanding accounts payable, respectively.
(y) Segment Reporting
ASC Topic 280, “Segment Reporting,” requires use of the “management approach” model for segment reporting. The management approach model is based on the way a company’s chief operating decision maker organizes segments within the company for making operating decisions assessing performance and allocating resources. Reportable segments are based on products and services, geography, legal structure, management structure, or any other manner in which management disaggregates a company.
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Management determined the Company’s operations constitute a single reporting segment.
(z) Comprehensive Income or Loss
ASC Topic 220, “Comprehensive Income,” establishes standards for reporting and display of comprehensive income or loss, its components and accumulated balances. Comprehensive income or loss as defined includes all changes in stockholder’s equity during a period from non-owner sources.
(aa) Net Income Per Share
Basic net income per share is computed by dividing net income by the weighted average number of common shares outstanding during the reporting period. Diluted net income per share reflects the potential dilution that could occur if stock options and other commitments to issue common shares were exercised or equity awards vest resulting in the issuance of common shares that could share in the net income of the Company.
(bb) Stock Based Compensation
The Company accounts for stock-based compensation awards in accordance with ASC Topic 718, “Compensation — Stock Compensation.” The cost of services received from employees and non-employees in exchange for awards of equity instruments is recognized in the consolidated statements of operations and comprehensive income (loss) based on the estimated fair value of those awards on the grant date and amortized on a straight-line basis over the requisite service period or vesting period. The Company records forfeitures as they occur.
(cc) Related Parties and Transactions
The Company identifies related parties, and accounts for, discloses related party transactions in accordance with ASC Topic 850, “Related Party Disclosures,” and other relevant ASC standards.
Parties, which can be an entity or individual, are considered to be related if they have the ability, directly or indirectly, to control the Company or exercise significant influence over the Company in making financial and operational decisions. Entities are also considered to be related if they are subject to common control or common significant influence.
Transactions involving related parties cannot be presumed to be carried out on an arm’s-length basis, as the requisite conditions of competitive, free market dealings may not exist. Representations about transactions with related parties, if made, shall not imply that the related party transactions were consummated on terms equivalent to those that prevail in arm’s-length transactions unless such representations can be substantiated.
(dd) Income Taxes
Income taxes are accounted for using an asset and liability method in accordance with ASC Topic 740, “Income Taxes.” Under this method, income tax expense is recognized for the amount of: (i) taxes payable or refundable for the current period and (ii) deferred tax consequences of temporary differences resulting from matters that have been recognized in an entity’s financial statements or tax returns. Deferred tax assets also include the prior years’ net operating losses carried forward. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in the results of operations in the period that includes the enactment date. A valuation allowance is provided to reduce the deferred tax assets reported if based on the weight of the available positive and negative evidence, it is more likely than not some portion or all of the deferred tax assets will not be realized.
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
The Company follows ASC Topic 740, which prescribes a more-likely-than-not threshold for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. ASC Topic 740 also provides guidance on recognition of income tax assets and liabilities, classification of current and deferred income tax assets and liabilities, accounting for interest and penalties associated with tax positions, accounting for income taxes in interim periods, and income tax disclosures.
Under the provisions of ASC Topic 740, when tax returns are filed, it is likely that some positions taken would be sustained upon examination by the taxing authorities, while others are subject to uncertainty about the merits of the position taken or the amount of the position that would be ultimately sustained. The benefit of a tax position is recognized in the financial statements in the period during which, based on all available evidence, management believes it is more likely than not that the position will be sustained upon examination, including the resolution of appeals or litigation processes, if any. Tax positions taken are not offset or aggregated with other positions. Tax positions that meet the more-likely-than-not recognition threshold are measured as the largest amount of tax benefit that is more than 50% likely of being realized upon settlement with the applicable taxing authority. The portion of the benefits associated with tax positions taken that exceeds the amount measured as described above is reflected as a liability for unrecognized tax benefits in the accompanying balance sheets along with any associated interest and penalties that would be payable to the taxing authorities upon examination. Interest associated with unrecognized tax benefits is classified as interest expense and penalties are classified in selling, general and administrative expenses in the consolidated statements of operations and comprehensive income (loss).
(ee) Fair Value Measurements
The Company performs fair value measurements in accordance with ASC Topic 820. Fair value is defined as the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. ASC Topic 820 establishes a fair value hierarchy that requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value. An asset’s or a liability’s categorization within the fair value hierarchy is based upon the lowest level of input that is significant to the fair value measurement. ASC Topic 820 establishes three levels of inputs that may be used to measure fair value:
• Level 1: quoted prices in active markets for identical assets or liabilities;
• Level 2: inputs other than Level 1 that are observable, either directly or indirectly; or
• Level 3: unobservable inputs that are supported by little or no market activity and that are significant to the fair values of the assets or liabilities.
As of December 31, 2023 and 2022, the carrying values of current assets, except for short-term investments, and current liabilities approximated their fair values reported in the consolidated balance sheets due to the short-term maturities of these instruments. Debt that bears variable interest rates index to prime also approximates fair value as it reprices when market interest rates change.
Assets measured at fair value on a recurring basis as of December 31, 2023 and 2022 are summarized below.
|
Fair Value Measurements as of December 31, 2023 |
||||||||
|
Quoted |
Significant |
Unobservable |
Fair |
|||||
|
Available-for-sale debt security |
— |
— |
— |
— |
||||
F-72
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
|
Fair Value Measurements as of December 31, 2022 |
||||||||
|
Quoted |
Significant |
Unobservable |
Fair |
|||||
|
Available-for-sale debt security |
— |
1,906,600 |
— |
1,906,600 |
||||
(ff) Commitments and Contingences
Liabilities for loss contingencies arising from claims, assessments, litigation, fines and penalties and other sources are recorded when it is probable that a liability has been incurred and the amount of the assessment can be reasonably estimated.
(gg) Recent Accounting Pronouncements
In October 2023, the FASB issued ASU 2023-06, “Disclosure Improvements — Codification Amendment in Response to the SEC’s Disclosure Update and Simplification Initiative.” This ASU modified the disclosure and presentation requirements of a variety of codification topics by aligning them with the SEC’s regulations. The amendments to the various topics should be applied prospectively, and the effective date will be determined for each individual disclosure based on the effective date of the SEC’s removal of the related disclosure. If the SEC has not removed the applicable requirements from Regulation S-X or Regulation S-K by June 30, 2027, then this ASU will not become effective. Early adoption is prohibited. The Company does not expect the amendments of this accounting standard update to have a material impact on its consolidated financial statements and related disclosures.
In December 2023, the FASB issued ASU No. 2023-09, “Income Taxes (Topic 740): Improvement to Income Tax Disclosures” to enhance the transparency and decision usefulness of income tax disclosures, primarily related to the rate reconciliation and income taxes paid information. ASU 2023-09 is effective for public business entities for annual periods beginning after December 15, 2024, and for annual periods beginning after December 15, 2025 for all other entities, on a prospective basis. Early adoption is permitted. The Company is currently evaluating the impact of this accounting standard update on its consolidated financial statements and related disclosures.
NOTE 3 — VARIABLE INTEREST ENTITY
A VIE is defined as a legal entity whose equity owners do not have sufficient equity at risk, or, as a group, the holders of the equity investment at risk lack any of the following three characteristics: decision-making rights, the obligation to absorb losses, or the right to receive the expected residual returns of the entity. The primary beneficiary is identified as the variable interest holder that has both the power to direct the activities of the VIE that most significantly affect the entity’s economic performance and the obligation to absorb expected losses or the right to receive benefits from the entity that could potentially be significant to the VIE.
The Company followed ASC Topic 810, “Consolidation”, utilizing a qualitative approach, and determined that it is the primary beneficiary of its VIE, Aikawa Medical Management, Inc. (“AMM”) and consolidated the result of operations, financial conditions, and cash flows of AMM in the consolidated financial statements.
F-73
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 3 — VARIABLE INTEREST ENTITY (cont.)
The following amounts and balances of AMM were included in the Company’s consolidated financial statements of December 31, 2023 and 2022 and for the years then ended:
|
As of December 31, |
||||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
ASSETS |
|
|
||||
|
Current assets |
|
|
||||
|
Cash and cash equivalents |
$ |
28,934 |
$ |
75,024 |
||
|
Accounts receivable |
|
26,916 |
|
13,490 |
||
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
11,074 |
|
13,621 |
||
|
Total current assets |
|
66,924 |
|
102,135 |
||
|
|
|
|||||
|
Property and equipment, net |
|
1,799,372 |
|
3,644,229 |
||
|
Loans receivable from subsidiaries of the Company |
|
3,060,581 |
|
2,999,542 |
||
|
Other assets |
|
2,275 |
|
2,275 |
||
|
Total non-current assets |
|
4,862,228 |
|
6,646,046 |
||
|
|
|
|||||
|
Total assets |
$ |
4,929,152 |
$ |
6,748,181 |
||
|
|
|
|||||
|
LIABILITIES |
|
|
||||
|
Current Liabilities |
|
|
||||
|
Accounts payable |
$ |
17,942 |
$ |
19,035 |
||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
17,824 |
|
17,824 |
||
|
Due to related party |
|
2,875,408 |
|
2,973,083 |
||
|
Total current liabilities |
|
2,911,174 |
|
3,009,942 |
||
|
|
|
|||||
|
Loan payable to a subsidiary of the Company |
|
9,157,660 |
|
10,835,596 |
||
|
Total non-current liabilities |
|
9,157,660 |
|
10,835,596 |
||
|
|
|
|||||
|
Total liabilities |
$ |
12,068,834 |
$ |
13,845,538 |
||
|
For the Years Ended |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
Revenues* |
$ |
163,146 |
|
$ |
129,461 |
|
||
|
Cost of revenues |
$ |
61,647 |
|
$ |
61,647 |
|
||
|
Total operating expenses |
$ |
128,549 |
|
$ |
149,454 |
|
||
|
Net loss |
$ |
(27,050 |
) |
$ |
(33,297 |
) |
||
|
Net cash provided by operating activities |
$ |
202,624 |
|
$ |
7,209 |
|
||
|
Net cash provided by (used in) investing activities |
$ |
(90,000 |
) |
$ |
101,158 |
|
||
|
Net cash used in financing activities |
$ |
(158,714 |
) |
$ |
(187,418 |
) |
||
____________
* During the years ended December 31, 2023 and 2022, all revenues of AMM were generated from a subsidiary of the Company.
NOTE 4 — BUSINESS COMBINATIONS AND ASSET ACQUISITIONS
Business Combinations and Goodwill
The Company accounted for business combination using the acquisition method of accounting under ASC Topic 805. The total purchase price was allocated to the assets acquired, liabilities assumed and non-controlling interest based on their estimated fair values as of the acquisition date. The excess of the purchase price over those fair values is recorded as goodwill.
F-74
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 4 — BUSINESS COMBINATIONS AND ASSET ACQUISITIONS (cont.)
The determination of fair values involves the use of significant judgments and estimates. The judgments used to determine the estimated fair value assigned to assets acquired and liabilities assumed, and non-controlling interest, as well as the expected future cash flows and related discount rates, can materially impact the Company’s consolidated financial statements. Significant inputs and assumptions used for the model included the amount and timing of expected future cash flows and discount rates. The Company utilized the assistance of a third-party valuation appraiser to determine the fair value of non-controlling interest as of the date of acquisition.
Skynet Academy Co., Ltd., SBC Sealane Co., Ltd., and SBC Marketing Co., Ltd.
On April 1, 2022, the Company acquired 70% equity interest of Skynet Academy Co., Ltd. (“Skynet”), a company providing pilot training services, with a cash consideration of JPY205,195,200 ($1,566,376).
On June 7, 2022, the Company acquired 100% equity interest of SBC Sealane Co., Ltd. (“Sealane”), previously known as Sealane Co., Ltd., a construction company, with a cash consideration of JPY200,000,000 ($1,526,718).
On June 30, 2022, the Company acquired 100% equity interest of SBC Marketing Co., Ltd. (“SMK”), previously known as VIXIA Co., Ltd., a company providing internet marketing services, with a cash consideration of JPY95,000,000 ($725,191).
The Company aims to provide more diversified services to its main customers, the MCs, through these acquisitions.
The above business combinations are individually immaterial. The aggregated purchase price was allocated on the date of the acquisitions as follows:
|
Cash and cash equivalents |
$ |
592,186 |
|
|
|
Accounts receivable |
|
532,618 |
|
|
|
Inventories |
|
454,470 |
|
|
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
41,834 |
|
|
|
Property and equipment, net |
|
993,350 |
|
|
|
Goodwill |
|
4,117,804 |
|
|
|
Other assets |
|
370,507 |
|
|
|
Accounts payable |
|
(191,035 |
) |
|
|
Advances from customers |
|
(767,439 |
) |
|
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
(115,721 |
) |
|
|
Long-term loans |
|
(1,316,909 |
) |
|
|
Operating lease liabilities |
|
(129,769 |
) |
|
|
Other liabilities |
|
(189,672 |
) |
|
|
Non-controlling interest |
|
(573,939 |
) |
|
|
Total purchase consideration |
$ |
3,818,285 |
|
Pro forma results of operations for the above business combinations have not been presented because they are not material to the consolidated statements of operations and comprehensive income (loss) for the years ended December 31, 2023 and 2022 individually or in aggregate.
The results of operations, financial position and cash flows of Skynet, Sealane and SMK have been included in the Company’s consolidated financial statements since their respective acquisition dates.
The Company’s policy is to perform its annual impairment testing on goodwill for each of its reporting units on December 31, of each year or more frequently if events or changes in circumstances indicate that an impairment may exist. During the year ended December 31, 2022, the Company assessed qualitative factors and determined it was more likely than not that the fair value exceeded carrying value for each reporting unit, except for Skynet. The Company performed a quantitative assessment for goodwill of Skynet, which involves the comparison of the fair value of Skynet
F-75
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 4 — BUSINESS COMBINATIONS AND ASSET ACQUISITIONS (cont.)
to its carrying value. The Company used the income approach with the discounted cash flow valuation method to estimate fair value, which requires management to make significant estimates and assumptions related to forecasted revenues and cash flows and the discount rates. The impairment loss on goodwill of $251,172 was recognized during the year ended December 31, 2022. No impairment loss is identified on goodwill for the year ended December 31, 2023.
Asset Acquisitions
The following acquisitions did not meet the definition of a business combination under ASC Topic 805, so the Company accounted for these transactions as asset acquisitions. In an asset acquisition, goodwill is not recognized, but rather any excess consideration transferred over the fair value of the net assets acquired is allocated on a relative fair value basis to the identifiable net assets. In addition, related transaction expenses are capitalized and allocated to the net assets acquired on a relative fair value basis.
Cellpro Japan Co., Ltd.
On July 1, 2022, the Company acquired 59.1% equity interest of Cellpro Japan Co., Ltd. (“Cellpro”), previously known as Cellpro Co., Ltd., a company engaged in medical technology development, with a total cash consideration of JPY520,000,000 ($3,969,466), of which JPY80,000,000 ($610,687) was paid to Cellpro for 1,000 shares of common stock subscription and the remaining JPY440,000,000 ($3,358,779) paid to Cellpro’s original shareholder.
The following table summarizes the amounts for the Cellpro acquisition which were allocated to the fair values of aggregated net assets and non-controlling interest acquired:
|
Cash and cash equivalents |
$ |
59,804 |
|
|
|
Accounts receivable |
|
35,288 |
|
|
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
619,979 |
|
|
|
Assembled workforce |
|
9,664,199 |
|
|
|
Other assets |
|
120,277 |
|
|
|
Accounts payable |
|
(3,248 |
) |
|
|
Short-term loans |
|
(66,486 |
) |
|
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
(14,501 |
) |
|
|
Long-term loans |
|
(354,908 |
) |
|
|
Deferred tax liabilities |
|
(3,342,847 |
) |
|
|
Non-controlling interest |
|
(2,748,091 |
) |
|
|
Net assets and non-controlling interest acquired |
$ |
3,969,466 |
|
The assets in the purchase price allocation are stated at fair value based on estimates of fair value using available information and making assumptions management believes are reasonable. The intangible asset identified and valued related to the transaction is an assembled workforce. The fair value of the assembled workforce was determined using the replacement cost method, which considers the costs that the Company would have incurred to replace a comparable workforce to the workforce acquired from Cellpro. Such costs include, but are not limited to, recruitment costs, training costs and the cost of lost productivity. The replacement costs were estimated based on a percentage of each employee’s salary. The assembled workforce will be amortized over a useful life of two years on a straight-line basis.
The results of operations, financial position and cash flows of Cellpro have been included in the Company’s consolidated financial statements since the date of acquisition.
Medical Payment Co., Ltd.
On June 30, 2022, the Company acquired 75% equity interest of Medical Payment Co., Ltd. (“MP”), previously known as L’attrait Payment Co., Ltd., a company providing loan services to customers of cosmetic clinics, with a cash consideration of JPY15,000,000 ($114,504).
F-76
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 4 — BUSINESS COMBINATIONS AND ASSET ACQUISITIONS (cont.)
The following table summarizes the amounts for the MP acquisition which were allocated to the fair value of aggregated net assets acquired:
|
Cash and cash equivalents |
$ |
153,327 |
|
|
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
3,709 |
|
|
|
Accounts payable |
|
(504 |
) |
|
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
(3,860 |
) |
|
|
Non-controlling interest |
|
(38,168 |
) |
|
|
Net assets and non-controlling interest acquired |
$ |
114,504 |
|
The assets in the purchase price allocation are stated at fair value based on estimates of fair value using available information and making assumptions management believes are reasonable.
The results of operations, financial position and cash flows of MP have been included in the Company’s consolidated financial statements since the date of acquisition.
Kijimadairakanko Inc.
On April 3, 2023, the Company acquired 100% equity interest of Kijimadairakanko Inc. (“Kijima”), a company operating ski resorts and tourism-related business, with a cash consideration of JPY1,026,152 ($7,029). Meanwhile, the Company’s preexisting loans of JPY103,000,000 ($705,528) to Kijima were considered effectively settled upon the acquisition. The settlement amount was included in the total purchase consideration summarized as follows:
|
Cash consideration |
$ |
7,029 |
|
|
Effective settlement of preexisting loans |
|
705,528 |
|
|
Total consideration |
$ |
712,557 |
The following table summarizes the amounts for the Kijima acquisition which were allocated to the fair value of aggregated net assets acquired:
|
Cash and cash equivalents |
$ |
729,580 |
|
|
|
Accounts receivable |
|
36,389 |
|
|
|
Inventories |
|
17,636 |
|
|
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
5,717 |
|
|
|
Property and equipment, net |
|
889,397 |
|
|
|
Other assets |
|
30,983 |
|
|
|
Accounts payable |
|
(143,340 |
) |
|
|
Advances from customers |
|
(647,061 |
) |
|
|
Income tax payable |
|
(1,250 |
) |
|
|
Long-term loans |
|
(205,494 |
) |
|
|
Net assets acquired |
$ |
712,557 |
|
The assets in the purchase price allocation are stated at fair value based on estimates of fair value using available information and making assumptions management believes are reasonable.
The results of operations, financial position and cash flows of Kijima have been included in the Company’s consolidated financial statements since the date of acquisition.
F-77
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 5 — PREPAID EXPENSES AND OTHER CURRENT ASSETS
As of December 31, 2023 and 2022, prepaid expenses and other current assets consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||
|
Advances to suppliers |
$ |
6,497,608 |
$ |
14,270,179 |
||
|
Convertible note receivable* |
|
1,000,000 |
|
— |
||
|
Other receivables** |
|
2,390,276 |
|
— |
||
|
Others |
|
162,121 |
|
37,228 |
||
|
Total |
$ |
10,050,005 |
$ |
14,307,407 |
||
____________
* In May 2023, the Company purchased from Pono Capital Two, Inc. (“Pono”), a special purpose acquisition company incorporated in Delaware, a convertible promissory note in aggregate principal amount of $1,000,000, which will automatically convert into shares of Class A common stock of Pono at a conversion price of $10.00 per unit immediately prior to the expected merger between the Company and Pono Two Merger Sub, Inc. (“Merger Sub”), a wholly owned subsidiary of Pono, with the Company continuing as the surviving entity (“Pono Merger”).
** Represent a refundable deposit to be returned by a supplier, reimbursement receivables from a business partner, and other miscellaneous receivables.
NOTE 6 — FINANCE LEASE RECEIVABLES
As of December 31, 2023 and 2022, finance lease receivables consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||||
|
Future minimum lease payments receivable |
$ |
9,586,741 |
|
$ |
19,215,007 |
|
||
|
Estimated residual value |
|
— |
|
|
8,933,255 |
|
||
|
Gross finance lease receivables |
|
9,586,741 |
|
|
28,148,262 |
|
||
|
Less: unearned interest income |
|
(22,688 |
) |
|
(70,925 |
) |
||
|
Finance lease receivables |
$ |
9,564,053 |
|
$ |
28,077,337 |
|
||
|
Finance lease receivables, current |
$ |
6,143,564 |
|
$ |
22,800,209 |
|
||
|
Finance lease receivables, non-current |
$ |
3,420,489 |
|
$ |
5,277,128 |
|
||
As of December 31, 2023, maturities of the Company’s gross finance lease receivables are as follows:
|
Years ending December 31, |
|||
|
2024 |
$ |
6,143,564 |
|
|
2025 |
|
2,612,480 |
|
|
2026 |
|
830,697 |
|
|
Thereafter |
|
— |
|
|
Total |
$ |
9,586,741 |
|
F-78
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 7 — PROPERTY AND EQUIPMENT, NET
As of December 31, 2023 and 2022, property and equipment, net consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||||
|
Land |
$ |
1,799,443 |
|
$ |
3,735,156 |
|
||
|
Buildings and facilities attached to buildings |
|
8,412,348 |
|
|
12,366,461 |
|
||
|
Machinery, equipment and automobiles |
|
5,539,542 |
|
|
6,864,218 |
|
||
|
Vessels and aircraft |
|
4,091,772 |
|
|
25,032,828 |
|
||
|
Software |
|
3,778,911 |
|
|
3,278,873 |
|
||
|
Construction in progress |
|
591,306 |
|
|
398,706 |
|
||
|
Subtotal |
|
24,213,322 |
|
|
51,676,242 |
|
||
|
Less: accumulated depreciation |
|
(8,231,990 |
) |
|
(33,143,505 |
) |
||
|
Less: accumulated impairment |
|
(2,399,315 |
) |
|
(2,572,389 |
) |
||
|
Property and equipment, net |
$ |
13,582,017 |
|
$ |
15,960,348 |
|
||
In August 2023, the Company disposed of certain properties to General Incorporated Association SBC, an entity controlled by the CEO of the Company, who is the sole stockholder of the Company. The payment in excess of the net book value received from General Incorporated Association SBC of $9,620,453 was included as a deemed contribution in connection with disposal of property and equipment in the Company’s consolidated statements of changes in stockholder’s equity.
Depreciation expense was $6,586,036 and $3,523,439 for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
The Company recognized an impairment loss of $204,026 and $103,500, and a gain on disposal of property and equipment of $249,532 and $1,902,524 for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
NOTE 8 — INTANGIBLE ASSETS, NET
As of December 31, 2023 and 2022, intangible assets, net consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||||
|
Assembled workforce |
$ |
8,976,567 |
|
$ |
9,664,199 |
|
||
|
Patent use right |
|
18,435,140 |
|
|
— |
|
||
|
Others |
|
212,190 |
|
|
21,422 |
|
||
|
Subtotal |
|
27,623,897 |
|
|
9,685,621 |
|
||
|
Less: accumulated amortization |
|
(7,884,621 |
) |
|
(2,416,050 |
) |
||
|
Intangible assets, net |
$ |
19,739,276 |
|
$ |
7,269,571 |
|
||
Amortization expense was $5,660,906 and $2,408,614 for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
Other intangible assets consist of miscellaneous intangible assets with indefinite useful life.
F-79
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 8 — INTANGIBLE ASSETS, NET (cont.)
Estimated future amortization expense related to intangible assets as of December 31, 2023 is as follows:
|
For the Years Ended December 31, |
Amortization |
||
|
2024 |
$ |
3,396,338 |
|
|
2025 |
|
1,152,196 |
|
|
2026 |
|
1,152,196 |
|
|
2027 |
|
1,152,196 |
|
|
2028 |
|
1,152,196 |
|
|
Thereafter |
|
11,521,964 |
|
|
Total |
$ |
19,527,086 |
|
NOTE 9 — INVESTMENTS
As of December 31, 2023 and 2022, investments consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||||
|
Investment in available-for-sale debt security |
$ |
— |
|
$ |
1,906,600 |
|
||
|
Short-term investment |
$ |
— |
|
$ |
1,906,600 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
Investments in private entities or organizations that do not report NAV per share: |
|
|
|
|
||||
|
Entities or organizations without observable price changes |
$ |
1,557,366 |
|
$ |
1,678,192 |
|
||
|
Less: accumulated impairment |
|
(707,932 |
) |
|
(762,162 |
) |
||
|
Long-term investments |
$ |
849,434 |
|
$ |
916,030 |
|
||
The Company recognized an unrealized gain on available-for-sale debt security of nil and $8,760 for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
The Company recognized a realized gain on available-for-sale debt securities of $223,164 and nil for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
The Company recognized an impairment loss of nil and $759,815 on long-term investments for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
NOTE 10 — OTHER ASSETS
As of December 31, 2023 and 2022, other assets consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||
|
Security deposits |
$ |
3,049,112 |
$ |
3,785,963 |
||
|
Corporate-owned life insurance policies |
|
11,529,700 |
|
14,580,080 |
||
|
Long-term loans receivable, primarily student loans |
|
647,641 |
|
1,115,954 |
||
|
Others |
|
215,605 |
|
313,794 |
||
|
Total |
$ |
15,442,058 |
$ |
19,795,791 |
||
F-80
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 11 — ACCRUED LIABILITIES AND OTHER CURRENT LIABILITIES
As of December 31, 2023 and 2022, accrued liabilities and other current liabilities consist of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||
|
Individual income tax withheld on behalf of employees |
$ |
943,195 |
$ |
1,394,365 |
||
|
Wages and bonus payables |
|
6,264,711 |
|
7,428,384 |
||
|
Consumption tax payable |
|
12,968,580 |
|
6,721,713 |
||
|
Liabilities assumed in connection with purchase of property and equipment |
|
656,508 |
|
2,271,223 |
||
|
Others |
|
176,015 |
|
26,913 |
||
|
Total |
$ |
21,009,009 |
$ |
17,842,598 |
||
NOTE 12 — LONG-TERM LOANS
As of December 31, 2023 and 2022, the Company’s long-term loans from banks and other financial institution consist of following:
|
Indebtedness |
Weighted |
Weighted |
December 31, |
December 31, |
|||||||||
|
Guaranteed loans |
|
|
|
|
|
||||||||
|
Fixed rate loans |
0.86 |
% |
3.19 |
$ |
575,191 |
|
$ |
542,748 |
|
||||
|
Variable rate loans |
0.38 |
% |
1.29 |
|
289,226 |
|
|
380,176 |
|
||||
|
Non-interest bearing loan |
0.00 |
% |
— |
|
— |
|
|
184,443 |
|
||||
|
Subtotal |
1.24 |
% |
4.48 |
|
864,417 |
|
|
1,107,367 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Unsecured loans |
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Fixed rate loans |
0.15 |
% |
2.25 |
|
354,522 |
|
|
152,672 |
|
||||
|
Variable rate loans |
— |
% |
— |
|
— |
|
|
9,028,244 |
|
||||
|
Subtotal |
0.15 |
% |
2.25 |
|
354,522 |
|
|
9,180,916 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Total long-term loans |
1.39 |
% |
6.73 |
|
1,218,939 |
|
|
10,288,283 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Less: current portion |
|
|
(156,217 |
) |
|
(4,759,939 |
) |
||||||
|
Non-current portion |
|
$ |
1,062,722 |
|
$ |
5,528,344 |
|
||||||
____________
* Pertained to information for loans outstanding as of December 31, 2023.
The Company borrowed loans from various banks and a financial institution for business acquisition and working capital purposes.
Interest expense was $45,292 and $31,441 for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
The guarantee information of the Company’s outstanding loans as of December 31, 2023 and 2022 consists of the following:
|
December 31, |
December 31, |
|||||
|
Co-guaranteed by CEO of subsidiaries within the Company’s organizational structure and Tokyo Credit Guarantee Association |
$ |
747,474 |
$ |
966,169 |
||
|
Co-guaranteed by CEO of a subsidiary within the Company’s organizational structure and Kanagawa Credit Guarantee Association |
$ |
116,943 |
$ |
141,198 |
||
F-81
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 12 — LONG-TERM LOANS (cont.)
As of December 31, 2023, future minimum payments for long-term loans are as follows:
|
Years ending December 31, |
Principal |
||
|
2024 |
$ |
156,217 |
|
|
2025 |
|
172,170 |
|
|
2026 |
|
307,314 |
|
|
2027 |
|
156,911 |
|
|
2028 |
|
92,318 |
|
|
Thereafter |
|
334,009 |
|
|
Total |
$ |
1,218,939 |
|
NOTE 13 — OPERATING LEASES — AS A LESSEE
The Company has entered into operating leases for offices and sublease purposes, with terms ranging from two to nine years. The estimated effect of lease renewal and termination options, as applicable, that are reasonably certain to be exercised in the determination of the lease term and initial measurement of right-of-use assets and lease liabilities was included in the consolidated financials.
During the years ended December 31, 2023 and 2022, certain operating leases were guaranteed by related parties of the Company.
Operating lease expenses for lease payments are recognized on a straight-line basis over the lease term. Leases with an initial term of twelve months or less are not recorded on the consolidated balance sheets.
The components of lease costs are as follows:
|
For the Years Ended |
||||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
Operating lease costs |
$ |
4,056,387 |
$ |
3,406,297 |
||
|
Short-term lease costs |
|
757,457 |
|
535,989 |
||
|
Total lease costs |
$ |
4,813,844 |
$ |
3,942,286 |
||
The following table presents supplemental information related to the Company’s operating leases:
|
For the Years Ended |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
Operating cash flows from operating leases |
$ |
4,005,952 |
|
$ |
3,562,767 |
|
||
|
Operating lease right-of-use assets obtained in exchange for operating lease liabilities |
$ |
2,305,199 |
|
$ |
1,018,898 |
|
||
|
Remeasurement of operating lease liabilities and right-of use assets due to lease modifications |
$ |
2,110,079 |
|
$ |
4,362,088 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
Weighted average remaining lease term (years) |
|
2.30 |
|
|
2.30 |
|
||
|
Weighted average discount rate (per annum) |
|
0.19 |
% |
|
0.19 |
% |
||
F-82
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 13 — OPERATING LEASES — AS A LESSEE (cont.)
As of December 31, 2023, the future maturity of lease liabilities is as follows:
|
Years ending December 31, |
Lease |
|||
|
2024 |
$ |
4,038,334 |
|
|
|
2025 |
|
1,631,860 |
|
|
|
2026 |
|
191,006 |
|
|
|
2027 |
|
173,233 |
|
|
|
2028 |
|
173,233 |
|
|
|
Thereafter |
|
281,123 |
|
|
|
Total undiscounted lease payments |
|
6,488,789 |
|
|
|
Less: imputed interest |
|
(158,661 |
) |
|
|
Total operating lease liabilities |
$ |
6,330,128 |
|
|
NOTE 14 — INCOME TAXES
United States
SBC USA, SBC Healthcare Inc., SBC Irvine, LLC, and Aikawa Medical Management, Inc. are incorporated in the United States and subject to federal income tax rate at 21% statutory tax rate with respect to the assessable income generated from the United States.
Japan
The Company conducts its major businesses in Japan and is subject to tax in this jurisdiction. During the years ended December 31, 2023, and 2022, substantially all the taxable income of the Company is generated in Japan. As a result of its business activities, the Company files tax returns that are subject to examination by the local tax authority. Income taxes in Japan applicable to the Company are imposed by the national, prefectural, and municipal governments, and in the aggregate resulted in an effective statutory rate of approximately 34.69% and 34.66% for the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively.
Vietnam
Shoubikai Medical Vietnam Co., Ltd. is incorporated in Vietnam and subject to income tax rate at 20% statutory tax rate with respect to the assessable income generated from Vietnam.
For the years ended December 31, 2023, and 2022, the Company’s income tax expenses are as follows:
|
For the Years Ended |
|||||||
|
2023 |
2022 |
||||||
|
Current |
$ |
30,905,334 |
$ |
22,024,746 |
|
||
|
Deferred |
|
4,113,395 |
|
(3,900,397 |
) |
||
|
Total |
$ |
35,018,729 |
$ |
18,124,349 |
|
||
F-83
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 14 — INCOME TAXES (cont.)
A reconciliation of the effective income tax rates reflected in the accompanying consolidated statements of operations and comprehensive income (loss) to the Japanese statutory tax rates for the years ended December 31, 2023 and 2022 are as follows:
|
For the Years Ended |
||||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
Japanese statutory tax rate |
34.69 |
% |
34.66 |
% |
||
|
Effect of income tax rate difference under different tax jurisdictions |
0.59 |
% |
0.43 |
% |
||
|
Expenses not deductible for tax purpose |
(1.88 |
)% |
10.71 |
% |
||
|
Effect of change in valuation allowance |
12.04 |
% |
24.10 |
% |
||
|
Other adjustments |
2.15 |
% |
6.65 |
% |
||
|
Effective tax rate |
47.59 |
% |
76.55 |
% |
||
Since October 2023, the Company has been undergoing a tax examination conducted by the Japanese tax authority for the income tax returns filed by SBC Japan for the years ended March 31, 2016 through March 31, 2023, the income tax returns filed by L’Ange Sub for the years ended February 28, 2021 through February 28, 2023, and the income tax returns filed by Shobikai Sub for the years ended March 31, 2021 through March 31, 2023. The total liabilities on the income tax exposure, excluding the impact associated with the misappropriations of Company funds discussed in Note 18, are estimated to be around JPY23 million ($166 thousand) based on the information provided by the management and subject to further change upon the conclusion of the tax investigation. Such liabilities were recognized and reported in the consolidated financial statements for the year ended December 31, 2023. As a result of the tax examination, the Company plans to file the amended tax returns in mid-May 2024.
The tax effects of temporary differences that give rise to the deferred income tax assets and liabilities on December 31, 2023 and 2022 are presented below:
|
December 31, |
December 31, |
|||||||
|
Deferred income tax assets |
|
|
|
|
||||
|
Change in accrued retirement compensation expense |
$ |
— |
|
$ |
7,908,745 |
|
||
|
Revenue and expense adjustments |
|
4,142,338 |
|
|
1,686,125 |
|
||
|
Change in cash surrender value of life insurance policies |
|
(1,168,097 |
) |
|
583,477 |
|
||
|
Lease liabilities |
|
2,195,824 |
|
|
2,024,649 |
|
||
|
Net operating losses carryforwards |
|
7,397,655 |
|
|
3,221,455 |
|
||
|
Others |
|
220,885 |
|
|
199,637 |
|
||
|
Subtotal |
|
12,788,605 |
|
|
15,624,088 |
|
||
|
Less: valuation allowance |
|
(7,397,655 |
) |
|
(3,221,455 |
) |
||
|
Total deferred income tax assets |
$ |
5,390,950 |
|
$ |
12,402,633 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
Deferred income tax liabilities |
|
|
|
|
||||
|
Revenue and expense adjustments |
$ |
(9,131,874 |
) |
$ |
(7,195,395 |
) |
||
|
Change in cash surrender value of life insurance policies |
|
— |
|
|
(2,607,050 |
) |
||
|
Right-of-use assets |
|
(2,053,535 |
) |
|
(1,923,341 |
) |
||
|
Intangible asset acquired through asset acquisition |
|
— |
|
|
(2,507,135 |
) |
||
|
Others |
|
(219,106 |
) |
|
(235,946 |
) |
||
|
Total deferred income tax liabilities |
$ |
(11,404,515 |
) |
$ |
(14,468,867 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
Deferred income tax assets, net |
$ |
— |
|
$ |
5,271,633 |
|
||
|
Deferred income tax liabilities, net |
$ |
(6,013,565 |
) |
$ |
(7,337,867 |
) |
||
F-84
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 14 — INCOME TAXES (cont.)
The realization of deferred tax assets is dependent upon the generation of sufficient taxable income of the appropriate character in future periods. The Company regularly assesses the ability to realize its deferred tax assets and establishes a valuation allowance if it is more-likely-than-not that some portion of the deferred tax assets will not be realized. The Company weighs all available positive and negative evidence, including its earnings history and results of recent operations, projected future taxable income, and tax planning strategies.
The amount of the deferred tax asset considered realizable, however, could be adjusted if estimates of future taxable income during the carryforward period are reduced or increased or if objective negative evidence in the form of cumulative losses is no longer present and additional weight may be given to subjective evidence such as the Company’s projections for growth. The adjustments of a valuation allowance against deferred tax assets may cause greater volatility in the effective tax rate in the periods in which the valuation allowance is adjusted. Based upon the level of historical taxable profit and projections for future taxable profit over the periods for which the deferred tax assets are deductible, management believes it is probable that the Company will utilize the benefits of these deferred tax assets as of December 31, 2023, and 2022. Uncertainty of estimates of future taxable profit could increase due to changes in the economic environment surrounding the Company, effects by market conditions, effects of currency fluctuations or other factors.
Uncertain tax positions
The Company evaluates each uncertain tax position (including the applicability of interest and penalties) based on technical merits, and measures the unrecognized benefits associated with the tax positions. As of December 31, 2023 and 2022, the management considered the Company did not have any significant unrecognized uncertain tax positions. The Company does not anticipate any significant increases or decreases in unrecognized tax benefits in the next twelve months from December 31, 2023. Open tax years in Japan are five years. The Company’s income tax returns filed in Japan for the tax years prior to March 31, 2023 were examined by the relevant tax authorities.
NOTE 15 — STOCKHOLDER’S EQUITY
The Company was authorized to issue 200,000,000 shares of common stock, par value of $0.0001 per share, and 20,000,000 shares of preferred stock, par value of $0.0001 per share.
In January 2023, the Company issued 1,000 shares of common stock to the CEO of the Company with a purchase price of $0.01 per share. In September 2023, the Company issued 7,947,999 shares of common stock to the CEO of the Company with a purchase price of $0.0001 per share. Since the Company was solely owned by the CEO, there was no change in relative shareholder rights, rank, or value before and after these issuances, therefore, net income per share was retrospectively adjusted for all periods presented.
As of December 31, 2023, there were 7,949,000 shares of common stock issued and outstanding and no preferred stock issued and outstanding. As of December 31, 2022, there was 1 share of common stock issued and outstanding and no preferred stock issued and outstanding, and the number of shares reflects the retrospective presentation of the share issuance on September 8, 2023, due to the recapitalization between entities under common control.
Stock-based compensation
On November 18, 2022 (“Effective Date”), the Company entered into a Common Stock Purchase Warrant Agreement (the “Warrant Agreement”) with HeartCore Enterprise, Inc. (“HeartCore”) pursuant to which it agreed to compensate HeartCore with common stock purchase warrants (the “Warrants”) in exchange for professional services to be provided by HeartCore in connection with its merger or other transaction with a special purpose acquisition company (“SPAC”) wherein the Company becomes a subsidiary of the SPAC (the “Merger”). HeartCore may exercise the Warrants in 10 years upon the Company’s consummation of the Merger or the occurrence of other fundamental events defined in the Warrant Agreement to purchase 2.7% of the fully diluted shares of the Company’s common stock as of the date of the Merger, for an exercise price per share of $0.01, subject to adjustment as provided in the Warrant Agreement. The Warrants were fully vested as of the Effective Date.
F-85
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 15 — STOCKHOLDER’S EQUITY (cont.)
In September 2023, the Company granted 711,110 common stock options to its CEO, 20,700 common stock options to a representative director of a subsidiary of the Company, and 449,190 common stock options to doctors of related-party MCs (the “Holders”) respectively, with an exercise price of $0.0001 per share. The options vest on the three-month, fifteen-month, and twenty-seven-month anniversary of the date of the Merger, in an amount equal to one-third of the applicable shares of common stock, respectively, with the expiration period of ten years from the grant date. The 449,190 options granted to the Holders were terminated in January 2024, in connection with which the Company granted 449,190 common stock purchase warrants to the Holders. See Note 19.
In September 2023, the Company entered into a common stock purchase warrant agreement (the “Warrant Agreement II”) pursuant to which the Company allotted 400,000 warrants to the immediate family members of the CEO of the Company and allotted 200,000 warrants to its business partners. The warrants may be exercised in ten years upon the Company’s consummation of the Merger or the occurrence of other fundamental events defined in the Warrant Agreement II to purchase the Company’s common stock, for an exercise price per share of $0.0001. The warrants were fully vested on the grant date.
As of December 31, 2023, the Company did not recognize any stock-based compensation expense as the performance condition of exercisability upon consummation of the Merger is not considered probable until it occurs.
NOTE 16 — DISAGGREGATION OF REVENUES
Revenues generated from different revenue streams consist of the following:
|
For the Years Ended |
||||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
Royalty income |
$ |
42,103,380 |
$ |
24,554,792 |
||
|
Procurement services |
|
53,186,662 |
|
54,076,620 |
||
|
Management services |
|
72,282,549 |
|
67,013,751 |
||
|
Rental services |
|
7,336,768 |
|
20,717,982 |
||
|
Others |
|
18,633,064 |
|
7,797,473 |
||
|
Total |
$ |
193,542,423 |
$ |
174,160,618 |
||
During the years ended December 31, 2023 and 2022, the Company recognized revenue of $973,866 and $121,762 from the opening balance of advances from customers, respectively. During the years ended December 31, 2023 and 2022, the Company recognized revenue of $1,382,803 and nil from the opening balance of advances from customers — related parties, respectively.
As of December 31, 2023 and 2022, and for the years then ended, substantially all of our long-lived assets and revenues generated are attributed to the Company’s operation in Japan.
F-86
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NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS
The related parties that had material transactions for the years ended December 31, 2023 and 2022 consist of the following:
|
Name of Related Parties |
Nature of Relationship as of December 31, 2023 |
|
|
Yoshiyuki Aikawa |
Sole shareholder, director and CEO of the Company |
|
|
Yoshiko Aikawa |
Representative director of a subsidiary of the Company |
|
|
Mizuho Yamashita |
Director of a subsidiary of the Company |
|
|
Bunpei Samata |
Representative director of a subsidiary of the Company |
|
|
Medical Corporation Shobikai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Kowakai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Nasukai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Aikeikai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Jukeikai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Association Junikai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Association Furinkai |
The relatives of the CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Japan Medical & Beauty Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
Innocent Medical Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
Hariver Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
General Incorporated Association SBC |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
Public Interest Foundation SBC Medical Promotion Foundation |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
AI Med Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
Amulet Inc. |
Controlled by Mizuho Yamashita, a director of a subsidiary of the Company |
|
|
SBC Irvine MC |
Significantly influenced by the Company |
|
|
Ryotokuji University |
The CEO of the Company is the chairman of Ryotokuji University |
|
|
SBC Shonan Osteopathic Clinic Inc. |
The CEO of the Company is a principal shareholder of SBC Shonan Osteopathic Clinic Inc. |
F-87
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
During the years ended December 31, 2023 and 2022, the transactions with related parties are as follows:
|
Revenues from related parties |
For the Years Ended |
|||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
56,554,316 |
$ |
69,216,058 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
45,115,149 |
|
39,522,761 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
45,893,461 |
|
40,353,587 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
21,521,302 |
|
16,807,731 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
4,518,846 |
|
1,840,350 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
2,603,405 |
|
108,519 |
||
|
Innocent Medical Inc. |
|
— |
|
45,661 |
||
|
Japan Medical & Beauty Inc. |
|
488,023 |
|
45,661 |
||
|
Hariver Inc. |
|
21,740 |
|
22,830 |
||
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
|
467 |
|
87 |
||
|
Public Utility Foundation SBC Foundation for Medical Promotion |
|
387 |
|
127 |
||
|
General Incorporated Association SBC |
|
569 |
|
— |
||
|
Ryotokuji University |
|
231,191 |
|
— |
||
|
SBC Shonan Osteopathic Clinic Inc. |
|
69,227 |
|
— |
||
|
Yoshiyuki Aikawa |
|
67,516 |
|
88,632 |
||
|
Yoshiko Aikawa |
|
— |
|
1,994 |
||
|
Mizuho Yamashita |
|
19,214 |
|
7,541 |
||
|
Amulet Inc. |
|
3,587 |
|
7,775 |
||
|
AI Med Inc. |
|
556,397 |
|
— |
||
|
SBC Irvine MC |
|
1,298,539 |
|
1,068,662 |
||
|
Medical Corporation Association Furinkai |
|
2,923,608 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Association Junikai |
|
851,105 |
|
— |
||
|
Total |
$ |
182,738,049 |
$ |
169,137,976 |
||
|
Retirement compensation expense accrued to a related party |
For the Years Ended |
|||||
|
2023 |
2022 |
|||||
|
Yoshiko Aikawa |
$ |
— |
$ |
22,830,286 |
||
|
Total |
$ |
— |
$ |
22,830,286 |
||
F-88
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
As of December 31, 2023 and 2022, the balances with related parties are as follows:
|
Accounts receivable |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
9,251,427 |
$ |
4,651,734 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
8,447,448 |
|
2,956,662 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
7,841,059 |
|
3,117,728 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
4,661,649 |
|
1,276,427 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
1,358,213 |
|
193,525 |
||
|
Medical Corporation Association Furinkai |
|
1,039,074 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
520,891 |
|
10,771 |
||
|
Medical Corporation Association Junikai |
|
348,187 |
|
— |
||
|
Japan Medical & Beauty Inc. |
|
139,767 |
|
— |
||
|
Ryotokuji University |
|
66,546 |
|
— |
||
|
AI Med Inc. |
|
2,329 |
|
— |
||
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
|
45 |
|
45 |
||
|
Hariver Inc. |
|
— |
|
4,845 |
||
|
Innocent Medical Inc. |
|
— |
|
13,237 |
||
|
Public Interest Foundation SBC Medical Promotion Foundation |
|
37 |
|
75 |
||
|
Total |
$ |
33,676,672 |
$ |
12,225,049 |
||
|
Finance lease receivables |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
2,568,709 |
$ |
7,042,337 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
2,779,347 |
|
8,862,032 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
2,019,117 |
|
7,172,078 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
1,782,124 |
|
4,140,005 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
79,439 |
|
244,987 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
335,317 |
|
615,898 |
||
|
Total |
$ |
9,564,053 |
$ |
28,077,337 |
||
|
Less: current portion |
|
6,143,564 |
|
22,800,209 |
||
|
Non-current portion |
$ |
3,420,489 |
$ |
5,277,128 |
||
|
Due from related party, net |
December 31, |
December 31, |
||||||
|
SBC Irvine MC |
$ |
3,238,209 |
|
$ |
2,867,455 |
|
||
|
Less: allowance for credit loss |
|
(3,238,209 |
) |
|
(2,867,455 |
) |
||
|
Total |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
Long-term investments in MCs – related parties |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
7,090 |
$ |
— |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
7,090 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
7,090 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
7,090 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
7,626,184 |
|
8,210,373 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
12,157,011 |
|
13,088,274 |
||
|
Total |
$ |
19,811,555 |
$ |
21,298,647 |
||
F-89
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
In July 2023, the CEO of the Company resigned as a member of the general meeting (“Member”) of Medical Corporation Shobikai, Medical Corporation Kowakai, Medical Corporation Nasukai, Medical Corporation Aikeikai, Medical Corporation Jukeikai, and Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery. In August 2023, the Company contributed JPY1,000,000 ($6,695 when payment was made) to each of Medical Corporation Shobikai, Medical Corporation Kowakai, Medical Corporation Nasukai, and Medical Corporation Aikeikai, and became the 100% equity interest holder of these non-profit MCs, which are still related parties of the Company as the relatives of the CEO of the Company remain as Members of these MCs while these MCs’ controlling financial interests rest with the Members. Also see Note 2(a) for further details.
|
Accrued retirement compensation expense |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Yoshiko Aikawa |
$ |
— |
$ |
22,900,763 |
||
|
Total |
$ |
— |
$ |
22,900,763 |
||
|
Advances from customers |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
13,438,645 |
$ |
16,533,138 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
4,237,765 |
|
5,640,578 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
4,117,597 |
|
5,882,118 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
1,168,947 |
|
1,314,710 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
85,044 |
|
28,226 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
10,177 |
|
— |
||
|
Total |
$ |
23,058,175 |
$ |
29,398,770 |
||
|
Notes payable – related parties |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
5,264,101 |
$ |
— |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
3,855,650 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
4,099,032 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
1,561,642 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
268,552 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
268,445 |
|
— |
||
|
Total |
$ |
15,317,422 |
$ |
— |
||
|
Less: current portion |
|
3,369,203 |
|
— |
||
|
Non-current portion |
$ |
11,948,219 |
$ |
— |
||
|
Due to related parties |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Yoshiyuki Aikawa |
$ |
3,583,523 |
$ |
3,010,724 |
||
|
Bunpei Samata |
|
— |
|
66,486 |
||
|
Total |
$ |
3,583,523 |
$ |
3,077,210 |
||
|
Allowance for credit loss movement |
December 31, |
December 31, |
||||
|
Beginning balance |
$ |
2,867,455 |
$ |
2,524,762 |
||
|
Provision for credit loss |
|
370,754 |
|
342,693 |
||
|
Ending balance |
$ |
3,238,209 |
$ |
2,867,455 |
||
The balances of due to and due from related parties represent the outstanding loans to and from related parties, respectively, as of December 31, 2023 and 2022. These loans are non-secured, interest-free and due on demand.
F-90
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
The Company made a prepayment of JPY2.4 billion (approximately $18.32 million when payment was made) in December 2022 to purchase a patent use right ready to be used on January 1, 2023 with the useful life of sixteen years from Ryotokuji University. Ryotokuji University later became a related party of the Company in March 2023 when the CEO of the Company became the chairman of the university. As Ryotokuji University was not a related party at the time the patent use right was purchased, this was not identified as a related party transaction.
In February 2023, the Company paid off the retirement compensation expense accrued to Yoshiko Aikawa.
During the year ended December 31, 2023, the Company purchased medical equipment of $2,842,588 from Japan Medical & Beauty Inc., which was recognized and included in the cost of revenues.
Also see Note 7, 12, 13, 15 and 18 for more transactions with related parties.
NOTE 18 — RESTATEMENT OF PREVIOUSLY ISSUED FINANCIAL STATEMENTS
Misappropriations of Funds
In January 2024, in connection with a routine tax examination of the Company’s income tax returns, the Japanese tax authority discovered misappropriations of Company funds by a former director of general affairs and legal department of L’Ange Cosmetique Co., Ltd., which is a subsidiary of the Company (the “former director”), who received kickbacks from multiple vendors of SBC Japan (collectively with the former director, the “participants”) possibly beginning as early as 2012 until the misappropriations were discovered. The former director was suspended immediately upon the discovery and was terminated effective February 23, 2024. The Company has commenced a criminal complaint in Tokyo against the participants.
Shortly after this discovery, the Company engaged independent legal counsel and forensic consultants to investigate the misappropriations. The investigation, which was completed in March 2024, revealed that the participants had misappropriated approximately JPY632 million ($5.6 million), including consumption tax, from the Company of which the former director received approximately JPY335 million ($3.0 million), between April 2016 and the discovery of the misappropriations in January 2024. The amount misappropriated prior to April 2016 could not be accurately determined because certain data for the period prior to April 2016 was unavailable, the Company does not expect such amount to be material based on current estimates.
The Company found no evidence that any other employee of the Company was aware of, or colluded in, the misappropriations of Company funds or that there was any unlawful activity apart from that associated with the participants’ misappropriations of Company funds. The misappropriated amounts, excluding the consumption tax, representing advertising services purchased on behalf of a related-party MC, were originally included in the revenues reported on a net basis. After discovery of the misappropriations, the amounts were restated as a misappropriation loss and the Company plans to file amended tax returns to reflect the changes accordingly.
The Company has restated its previously reported consolidated balance sheets as of December 31, 2022 and 2021, and the related consolidated statements of operations and comprehensive income (loss) and cash flows for the years then ended. The following tables summarize the effects of the restatements on each financial statement line item as of the dates and for the periods indicated. The effects of the restatement are incorporated within Notes 2, 11, 14, 16 and 17.
F-91
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 18 — RESTATEMENT OF PREVIOUSLY ISSUED FINANCIAL STATEMENTS (cont.)
Consolidated Balance Sheets as of December 31,
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Advances from customers – related parties |
a |
$ |
25,170,856 |
|
$ |
4,227,914 |
|
$ |
29,398,770 |
|
$ |
27,360,491 |
|
$ |
3,472,937 |
|
$ |
30,833,428 |
|
|||||||
|
Income tax payable |
b |
|
3,713,977 |
|
|
(286,888 |
) |
|
3,427,089 |
|
|
5,082,183 |
|
|
(259,643 |
) |
|
4,822,540 |
|
|||||||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
a |
|
17,904,076 |
|
|
(61,478 |
) |
|
17,842,598 |
|
|
17,881,878 |
|
|
(49,681 |
) |
|
17,832,197 |
|
|||||||
|
Total current liabilities |
|
97,372,937 |
|
|
3,879,548 |
|
|
101,252,485 |
|
|
80,947,540 |
|
|
3,163,613 |
|
|
84,111,153 |
|
||||||||
|
Total liabilities |
|
113,752,768 |
|
|
3,879,548 |
|
|
117,632,316 |
|
|
96,150,194 |
|
|
3,163,613 |
|
|
99,313,807 |
|
||||||||
|
Retained earnings |
d |
|
108,025,572 |
|
|
(4,546,876 |
) |
|
103,478,696 |
|
|
100,611,633 |
|
|
(3,447,939 |
) |
|
97,163,694 |
|
|||||||
|
Accumulated other comprehensive loss |
d |
|
(25,520,603 |
) |
|
667,328 |
|
|
(24,853,275 |
) |
|
(11,816,574 |
) |
|
284,326 |
|
|
(11,532,248 |
) |
|||||||
|
Total SBC Medical Group Holdings Incorporated’s stockholder’s equity |
|
109,129,663 |
|
|
(3,879,548 |
) |
|
105,250,115 |
|
|
116,946,471 |
|
|
(3,163,613 |
) |
|
113,782,858 |
|
||||||||
|
Total stockholder’s equity |
|
111,729,631 |
|
|
(3,879,548 |
) |
|
107,850,083 |
|
|
116,946,471 |
|
|
(3,163,613 |
) |
|
113,782,858 |
|
||||||||
Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income (Loss) for the Years Ended December 31,
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Revenues, net – related parties |
a |
$ |
169,316,086 |
|
$ |
(178,110 |
) |
$ |
169,137,976 |
|
$ |
153,782,284 |
|
$ |
(206,662 |
) |
$ |
153,575,622 |
|
|||||||
|
Total revenues, net |
|
174,338,728 |
|
|
(178,110 |
) |
|
174,160,618 |
|
|
157,256,890 |
|
|
(206,662 |
) |
|
157,050,228 |
|
||||||||
|
Gross profit |
|
115,011,004 |
|
|
(178,110 |
) |
|
114,832,894 |
|
|
103,143,291 |
|
|
(206,662 |
) |
|
102,936,629 |
|
||||||||
|
Misappropriation loss |
c |
|
— |
|
|
979,603 |
|
|
979,603 |
|
|
— |
|
|
1,136,639 |
|
|
1,136,639 |
|
|||||||
|
Total operating expenses |
|
93,735,752 |
|
|
979,603 |
|
|
94,715,355 |
|
|
54,270,994 |
|
|
1,136,639 |
|
|
55,407,633 |
|
||||||||
|
Income from operations |
|
21,275,252 |
|
|
(1,157,713 |
) |
|
20,117,539 |
|
|
48,872,297 |
|
|
(1,343,301 |
) |
|
47,528,996 |
|
||||||||
|
Income before income |
|
24,834,480 |
|
|
(1,157,713 |
) |
|
23,676,767 |
|
|
50,770,180 |
|
|
(1,343,301 |
) |
|
49,426,879 |
|
||||||||
|
Income tax expense |
b |
|
18,183,125 |
|
|
(58,776 |
) |
|
18,124,349 |
|
|
17,725,760 |
|
|
(68,198 |
) |
|
17,657,562 |
|
|||||||
|
Net income |
|
6,651,355 |
|
|
(1,098,937 |
) |
|
5,552,418 |
|
|
33,044,420 |
|
|
(1,275,103 |
) |
|
31,769,317 |
|
||||||||
|
Net income attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
7,413,939 |
|
|
(1,098,937 |
) |
|
6,315,002 |
|
|
33,044,420 |
|
|
(1,275,103 |
) |
|
31,769,317 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation adjustment |
d |
|
(13,710,435 |
) |
|
383,002 |
|
|
(13,327,433 |
) |
|
(11,172,410 |
) |
|
284,327 |
|
|
(10,888,083 |
) |
|||||||
|
Total comprehensive income (loss) |
|
(7,050,320 |
) |
|
(715,935 |
) |
|
(7,766,255 |
) |
|
21,872,010 |
|
|
(990,776 |
) |
|
20,881,234 |
|
||||||||
|
Comprehensive income (loss) attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
(6,290,090 |
) |
|
(715,935 |
) |
|
(7,006,025 |
) |
|
21,872,010 |
|
|
(990,776 |
) |
|
20,881,234 |
|
||||||||
|
Net income per share attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
Basic and diluted |
d |
|
0.93 |
|
|
(0.14 |
) |
|
0.79 |
|
|
4.16 |
|
|
(0.16 |
) |
|
4.00 |
|
|||||||
F-92
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 18 — RESTATEMENT OF PREVIOUSLY ISSUED FINANCIAL STATEMENTS (cont.)
Consolidated Statements of Cash Flows for the Years Ended December 31,
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||
|
Net income |
d |
$ |
6,651,355 |
|
$ |
(1,098,937 |
) |
$ |
5,552,418 |
|
$ |
33,044,420 |
$ |
(1,275,103 |
) |
$ |
31,769,317 |
|||||||
|
Advances from customers – related parties |
a |
|
1,148,559 |
|
|
1,175,523 |
|
|
2,324,082 |
|
|
27,421,928 |
|
1,363,968 |
|
|
28,785,896 |
|||||||
|
Income tax payable |
b |
|
(8,483,771 |
) |
|
(58,776 |
) |
|
(8,542,547 |
) |
|
5,314,874 |
|
(68,198 |
) |
|
5,246,676 |
|||||||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
a |
|
2,691,070 |
|
|
(17,810 |
) |
|
2,673,260 |
|
|
4,691,046 |
|
(20,667 |
) |
|
4,670,379 |
|||||||
|
Net cash provided by (used in) operating activities |
|
(47,369 |
) |
|
— |
|
|
(47,369 |
) |
|
70,736,446 |
|
— |
|
|
70,736,446 |
||||||||
The Company has also restated its previously reported unaudited consolidated balance sheets as of June 30, 2023 and 2022, and September 30, 2023 and 2022, the related unaudited consolidated statements of operations and comprehensive loss and cash flows for the six months ended June 30, 2023 and 2022, and the related unaudited consolidated statements of operations and comprehensive income (loss) and cash flows for the nine months ended September 30, 2023 and 2022. The following tables summarize the effects of the restatements on each financial statement line item as of the dates and for the periods indicated.
Unaudited Consolidated Balance Sheets as of June 30,
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Advances from customers – related parties |
a |
$ |
14,627,312 |
|
$ |
4,187,150 |
|
$ |
18,814,462 |
|
$ |
22,844,012 |
|
$ |
3,479,462 |
|
$ |
26,323,474 |
|
|||||||
|
Income tax payable |
b |
|
1,787,132 |
|
|
(270,978 |
) |
|
1,516,154 |
|
|
2,259,657 |
|
|
(245,803 |
) |
|
2,013,854 |
|
|||||||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
a |
|
15,154,140 |
|
|
(61,126 |
) |
|
15,093,014 |
|
|
13,934,795 |
|
|
(50,263 |
) |
|
13,884,532 |
|
|||||||
|
Total current liabilities |
|
65,583,456 |
|
|
3,855,046 |
|
|
69,438,502 |
|
|
68,397,169 |
|
|
3,183,396 |
|
|
71,580,565 |
|
||||||||
|
Total liabilities |
|
76,453,410 |
|
|
3,855,046 |
|
|
80,308,456 |
|
|
84,129,179 |
|
|
3,183,396 |
|
|
87,312,575 |
|
||||||||
|
Retained earnings |
d |
|
125,098,673 |
|
|
(4,948,615 |
) |
|
120,150,058 |
|
|
116,078,252 |
|
|
(4,049,089 |
) |
|
112,029,163 |
|
|||||||
|
Accumulated other comprehensive loss |
d |
|
(44,257,856 |
) |
|
1,093,569 |
|
|
(43,164,287 |
) |
|
(37,252,856 |
) |
|
865,693 |
|
|
(36,387,163 |
) |
|||||||
|
Total SBC Medical Group Holdings Incorporated’s stockholder’s equity |
|
107,465,521 |
|
|
(3,855,046 |
) |
|
103,610,475 |
|
|
105,450,090 |
|
|
(3,183,396 |
) |
|
102,266,694 |
|
||||||||
|
Total stockholder’s equity |
|
109,323,962 |
|
|
(3,855,046 |
) |
|
105,468,916 |
|
|
106,065,842 |
|
|
(3,183,396 |
) |
|
102,882,446 |
|
||||||||
F-93
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 18 — RESTATEMENT OF PREVIOUSLY ISSUED FINANCIAL STATEMENTS (cont.)
Unaudited Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Loss for the Six Months Ended June 30,
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Revenues, net – related parties |
a |
$ |
80,280,990 |
|
$ |
(64,046 |
) |
$ |
80,216,944 |
|
$ |
84,257,295 |
|
$ |
(97,431 |
) |
$ |
84,159,864 |
|
|||||||
|
Total revenues, net |
|
83,978,090 |
|
|
(64,046 |
) |
|
83,914,044 |
|
|
86,013,957 |
|
|
(97,431 |
) |
|
85,916,526 |
|
||||||||
|
Gross profit |
|
60,502,333 |
|
|
(64,046 |
) |
|
60,438,287 |
|
|
57,069,730 |
|
|
(97,431 |
) |
|
56,972,299 |
|
||||||||
|
Misappropriation loss |
c |
|
— |
|
|
352,250 |
|
|
352,250 |
|
|
— |
|
|
535,871 |
|
|
535,871 |
|
|||||||
|
Total operating expenses |
|
33,438,520 |
|
|
352,250 |
|
|
33,790,770 |
|
|
34,451,159 |
|
|
535,871 |
|
|
34,987,030 |
|
||||||||
|
Income from operations |
|
27,063,813 |
|
|
(416,296 |
) |
|
26,647,517 |
|
|
22,618,571 |
|
|
(633,302 |
) |
|
21,985,269 |
|
||||||||
|
Income before income |
|
29,360,451 |
|
|
(416,296 |
) |
|
28,944,155 |
|
|
25,498,643 |
|
|
(633,302 |
) |
|
24,865,341 |
|
||||||||
|
Income tax expense |
b |
|
12,685,539 |
|
|
(14,557 |
) |
|
12,670,982 |
|
|
10,028,712 |
|
|
(32,152 |
) |
|
9,996,560 |
|
|||||||
|
Net income |
|
16,674,912 |
|
|
(401,739 |
) |
|
16,273,173 |
|
|
15,469,931 |
|
|
(601,150 |
) |
|
14,868,781 |
|
||||||||
|
Net income attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
17,073,101 |
|
|
(401,739 |
) |
|
16,671,362 |
|
|
15,466,619 |
|
|
(601,150 |
) |
|
14,865,469 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation adjustment |
d |
|
(19,277,214 |
) |
|
426,241 |
|
|
(18,850,973 |
) |
|
(25,446,378 |
) |
|
581,367 |
|
|
(24,865,011 |
) |
|||||||
|
Total comprehensive loss |
|
(2,405,679 |
) |
|
24,502 |
|
|
(2,381,177 |
) |
|
(9,966,018 |
) |
|
(19,783 |
) |
|
(9,985,801 |
) |
||||||||
|
Comprehensive loss attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
(1,664,152 |
) |
|
24,502 |
|
|
(1,639,650 |
) |
|
(9,969,663 |
) |
|
(19,783 |
) |
|
(9,989,446 |
) |
||||||||
|
Net income per share attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
Basic and diluted |
d |
|
2.15 |
|
|
(0.05 |
) |
|
2.10 |
|
|
1.95 |
|
|
(0.08 |
) |
|
1.87 |
|
|||||||
Unaudited Consolidated Statements of Cash Flows for the Six Months Ended June 30,
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Net income |
d |
$ |
16,674,912 |
|
$ |
(401,739 |
) |
$ |
16,273,173 |
|
$ |
15,469,931 |
|
$ |
(601,150 |
) |
$ |
14,868,781 |
|
|||||||
|
Advances from customers – related parties |
a |
|
(8,552,909 |
) |
|
422,701 |
|
|
(8,130,208 |
) |
|
(10,436 |
) |
|
643,044 |
|
|
632,608 |
|
|||||||
|
Income tax payable |
b |
|
1,356,676 |
|
|
(14,557 |
) |
|
1,342,119 |
|
|
(12,865,621 |
) |
|
(32,152 |
) |
|
(12,897,773 |
) |
|||||||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
a |
|
(979,594 |
) |
|
(6,405 |
) |
|
(985,999 |
) |
|
(1,180,194 |
) |
|
(9,742 |
) |
|
(1,189,936 |
) |
|||||||
|
Net cash used in operating activities |
|
(428,601 |
) |
|
— |
|
|
(428,601 |
) |
|
(16,497,111 |
) |
|
— |
|
|
(16,497,111 |
) |
||||||||
F-94
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 18 — RESTATEMENT OF PREVIOUSLY ISSUED FINANCIAL STATEMENTS (cont.)
Unaudited Consolidated Balance Sheets as of September 30,
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Advances from customers – related parties |
a |
$ |
14,783,225 |
|
$ |
4,130,457 |
|
$ |
18,913,682 |
|
$ |
26,512,040 |
|
$ |
3,574,327 |
|
$ |
30,086,367 |
|
|||||||
|
Income tax payable |
b |
|
11,876,835 |
|
|
(266,749 |
) |
|
11,610,086 |
|
|
2,969,027 |
|
|
(247,103 |
) |
|
2,721,924 |
|
|||||||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
a |
|
15,984,996 |
|
|
(60,319 |
) |
|
15,924,677 |
|
|
13,056,290 |
|
|
(51,819 |
) |
|
13,004,471 |
|
|||||||
|
Total current liabilities |
|
70,635,378 |
|
|
3,803,389 |
|
|
74,438,767 |
|
|
68,575,226 |
|
|
3,275,405 |
|
|
71,850,631 |
|
||||||||
|
Total liabilities |
|
76,346,710 |
|
|
3,803,389 |
|
|
80,150,099 |
|
|
84,246,040 |
|
|
3,275,405 |
|
|
87,521,445 |
|
||||||||
|
Retained earnings |
d |
|
133,486,971 |
|
|
(4,980,499 |
) |
|
128,506,472 |
|
|
121,495,602 |
|
|
(4,305,478 |
) |
|
117,190,124 |
|
|||||||
|
Accumulated other comprehensive loss |
d |
|
(45,431,704 |
) |
|
1,177,110 |
|
|
(44,254,594 |
) |
|
(41,514,598 |
) |
|
1,030,073 |
|
|
(40,484,525 |
) |
|||||||
|
Total SBC Medical Group Holdings Incorporated’s stockholder’s equity |
|
124,943,967 |
|
|
(3,803,389 |
) |
|
121,140,578 |
|
|
106,605,698 |
|
|
(3,275,405 |
) |
|
103,330,293 |
|
||||||||
|
Total stockholder’s equity |
|
126,414,460 |
|
|
(3,803,389 |
) |
|
122,611,071 |
|
|
109,734,480 |
|
|
(3,275,405 |
) |
|
106,459,075 |
|
||||||||
Unaudited Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income (Loss) for the Nine Months Ended September 30,
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Revenues, net – related parties |
a |
$ |
125,405,884 |
|
$ |
(69,231 |
) |
$ |
125,336,653 |
|
$ |
130,597,314 |
|
$ |
(138,985 |
) |
$ |
130,458,329 |
|
|||||||
|
Total revenues, net |
|
131,261,960 |
|
|
(69,231 |
) |
|
131,192,729 |
|
|
133,892,662 |
|
|
(138,985 |
) |
|
133,753,677 |
|
||||||||
|
Gross profit |
|
94,005,894 |
|
|
(69,231 |
) |
|
93,936,663 |
|
|
83,522,855 |
|
|
(138,985 |
) |
|
83,383,870 |
|
||||||||
|
Misappropriation loss |
c |
|
— |
|
|
380,766 |
|
|
380,766 |
|
|
— |
|
|
764,419 |
|
|
764,419 |
|
|||||||
|
Total operating expenses |
|
46,885,138 |
|
|
380,766 |
|
|
47,265,904 |
|
|
48,511,276 |
|
|
764,419 |
|
|
49,275,695 |
|
||||||||
|
Income from operations |
|
47,120,756 |
|
|
(449,997 |
) |
|
46,670,759 |
|
|
35,011,579 |
|
|
(903,404 |
) |
|
34,108,175 |
|
||||||||
|
Income before income |
|
50,464,205 |
|
|
(449,997 |
) |
|
50,014,208 |
|
|
38,553,211 |
|
|
(903,404 |
) |
|
37,649,807 |
|
||||||||
|
Income tax expense |
b |
|
25,699,618 |
|
|
(16,374 |
) |
|
25,683,244 |
|
|
17,876,942 |
|
|
(45,865 |
) |
|
17,831,077 |
|
|||||||
|
Net income |
|
24,764,587 |
|
|
(433,623 |
) |
|
24,330,964 |
|
|
20,676,269 |
|
|
(857,539 |
) |
|
19,818,730 |
|
||||||||
|
Net income attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
25,461,399 |
|
|
(433,623 |
) |
|
25,027,776 |
|
|
20,883,969 |
|
|
(857,539 |
) |
|
20,026,430 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation adjustment |
d |
|
(20,335,004 |
) |
|
509,782 |
|
|
(19,825,222 |
) |
|
(29,824,255 |
) |
|
745,747 |
|
|
(29,078,508 |
) |
|||||||
|
Total comprehensive income (loss) |
|
4,420,823 |
|
|
76,159 |
|
|
4,496,982 |
|
|
(9,045,471 |
) |
|
(111,792 |
) |
|
(9,157,263 |
) |
||||||||
|
Comprehensive income (loss) attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
5,550,298 |
|
|
76,159 |
|
|
5,626,457 |
|
|
(8,814,055 |
) |
|
(111,792 |
) |
|
(8,925,847 |
) |
||||||||
|
Net income per share attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
Basic and diluted |
d |
|
3.20 |
|
|
(0.05 |
) |
|
3.15 |
|
|
2.63 |
|
|
(0.11 |
) |
|
2.52 |
|
|||||||
F-95
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 18 — RESTATEMENT OF PREVIOUSLY ISSUED FINANCIAL STATEMENTS (cont.)
Unaudited Consolidated Statements of Cash Flows the Nine Months Ended September 30,
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
As Previously |
Adjustments |
As Restated |
|||||||||||||||||||||
|
Net income |
d |
$ |
24,764,587 |
|
$ |
(433,623 |
) |
$ |
24,330,964 |
|
$ |
20,676,269 |
|
$ |
(857,539 |
) |
$ |
19,818,730 |
|
|||||||
|
Advances from customers – related parties |
a |
|
(7,887,252 |
) |
|
456,920 |
|
|
(7,430,332 |
) |
|
5,367,133 |
|
|
917,303 |
|
|
6,284,436 |
|
|||||||
|
Income tax payable |
b |
|
16,534,436 |
|
|
(16,374 |
) |
|
16,518,062 |
|
|
(2,566,527 |
) |
|
(45,865 |
) |
|
(2,612,392 |
) |
|||||||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
a |
|
305,666 |
|
|
(6,923 |
) |
|
298,743 |
|
|
(1,395,667 |
) |
|
(13,899 |
) |
|
(1,409,566 |
) |
|||||||
|
Net cash provided by (used in) operating activities |
|
22,727,203 |
|
|
— |
|
|
22,727,203 |
|
|
(2,136,199 |
) |
|
— |
|
|
(2,136,199 |
) |
||||||||
____________
a. To reverse the revenues recognized and adjust overstated consumption tax payable, and recognize the corresponding payments received from the related-party MC as an advance payment for future demands upon the agreement with the related-party MC.
b. To adjust the overstated income tax expense and income tax payable.
c. To reclassify the misappropriated amount from net revenues to misappropriation loss.
d. The combination of above.
NOTE 19 — SUBSEQUENT EVENTS
The Company evaluated subsequent events through May 7, 2024, which is the date the consolidated financial statements are issued, and concluded that no subsequent events have occurred that would require recognition or disclosure in the financial statements other than as disclosed below.
Issuance of Warrants
In January 2024, the Company terminated 449,190 common stock options granted to doctors of related-party MCs (the “Holders”) in September 2023. In connection with the termination, the Company entered into a common stock purchase warrant agreement (the “Warrant Agreement III”) pursuant to which the Company issued to the Holders warrants to acquire an equal number of shares of common stock as previously subject to the options issued to each of the Holders in September 2023. The warrants may be exercised on the three-month, fifteen-month, and twenty-seven-month anniversary of the date of the Merger or the occurrence of other fundamental events defined in the Warrant Agreement III (the “Trigger Date”), to acquire an amount equal to one-third of the applicable shares of common stock, respectively, with an exercise price per share of $0.0001. The warrants were fully vested on the grant date and will expire on the tenth anniversary of the Trigger Date.
Disposal and Merger
In January 2024, the Company disposed of its subsidiary, Cellpro, to Waqoo Inc. (“Waqoo”), a Japanese company listed on the Tokyo Stock Exchange, of which the CEO of the Company is a non-controlling shareholder with more than 10% ownership, in exchange for 353,600 shares of Waqoo’s common stock through a share exchange agreement. The disposal of Cellpro does not represent a strategic shift that has (or will have) a major effect on the Company’s operations and financial results. After the stock exchange, SBC Japan became a shareholder with less than 10% ownership of Waqoo.
In February 2024, the Company and Pono entered into an Amendment to the Note Purchase Agreement to amend the principal amount of the convertible promissory note from $1,000,000 to $2,700,000, which will automatically convert into shares of Class A common stock of Pono at a conversion price of $10.00 per unit immediately prior to the Pono Merger.
In April 2024, the Company entered into the fourth amendment to the amended and restated agreement and plan of merger (as amended from time to time, the “Merger Agreement”) with Pono and the other parties thereto, to merge with the Merger Sub with the Company continuing as the surviving entity (the “Pono Merger”). The transaction is expected to close in the second half of 2024, subject to the approval of Pono’s stockholders and other customary closing conditions, including applicable regulatory approvals.
F-96
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
UNAUDITED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
|
June 30, |
December 31, |
|||||
|
ASSETS |
|
|
||||
|
Current assets: |
|
|
||||
|
Cash and cash equivalents |
$ |
103,702,770 |
$ |
103,022,932 |
||
|
Accounts receivable |
|
2,315,948 |
|
1,437,077 |
||
|
Accounts receivable – related parties |
|
23,857,674 |
|
33,676,672 |
||
|
Inventories |
|
1,947,005 |
|
3,090,923 |
||
|
Finance lease receivables, current – related parties |
|
6,598,828 |
|
6,143,564 |
||
|
Customer loans receivable, current |
|
14,525,297 |
|
8,484,753 |
||
|
Other receivables – related party |
|
5,245,990 |
|
— |
||
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
11,526,931 |
|
10,050,005 |
||
|
Total current assets |
|
169,720,443 |
|
165,905,926 |
||
|
|
|
|||||
|
Non-current assets: |
|
|
||||
|
Property and equipment, net |
|
11,879,132 |
|
13,582,017 |
||
|
Intangible assets, net |
|
14,828,253 |
|
19,739,276 |
||
|
Long-term investments |
|
4,635,304 |
|
849,434 |
||
|
Goodwill, net |
|
3,148,091 |
|
3,590,791 |
||
|
Finance lease receivables, non-current – related parties |
|
3,450,699 |
|
3,420,489 |
||
|
Operating lease right-of-use assets |
|
4,614,597 |
|
5,919,937 |
||
|
Deferred tax assets |
|
868,604 |
|
— |
||
|
Customer loans receivable, non-current |
|
6,664,910 |
|
6,444,025 |
||
|
Long-term prepayments |
|
3,633,491 |
|
4,099,763 |
||
|
Long-term investments in MCs – related parties |
|
17,369,040 |
|
19,811,555 |
||
|
Other assets |
|
14,433,783 |
|
15,442,058 |
||
|
Total non-current assets |
|
85,525,904 |
|
92,899,345 |
||
|
Total assets |
$ |
255,246,347 |
$ |
258,805,271 |
||
|
|
|
|||||
|
LIABILITIES AND STOCKHOLDER’S EQUITY |
|
|
||||
|
|
|
|||||
|
Current liabilities: |
|
|
||||
|
Accounts payable |
$ |
14,602,870 |
$ |
26,531,944 |
||
|
Current portion of long-term loans |
|
112,042 |
|
156,217 |
||
|
Notes payable, current – related parties |
|
9,672,886 |
|
3,369,203 |
||
|
Advances from customers |
|
1,103,522 |
|
2,074,457 |
||
|
Advances from customers – related parties |
|
15,803,809 |
|
23,058,175 |
||
|
Income tax payable |
|
12,773,567 |
|
8,782,930 |
||
|
Operating lease liabilities, current |
|
3,449,126 |
|
3,885,812 |
||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
14,022,067 |
|
21,009,009 |
||
|
Due to related party |
|
3,469,183 |
|
3,583,523 |
||
|
Total current liabilities |
|
75,009,072 |
|
92,451,270 |
||
F-97
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
UNAUDITED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS — (Continued)
|
June 30, |
December 31, |
|||||||
|
Non-current liabilities: |
|
|
|
|
||||
|
Long-term loans |
|
646,878 |
|
|
1,062,722 |
|
||
|
Notes payable, non-current – related parties |
|
14,147,360 |
|
|
11,948,219 |
|
||
|
Deferred tax liabilities |
|
2,316,808 |
|
|
6,013,565 |
|
||
|
Operating lease liabilities, non-current |
|
1,454,794 |
|
|
2,444,316 |
|
||
|
Other liabilities |
|
1,015,841 |
|
|
1,074,930 |
|
||
|
Total non-current liabilities |
|
19,581,681 |
|
|
22,543,752 |
|
||
|
Total liabilities |
|
94,590,753 |
|
|
114,995,022 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
Stockholder’s equity: |
|
|
|
|
||||
|
Preferred stock ($0.0001 par value, 20,000,000 shares authorized, no shares issued and outstanding as of June 30, 2024 and December 31, 2023) |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
Common stock ($0.0001 par value, 200,000,000 shares authorized, 7,949,000 shares issued and outstanding as of June 30, 2024 and December 31, 2023) |
|
795 |
|
|
795 |
|
||
|
Additional paid-in capital |
|
36,887,905 |
|
|
36,887,905 |
|
||
|
Retained earnings |
|
180,090,892 |
|
|
142,848,732 |
|
||
|
Accumulated other comprehensive loss |
|
(56,683,275 |
) |
|
(37,578,255 |
) |
||
|
Total SBC Medical Group Holdings Incorporated’s stockholder’s equity |
|
160,296,317 |
|
|
142,159,177 |
|
||
|
Non-controlling interests |
|
359,277 |
|
|
1,651,072 |
|
||
|
Total stockholder’s equity |
|
160,655,594 |
|
|
143,810,249 |
|
||
|
Total liabilities and stockholder’s equity |
$ |
255,246,347 |
|
$ |
258,805,271 |
|
||
The accompanying notes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements.
F-98
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
UNAUDITED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS AND
COMPREHENSIVE INCOME (LOSS)
|
For the Three Months Ended |
For the Six Months Ended |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
Revenues, net – related parties |
$ |
51,039,038 |
|
$ |
39,238,104 |
|
$ |
101,509,245 |
|
$ |
80,216,944 |
|
||||
|
Revenues, net |
|
2,063,042 |
|
|
1,763,322 |
|
|
6,400,877 |
|
|
3,697,100 |
|
||||
|
Total revenues, net |
|
53,102,080 |
|
|
41,001,426 |
|
|
107,910,122 |
|
|
83,914,044 |
|
||||
|
Cost of revenues |
|
13,682,405 |
|
|
9,078,576 |
|
|
28,971,072 |
|
|
23,475,757 |
|
||||
|
Gross profit |
|
39,419,675 |
|
|
31,922,850 |
|
|
78,939,050 |
|
|
60,438,287 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Operating expenses: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Selling, general and administrative expenses |
|
12,129,115 |
|
|
16,192,346 |
|
|
27,187,605 |
|
|
33,438,520 |
|
||||
|
Misappropriation loss |
|
— |
|
|
160,198 |
|
|
— |
|
|
352,250 |
|
||||
|
Total operating expenses |
|
12,129,115 |
|
|
16,352,544 |
|
|
27,187,605 |
|
|
33,790,770 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Income from operations |
|
27,290,560 |
|
|
15,570,306 |
|
|
51,751,445 |
|
|
26,647,517 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Other income (expenses): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Interest income |
|
11,644 |
|
|
10,610 |
|
|
29,333 |
|
|
76,111 |
|
||||
|
Interest expense |
|
(7,424 |
) |
|
(25,508 |
) |
|
(10,432 |
) |
|
(33,402 |
) |
||||
|
Other income |
|
306,291 |
|
|
1,272,763 |
|
|
655,972 |
|
|
2,736,854 |
|
||||
|
Other expenses |
|
(514,636 |
) |
|
(158,600 |
) |
|
(1,951,292 |
) |
|
(482,925 |
) |
||||
|
Gain on disposal of subsidiary |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,813,609 |
|
|
— |
|
||||
|
Total other income (expenses) |
|
(204,125 |
) |
|
1,099,265 |
|
|
2,537,190 |
|
|
2,296,638 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Income before income taxes |
|
27,086,435 |
|
|
16,669,571 |
|
|
54,288,635 |
|
|
28,944,155 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Income tax expense |
|
8,529,110 |
|
|
6,814,289 |
|
|
16,981,094 |
|
|
12,670,982 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Net income |
|
18,557,325 |
|
|
9,855,282 |
|
|
37,307,541 |
|
|
16,273,173 |
|
||||
|
Less: net income (loss) attributable to non-controlling interests |
|
72,917 |
|
|
(813,640 |
) |
|
65,381 |
|
|
(398,189 |
) |
||||
|
Net income attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
$ |
18,484,408 |
|
$ |
10,668,922 |
|
$ |
37,242,160 |
|
$ |
16,671,362 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Other comprehensive income (loss): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Foreign currency translation adjustment |
$ |
(9,046,549 |
) |
$ |
(7,878,633 |
) |
$ |
(19,240,401 |
) |
$ |
(18,850,973 |
) |
||||
|
Unrealized gain on available-for-sale debt security, net of tax effect of nil and $86,150 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively; nil and $101,725 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively |
|
— |
|
|
166,561 |
|
|
— |
|
|
196,623 |
|
||||
|
Total comprehensive income (loss) |
|
9,510,776 |
|
|
2,143,210 |
|
|
18,067,140 |
|
|
(2,381,177 |
) |
||||
|
Less: comprehensive income (loss) attributable to non-controlling interests |
|
22,000 |
|
|
(1,130,375 |
) |
|
(70,000 |
) |
|
(741,527 |
) |
||||
|
Comprehensive income (loss) attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated |
$ |
9,488,776 |
|
$ |
3,273,585 |
|
$ |
18,137,140 |
|
$ |
(1,639,650 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Net income per share attributable to SBC Medical Group Holdings Incorporated* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Basic and diluted |
$ |
2.33 |
|
$ |
1.34 |
|
$ |
4.69 |
|
$ |
2.10 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Weighted average shares outstanding* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
Basic and diluted |
|
7,949,000 |
|
|
7,949,000 |
|
|
7,949,000 |
|
|
7,949,000 |
|
||||
____________
* Retrospectively restated for effect of share issuances on September 8, 2023.
The accompanying notes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements.
F-99
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
UNAUDITED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN STOCKHOLDER’S EQUITY
FOR THE THREE AND SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2024 AND 2023
|
|
Additional |
Retained |
Accumulated |
Total |
Non- |
Total |
|||||||||||||||||||||
|
Number |
Amount |
||||||||||||||||||||||||||
|
Balance as of |
7,949,000 |
$ |
795 |
$ |
36,887,905 |
$ |
142,848,732 |
$ |
(37,578,255 |
) |
$ |
142,159,177 |
|
$ |
1,651,072 |
|
$ |
143,810,249 |
|
||||||||
|
Disposal of subsidiary |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,221,795 |
) |
|
(1,221,795 |
) |
||||||||
|
Net income (loss) |
— |
|
— |
|
— |
|
18,757,752 |
|
— |
|
|
18,757,752 |
|
|
(7,536 |
) |
|
18,750,216 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,109,388 |
) |
|
(10,109,388 |
) |
|
(84,464 |
) |
|
(10,193,852 |
) |
||||||||
|
Balance as of |
7,949,000 |
|
795 |
|
36,887,905 |
|
161,606,484 |
|
(47,687,643 |
) |
|
150,807,541 |
|
|
337,277 |
|
|
151,144,818 |
|
||||||||
|
Net income |
— |
|
— |
|
— |
|
18,484,408 |
|
— |
|
|
18,484,408 |
|
|
72,917 |
|
|
18,557,325 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,995,632 |
) |
|
(8,995,632 |
) |
|
(50,917 |
) |
|
(9,046,549 |
) |
||||||||
|
Balance as of |
7,949,000 |
$ |
795 |
$ |
36,887,905 |
$ |
180,090,892 |
$ |
(56,683,275 |
) |
$ |
160,296,317 |
|
$ |
359,277 |
|
$ |
160,655,594 |
|
||||||||
|
|
Additional |
Retained |
Accumulated |
Total |
Non- |
Total |
|||||||||||||||||||||
|
Number |
Amount |
||||||||||||||||||||||||||
|
Balance as of December 31, 2022 |
1 |
$ |
— |
$ |
26,624,694 |
$ |
103,478,696 |
$ |
(24,853,275 |
) |
$ |
105,250,115 |
|
$ |
2,599,968 |
|
$ |
107,850,083 |
|
||||||||
|
Issuance of |
1,000 |
|
— |
|
10 |
|
— |
|
— |
|
|
10 |
|
|
— |
|
|
10 |
|
||||||||
|
Net income |
— |
|
— |
|
— |
|
6,002,440 |
|
— |
|
|
6,002,440 |
|
|
415,451 |
|
|
6,417,891 |
|
||||||||
|
Unrealized gain on available-for-sale debt security, net of tax effect of $15,575 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
30,062 |
|
|
30,062 |
|
|
— |
|
|
30,062 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,945,737 |
) |
|
(10,945,737 |
) |
|
(26,603 |
) |
|
(10,972,340 |
) |
||||||||
|
Balance as of |
1,001 |
|
— |
|
26,624,704 |
|
109,481,136 |
|
(35,768,950 |
) |
|
100,336,890 |
|
|
2,988,816 |
|
|
103,325,706 |
|
||||||||
|
Net income (loss) |
— |
|
— |
|
— |
|
10,668,922 |
|
— |
|
|
10,668,922 |
|
|
(813,640 |
) |
|
9,855,282 |
|
||||||||
|
Unrealized gain on available-for-sale debt security, net of tax effect of $86,150 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
166,561 |
|
|
166,561 |
|
|
— |
|
|
166,561 |
|
||||||||
|
Foreign currency translation |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,561,898 |
) |
|
(7,561,898 |
) |
|
(316,735 |
) |
|
(7,878,633 |
) |
||||||||
|
Balance as of |
1,001 |
$ |
— |
$ |
26,624,704 |
$ |
120,150,058 |
$ |
(43,164,287 |
) |
$ |
103,610,475 |
|
$ |
1,858,441 |
|
$ |
105,468,916 |
|
||||||||
____________
* Retrospectively restated for effect of share issuances on September 8, 2023.
The accompanying notes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements.
F-100
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
UNAUDITED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
|
For the Six Months Ended |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES |
|
|
|
|
||||
|
Net income |
$ |
37,307,541 |
|
$ |
16,273,173 |
|
||
|
Adjustments to reconcile net income to net cash provided by (used in) operating activities: |
|
|
|
|
||||
|
Depreciation and amortization expense |
|
1,849,422 |
|
|
6,400,831 |
|
||
|
Non-cash lease expense |
|
1,923,890 |
|
|
2,132,980 |
|
||
|
Allowance for credit losses |
|
62,804 |
|
|
146,452 |
|
||
|
Impairment loss on property and equipment |
|
— |
|
|
194,336 |
|
||
|
Fair value change of long-term investments |
|
1,045,557 |
|
|
— |
|
||
|
Gain on disposal of subsidiary |
|
(3,813,609 |
) |
|
— |
|
||
|
Gain on disposal of property and equipment |
|
(902 |
) |
|
(249,532 |
) |
||
|
Deferred income taxes |
|
(3,322,728 |
) |
|
(1,514,836 |
) |
||
|
Changes in operating assets and liabilities: |
|
|
|
|
||||
|
Accounts receivable |
|
(1,423,412 |
) |
|
(1,392,104 |
) |
||
|
Accounts receivable – related parties |
|
5,843,499 |
|
|
(18,400,405 |
) |
||
|
Inventories |
|
561,921 |
|
|
(4,347,104 |
) |
||
|
Finance lease receivables – related parties |
|
(1,759,556 |
) |
|
16,427,854 |
|
||
|
Customer loans receivable |
|
7,521,267 |
|
|
— |
|
||
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
(1,488,347 |
) |
|
9,999,175 |
|
||
|
Long-term prepayments |
|
(41,412 |
) |
|
— |
|
||
|
Other assets |
|
(1,007,431 |
) |
|
(1,099,364 |
) |
||
|
Accounts payable |
|
(8,960,556 |
) |
|
7,497,459 |
|
||
|
Notes payable – related parties |
|
(5,101,368 |
) |
|
— |
|
||
|
Advances from customers |
|
(755,977 |
) |
|
(716,491 |
) |
||
|
Advances from customers – related parties |
|
(4,663,233 |
) |
|
(8,130,208 |
) |
||
|
Income tax payable |
|
5,462,133 |
|
|
1,342,119 |
|
||
|
Operating lease liabilities |
|
(1,998,196 |
) |
|
(2,004,281 |
) |
||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
(4,444,172 |
) |
|
(985,999 |
) |
||
|
Accrued retirement compensation expense – related party |
|
— |
|
|
(22,082,643 |
) |
||
|
Other liabilities |
|
77,625 |
|
|
79,987 |
|
||
|
NET CASH PROVIDED BY (USED IN) OPERATING ACTIVITIES |
|
22,874,760 |
|
|
(428,601 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES |
|
|
|
|
||||
|
Purchase of property and equipment |
|
(1,565,333 |
) |
|
(1,085,391 |
) |
||
|
Purchase of intangible assets |
|
— |
|
|
(1,683,030 |
) |
||
|
Purchase of convertible note |
|
(1,700,000 |
) |
|
(1,000,000 |
) |
||
|
Prepayments for property and equipment |
|
— |
|
|
(287,174 |
) |
||
|
Advances to related parties |
|
(617,804 |
) |
|
(682,260 |
) |
||
|
Payments made on behalf of a related party |
|
(5,245,990 |
) |
|
— |
|
||
|
Purchase of short-term investments |
|
— |
|
|
(49,724 |
) |
||
|
Cash received for acquisition of subsidiary, net of cash received |
|
— |
|
|
722,551 |
|
||
|
Long-term loans to others |
|
(62,489 |
) |
|
(381,588 |
) |
||
|
Repayments from related parties |
|
555,000 |
|
|
535,808 |
|
||
|
Repayments from others |
|
44,748 |
|
|
— |
|
||
|
Disposal of subsidiary, net of cash disposed of |
|
(815,819 |
) |
|
— |
|
||
|
Proceeds from disposal of property and equipment |
|
1,971 |
|
|
147,924 |
|
||
|
NET CASH USED IN INVESTING ACTIVITIES |
|
(9,405,716 |
) |
|
(3,762,884 |
) |
||
F-101
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS — (Continued)
|
For the Six Months Ended |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES |
|
|
|
|
||||
|
Borrowings from related parties |
|
— |
|
|
11,777,729 |
|
||
|
Proceeds from issuance of common stock |
|
— |
|
|
10 |
|
||
|
Repayments of long-term loans |
|
(59,217 |
) |
|
(4,509,916 |
) |
||
|
Repayments to related parties |
|
(50,124 |
) |
|
(7,608,925 |
) |
||
|
NET CASH USED IN FINANCING ACTIVITIES |
|
(109,341 |
) |
|
(341,102 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
Effect of changes in foreign currency exchange rate |
|
(12,679,865 |
) |
|
(11,436,739 |
) |
||
|
|
|
|
|
|||||
|
NET INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENTS |
|
679,838 |
|
|
(15,969,326 |
) |
||
|
CASH AND CASH EQUIVALENTS AS OF THE BEGINNING OF THE PERIOD |
|
103,022,932 |
|
|
51,737,994 |
|
||
|
CASH AND CASH EQUIVALENTS AS OF THE END OF THE PERIOD |
$ |
103,702,770 |
|
$ |
35,768,668 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
SUPPLEMENTAL DISCLOSURE OF CASH FLOW INFORMATION |
|
|
|
|
||||
|
Cash paid for interest expense |
$ |
10,432 |
|
$ |
33,402 |
|
||
|
Cash paid for income taxes |
$ |
16,191,178 |
|
$ |
12,608,072 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
NON-CASH INVESTING AND FINANCING ACTIVITIES |
|
|
|
|
||||
|
Property and equipment transferred from long-term prepayments |
$ |
— |
|
$ |
7,329,186 |
|
||
|
An intangible asset transferred from long-term prepayments |
$ |
— |
|
$ |
17,666,115 |
|
||
|
Operating lease right-of-use assets obtained in exchange for operating lease liabilities |
$ |
— |
|
$ |
1,029,518 |
|
||
|
Remeasurement of operating lease liabilities and right-of-use assets due to lease modifications |
$ |
1,376,034 |
|
$ |
2,062,879 |
|
||
|
Issuance of promissory notes to related parties in connection with loan services provided |
$ |
16,085,387 |
|
$ |
31,496 |
|
||
|
Non-cash purchase consideration for an asset acquisition |
$ |
— |
|
$ |
705,528 |
|
||
The accompanying notes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements.
F-102
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1 — ORGANIZATION AND DESCRIPTION OF BUSINESS
Business Overview
SBC Medical Group Holdings Incorporated (“SBC USA”), a holding company, was incorporated under the laws of the state of Delaware on January 20, 2023. SBC USA, through its consolidated subsidiaries and variable interest entity (“VIE”), is principally engaged in medical industry to provide comprehensive management services to the medical corporations and their clinics, including but not limited to licensure of the use of trademark and brand name of “Shonan Beauty Clinic”, sales of medical equipment, medical consumables procurement services, and management of customer’s loyalty program, etc.
SBC USA and its consolidated subsidiaries and VIE are collectively referred to herein as the “Company”, “we” and “us”, unless specific reference is made to an entity.
Reorganization
In June 2020 and April 2022, SBC Inc., a company incorporated in Japan in June 2007, and Advice Innovation Co., Ltd., a company incorporated in Japan in December 2018, were merged with and into SBC Medical Group Co., Ltd. (“SBC Japan”), a company incorporated in Japan in September 2017 and previously known as Aikawa Medical Management Co., Ltd., respectively, with SBC Japan being the surviving entity in such mergers.
In April 2023, SBC Japan acquired 100% equity interest of L’Ange Cosmetique Co., Ltd. (“L’Ange Sub”), a company incorporated in Japan in June 2003, and Shobikai Co., Ltd. (“Shobikai Sub”), a company incorporated in Japan in June 2014, through share exchange. As a result, L’Ange Sub and Shobikai Sub become wholly owned subsidiaries of SBC Japan.
In August 2023, SBC Japan and L’Ange Sub disposed of their entire equity interest in Ai Inc. and Lange Inc., both incorporated in the Federated States of Micronesia in January 2022, respectively, for cash. As a result, Ai Inc. and Lange Inc. cease to be subsidiaries of the Company, with the related investment in capital being treated as a deemed distribution and the disposal proceeds treated as a deemed contribution.
In September 2023, SBC USA acquired 100% equity interest of SBC Japan through share exchange with one share of its common stock. As a result, SBC Japan becomes a wholly owned subsidiary of SBC USA.
The above reorganization has been accounted for as a recapitalization among entities under common control since the same controlling shareholder controlled these entities before and after the reorganization. The consolidation of the Company has been accounted for at historical cost and prepared on the basis as if the transactions had become effective as of the beginning of the earliest period presented in the accompanying consolidated financial statements.
Corporate Structure
As of June 30, 2024, the Company’s major subsidiaries and VIE are as follows:
|
Name |
Place of |
Date of |
Percentage |
Principal Activities |
||||
|
SBC Medical Group Co., Ltd. |
Japan |
September 29, 2017 |
100% |
Franchising, procurement and management services for the medical corporations |
||||
|
L’Ange Cosmetique Co., Ltd. |
Japan |
June 18, 2003 |
100% |
Management and rental services for the medical corporations |
||||
|
Shobikai Co., Ltd. |
Japan |
June 4, 2014 |
100% |
Procurement, management and rental services for the medical corporations |
||||
|
Liesta Co., Ltd. |
Japan |
December 15, 2020 |
100% |
Real estate brokerage services |
F-103
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1 — ORGANIZATION AND DESCRIPTION OF BUSINESS (cont.)
|
Name |
Place of |
Date of |
Percentage |
Principal Activities |
||||
|
Skynet Academy Co., Ltd. |
Japan |
April 1, 2022 |
78% |
Pilot training services |
||||
|
SBC Sealane Co., Ltd. |
Japan |
June 7, 2022 |
100% |
Construction services |
||||
|
SBC Marketing Co., Ltd. |
Japan |
June 30, 2022 |
100% |
Internet marketing services |
||||
|
Medical Payment Co., Ltd. |
Japan |
June 30, 2022 |
75% |
Loan services |
||||
|
SBC Medical Consulting Co., Ltd. |
Japan |
August 2, 2022 |
100% |
Human resource services |
||||
|
Shoubikai Medical Vietnam Co., Ltd. |
Vietnam |
August 29, 2013 |
100% |
Cosmetic clinic |
||||
|
SBC Healthcare Inc. |
United States |
December 16, 2019 |
100% |
Management services for cosmetic clinic in the United States |
||||
|
SBC Irvine, LLC* |
United States |
December 27, 2018 |
100% |
Management services for cosmetic clinic in the United States |
||||
|
Kijimadairakanko Inc. |
Japan |
April 3, 2023 |
100% |
Ski resorts and tourism services |
||||
|
Aikawa Medical Management, Inc. |
United States |
May 10, 2017 |
VIE |
Management services for cosmetic clinic in the United States |
____________
* A subsidiary of SBC Healthcare Inc.
NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
(a) Basis of Presentation and Principles of Consolidation
The accompanying unaudited consolidated financial statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“U.S. GAAP”) and pursuant to the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (“SEC”). The unaudited consolidated financial statements do not include all of the information and disclosure required by the U.S. GAAP for complete financial statements. Interim results are not necessarily indicative of results for a full year. In the opinion of management, all adjustments consisting of a normal recurring nature considered necessary for a fair presentation of the financial position and the results of operations and cash flows for the interim periods have been included. The unaudited consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements and related notes for the year ended December 31, 2023.
The unaudited consolidated financial statements include the financial statements of the Company, its subsidiaries, and consolidated VIE for which the Company is the primary beneficiary. The results of the subsidiaries are consolidated from the date on which the Company obtained control and continues to be consolidated until the date that such control ceases. All significant transactions and balances among the Company’s subsidiaries, including the VIE, have been eliminated upon consolidation.
Variable Interest Entities
In accordance with the guidance for the consolidation of VIE, the Company identifies its variable interests and analyzes to determine if the entity in which the Company has a variable interest is a VIE. Determination if a variable interest is a VIE includes both quantitative and qualitative consideration. For those entities determined to be VIEs within the scope of the VIE model, a further quantitative and qualitative analysis is performed to determine if the Company is deemed the primary beneficiary. The primary beneficiary is the party who has the power to direct the activities of a VIE that most significantly impact the entity’s economic performance and who has an obligation to absorb losses of the entity or a right to receive benefits from the entity that could potentially be significant.
F-104
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
The Company would consolidate those entities in which it is determined to be the primary beneficiary. The Company based its qualitative analysis on its review of the design of the entity, its organizational structure including decision-making ability and the relevant development, operating management and financial agreements.
The Company evaluates its relationship with its VIE on an ongoing basis to determine whether it continues to be the primary beneficiary of its consolidated VIE, or whether it has become the primary beneficiary of the VIE it does not consolidate.
Voting Model
If a legal entity fails to meet any of the three characteristics of a VIE, we then evaluate such entity under the voting model. Under the voting model, we consolidate the entity if we determine that we, directly or indirectly, have greater than 50% of the voting rights and that other equity holders do not have substantive participating rights.
Assessment of Medical Corporations in Japan
SBC Japan, L’Ange Sub and Shobikai Sub are each designated as a medical service corporation (the “MSC”) to provide services to the MCs (the “MCs”) in Japan. To maintain and strengthen the business relationship and to secure the source of revenues from the MCs, the Company acquired equity interests in the following MCs throughout the years.
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Name of the MC |
Percentage of |
Percentage of |
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Medical Corporation Shobikai |
100 |
% |
0 |
% |
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Medical Corporation Kowakai |
100 |
% |
0 |
% |
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Medical Corporation Nasukai |
100 |
% |
0 |
% |
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Medical Corporation Aikeikai |
100 |
% |
0 |
% |
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Medical Corporation Jukeikai |
100 |
% |
0 |
% |
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Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
100 |
% |
0 |
% |
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As non-profit organizations, MCs are required to comply with the medical-related laws and regulations of the Japanese Medical Care Act (the “Act”, “Medical Care Act”). In accordance with the Act, the highest authority of MCs is its general meeting of members (the “Members”), with each Member having one voting right. The Company, through the MSCs, has no right to elect the Members, no decision-making ability and no right to dividend or any profit distribution, but has the right to receive distribution of the residual assets of the MCs.
Since the not-for-profit entities scope exception to the variable interest model is applicable to the MCs, the Company evaluates its business relationship, franchisor-franchisee agreements and/or services agreements with the MCs in Japan under the voting model. The Company has concluded that consolidation of the MCs is not appropriate for the periods presented as it does not have a majority voting interest in the Members of the MCs nor does it have a controlling financial interest in the MCs. The equity interests in the MCs held by the Company are recorded as long-term investments in MCs — related parties on the unaudited consolidated balance sheets. The transactions between the Company and the MCs are disclosed in Note 17 Related Party Transactions.
(b) Foreign Currency
The Company maintains its books and record in its local currency, Japanese YEN (“JPY” or “¥”), which is a functional currency as being the primary currency of the economic environment in which its operation is conducted. Transactions denominated in currencies other than the functional currency are translated into the functional currency at the exchange rates prevailing at the dates of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in currencies other than the functional currency are translated into the functional currency using the applicable exchange rates at the balance sheet dates. The resulting exchange differences are recorded in other income (expenses) in the unaudited statements of operations and comprehensive income (loss).
F-105
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
The reporting currency of the Company is the United States Dollars (“US$” or “$”), and the accompanying financial statements have been expressed in US$. In accordance with ASC Topic 830-30, “Translations of Financial Statements”, assets and liabilities of the Company whose functional currency is not US$ are translated into US$, using the exchange rate on the balance sheet date. Revenues and expenses are translated at average rates prevailing during the period. The gains and losses resulting from the translation of financial statements are recorded as a separate component of accumulated other comprehensive loss within the unaudited statements of changes in stockholder’s equity.
Translation of amounts from local currency of the Company into US$1 has been made at the following exchange rates:
|
June 30, |
June 30, |
|||
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Current JPY:US$1 exchange rate |
160.8680 |
145.9900 |
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|
Average JPY:US$1 exchange rate |
152.1868 |
135.8533 |
(c) Use of Estimates
In preparing the unaudited consolidated financial statements in conformity U.S. GAAP, the management is required to make certain estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. These estimates are based on information available as of the date of the unaudited consolidated financial statements. Significant estimates required to be made by management include, but are not limited to, useful lives and impairment of long-lived assets, impairment of goodwill, impairment of long-term investments in MCs — related parties, valuation allowance of deferred tax assets, uncertain income tax positions, the recognition and measurement of impairment of investments in securities, allowance for credit losses and implicit interest rate of operating leases. Management bases its estimates on historical experience and other assumptions it believes to be reasonable under the circumstances and evaluates these estimates on an on-going basis. Actual results could differ from those estimates.
(d) Customer Loans Receivable and Note Payables — Related Parties
In February 2023, the Company started to provide loan services to certain customers of the related-party MCs (“End Customers”). When a loan is granted to finance an End Customer’s purchase, the Company issues a promissory note to the MC to pay off the purchase transaction on behalf of the End Customer, and the End Customer is required to repay the Company in monthly installments. The loans provided to the End Customers are unsecured, interest-bearing, and due in three months to five years, depending on the End Customers’ choice of the loan service term.
The Company records the customer loans receivables at gross loan receivables less unamortized costs of issuance fees or discounts, which are amortized over the life of the loan to interest income. During the six months ended June 30, 2024 and 2023, the Company generated interest income of $490,210 and $443, respectively, from the loan services, which were included in revenues.
Management periodically evaluates individual End Customer’s financial condition, credit history and the current economic conditions to make adjustments in the allowance when necessary. Customer loans receivable are charged off against the allowance after all means of collection have been exhausted and the potential for recovery is considered remote. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the Company determined no allowance for doubtful accounts was necessary for customer loans receivable.
The Company repays each promissory note issued to the MCs at the end of the term with a lump sum payment. The promissory notes are unsecured, bear no interest, and are due in three months to five years, depending on the term of the loans provided to the corresponding End Customers.
F-106
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
(e) Intangible Assets, Net
Intangible assets with an indefinite life are not amortized and are tested for impairment annually or more frequently if events or changes in circumstances indicate that they might be impaired.
Intangible assets with finite lives are initially recorded at cost and amortized on a straight-line basis over the estimated economic useful lives of the respective assets. Acquired intangible assets from business combinations are recognized and measured at fair value at the time of acquisition. Those assets represent assets with finite lives are further amortized on a straight-line basis over the estimated economic useful lives of the respective assets.
The estimated useful lives of intangible assets are as follows:
|
Useful Life |
||
|
Patent use right |
16 years |
(f) Goodwill, Net
Goodwill represents the excess of the purchase price over the fair value of the identifiable assets and liabilities acquired in the business combination. In accordance with FASB ASC Topic 350, “Intangibles-Goodwill and Others”, goodwill is subject to at least an annual assessment for impairment or more frequently if events or changes in circumstances indicate that an impairment may exist, applying a fair-value based test.
The Company would recognize an impairment charge for the amount by which the carrying amount of a reporting unit exceeds its fair value up to the amount of goodwill allocated to that reporting unit.
When performing the annual impairment test, the Company has the option of performing a qualitative or quantitative assessment to determine if an impairment has occurred. If a qualitative assessment indicates that it is more likely than not that the fair value of a reporting unit is less than its carrying amount, the Company would be required to perform a quantitative impairment analysis for goodwill. The quantitative analysis requires a comparison of the fair value of the reporting unit to its carrying value, including goodwill. If the carrying value of the reporting unit exceeds its fair value, an impairment loss is recognized in an amount equal to that excess, limited to the total amount of goodwill allocated to that reporting unit. The fair value is generally determined using the income approach with the discounted cash flow valuation method, which requires management to make significant estimates and assumptions related to forecasted revenues and cash flows and the discount rates.
(g) Impairment of Long-lived Assets Other Than Goodwill
Long-lived assets with finite lives, primarily property and equipment, intangible assets, and operating lease right-of-use assets are reviewed for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. If the estimated cash flows from the use of the asset and its eventual disposition are below the asset’s carrying value, then the asset is deemed to be impaired and written down to its fair value.
(h) Long-term Investments
Investments in equity securities with readily determinable fair values
The Company holds investments in equity securities of publicly listed companies, for which the Company does not have significant influence. Investments in equity securities with readily determinable fair values are measured at fair value and any changes in fair value are recognized in other income (expenses).
F-107
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Investments in privately held companies and organizations that do not report NAV per share
The Company’s long-term investments in privately held entities that do not report NAV per share are accounted for using a measurement alternative, under which these investments are measured at cost, adjusted for observable price changes and impairments, with changes recognized in other income (expenses).
The Company recognizes both realized and unrealized gain and losses in its unaudited consolidated statements of operations and comprehensive income (loss), classified with other income (expenses). Unrealized gains and losses represent observable price changes for investments in privately held entities that do not report NAV per share. Realized gains and losses represent the difference between proceeds received upon disposition of investments and their historical or adjusted cost. Impairments are realized losses, which result in an adjusted cost, and represent charges to reduce the carrying values of investments in privately held entities that do not report NAV per share, if impairments are deemed other than temporary, to their estimated fair values.
(i) Long-term Investments in MCs — Related Parties
Long-term investments in MCs — related parties represent the payments to obtain equity interests of the MCs in Japan, made by the Company through SBC Japan, a company designated as a MSC in Japan. In accordance with the Act and articles of incorporation of the MCs, which are non-profit organizations, the equity interest holders of MCs are prohibited from receiving any profit distribution from MCs but have the right to receive distribution of the residual assets of the MCs in proportion to the amount of their contribution. As of the balance sheet dates, the investments represent probable future economic benefit to be realized at the time of dissolution of MCs or the equity interests being sold.
The investments in MCs — related parties are accounted for using a measurement alternative, under which these investments are measured at cost, less impairment, and adjusted for observable price changes. The Company reviews the investments in MCs for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount may not be recoverable. The payments made for such investments are classified as investing activities in the unaudited consolidated statements of cash flows. The MCs are considered related parties as the relatives of the Chief Executive Officer (“CEO”) of the Company being the Members of the MCs. Also see Note 2(a) for further details.
(j) Lease
The Company determines if an arrangement is or contains a lease at inception or modification of the arrangement. An arrangement is or contains a lease if there are identified assets and the right to control the use of an identified asset is conveyed for a period in exchange for consideration. Control over the use of the identified assets means the lessee has both the right to obtain substantially all of the economic benefits from the use of the asset and the right to direct the use of the asset.
The Company classifies its leases as either finance leases or operating leases if it is the lessee, or sales-type, direct financing, or operating leases if it is the lessor. The following criteria is used to determine if a lease is a finance lease (as a lessee) or sales-type or direct financing lease (as a lessor):
(i) ownership is transferred from lessor to lessee by the end of the lease term;
(ii) an option to purchase is reasonably certain to be exercised;
(iii) the lease term is for the major part of the underlying asset’s remaining economic life;
(iv) the present value of lease payments equals or exceeds substantially all of the fair value of the underlying assets; or
(v) the underlying asset is specialized and is expected to have no alternative use at the end of the lease term.
If any of the above criteria is met, the Company accounts for the lease as a finance, a sales-type, or a direct financing lease. If none of the criteria is met, the Company accounts for the lease as an operating lease.
F-108
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Lessee accounting
The Company recognizes right-of-use assets and lease liabilities for all leases other than those with a term of twelve months or less as the Company has elected to apply the short-term lease recognition exemption. Right-of-use assets represent the Company’s right to use an underlying asset for the lease term. Lease liabilities represent the Company’s obligation to make lease payments arising from the lease. Right-of-use assets and lease liabilities are classified and recognized at the commencement date of a lease. Lease liabilities are measured based on the present value of fixed lease payments over the lease term. Right-of-use assets consist of (i) initial measurement of the lease liability; (ii) lease payments made to the lessor at or before the commencement date less any lease incentives received; and (iii) initial direct costs incurred by the Company.
As the rates implicit on the Company’s leases for which it is the lessee are not readily determinable, the Company uses its incremental borrowing rate based on information available at the commencement date in determining the present value of lease payments. When determining the incremental borrowing rate, the Company assesses multiple variables such as lease term, collateral, economic conditions, and its creditworthiness.
From time to time, we may enter into sublease agreements with third parties. Our subleases generally do not relieve us of our primary obligations under the corresponding head lease. As a result, we account for the head lease based on the original assessment at lease inception. We determine if the sublease arrangement is either a sales-type, direct financing, or operating lease at inception of the sublease. If the total remaining lease cost on the head lease for the term of the sublease is greater than the anticipated sublease income, the right-of-use asset is assessed for impairment. Our subleases are generally operating leases and we recognize sublease income on a straight-line basis over the sublease term.
Lessor accounting — operating leases
The Company accounts for the revenue from its lease contracts by utilizing the single component accounting policy. This policy requires the Company to account for, by class of underlying asset, the lease component and nonlease component(s) associated with each lease as a single component if two criteria are met.
(i) the timing and pattern of transfer of the lease component and the nonlease component(s) are the same; and
(ii) the lease component would be classified as an operating lease if it were accounted for separately.
Lease components consist primarily of fixed rental payments, which represent scheduled rental amounts due under our leases. Nonlease components consist primarily of tenant recoveries representing reimbursements of rental operating expenses, including recoveries for utilities, repairs and maintenance and common area expenses.
If the lease component is the predominant component, we account for all revenues under such lease as a single component in accordance with the lease accounting standard. Conversely, if the nonlease component is the predominant component, all revenues under such lease are accounted for in accordance with the revenue recognition accounting standard. Our operating leases qualify for the single component accounting, and the lease component in each of our leases is predominant. Therefore, we account for all revenues from our operating leases under the lease accounting standard and classify these revenues as rental income.
The Company commences recognition of rental income related to the operating leases at the date the property is ready for its intended use by the tenant and the tenant takes possession or controls the physical use of the leased asset. Income from rentals related to fixed rental payments under operating leases is recognized on a straight-line basis over the respective operating lease terms. Any amounts received but will be recognized as revenue in future periods are classified in advances from customers in the Company’s unaudited consolidated balance sheets.
F-109
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Lessor accounting — sales-type leases
The Company purchases medical equipment from vendors and leases it to its customers, who are required to pay installments throughout the term of the leases. The lease agreements include lease payments that are fixed, do not contain residual value guarantees or variable lease payments. The lease terms are based on the non-cancellable term of the lease and the buyer may have options to terminate the lease in advance when meets certain conditions. The customers obtain control of the medical equipment when they physically possess the equipment.
The Company recognizes sales from sales-type leases equal to the present value of the minimum lease payments discounted using the implicit interest rate in the lease and cost of sales equal to carrying amount of the asset being leased and any initial direct costs incurred, less the present value of the unguaranteed residual. Interest income from the leases is recognized over the lease terms and included in revenues, net.
The Company excludes from the measurement of its lease revenues any tax assessed by a governmental authority that is both imposed on and concurrent with a specific revenue-producing transaction and collected from a customer.
(k) Revenue Recognition
The Company recognizes revenue from franchising services, procurement services, management services and other services or product sales under ASC Topic 606, “Revenue from Contracts with Customers”.
To determine revenue recognition for contracts with customers, the Company performs the following five steps: (i) identify the contract(s) with the customer, (ii) identify the performance obligations in the contract, (iii) determine the transaction price, including variable consideration to the extent that it is probable that a significant future reversal will not occur, (iv) allocate the transaction price to the respective performance obligations in the contract, and (v) recognize revenue when (or as) the Company satisfies the performance obligation. Revenue amount represents the invoiced value, net of consumption tax and applicable local government levies, if any. The consumption tax on sales is calculated at 10% of gross sales. The Company does not have significant remaining unfulfilled performance obligations or contract balances.
The Company reports revenue on a gross or net basis based on management’s assessment of whether the Company acts as a principal or agent in the transaction. The determination of whether the Company acts as a principal or an agent in a transaction is based on the evaluation of whether (i) the Company is primarily responsible for fulfilling the promise to provide the specified goods or service, (ii) the Company has inventory risk before the specified good or service has been transferred to a customer or after transfer of control to the customer and (iii) the Company has discretion in establishing the price for the specified good or service. If the terms of a transaction do not indicate the Company is acting as a principal in the transaction, then the Company is acting as an agent in the transaction and the associated revenues are recognized on a net basis.
The Company recognizes revenue from rental services under ASC Topic 842, “Leases”.
The Company currently generates its revenue from the following main sources:
Franchising Revenue
The Company generates franchising revenue (royalty income) by licensing its intellectual properties, including but not limited to the Company’s brand name (“Shonan Beauty Clinic”), trade name, patents, and trademarks, as a franchisor pursuant to franchise agreements with the medical corporations (the “MCs”) in Japan. Prior to April 2023, royalty income was based on a percentage of sales and recognized at the time when the related sales occurred; since April 2023, it is based on a fixed amount to each clinic of the MCs; since September 2023, it is based on a fixed amount to each MC and a fixed amount to each clinic of the MCs and recognized over time as services are rendered.
F-110
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Procurement Revenue
The Company generates procurement services revenue by purchasing primarily advertising services and medical materials from qualified vendors on behalf of MCs to maintain brand quality consistency. Procurement services revenue is recognized at the point in time upon the delivery of products or over time as services are performed. Occasionally, the Company receives vendor discounts on certain large purchases. It recognizes revenue based on actual payments and will return the over-collection resulting from such discounts to MCs.
Management Services Revenue
The Company provides loyalty program management services, labor supporting services, function supporting services, and management consulting services to MCs.
Loyalty program management services
The Company awards loyalty points on behalf of MCs to MCs’ customers, who earn loyalty points from each qualified purchase made at the loyalty program participating clinics of MCs, in exchange for a handling fee. The revenue is based on a percentage of the related payment amount made by MCs’ customers and is recognized when the loyalty points are awarded.
At the time loyalty points are awarded, a MC pays the Company cash in an amount equivalent to the awarded loyalty points, which is recorded as advances from customers. When a MC’s customers redeem the loyalty points, the Company returns the cash back to the MC in an amount equivalent to the redeemed loyalty points. The awarded loyalty points expire if a MC’s customer does not make any additional qualified purchase at a participating clinic within a year. The Company accumulates and tracks the points on behalf of MCs until the loyalty points expire at which time the Company recognizes an amount equivalent to the expired loyalty points as revenue, which is normally not significant.
The Company also awards certain points to MCs’ customers on behalf of MCs for free in order to increase the volume of MC’s sales, from which the Company earns other types of revenues, such as royalty income. When a MC’s customers redeem such points, the Company reimburses MC in an amount equivalent to the used free points and records it as a reduction of the revenue recognized.
The Company is an agent in the management of loyalty programs, and as a result, revenues are recognized net of the cost of redemptions.
Labor supporting services
The Company generates revenue by dispatching staff to MCs to provide a range of services, primarily including clinic operation, IT, and administrative services. The Company recognizes the revenue over the time when services are rendered.
Function supporting services
The revenue is derived from providing functional supporting services to MCs, such as accounting and human resources services. The Company recognizes the revenue over the time when services are rendered.
Management consulting services
The Company generates revenue by providing consulting services to MCs in relation to business operations of cosmetic dermatology. The Company recognizes the revenue over the time when services are rendered.
F-111
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
Rental Services Revenue
The Company generates rental income from operating leases and sales-type leases, which is accounted for under ASC Topic 842. Operating lease revenue is generally recognized on straight-line basis over the terms of the lease agreements and sales-type leases revenue is generally recognized on the lease commitment date. Also see Note 2(j).
Other Revenues
The Company generates other miscellaneous revenues such as accommodation services income, medicine dispensed sales revenue, brokerage services revenue, construction services revenue, pilot training services revenue, interest income, etc. These revenues are recognized when the Company satisfies performance obligations.
(l) Concentration of Credit Risk
Financial instruments that potentially subject the Company to credit risk consist primarily of cash and cash equivalents, accounts receivable, customer loans receivable and other receivables. The Company places its cash and cash equivalents with financial institutions. The Company does not require collateral or other security to support financial instruments subject to credit risk. The Company conducts periodic reviews of the financial condition and payment practices of its customers to minimize collection risk on accounts receivable.
For the six months ended June 30, 2024, customer A, B, C and D represent 24%, 22%, 24% and 10% of the Company’s total revenues, respectively. For the six months ended June 30, 2023, customer A, B and C represent 39%, 23% and 21% of the Company’s total revenues, respectively.
As of June 30, 2024, customer A, B, C and D account for 16%, 26%, 25% and 11% of the Company’s total outstanding accounts receivable, respectively. As of December 31, 2023, customer A, B, C and D account for 26%, 24%, 22% and 13% of the Company’s total outstanding accounts receivable, respectively.
For the six months ended June 30, 2024, vendor A represents 15% of the Company’s total purchases. For the six months ended June 30, 2023, vendor A and D represent 16% and 12% of the Company’s total purchases, respectively.
As of June 30, 2024, vendor A and B represent 23% and 16% of the Company’s total outstanding accounts payable, respectively. As of December 31, 2023, vendor A, B and D represent 19%, 14% and 14% of the Company’s total outstanding accounts payable, respectively.
(m) Related Parties and Transactions
The Company identifies related parties, and accounts for, discloses related party transactions in accordance with ASC Topic 850, “Related Party Disclosures,” and other relevant ASC standards.
Parties, which can be an entity or individual, are considered to be related if they have the ability, directly or indirectly, to control the Company or exercise significant influence over the Company in making financial and operational decisions. Entities are also considered to be related if they are subject to common control or common significant influence.
Transactions involving related parties cannot be presumed to be carried out on an arm’s-length basis, as the requisite conditions of competitive, free market dealings may not exist. Representations about transactions with related parties, if made, shall not imply that the related party transactions were consummated on terms equivalent to those that prevail in arm’s-length transactions unless such representations can be substantiated.
(n) Fair Value Measurements
The Company performs fair value measurements in accordance with ASC Topic 820. Fair value is defined as the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. ASC Topic 820 establishes a fair value hierarchy that requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value.
F-112
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
An asset’s or a liability’s categorization within the fair value hierarchy is based upon the lowest level of input that is significant to the fair value measurement. ASC Topic 820 establishes three levels of inputs that may be used to measure fair value:
• Level 1: quoted prices in active markets for identical assets or liabilities;
• Level 2: inputs other than Level 1 that are observable, either directly or indirectly; or
• Level 3: unobservable inputs that are supported by little or no market activity and that are significant to the fair values of the assets or liabilities.
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the carrying values of current assets and current liabilities approximated their fair values reported in the unaudited consolidated balance sheets due to the short-term maturities of these instruments. Debt that bears variable interest rates index to prime also approximates fair value as it reprices when market interest rates change.
Assets measured at fair value on a recurring basis as of June 30, 2024 and December 31, 2023 are summarized below.
|
Fair Value Measurements as of June 30, 2024 |
||||||||||
|
Quoted |
Significant |
Unobservable |
Fair |
|||||||
|
Long-term investments: |
|
|
||||||||
|
Equity investments at fair value with readily determinable fair value |
$ |
3,890,594 |
— |
— |
$ |
3,890,594 |
||||
|
Fair Value Measurements as of December 31, 2023 |
||||||||
|
Quoted |
Significant |
Unobservable |
Fair |
|||||
|
Long-term investments: |
||||||||
|
Equity investments at fair value with readily determinable fair value |
— |
— |
— |
— |
||||
(o) Recent Accounting Pronouncements
In November 2023, the FASB issued Accounting Standards Update (“ASU”) No. 2023-07, Segment Reporting (Topic 280): Improvements to Reportable Segment Disclosures, which expands annual and interim disclosure requirements for reportable segments, primarily through enhanced disclosures about significant segment expenses. ASU No. 2023-09 is effective for public entities for annual reporting periods beginning after December 15, 2023, on a retrospective basis. Early adoption is permitted. The Company is currently evaluating the impact of this accounting standard update on its consolidated financial statements and related disclosures.
F-113
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NOTE 2 — SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont.)
In December 2023, the FASB issued ASU No. 2023-09, “Income Taxes (Topic 740): Improvement to Income Tax Disclosures” to enhance the transparency and decision usefulness of income tax disclosures, primarily related to the rate reconciliation and income taxes paid information. ASU 2023-09 is effective for public business entities for annual periods beginning after December 15, 2024, and for annual periods beginning after December 15, 2025 for all other entities, on a prospective basis. Early adoption is permitted. The Company is currently evaluating the impact of this accounting standard update on its consolidated financial statements and related disclosures.
NOTE 3 — VARIABLE INTEREST ENTITY
A VIE is defined as a legal entity whose equity owners do not have sufficient equity at risk, or, as a group, the holders of the equity investment at risk lack any of the following three characteristics: decision-making rights, the obligation to absorb losses, or the right to receive the expected residual returns of the entity. The primary beneficiary is identified as the variable interest holder that has both the power to direct the activities of the VIE that most significantly affect the entity’s economic performance and the obligation to absorb expected losses or the right to receive benefits from the entity that could potentially be significant to the VIE.
The Company followed ASC Topic 810, “Consolidation”, utilizing a qualitative approach, and determined that it is the primary beneficiary of its VIE, Aikawa Medical Management, Inc. (“AMM”) and consolidated the result of operations, financial conditions, and cash flows of AMM in the consolidated financial statements.
The following amounts and balances of AMM were included in the Company’s unaudited consolidated financial statements as of June 30, 2024 and December 31, 2023 and for the three and six months ended June 30, 2024 and 2023:
|
June 30, |
December 31, |
|||||
|
ASSETS |
|
|
||||
|
Current assets |
|
|
||||
|
Cash and cash equivalents |
$ |
34,012 |
$ |
28,934 |
||
|
Accounts receivable |
|
26,916 |
|
26,916 |
||
|
Prepaid expenses and other current assets |
|
12,295 |
|
11,074 |
||
|
Total Current Assets |
|
73,223 |
|
66,924 |
||
|
|
|
|||||
|
Property and equipment, net |
|
1,799,372 |
|
1,799,372 |
||
|
Loans receivables from subsidiaries of the Company |
|
3,081,370 |
|
3,060,581 |
||
|
Other assets |
|
2,275 |
|
2,275 |
||
|
Total Non-current Assets |
|
4,883,017 |
|
4,862,228 |
||
|
|
|
|||||
|
Total Assets |
$ |
4,956,240 |
$ |
4,929,152 |
||
|
|
|
|||||
|
LIABILITIES |
|
|
||||
|
Current Liabilities |
|
|
||||
|
Accounts payable |
$ |
17,400 |
$ |
17,942 |
||
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
17,824 |
|
17,824 |
||
|
Due to related party |
|
2,825,984 |
|
2,875,408 |
||
|
Total Current Liabilities |
|
2,861,208 |
|
2,911,174 |
||
|
|
|
|||||
|
Loan payable to a subsidiary of the Company |
|
8,064,637 |
|
9,157,660 |
||
|
Total Non-current Liabilities |
|
8,064,637 |
|
9,157,660 |
||
|
|
|
|||||
|
Total Liabilities |
$ |
10,925,845 |
$ |
12,068,834 |
||
F-114
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 3 — VARIABLE INTEREST ENTITY (cont.)
|
For the Three Months Ended |
For the Six Months Ended |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
Revenues |
$ |
40,470 |
|
$ |
40,470 |
|
$ |
188,860 |
|
$ |
80,940 |
|
||||
|
Cost of revenues |
$ |
— |
|
$ |
15,411 |
|
$ |
56,510 |
|
$ |
30,823 |
|
||||
|
Total operating expenses |
$ |
112,919 |
|
$ |
5,093 |
|
$ |
255,720 |
|
$ |
17,053 |
|
||||
|
Net income (loss) |
$ |
(72,449 |
) |
$ |
72,626 |
|
$ |
(123,370 |
) |
$ |
33,064 |
|
||||
|
Net cash provided by (used in) operating activities |
$ |
(122,328 |
) |
$ |
103,937 |
|
$ |
(101,725 |
) |
$ |
132,905 |
|
||||
|
Net cash provided by (used in) investing activities |
$ |
55,000 |
|
$ |
(55,270 |
) |
$ |
50,000 |
|
$ |
(80,000 |
) |
||||
|
Net cash used in financing activities |
$ |
(39,551 |
) |
$ |
(71,257 |
) |
$ |
(49,424 |
) |
$ |
(83,226 |
) |
||||
NOTE 4 — DISPOSAL OF SUBSIDIARY
Cellpro Japan Co., Ltd.
On January 1, 2024, the Company disposed of its subsidiary, Cellpro Japan Co., Ltd. (“Cellpro”), to Waqoo Inc. (“Waqoo”), a Japanese company listed on the Tokyo Stock Exchange, of which the CEO of the Company is a non-controlling shareholder with more than 10% ownership interest, in exchange for 353,600 shares of Waqoo’s common stock through a share exchange agreement. The disposal of Cellpro did not constitute a strategic shift that would have a major effect on the Company’s operations and financial results.
After the stock exchange, SBC Japan became a shareholder with less than 10% ownership interest of Waqoo. The common stock of Waqoo was recorded as an investment in a public entity with readily determinable fair value, which was included in long-term investments. Also see Note 9 for further details.
The following table summarizes of the assets and liabilities disposed of at the disposal date.
|
Cash and cash equivalents |
$ |
815,819 |
|
|
|
Accounts receivable |
|
307,127 |
|
|
|
Accounts receivable – related parties |
|
146,857 |
|
|
|
Inventories |
|
244,440 |
|
|
|
Prepaid expense and other current assets |
|
8,115 |
|
|
|
Property and equipment, net |
|
300,779 |
|
|
|
Intangible assets, net |
|
2,249,706 |
|
|
|
Other assets |
|
84,763 |
|
|
|
Accounts payable |
|
(191,343 |
) |
|
|
Current portion of long-term loans |
|
(28,418 |
) |
|
|
Income tax payable |
|
(99,266 |
) |
|
|
Accrued liabilities and other current liabilities |
|
(175,012 |
) |
|
|
Long-term loans |
|
(260,978 |
) |
|
|
Deferred tax liabilities |
|
(776,249 |
) |
|
|
Net assets of the subsidiary |
|
2,626,340 |
|
|
|
Non-controlling interest of the subsidiary |
|
(1,221,795 |
) |
|
|
Net assets of the subsidiary attributable to the Company |
|
1,404,545 |
|
|
|
Reclassification of accumulated translation adjustment into gain on disposal |
|
347,784 |
|
|
|
Fair value of consideration received – Waqoo’s common stock |
|
5,565,938 |
|
|
|
Gain on disposal of subsidiary |
$ |
3,813,609 |
|
F-115
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 5 — PREPAID EXPENSES AND OTHER CURRENT ASSETS
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, prepaid expenses and other current assets consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||
|
Advances to suppliers |
$ |
7,487,096 |
$ |
6,497,608 |
||
|
Convertible note receivable* |
|
2,700,000 |
|
1,000,000 |
||
|
Other receivables** |
|
915,218 |
|
2,390,276 |
||
|
Others |
|
424,617 |
|
162,121 |
||
|
Total |
$ |
11,526,931 |
$ |
10,050,005 |
||
____________
* In May 2023, the Company purchased from Pono Capital Two, Inc. (“Pono”), a special purpose acquisition company incorporated in Delaware, a convertible promissory note in aggregate principal amount of $1,000,000, which will automatically convert into shares of Class A common stock of Pono at a conversion price of $10.00 per unit immediately prior to the expected merger between the Company and Pono Two Merger Sub, Inc. (“Merger Sub”), a wholly owned subsidiary of Pono, with the Company continuing as the surviving entity (“Pono Merger”). In February 2024, the Company and Pono entered into an Amendment to the Note Purchase Agreement, which increased the principal amount of the convertible promissory note from $1,000,000 to $2,700,000.
** Represent a refundable deposit to be returned by a supplier, reimbursement receivables from a business partner, and other miscellaneous receivables.
NOTE 6 — FINANCE LEASE RECEIVABLES
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, finance lease receivables consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||||
|
Future minimum lease payments receivable |
$ |
10,074,258 |
|
$ |
9,586,741 |
|
||
|
Estimated residual value |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
Gross finance lease receivables |
|
10,074,258 |
|
|
9,586,741 |
|
||
|
Less: unearned interest income |
|
(24,731 |
) |
|
(22,688 |
) |
||
|
Finance lease receivables |
$ |
10,049,527 |
|
$ |
9,564,053 |
|
||
|
Finance lease receivables, current |
$ |
6,598,828 |
|
$ |
6,143,564 |
|
||
|
Finance lease receivables, non-current |
$ |
3,450,699 |
|
$ |
3,420,489 |
|
||
As of June 30, 2024, maturities of the Company’s gross finance lease receivables are as follows:
|
Years ending December 31, |
|||
|
Remaining of 2024 |
$ |
2,730,592 |
|
|
2025 |
|
4,212,948 |
|
|
2026 |
|
2,650,836 |
|
|
2027 |
|
479,882 |
|
|
Total |
$ |
10,074,258 |
|
F-116
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 7 — PROPERTY AND EQUIPMENT, NET
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, property and equipment, net consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||||
|
Land |
$ |
1,799,434 |
|
$ |
1,799,443 |
|
||
|
Buildings and facilities attached to buildings |
|
7,818,714 |
|
|
8,412,348 |
|
||
|
Machinery, equipment and automobiles |
|
4,972,441 |
|
|
5,539,542 |
|
||
|
Aircraft |
|
3,587,308 |
|
|
4,091,772 |
|
||
|
Software |
|
3,761,639 |
|
|
3,778,911 |
|
||
|
Construction in progress |
|
766,833 |
|
|
591,306 |
|
||
|
Subtotal |
|
22,706,369 |
|
|
24,213,322 |
|
||
|
Less: accumulated depreciation |
|
(8,353,870 |
) |
|
(8,231,990 |
) |
||
|
Less: accumulated impairment |
|
(2,473,367 |
) |
|
(2,399,315 |
) |
||
|
Property and equipment, net |
$ |
11,879,132 |
|
$ |
13,582,017 |
|
||
Depreciation expense was $570,730 and $2,179,096 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, and $1,315,539 and $3,473,022 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
The Company recognized an impairment loss of nil and $194,336 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, and nil and $194,336 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
The Company recognized a gain on disposal of property and equipment of $902 and $197,384 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, and $902 and $249,532 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
NOTE 8 — INTANGIBLE ASSETS, NET
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, intangible assets, net consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||||
|
Assembled workforce |
$ |
— |
|
$ |
8,976,567 |
|
||
|
Patent use right |
|
16,162,319 |
|
|
18,435,140 |
|
||
|
Others |
|
181,151 |
|
|
212,190 |
|
||
|
Subtotal |
|
16,343,470 |
|
|
27,623,897 |
|
||
|
Less: accumulated amortization |
|
(1,515,217 |
) |
|
(7,884,621 |
) |
||
|
Intangible assets, net |
$ |
14,828,253 |
|
$ |
19,739,276 |
|
||
Amortization expense was $260,215 and $1,424,419 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, and $533,883 and $2,927,809 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
Other intangible assets consist of miscellaneous intangible assets with indefinite useful life.
Estimated future amortization expense related to intangible assets as of June 30, 2024 is as follows:
|
Years ending December 31, |
Amortization |
||
|
Remaining of 2024 |
$ |
505,072 |
|
|
2025 |
|
1,010,145 |
|
|
2026 |
|
1,010,145 |
|
|
2027 |
|
1,010,145 |
|
|
2028 |
|
1,010,145 |
|
|
Thereafter |
|
10,101,450 |
|
|
Total |
$ |
14,647,102 |
|
F-117
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 9 — INVESTMENTS
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, investments consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||||
|
Investments in private entities or organizations that do not report NAV per share: |
|
|
|
|
||||
|
Entities or organizations without observable price changes |
$ |
1,365,362 |
|
$ |
1,557,366 |
|
||
|
Investment in a public entity with readily determinable fair value – related party |
|
3,890,594 |
|
|
— |
|
||
|
Less: accumulated impairment |
|
(620,652 |
) |
|
(707,932 |
) |
||
|
Long-term investments |
$ |
4,635,304 |
|
$ |
849,434 |
|
||
The Company recognized an unrealized gain on available-for-sale debt security of nil and $166,561 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, and nil and $196,623 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
In January 2024, the Company acquired 353,600 shares of common stock of Waqoo, representing less than 10% ownership interest, a related-party company listed on the Tokyo Stock Exchange, with a fair value of $5,565,938 through a share exchange agreement. During the three and six months ended June 30, 2024, the Company recognized an unrealized loss of $107,046 and $1,045,557 on the investment in Waqoo, respectively.
NOTE 10 — OTHER ASSETS
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, other assets consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||
|
Security deposits |
$ |
2,606,524 |
$ |
3,049,112 |
||
|
Corporate-owned life insurance policies |
|
11,056,058 |
|
11,529,700 |
||
|
Long-term loans receivable, primarily student loans |
|
584,579 |
|
647,641 |
||
|
Others |
|
186,622 |
|
215,605 |
||
|
Total |
$ |
14,433,783 |
$ |
15,442,058 |
||
NOTE 11 — ACCRUED LIABILITIES AND OTHER CURRENT LIABILITIES
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, accrued liabilities and other current liabilities consist of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||
|
Individual income tax withheld on behalf of employees |
$ |
729,832 |
$ |
943,195 |
||
|
Wages and bonus payables |
|
6,832,616 |
|
6,264,711 |
||
|
Consumption tax payable |
|
4,425,498 |
|
12,968,580 |
||
|
Liabilities assumed in connection with purchase of property and equipment |
|
1,130,177 |
|
656,508 |
||
|
Others |
|
903,944 |
|
176,015 |
||
|
Total |
$ |
14,022,067 |
$ |
21,009,009 |
||
F-118
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 12 — LONG-TERM LOANS
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the Company’s long-term loans from banks and other financial institution consist of the following:
|
Indebtedness |
Weighted |
Weighted |
June 30, |
December 31, |
|||||||||
|
Guaranteed loans |
|
|
|
|
|
||||||||
|
Fixed rate loans |
1.11 |
% |
3.86 |
$ |
463,809 |
|
$ |
575,191 |
|
||||
|
Variable rate loans |
0.19 |
% |
0.49 |
|
108,623 |
|
|
289,226 |
|
||||
|
Subtotal |
1.30 |
% |
4.35 |
|
572,432 |
|
|
864,417 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Unsecured loans |
|
|
|
|
|
||||||||
|
Fixed rate loans |
0.13 |
% |
2.64 |
|
186,488 |
|
|
354,522 |
|
||||
|
Subtotal |
0.13 |
% |
2.64 |
|
186,488 |
|
|
354,522 |
|
||||
|
Total long-term loans |
1.43 |
% |
6.99 |
|
758,920 |
|
|
1,218,939 |
|
||||
|
Less: current portion |
|
|
(112,042 |
) |
|
(156,217 |
) |
||||||
|
Non-current portion |
|
$ |
646,878 |
|
$ |
1,062,722 |
|
||||||
____________
* Pertained to information for loans outstanding as of June 30, 2024.
The Company borrowed loans from various banks and a financial institution for working capital purposes.
Interest expense was $7,424 and $25,508 for the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, and $10,432 and $33,402 for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
The guarantee information of the Company’s outstanding loans as of June 30, 2024 and December 31, 2023 consists of the following:
|
June 30, |
December 31, |
|||||
|
Co-guaranteed by CEO of subsidiaries within the Company’s organizational structure and Tokyo Credit Guarantee Association |
$ |
572,432 |
$ |
747,474 |
||
|
Co-guaranteed by CEO of a subsidiary within the Company’s organizational structure and Kanagawa Credit Guarantee Association |
$ |
— |
$ |
116,943 |
||
As of June 30, 2024, future minimum payments for long-term loans are as follows:
|
Years ending December 31, |
Principal |
||
|
Remaining of 2024 |
$ |
56,021 |
|
|
2025 |
|
126,029 |
|
|
2026 |
|
130,691 |
|
|
2027 |
|
125,109 |
|
|
2028 |
|
68,479 |
|
|
Thereafter |
|
252,591 |
|
|
Total |
$ |
758,920 |
|
F-119
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 13 — OPERATING LEASES — AS A LESSEE
The Company has entered into operating leases for offices and sublease purposes, with terms ranging from two to nine years. The estimated effect of lease renewal and termination options, as applicable, that are reasonably certain to be exercised in the determination of the lease term and initial measurement of right-of-use assets and lease liabilities was included in the unaudited consolidated financials.
During the six months ended June 30, 2024 and 2023, certain operating leases were guaranteed by related parties of the Company.
Operating lease expenses for lease payments are recognized on a straight-line basis over the lease term. Leases with an initial term of twelve months or less are not recorded on the unaudited consolidated balance sheets.
The components of lease costs are as follows:
|
For the Six Months Ended |
||||||
|
2024 |
2023 |
|||||
|
Operating lease costs |
$ |
1,927,643 |
$ |
2,137,433 |
||
|
Short-term lease costs |
|
180,053 |
|
215,712 |
||
|
Total lease costs |
$ |
2,107,696 |
$ |
2,353,145 |
||
The following table presents supplemental information related to the Company’s operating leases:
|
For the Six Months Ended |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
Operating cash flows from operating leases |
$ |
1,992,121 |
|
$ |
2,180,627 |
|
||
|
Operating lease right-of-use assets obtained in exchange for operating lease liabilities |
$ |
— |
|
$ |
1,029,518 |
|
||
|
Remeasurement of operating lease liabilities and right-of-use assets due to lease modifications |
$ |
1,376,034 |
|
$ |
2,062,879 |
|
||
|
Weighted average remaining lease term (years) |
|
2.03 |
|
|
2.05 |
|
||
|
Weighted average discount rate (per annum) |
|
0.19 |
% |
|
0.19 |
% |
||
As of June 30, 2024, the future maturity of lease liabilities is as follows:
|
Years ending December 31, |
Lease |
|||
|
Remaining of 2024 |
$ |
2,554,482 |
|
|
|
2025 |
|
1,618,370 |
|
|
|
2026 |
|
189,009 |
|
|
|
2027 |
|
151,876 |
|
|
|
2028 |
|
151,876 |
|
|
|
Thereafter |
|
246,463 |
|
|
|
Total undiscounted lease payments |
|
4,912,076 |
|
|
|
Less: imputed interest |
|
(8,156 |
) |
|
|
Total operating lease liabilities |
$ |
4,903,920 |
|
|
F-120
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 14 — INCOME TAXES
United States
SBC USA, SBC Healthcare Inc., SBC Irvine, LLC, and Aikawa Medical Management, Inc. are incorporated in the United States and subject to federal income tax rate at 21% statutory tax rate with respect to the assessable income generated from the United States.
Japan
The Company conducts its major businesses in Japan and is subject to tax in this jurisdiction. During the six months ended June 30, 2024 and 2023, substantially all the taxable income of the Company is generated in Japan. As a result of its business activities, the Company files tax returns that are subject to examination by the local tax authority. Income taxes in Japan applicable to the Company are imposed by the national, prefectural, and municipal governments, and in the aggregate resulted in an effective statutory rate of 34.69% and 34.58% for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
Vietnam
Shoubikai Medical Vietnam Co., Ltd. is incorporated in Vietnam and subject to income tax rate at 20% statutory tax rate with respect to the assessable income generated from Vietnam.
For the six months ended June 30, 2024 and 2023, the Company’s income tax expenses are as follows:
|
For the Six Months Ended |
||||||||
|
Income Tax Expense |
2024 |
2023 |
||||||
|
Current |
$ |
20,303,822 |
|
$ |
14,185,818 |
|
||
|
Deferred |
|
(3,322,728 |
) |
|
(1,514,836 |
) |
||
|
Total |
$ |
16,981,094 |
|
$ |
12,670,982 |
|
||
In 2023, the Company changed the tax year end of SBC Japan, L’Ange Sub and Shobikai Sub from March 31 to December 31. During the six months ended June 30, 2024, the Company made income tax payments of $16,191,178, including enterprise tax payments of $4,800,458, which were deductible for tax purpose. The effective tax rate was 31.28% and 43.78% for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively.
Since October 2023, the Company has been undergoing a tax examination conducted by the Japanese tax authority for the income tax returns filed by SBC Japan for the years ended March 31, 2016 through March 31, 2023, the income tax returns filed by L’Ange Sub for the years ended February 28, 2021 through February 28, 2023, and the income tax returns filed by Shobikai Sub for the years ended March 31, 2021 through March 31, 2023. The tax examination was completed, the subsidiaries of the Company filed the amended tax returns or received the correction notices from the Japanese tax authority in May 2024. There was no material difference between the final result and the income tax liabilities recorded by the Company for the year ended December 31, 2023.
NOTE 15 — SHAREHOLDER’S EQUITY
The Company was authorized to issue 200,000,000 shares of common stock, par value of $0.0001 per share, and 20,000,000 shares of preferred stock, par value of $0.0001 per share.
In January 2023, the Company issued 1,000 shares of common stock to the CEO of the Company with a purchase price of $0.01 per share. In September 2023, the Company issued 7,947,999 shares of common stock to the CEO of the Company with a purchase price of $0.0001 per share. Since the Company was solely owned by the CEO of the Company, there was no change in relative shareholder rights, rank, or value before and after these issuances, and therefore net income per share was retrospectively adjusted for all periods presented.
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, there were 7,949,000 shares of common stock issued and outstanding and no preferred stock issued and outstanding.
F-121
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 15 — SHAREHOLDER’S EQUITY (cont.)
Stock-based compensation
In January 2024, the Company terminated 449,190 common stock options granted to doctors of related-party MCs (the “Holders”) in September 2023. In connection with the termination, the Company entered into a common stock purchase warrant agreement (the “Warrant Agreement III”) pursuant to which the Company issued to the Holders warrants to acquire an equal number of shares of common stock as previously subject to the options issued to each of the Holders in September 2023. The warrants may be exercised on the three-month, fifteen-month, and twenty-seven-month anniversary of the date of the Company completes its merger or other transaction with a special purpose acquisition company (“SPAC”) wherein the Company becomes a subsidiary of the SPAC (the “Merger”) or the occurrence of other fundamental events defined in the Warrant Agreement III (the “Trigger Date”), to acquire an amount equal to one-third of the applicable shares of common stock, respectively, with an exercise price per share of $0.0001. The warrants were fully vested on the grant date and will expire on the tenth anniversary of the Trigger Date.
In June 2024, the Company terminated all common stock options and warrants ever granted, except for 270,000 warrants granted to HeartCore Enterprise, Inc. (“HeartCore”) in November 2022 and 50,000 warrants granted to a business partner in September 2023.
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, there were nil and 1,131,810 common stock options and warrants granted to related parties of the Company, respectively.
The following table summarizes the stock option/warrant activities and related information for the six months ended June 30, 2024 and 2023:
|
Number of |
Weighted |
Weighted |
Intrinsic |
||||||||
|
As of January 1, 2023 |
270,000 |
|
$ |
0.01 |
10.00 |
$ |
— |
||||
|
Granted |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
||||
|
Exercised |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
||||
|
Forfeited |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
||||
|
As of June 30, 2023 |
270,000 |
|
$ |
0.01 |
10.00 |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||||||
|
As of January 1, 2024 |
2,051,000 |
|
$ |
0.0014 |
10.00 |
$ |
— |
||||
|
Granted |
449,190 |
|
|
0.0001 |
— |
|
— |
||||
|
Exercised |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
||||
|
Forfeited/Cancelled |
(2,180,190 |
) |
|
0.0001 |
— |
|
— |
||||
|
As of June 30, 2024 |
320,000 |
|
$ |
0.0085 |
10.00 |
$ |
— |
||||
|
Vested and exercisable as of June 30, 2024 |
— |
|
$ |
— |
— |
$ |
— |
||||
____________
* On November 8, 2022, the Company entered into a Common Stock Purchase Warrant Agreement (the “Warrant Agreement”) with HeartCore pursuant to which, the Company granted HeartCore common stock purchase warrants to purchase 2.7% of the fully diluted shares of the Company’s common stock as of the date of the Merger, for an exercise price per share of $0.01, subject to adjustment as provided in the Warrant Agreement. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the number of such warrants was calculated to be 270,000.
** All of the options and warrants granted are not exercisable before the Merger and will be expired on the tenth anniversary of the Trigger Date.
As of June 30, 2024, the Company did not recognize any stock-based compensation expense as the performance condition of exercisability upon consummation of the Merger is not considered probable until it occurs.
F-122
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 16 — DISAGGREGATION OF REVENUES
Revenues generated from different revenue streams consist of the following:
|
For the Six Months Ended |
For the Six Months Ended |
|||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||
|
Royalty income |
$ |
14,626,256 |
$ |
9,955,479 |
$ |
29,736,524 |
$ |
16,839,041 |
||||
|
Procurement services |
|
13,536,608 |
|
13,186,629 |
|
26,732,592 |
|
25,703,245 |
||||
|
Management services |
|
16,705,597 |
|
13,471,805 |
|
32,360,267 |
|
30,724,761 |
||||
|
Rental services |
|
3,453,173 |
|
1,226,444 |
|
7,071,114 |
|
3,343,410 |
||||
|
Others |
|
4,780,446 |
|
3,161,069 |
|
12,009,625 |
|
7,303,587 |
||||
|
Total |
$ |
53,102,080 |
$ |
41,001,426 |
$ |
107,910,122 |
$ |
83,914,044 |
||||
During the six months ended June 30, 2024 and 2023, the Company recognized revenue of $1,970,889 and $503,681 from the opening balance of advances from customers, respectively; and recognized revenue of nil and $1,382,803 from the opening balance of advances from customers — related parties, respectively.
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, and for the six months ended June 30, 2024 and 2023, substantially all of our long-lived assets and revenues generated are attributed to the Company’s operation in Japan.
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS
The related parties had material transactions for the six months ended June 30, 2024 and 2023 consist of the following:
|
Name of Related Parties |
Nature of Relationship as of June 30, 2024 |
|
|
Yoshiyuki Aikawa |
Sole shareholder, director and CEO of the Company |
|
|
Yoshiko Aikawa |
Representative director of a subsidiary of the Company |
|
|
Mizuho Yamashita |
Director of a subsidiary of the Company |
|
|
Medical Corporation Shobikai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Kowakai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Nasukai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Aikeikai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Jukeikai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Association Junikai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Medical Corporation Association Furinkai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of the MC |
|
|
Japan Medical & Beauty Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
Hariver Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
Public Interest Foundation SBC Medical Promotion Foundation |
The relative of CEO of the Company being a Member of Public Interest Foundation SBC Medical Promotion Foundation |
|
|
AI Med Inc. |
Controlled by the CEO of the Company |
|
|
General Incorporated Association SBC |
The CEO of the Company being the Member of General Incorporated Association SBC |
|
|
Amulet Inc. |
Controlled by Mizuho Yamashita, a director of a subsidiary of the Company |
|
|
SBC Irvine MC |
Significantly influenced by the Company |
|
|
SBC Tokyo Medical University, previously known as Ryotokuji University |
The CEO of the Company is the chairman of SBC Tokyo Medical University |
|
|
SBC Shonan Osteopathic Clinic Co., Ltd. |
The CEO of the Company is a principal shareholder of SBC Shonan Osteopathic Clinic Co., Ltd. |
|
|
Waqoo Inc. |
The CEO of the Company is a principal shareholder of Waqoo Inc. |
|
|
General Incorporated Association Taiseikai |
The relatives of CEO of the Company being the Members of General Incorporated Association Taiseikai |
F-123
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
During the six months ended June 30, 2024 and 2023, the transactions with related parties are as follows:
|
For the Six Months Ended |
||||||
|
2024 |
2023 |
|||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
26,205,206 |
$ |
33,109,091 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
25,998,681 |
|
17,444,445 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
24,113,981 |
|
18,942,043 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
11,113,976 |
|
8,105,210 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
3,698,101 |
|
1,275,997 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
2,672,883 |
|
516,360 |
||
|
Japan Medical & Beauty Inc. |
|
19,713 |
|
24,895 |
||
|
Hariver Inc. |
|
9,856 |
|
11,041 |
||
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
|
1,842 |
|
60 |
||
|
Public Interest Foundation SBC Medical Promotion Foundation |
|
59 |
|
625 |
||
|
General Incorporated Association SBC |
|
304 |
|
— |
||
|
SBC Tokyo Medical University, previously known as Ryotokuji University |
|
40,817 |
|
32,830 |
||
|
Yoshiyuki Aikawa |
|
54,130 |
|
2,267 |
||
|
Mizuho Yamashita |
|
— |
|
15,458 |
||
|
Amulet Inc. |
|
— |
|
927 |
||
|
AI Med Inc. |
|
207 |
|
15,197 |
||
|
SBC Irvine MC |
|
682,057 |
|
720,498 |
||
|
Medical Corporation Association Furinkai |
|
4,880,109 |
|
— |
||
|
Medical Corporation Association Junikai |
|
2,013,450 |
|
— |
||
|
General Incorporated Association Taiseikai |
|
993 |
|
— |
||
|
SBC Shonan Osteopathic Clinic Co., Ltd. |
|
2,880 |
|
— |
||
|
Total |
$ |
101,509,245 |
$ |
80,216,944 |
||
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the balances with related parties are as follows:
|
Accounts receivable |
June 30, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
4,270,647 |
$ |
9,251,427 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
6,716,636 |
|
8,447,448 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
6,554,855 |
|
7,841,059 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
2,816,432 |
|
4,661,649 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
778,715 |
|
1,358,213 |
||
|
Medical Corporation Association Furinkai |
|
1,252,149 |
|
1,039,074 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
482,829 |
|
520,891 |
||
|
Medical Corporation Association Junikai |
|
859,837 |
|
348,187 |
||
|
Japan Medical & Beauty Inc. |
|
— |
|
139,767 |
||
|
SBC Tokyo Medical University, previously known as Ryotokuji University |
|
436 |
|
66,546 |
||
|
AI Med Inc. |
|
— |
|
2,329 |
||
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
|
1,348 |
|
45 |
||
|
Public Interest Foundation SBC Medical Promotion Foundation |
|
— |
|
37 |
||
|
SBC Shonan Osteopathic Clinic Co., Ltd. |
|
1,284 |
|
— |
||
|
SBC Irvine MC |
|
122,149 |
|
— |
||
|
General Incorporated Association Taiseikai |
|
304 |
|
— |
||
|
General Incorporated Association SBC |
|
53 |
|
— |
||
|
Total |
$ |
23,857,674 |
$ |
33,676,672 |
||
F-124
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
|
Other receivables |
June 30, |
December 31, |
||||
|
SBC Inc., previously known as SBC China Inc. |
$ |
5,245,990 |
$ |
— |
||
|
Total |
$ |
5,245,990 |
$ |
— |
||
|
Finance lease receivables |
June 30, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
1,994,216 |
$ |
2,568,709 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
2,387,575 |
|
2,779,347 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
2,684,466 |
|
2,019,117 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
1,492,424 |
|
1,782,124 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
482,444 |
|
335,317 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
1,008,402 |
|
79,439 |
||
|
Total |
$ |
10,049,527 |
$ |
9,564,053 |
||
|
Less: current portion |
|
6,598,828 |
|
6,143,564 |
||
|
Non-current portion |
$ |
3,450,699 |
$ |
3,420,489 |
||
|
Due from related party, net |
June 30, |
December 31, |
||||||
|
SBC Irvine MC |
$ |
3,301,013 |
|
$ |
3,238,209 |
|
||
|
Less: allowance for credit loss |
|
(3,301,013 |
) |
|
(3,238,209 |
) |
||
|
Total |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
Long-term investments in MCs – related parties |
June 30, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
6,216 |
$ |
7,090 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
6,216 |
|
7,090 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
6,216 |
|
7,090 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
6,216 |
|
7,090 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
6,685,971 |
|
7,626,184 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
10,658,205 |
|
12,157,011 |
||
|
Total |
$ |
17,369,040 |
$ |
19,811,555 |
||
|
Advances from customers |
June 30, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
7,877,988 |
$ |
13,438,645 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
3,618,451 |
|
4,237,765 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
3,317,683 |
|
4,117,597 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
928,692 |
|
1,168,947 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
56,118 |
|
85,044 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
4,877 |
|
10,177 |
||
|
Total |
$ |
15,803,809 |
$ |
23,058,175 |
||
F-125
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 17 — RELATED PARTY TRANSACTIONS (cont.)
|
Notes payable – related parties |
June 30, |
December 31, |
||||
|
Medical Corporation Shobikai |
$ |
9,410,372 |
$ |
5,264,101 |
||
|
Medical Corporation Kowakai |
|
6,901,327 |
|
3,855,650 |
||
|
Medical Corporation Nasukai |
|
6,208,280 |
|
4,099,032 |
||
|
Medical Corporation Aikeikai |
|
428,944 |
|
1,561,642 |
||
|
Medical Corporation Jukeikai |
|
372,383 |
|
268,552 |
||
|
Medical Corporation Ritz Cosmetic Surgery |
|
498,940 |
|
268,445 |
||
|
Total |
$ |
23,820,246 |
$ |
15,317,422 |
||
|
Less: current portion |
|
9,672,886 |
|
3,369,203 |
||
|
Non-current portion |
$ |
14,147,360 |
$ |
11,948,219 |
||
|
Due to related party |
June 30, |
December 31, |
||||
|
Yoshiyuki Aikawa |
$ |
3,469,183 |
$ |
3,583,523 |
||
|
Total |
$ |
3,469,183 |
$ |
3,583,523 |
||
|
For the Six Months Ended |
||||||
|
Allowance for credit loss movement |
2024 |
2023 |
||||
|
Beginning balance |
$ |
3,238,209 |
$ |
2,867,455 |
||
|
Provision for credit loss |
|
62,804 |
|
146,452 |
||
|
Ending balance |
$ |
3,301,013 |
$ |
3,013,907 |
||
The balances of due to and due from related parties represent the outstanding loans to and from related parties, respectively, as of June 30, 2024 and December 31, 2023. These loans are non-secured, interest-free and due on demand.
The Company made a prepayment of JPY2.4 billion (approximately $18.32 million when payment was made) in December 2022 to purchase a patent use right ready to be used on January 1, 2023 with the useful life of sixteen years from SBC Tokyo Medical University, previously known as Ryotokuji University. SBC Tokyo Medical University later became a related party of the Company in March 2023 when the CEO of the Company became the chairman of the university. As SBC Tokyo Medical University was not a related party at the time the patent use right was purchased, this was not identified as a related party transaction.
In February 2023, the Company paid off the retirement compensation expense accrued to Yoshiko Aikawa.
During the six months ended June 30, 2024 and 2023, the Company purchased medical equipment and cosmetics of $5,413,462 and $1,596,023, respectively, from Japan Medical & Beauty Inc., which was recognized and included in the cost of revenues.
Also see Note 4, 9, 12, 13 and 15 for more transactions with related parties.
F-126
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
NOTES TO UNAUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 18 — SUBSEQUENT EVENTS
The Company evaluated subsequent events through the date that the unaudited consolidated financial statements are issued, and concluded that no subsequent events have occurred that would require recognition or disclosure in the financial statements other than as disclosed below.
In July 2024, the Company terminated 50,000 warrants granted to a business partner in September 2023.
On September 17, 2024, following the approval at the special meeting of the shareholders of Pono Capital Two, Inc., a Delaware corporation (“Pono”), Pono Two Merger Sub, Inc., a Delaware corporation (“Merger Sub”) and a wholly owned subsidiary of Pono consummated a merger with and into the Company pursuant to an agreement and plan of merger, with the Company continuing as the surviving entity and has become a wholly owned subsidiary of Pono. On September 17, 2024, the Company changed its name to “SBC Medical Group, Inc.” and Pono changed its name to “SBC Medical Group Holdings Incorporated”.
F-127
SBC MEDICAL GROUP HOLDINGS INCORPORATED
12,134,375 Shares of Common Stock Underlying Warrants
9,350,846 Shares of Common Stock for Resale by Selling Securityholders
634,375 Warrants to Purchase Common Stock for Resale by Selling Securityholders
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PROSPECTUS
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October 18, 2024