展示文件5.1
| SKADDEN，ARPS，SLATE，MEAGHER & FLOM LLP | |||||||||||
| ONE MANHATTAN WEST | |||||||||||
| NEW YORK, NY 10001 | 5601 Great Oaks Parkway 辦公室 ——— 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 PALO ALTO 華盛頓特區 WILMINGTON ——— 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 倫敦 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多 | ||||||||||
| ________ | |||||||||||
| TEL: (212) 735-3000 | |||||||||||
| FAX: (212) 735-2000 | |||||||||||
| www.skadden.com | |||||||||||
| 2024年10月21日 | |||||
鯨魚特種控股公司。
第五大道452號，紐約，紐約州10167。
紐約州紐約市10018號
| 關於： | 鯨魚特種控股公司。 | ||||
| S-1表格的註冊聲明 | |||||
女士們，先生們：
我們已經作爲Bowhead Specialty Holdings Inc.的特別美國顧問，在與特定的賣方股東（即" 公司 （「股東大會紀要」）公司”）有關，以及該公司價值0.01美元每股的4,000,000股普通股的轉售事宜（包括高達600,000股普通股的超額配售選擇權）（即"銷售股東”股份”).
根據1933年證券法下S-k條例601(b)(5)項的要求提供此意見。證券法”).
鑑於上文，我們已審核並依賴以下文件：
(a)公司有關股票的S-1表格註冊聲明已在證券交易委員會（“交易所）2024年10月21日依據證券法案提交，包括根據證券法案通用規則和條例第430A條規定視爲註冊聲明一部分的信息（“委員會:”）（該註冊聲明以下簡稱“規則和法規”蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”);
鯨魚特種控股公司。
2024年10月21日
第2頁
(b)擬訂於出售股東、公司和J.P.摩根證券有限責任公司、摩根士丹利 & Co. 有限責任公司和基夫·布魯艾特及伍茲公司之間進入的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），涉及出售股東向在其中被命名的若干承銷商的股份，作爲登記聲明的附表1.1提交；承壓商已提交，相關於出售股東向承銷商出售股份的協議。
(c)公司秘書H. Matthew Crusey於本文發佈之日簽發的證書的已執行副本（”秘書證書”);
(d)2024年5月9日生效的公司成立證書副本，經秘書證書認證；
(e)一份公司修正和重立章程副本，自今日起生效，由德拉華州國務卿於2024年10月21日認證，並根據國務卿的證書認證；
(f)已依據秘書證明書認證的截至2024年5月9日生效的公司章程副本；
(g)公司修正和重新規定的章程副本，即效力於本日期，根據秘書證書認證；和
(h)根據秘書證書，公司董事會於2024年5月9日和2024年10月21日通過的某些決議副本已獲認證。
我們還檢查了公司的這些記錄和協議、公共官員的證明或其他身份證明文件、公司和其他人的官員或其他代表的證書和收據、以及我們認爲必要或適當作爲下面陳述的依據的其他文件的原件或副本，這些文件沒有被修訂或口頭或書面終止，除非我們書面披露過。
在我們的審查中，我們假定所有簽名（包括電子簽名）、所有自然人的法定資格和能力、向我們提交的所有文件的真實性、向我們提交的所有文件（作爲複印件、電子文件、認證件或複印件）與原始文件的一致性以及這些副本的原始文件的真實性都是真實的。關於在本文所述意見相關的任何事實，我們並沒有獨立地建立或驗證，而是依賴於公司及其他代表和公職人員的聲明和陳述，包括秘書證明書中所列事實和結論以及包括在承銷協議中所列陳述和擔保的事實陳述和擔保。此外，我們假定股票的發行不會違反或與公司約束的任何協議或文件發生衝突（但我們不假定該前提適用於組織文件或列在註冊聲明書第二部分中所列與紐約州法律約束的協議或文件）。
鯨魚特種控股公司。
2024年10月21日
第3頁
我們對除了特拉華州《普通公司法》以外的任何司法管轄區的法律不做任何表態（“特拉華州公司法”).
在此使用的「組織文件」指的是上述(d)至(g)款列出的文件。
根據前述內容並根據此處所述的資格和假設，我們認爲股票已獲得公司根據DGCL所需的一切公司行動的授權，並已有效發行，且已繳足款項且不可再評價。
此外，在發表前述意見時，我們還假設：
(a) 公司發行股份並未（i）除非在此處明確陳述的範圍內，違反公司或該發行受其約束的任何法規，或（ii）構成違反，或違反，或需要任何其他人的同意或批准的任何協議或文件（但我們未對組織文件或列在註冊聲明第二部分中註明受紐約州法律管轄的那些協議或文件做出此假設，儘管我們已經假設遵守相關協議或文件中涉及公司財務比率或測試或財務狀況或經營結果的任何方面的任何契約、限制或規定）；和
(b) 公司的授權股本如股權證明書所述，我們僅依賴德拉華州國務卿核發的認證副本，並未進行其他任何調查。
本意見函應根據定期就此類交易提出意見的美國律師的慣例解釋。
我們特此同意，在組成註冊聲明的招股說明書中提及我們公司「法律事項」。我們特此同意將此意見與委員會作爲註冊聲明的附件一併提交。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7節或規章要求同意的人類別。
| Very truly yours, | ||||||||
| /s/ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP | ||||||||
| DSY | ||||||||