SEC FORM 3

SEC Form 3

表格 3

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

持有證券的受益擁有權初始聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報

OMB認可

OMB編號:			3235-0104
回應的平均時間負擔:
每個回應的平均時間負擔:			0.5

1. 報告人姓名及地址 ^*

莫斯肯尼斯A

（姓氏）

（名字）

（中間名）

C/O bill holdings, INC.

6220 美國中心大道，100號套房

（街道）

SAN JOSE

加州 CA

95002

（城市）

（州）

（郵政編碼）

2. 需要聲明的事件日期 (月/日/年)
10/11/2024

3. 發行人名稱及逐筆明細或交易代碼
bill holdings 公司。 [ 比爾 ]

4. 報告人員與發行人的關係
（勾選適用者）

	董事	10%持有人
X	職員（在下面給出職稱）	其他（在下面指定）
	首席科技官

5. 如為修訂，原始申報日期 (月/日/年)

6. 個人或合併/群體申報（選擇適用的行）

X	單一報告人填報的表格
	由多人報告人填報的表格

表格I - 非衍生證券的受益所有權
1. 證券標題（說明書 4）	2. 受益所有的證券數量（說明書 4）	3. 所有權形式：直接（D）或間接（I）（說明書 5）	4. 間接受益所有權的性質（說明書 5）
普通股	103,853	D
普通股	2,793	I	參見註腳⁽¹⁾

表二-有利擁有的衍生工具證券（例如，買賣、認股權證、期權、可換股證券）
1.衍生證券名稱（實施。 4)	二.可行使日期和到期日 (月/日/年)		三.相關衍生工具證券的所有權及金額 (實施) 4)		4.衍生性證券的轉換或行使價	五.所有權表格：直接（D）或間接（I）（實施。 5)	六.間接受益擁有權的性質（實施） 5)
1.衍生證券名稱（實施。 4)	可執行日期	到期日	標題	股份數量或數目	4.衍生性證券的轉換或行使價	五.所有權表格：直接（D）或間接（I）（實施。 5)	六.間接受益擁有權的性質（實施） 5)
限量庫存單位	⁽²⁾	⁽²⁾	普通股	92,108	⁽³⁾	D
限量庫存單位	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	56,980	⁽³⁾	D
限量庫存單位	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	普通股	37,987	⁽³⁾	D
績效股票單位	⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股	4,702	⁽⁷⁾	D
績效股票單位	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	23,742	⁽⁷⁾	D
績效股票單位	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股	14,245	⁽⁷⁾	D
股票期權（購買權）	⁽¹⁰⁾	08/01/2028	普通股	2,500	$5.26	I	請參閱註腳⁽¹⁾
股票期權（購買權）	⁽¹¹⁾	08/05/2029	普通股	625	$13.4	I	請參閱註腳⁽¹⁾
限量庫存單位	⁽¹²⁾	⁽¹²⁾	普通股	123	⁽³⁾	I	請參閱註腳⁽¹⁾
限量庫存單位	⁽¹³⁾	⁽¹³⁾	普通股	725	⁽³⁾	I	請參閱註腳⁽¹⁾
限量庫存單位	⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	普通股	1,333	⁽³⁾	I	請參閱註腳⁽¹⁾
限量庫存單位	⁽¹⁵⁾	⁽¹⁵⁾	普通股	291	⁽³⁾	I	請參閱註腳⁽¹⁾

回覆的說明：

1. 代表報告人配偶持有的股份。報告人放棄對這些股份的有益所有權，除非在某種程度上，報告人對其中的有財產利益，如果有的話，並且本報告不應被認為是報告人是根據1934年修訂后的證券交易法（"法案"）第16條的所有權者，或者為任何其他目的。

2. 限制性股票單位（"RSUs"）於2024年5月28日釋出總股份的1/4，此後每季度釋出總股份的1/16，前提是報告人在每個釋股日期繼續服務。

3. 每個RSU代表一份收到發行人普通股一股的條件性權利。

4. RSU在4年內分16等季度分期，從2024年11月28日開始，前提是報告人在每個釋股日期繼續服務。

5. RSU於2025年8月28日釋出總股份的50％，並於2026年8月28日的兩年內釋出50％，前提是報告人在每個釋股日期繼續服務。

6. 估績股票單位（"PSUs"）可能根據自2023年7月1日開始並於2026年6月30日結束的三年期間，相對於組成羅素3000的公司，根據報告人對發行人的持續服務而釋出。一旦獲得，PSUs將在發行人的薪酬委員會或董事會證實達成水平的日期後全額釋出，並在其後的下一個定期季度釋股日期實現此釋股。

7. 每個PSU代表收到發行人普通股一股的有條件的權利。

8. PSU的授予取決於發行人在2024年7月1日至2025年6月30日期間實現某些營業收入和盈利目標，並須報告人繼續為發行人提供服務。一旦獲得，PSU將在三年內授予，其中1/3將於發行人董事會證實成就水平後的首個季度授予日期上授予，其餘2/3將在接下來的兩年內每季度授予。

9. PSU的授予取決於在2024年7月1日至2027年6月30日期間，相對於組成羅素3000指數的公司，發行人的總股東回報。需報告人持續為發行人提供服務。一旦獲得，PSU將在三年表現期結束時完全授予。

10. 選擇權在2019年5月14日授予總股份的25％，此後每月授予總股份的1/48，直至該選項完全授予為止，取決於報告人在每個授予日期上的持續服務。

11. 選擇權在2020年8月6日授予總股份的25％，此後每月授予總股份的1/48，直至該選項完全授予為止，取決於報告人在每個授予日期上的持續服務。

12. RSU將在四年內以16等額的季度分期授予，開始日期為2021年11月28日，取決於報告人在每個授予日期上的持續服務。

13. RSU將在四年內以16等額的季度分期授予，開始日期為2023年11月28日，取決於報告人在每個授予日期上的持續服務。

14. RSU將在四年內以16等額的季度分期授予，開始日期為2024年11月28日，取決於報告人在每個授予日期上的持續服務。

15. RSU將在四年內以16等額的季度分期授予，開始日期為2022年11月28日，取決於報告人在每個授予日期上的持續服務。

	s/ Rajesh Aji, Attorney-in-Fact	10/21/2024
	** 報告人簽名	日期
提示: 每一類在直接或間接上所擁有的證券需分開報告。
* 如果本表格由超過一個報告人提交，請詳見指引4(b)(v)。請參見指令 5 (b)(v).
** 故意虛假陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為，請參考請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。
注意：請提交三份表格副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，請另提交附件頁面，以便提供額外信息。請參見第6條指引。
回應本表格所包含的信息收集不需要回覆，除非該表格顯示了一個當前有效的OMB號碼。