第99.1展示文本
向上融资控股有限公司 |
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2023年12月31日和2023年6月30日的中期摘要资产负债表 |
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(所有金额以美元计算，除非另有说明，股份、每股数据等除外) |
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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资产： |
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现金及现金等价物 |
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为了监管目的而分隔现金 |
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定期存款 |
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客户应收账款（扣除US$预备金，截至2023年12月31日和2024年6月30日） |
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来自券商、经销商和结算组织的应收款项 |
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以公允价值计量的持有金融工具 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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应收关联方款项 |
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总流动资产 |
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开多期限存款 |
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租赁资产 |
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10,202,296 |
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商誉 |
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所有基金类型投资 |
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其他非流动资产 |
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递延所得税资产 |
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总资产 |
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负债： |
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应付客户款项 |
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向经纪人、经销商和结算组织应付款项 |
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应计费用及其他流动负债 |
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待摊收入 - 当前 |
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租赁负债-流动负债 |
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与关联方应付款项 |
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流动负债合计 |
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可转债 |
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租赁负债-非流动负债 |
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递延税款负债 |
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负债合计 |
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中间权益 |
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可赎回的非控股权益 |
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权益-中间融资 |
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股东权益： |
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A类普通股。 |
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B类普通股 |
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额外实收资本 |
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法定公积金 |
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累积赤字 |
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) |
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( |
) |
自家保管的股票 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
) |
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非控股权益 |
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) |
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) |
股东权益总计 |
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总负债，中间股权和所有权益 |
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相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
向上融资控股有限公司 |
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未经审计的中期汇总综合损益表 |
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(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明) |
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2021年6月30日止六个月 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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收入(a) |
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佣金 |
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利息相关收入 |
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融资服务费 |
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利息收入 |
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其他营业收入 |
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总收入 |
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利息支出 |
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) |
总净收入 |
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运营成本和费用： |
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执行和清算 |
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( |
) |
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( |
) |
员工薪酬福利 |
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( |
) |
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( |
) |
占用、折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
通讯和市场数据(a) |
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( |
) |
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( |
) |
市场营销和品牌推广 |
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( |
) |
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( |
) |
ZSCALER, INC. |
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( |
) |
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( |
) |
2021年第二季度总营业成本和费用为25.943亿元人民币（4.018亿美元），同比增长335.1%，比2020年同期的5.963亿元人民币增长。2021年第二季度总股份-based 赔偿费用为16.606亿元人民币（2.572亿美元），而2020年同期为2400万元人民币。 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入： |
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其他, 净额 |
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税前收入 |
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所得税费用 |
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) |
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( |
) |
净收入 |
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减：非控制权益净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
最初的可赎回非控制权益增加至赎回价值 |
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( |
) |
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( |
) |
向上融科普通股股东应占净利润 |
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每股向上融科普通股股东应占净利润 |
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基本 |
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稀释的 |
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用于计算每股净利润的加权平均股份 |
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基本 |
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稀释的 |
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其他综合损失，税后净额: |
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累计外币翻译调整变动 |
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( |
) |
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( |
) |
综合收益总额 |
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Less: comprehensive loss attributable to non-controlling interests |
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( |
) |
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( |
) |
可赎回的非控制权益的增值至清偿价值 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的综合收益总额 |
|
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F-2
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
|
|
美元 |
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佣金 |
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与利息相关的收入 |
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利息收入 |
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沟通和市场数据 |
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( |
) |
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) |
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
F-3
向上融资控股有限公司 |
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未经审计的股东权益变动综合表 |
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(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明) |
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A类普通股。 |
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B类普通股 |
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公司回购股份 |
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股票认购应收款项。 |
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法定 |
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累积的 |
|
累积的 |
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非控制权益 |
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总费用 |
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|
股份 |
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数量 |
|
股份 |
|
数量 |
|
股份 |
|
数量 |
|
数量 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
||||||||||||
|
|
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|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
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|
|
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2023年1月1日余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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一旦结算，将发行A类普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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股权酬金 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
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外币翻译调整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
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赎回次级股权的多项恶化 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
|
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
|
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— |
|
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|
( |
) |
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||
截至2023年6月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年1月1日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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结算后发行A类普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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股权酬金 |
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外币翻译调整 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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赎回次级股权的多项恶化 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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2024年6月30日的余额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||||
相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
F-4
第99.1展示文本
向上融资控股有限公司 |
|
|||||||
未经审计中期简明合并现金流量表 |
|
|||||||
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明) |
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|||||||
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2021年6月30日止六个月 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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经营活动现金流量： |
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净收入 |
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调整净利润(亏损)和经营活动提供的现金: |
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股权酬金 |
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折旧和摊销 |
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||
未实现的金融工具持有的公允价值变动为公允价值 |
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( |
) |
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( |
) |
投资损失，包括减值 |
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— |
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坏账准备金 |
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汇兑收益 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税费用 |
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||
可转债利息支出 |
|
|
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经营性资产和负债变动: |
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||
以公允价值计量的持有金融工具 |
|
|
( |
) |
|
|
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应收客户款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
从经纪商、经销商和结算组织收到的应收款项 |
|
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|
|
|
( |
) |
|
与/来自关联方的应收/应付款项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁权使用资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付客户款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向经纪人、经销商和结算组织应付款项 |
|
|
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|
|
|
||
应计费用及其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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经营活动产生的净现金流量 |
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|
( |
) |
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|
投资活动现金流量： |
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|
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||
购买的房地产、设备和无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
定期存款到期 |
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— |
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|
员工预支款项 |
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( |
) |
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投资活动产生的净现金流量 |
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|
( |
) |
|
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筹集资金的现金流量： |
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|
|
|
|
||
收到可赎回的非控制权益的款项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
发行A类普通股以解决基于股份奖励的议案 |
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|
|
|
|
|
||
筹资活动产生的现金净额 |
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|
|
|
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|
||
现金、现金等价物和受限制的现金的增加（减少） |
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( |
) |
|
|
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汇率变动影响 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限制现金： |
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||
现金及现金等价物 |
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|
|
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||
为了监管目的而分隔现金 |
|
|
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|
|
|
||
现金流量补充披露： |
|
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所得税支付（净额） |
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相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。
F-5
向上融资控股有限公司
未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额以美元表示), 除了分享、每股数据或另有说明)
向上融科控股有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日根据开曼群岛法律成立。该公司及其子公司，其合并变量利益实体（“VIEs”）及VIEs子公司（统称“集团”）主要从事在线券商服务业务。
截至2024年6月30日，集团主要主营子公司、VIEs及VIEs子公司详情如下：
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|
购买/销售日期 |
|
设立地点 |
|
占流通股百分比 |
子公司： |
|
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|
|
Tiger Brokers (NZ) 券商有限公司（“TBNZ”） |
|
2016年8月2日 |
|
新西兰 |
|
|
向上融科国际有限公司（“向上国际”） |
|
2018年2月8日 |
|
香港 |
|
|
虎牙券商（新加坡）私人有限公司（“虎牙券商新加坡”） |
|
2018年3月27日 |
|
新加坡 |
|
|
美国虎牙证券有限公司（“美国虎牙证券”） |
|
2018年3月30日 |
|
United States of |
|
|
Beijing Bohu Xiangshang Technology Co., LTD (“Beijing BHXS”, “Beijing |
|
May 17, 2018 |
|
中国 |
|
|
Beijing Xiangshang Yixin Technology Co., Ltd (“Beijing Yixin”, “Beijing |
|
2018年7月26日 |
|
中国 |
|
|
Wealthn有限责任公司（“Wealthn”） |
|
2018年8月1日 |
|
美国 |
|
|
Kastle有限公司（“Kastle”） |
|
2018年10月15日 |
|
香港 |
|
|
TradeUP证券公司（美国）（“TradeUP Securities”） |
|
2019年7月12日 |
|
美国 |
|
|
Tradeup Inc.（“Tradeup”） |
|
2019年10月10日 |
|
美国 |
|
|
杭州优虎科技有限公司（“Hangzhou U-Tiger”） |
|
2020年4月9日 |
|
中国 |
|
|
虎科科技（新西兰）有限公司（“TFNZ”） |
|
2021年5月17日 |
|
新西兰 |
|
|
虎服务（澳洲）私人有限公司（“Tiger Services AU”） |
|
2021年8月27日 |
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澳洲 |
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虎券商（澳洲）股份有限公司（“TBAU”） |
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2021年9月13日 |
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澳洲 |
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老虎证券（香港）全球有限公司（“老虎证券香港”） |
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2021年10月26日 |
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香港 |
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VIE： |
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北京向上融科科技有限责任公司（“北京融科” |
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2014年6月11日 |
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中国 |
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合并VIE |
北京向上易益老虎科技集团有限公司（“北京易益”, |
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2019年7月29日 |
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中国 |
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合并VIE |
VIEs子公司： |
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北京科网股网络技术有限公司（“北京科网股网络”） |
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2016年4月20日 |
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中国 |
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VIE的子公司 |
北京易鑫集团商务服务有限公司（“北京易鑫集团商务”） |
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2016年4月21日 |
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中国 |
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VIE的子公司 |
北京之间丰意信息技术有限公司（“北京ZJFY”） |
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2018年1月25日 |
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中国 |
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VIE的子公司 |
北京易鑫向上科技有限公司（“北京向上”） |
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2018年9月5日 |
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中国 |
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VIE的子公司 |
广州U-Tiger科技有限公司（“广州U Tiger”） |
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2018年12月24日 |
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中国 |
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VIE的子公司 |
1向上融科国际有限公司拥有
F-6
向上融资控股有限公司
未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
集团历史及在相同共同所有权下的重组
集团的历史始于2014年6月，北京荣科开始运营，作为一家由首席执行官Mr.天华、吴先生在中国设立的有限责任公司。自2014年12月至2017年1月，北京荣科成立后，天使系列A、亿、B+投资者（统称“股权投资者”）分别收购了一定比例的股权，享有北京荣科的优先权。
2018年6月，公司进行了一系列重组交易，将业务从中国移转至开曼群岛（“移转注册”）。移转注册的主要目的是为现有业务成立一个开曼控股公司，为其在境外首次公开发行做准备。鉴于北京荣科的股东结构和权利与公司基本相同，移转注册被视为一般所有权下实体的重组。因此，北京荣科的历史财务信息从所述期间开始合并列入集团合并财务报表。
VIE安排
为了控制VIEs及获得VIEs及其子公司预期剩余回报的权利，2018年6月7日，北京WFOE I与北京荣科及其股权投资者签署了一系列合同安排，分别于2018年12月17日和2022年10月11日进行了修订并于2023年11月1日终止。在终止当天，北京WFOE I与北京荣科及当时的股东签署了一系列合同安排。2018年10月30日，北京WFOE II与北京伊伊签署了一系列基本相同的合同安排。
通过签订这些合同协议，公司通过其全资子公司北京WFOE I和北京WFOE II（“WFOEs”）具有（1）指导最显著影响实体经济绩效的VIEs活动的权力和（2）获得对VIEs经济利益的权利，这可能对VIEs非常重要。因此，公司被视为VIEs的主要受益人，并在公司的合并财务报表中合并VIEs的财务运营结果、资产和负债。公司还认为，行使控制权的能力可以确保VIEs继续执行和更新独家业务合作协议，并向公司支付服务费用。通过确保采用由公司自行决定的服务费用，公司有能力收费，并确保独家业务合作协议的续签，从而确保VIEs将继续执行和续签独家业务合作协议，支付服务费用。 协议签订并无限期续签，公司有权获得境内公司实体所产生的几乎全部经济利益。
旨在确保公司有效控制境内公司实体的协议。
独家期权协议。 境内公司实体的各股权投资人分别与全资子公司签订独家期权协议。根据这些协议，境内公司实体的股权投资人授予全资子公司无可撤销和独家的权利，自中国法律允许的范围内，在全资子公司自行决定的情况下，一次或多次从境内公司实体的股权投资人处购买或指定一名或多名人士购买境内公司实体的股权。标准股权购买价格为美元
F-7
向上融资控股有限公司
未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
VIE 安排（续）
委托书。 VIE的股票投资者签署了不可撤销的委托书，指定外商独资企业为事实上的律师，代表股权投资者行事，行使相关法律法规和VIE公司章程赋予其在VIE中的股权的所有权利。这些权利包括但不限于出席股东大会、行使投票权、指定和任命股权投资者、法定代表人（主席）、VIEs的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。委托书与利息相结合，自委托书签订之日起不可撤销并持续有效。
配偶同意书。 VIE的每位已婚股权投资者的配偶都签署了配偶同意书，该同意书无条件且不可撤销地同意不对由其配偶持有和以其名义注册的VIE的股权主张任何权利。此外，如果配偶出于任何原因获得VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。
承诺书。 VIE的相应股票投资者分别与外商独资企业签订了承诺书。VIE的股票投资者承诺，在行使期权时，他们将无条件地向外商独资企业退还超过独家期权协议中规定的股票购买价格的任何金额和费用。
为向公司转移经济利益而签订的协议
独家商业合作协议。 外商独资企业与VIE及其股权投资者签订了独家商业合作协议。根据协议，VIE同意指定外商独资企业为其独家服务提供商，以确定的价格提供业务支持、技术和咨询服务。外商独资企业应对协议履行过程中产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有排他性和专有权利和利益。年度服务费不应低于
股权质押协议。 VIE的股票投资者与外商独资企业签订了股权质押协议，根据该协议，股票投资者将VIE的所有股权质押给外商独资企业，以确保外商独资企业收取VIE应付的所有款项，包括但不限于根据独家商业合作协议定期向VIE支付的咨询和服务费。外商独资企业有权在质押期内收取股权产生的股息。如果发生任何违约事件，作为质押人的外商独资企业将有权占有质押的股权并处置质押的股权。股权质押协议将持续有效，直到 VIE 履行了独家商业合作协议下的所有应付款。
与VIE结构相关的风险
公司认为，外商独资企业与VIE及其各自子公司的合同安排符合中国法律并具有法律执行力。VIE的股票投资者也是公司的主要股东，因此寻求违背合同安排的行为对当前没有兴趣。但是，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力，如果股东减少在公司的权益，他们的利益可能会与公司的利益背道而驰，这可能会增加他们试图违背合同条款行事的风险，例如影响VIE在需要时不支付服务费。
F-8
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
公司控制VIEs的能力还取决于授权委托书。WFOE必须就VIEs中需要股东批准的所有事项进行投票。如前所述，公司认为该授权委托书在法律上是可执行的，但可能不如直接持股有效。
股东需要完成与主管政府机构签署的股权质押登记。如果股东中有任何人违约，WFOE将有权利，包括处置已质押股权以及收取拍卖或出售质押股权所得款项。公司已向当地政府机构完成了与VIEs相关的股权质押登记。
此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，则中国监管机构可能会：
对这些处罚的施加可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果这些处罚的施加导致集团失去对VIEs、VIEs子公司活动的指导权或收到它们经济利益的权利，集团将不再能够合并VIEs和VIEs 子公司。集团不认为中华人民共和国政府实施的任何处罚会导致公司、WFOEs、VIEs及其各自子公司的清算或解散。
没有将合并的VIEs资产担保为VIEs的义务，并且只能用于偿还VIEs的义务。没有VIEs的债权人（或受益权持有人）可以追索公司或其任何合并子公司的一般信用。在任何安排中没有明确安排和隐含的变量权益条款要求公司或其子公司为VIEs提供财务支持。然而，如果VIEs需要财务支持，公司或其子公司可以根据法定限制和限制的选择向其VIEs提供财务支持，通过向VIEs的股东提供贷款或向VIEs提供委托贷款。
相关中华人民共和国法律法规限制VIEs将其净资产一部分，相当于其法定储备余额和其股本，以贷款及预付款或现金股利形式转让给公司。
F-9
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
报告编制依据和合并原则
集团的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制的。集团的未经审计的中期简明合并财务报表包括公司、其全资子公司、其VIEs以及VIEs的子公司的财务报表。公司认为披露充分，以使所呈现的信息不会误导。
可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益代表由集团的VIE子公司向优先股东融资的优先股。由于这些优先股可能在发生一定不完全受集团控制的事件时由这些股东赎回，因此这些优先股按可赎回的非控股权益计算。集团按照ASC 480《区分负债和权益》中对赎回价值增长的变化进行核算，并将优先股的增值从发行日期至最早赎回日期的赎回价值记录为增值。
信用风险的集中
集团在交易和其他活动中所承担的信贷风险是根据单个交易对手和具有相似属性的交易对手组的基础来衡量的。信贷风险的集中可能受政治、行业或经济因素变化的影响。为减少风险集中的可能性，设定了信贷限额，并根据不断变化的交易对手和市场条件监控风险。截至2023年12月31日和2024年6月30日，集团在业务正常进行中没有任何超出正常信贷风险的重大风险集中。
营业收入集中度
截至2023年和2024年6月30日，没有任何客户占总营业收入的10%或更多。
供应商集中度
该集团依赖第三方执行和结算客户的交易请求。在这些第三方未能履行其义务的情况下，集团可能暂时无法找到替代供应商，以适时或完全满足客户的服务交付需求。
截至2023年和2024年6月30日，
最近的会计声明
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06《披露改进：对SEC披露更新和简化倡议的编码修订》，修改了Codification中各种FASB话题的披露或表述要求。各修订条款的有效日期将是SEC从《S-k规章》中删除相关披露的日期，不允许提前采纳。集团预计该标准的采纳不会对其基本报表产生重大影响。
F-10
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
最近的会计公告（续）
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（第280号课题）：改进可报告部门披露，引入了关键修订以增强公共实体可报告部门的披露。值得注意的变化包括强制披露定期提供给首席经营决策者（“CODM”）的重要部门费用、其他部门项目的披露，以及CODM使用的报告措施的一致性要求。本更新中的修订对于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期时段有效。集团目前正在评估其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（第740号课题）-所得税披露的改进。ASU No. 2023-09要求提供关于报告实体有效税率调解的详细信息，以及有关所支付所得税的额外信息。本指南适用于2024年12月15日后开始的年度时期，并采用前瞻性方法。允许提前采用。该集团目前正在评估其合并财务报表的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，法规改进：删除与概念声明相关的修订。ASU No. 2024-02包括对法规的修订，删除了对各种概念声明的引用。该指南适用于2024年12月15日后开始的年度时期。允许提前采用。该集团预计采用该标准不会对其财务报表产生重大影响。
来自客户的应收账款包括集团向合并账户客户提供的保证金贷款。客户拥有的证券未记录在未经审计的中期简明合并资产负债表中，作为应收贷款到期金额的抵押品持有。客户的应收账款在扣除可疑账款备抵后入账。从保证金贷款交易中获得的收入包含在利息收入中。当抵押品的公允价值低于应收账款账面价值时，管理层确定无法收回的应收客户款项在未经审计的中期简明综合收益报表中记为坏账支出。
在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，美元
下表显示了截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中客户可疑账户备抵金的变动情况。
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在截至6月30日的六个月中 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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截至1月1日的余额 |
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额外/（逆转） |
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注销 |
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截至6月30日的余额 |
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截至2024年6月30日，客户应收账款的备抵余额为美元
F-11
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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IPO分销服务和促销和广告服务应收款 |
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员工预支款项 |
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预付数据和IT服务费用 |
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预付营销费用 |
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财富管理服务费应收款 |
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预付专业服务费用 |
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应收增值税 |
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定期存款利息应收款 |
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预付所得税 |
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其他 |
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总费用 |
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资产、设备和无形资产，净额，包括以下内容：
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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电子设备 |
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办公设备 |
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租赁改良 |
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软件 |
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减：累计折旧 |
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) |
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( |
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资产和设备，净值 |
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许可证 |
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商标 |
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交易权益 |
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其他 |
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减:已累计摊销 |
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无形资产, 净额 |
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总费用 |
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2023年6月30日至2024年6月30日期间的折旧和摊销费用为美元。
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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期初余额 |
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期末结存 |
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截至2024年6月30日，此前
公允价值不易确定的股票证券
该集团拥有以下不易确定的公允价值的股权证券：
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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财富崛起收购公司（“FRLAU”） (a) |
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深圳大师俱乐部信息科技集团有限公司（“大师”） (b) |
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上海瑞泽投资咨询有限公司（“Realize”） (c) |
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上海易松咨询管理有限公司（“义松”） (d) |
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Feutune Light 收购公司（“FLFVU”） (e) |
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主网集团控股公司（“主网”） (f) |
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总计 |
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F-13
向上融资控股有限公司
未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
没有明确公允价值的股权证券（续）
可供出售证券
该集团持有以下可供出售证券：
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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阿法狮科技控股有限公司（“阿法狮”） (g) |
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总费用 |
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F-14
向上融资控股有限公司
未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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应计工资及福利费用 |
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应付的收入税和非收入税 |
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应计的专业费用 |
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应计营销费用 |
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客户预付款 |
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应计的数据和IT服务费用 |
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股份激励计划下员工作出售其股份后应支付的金额 |
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其他 |
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总费用 |
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开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，易鑫集团的所得和资本收益不需缴纳税款。
中国
根据中华人民共和国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为
新西兰
集团子公司TBNZ和TFNZ位于新西兰，并适用于在新西兰获得的应税收入税率为
香港
集团在香港注册的子公司适用利得税率为
美国
易鑫集团在美国注册成立的子公司需缴纳 联邦所得税税率为
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向上融资控股有限公司
未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
新加坡
总公司在新加坡设立的子公司应纳税率为
澳洲
总公司在澳洲设立的子公司应纳税率为
2021 系列 A1 笔记
2021年2月25日，公司与一群投资者（“投资者”）签订了可转换票据购买协议（“协议”），发行本金总额为美元的可转换债券
公司选择了2021年A1系列票据的公允价值期权。公司在独立的第三方评估师的协助下，采用二项式期权估值模型来估算可转换债券的公允价值，并在每个适用期限内采用以下假设，这些假设考虑了股价、波动率、预期股息、无风险利率和债券收益率等变量。可转换债券公允价值的变动在年度综合收益（亏损）报表中的其他收益中确认，但由于特定工具的信用风险而导致的公允价值变动除外，这些变动需要在累计的其他综合收益（亏损）中确认。
2021年9月27日和30日，公司和投资者签订了修订协议，协议中增加了现金转换功能。转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合。该公司将该修正案视为先前债券的失效。修改前后的可转换债券公允价值的变化已记录在2021年合并综合收益（亏损）报表中的其他收益中。
由于转换期权可以全部或部分以现金由公司选择结算，因此公司根据ASC副标题470-20 “附带转换的债务和其他期权” 将2021年A1系列票据分为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过衡量没有相关转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中扣除负债部分的公允价值来确定的，并记为额外的实收资本。由此产生的折扣按实际利率累积为
根据亚利桑那州立大学 2020-06 的数据，f或者 2021 系列 A1 笔记，先前分叉并记入权益的转换期权，自2022年1月1日起，股票被重新合并为归类为负债的单一工具。本公司采用了修改后的回顾方法和变更 已记录在股东权益变动的合并报表中。
F-16
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
2021年A2系列票据
2021年5月5日，公司发行了美元
2021年B系列票据
2021年4月12日，一群机构投资者共同认购了总额为美元的可转债
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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2021年A1系列债券 美元 |
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2021年A2系列债券 美元 |
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2021年B系列债券 美元 |
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公司的修正后的公司章程授权公司发行
截至2018年6月7日，在附注1中描述的再注册日期，公司分别发行和已发行
2019年3月，集团完成了首次公开发行，并获得净收益
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
完成首次公开招股后，
截至2019年12月31日，公司持有
截至2020年12月31日，公司持有
2021年6月10日，公司完成了一项跟投公开发行，发行了
2021年3月、8月和12月
2022年3月
截至2024年6月30日，公司在循环信贷设施中未结清的借款为5,100万美元，并有一张价值600万美元的信用证，抵消最大借款额度。循环信贷设施下的借款应于2026年7月21日偿还。因此，可用金额为4900万美元。应付期限票据需按季度偿还600万美元，并在2026年7月21日还清一笔12,000万美元的巨额付款。
2022年11月8日，公司合并后的VIE子公司之一北京向商发行了
2023 年 4 月 7 日，北京香商，发行
天使和Pre-A系列优先股在某些事件发生时可由北京向商赎回，在合并资产负债表中记为夹层权益，包括以下内容：
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系列天使 |
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Pre-A 系列 |
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总计 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
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可赎回的非控股权益的增加 |
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外币折算调整 |
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( |
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( |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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北京向商发行的天使和Pre-A系列优先股的重要条款如下：
投票权
优先股和普通股的持有人应根据其持股比例共同投票。
F-18
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
分红权利
在北京祥尚的任何其他股票上，不得支付任何现金、资产或股份的分红，直到提前支付每股优先股的优先股红利，无论是现金还是股份。
如果北京祥尚决定分红，优先股股东有权获得非累积分红
清算优先权
在清算万亿。e优先股股东应有权在普通股股东之前收到相应金额。
如果没有足够的资金用于支付每股优先股的优先金额，北京祥尚的全部资产和基金将依法分配给优先股股东，并按已发行价格按比例分配给股东。
要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。
持有优先股的持有人可要求北京湘尚以协议条款计算的赎回价格赎回持有人持有的全部或部分未偿付的优先股，如果北京湘尚在2028年6月30日之前未完成合格IPO，或者发生其他预先约定的赎回事件。
赎回价格指以下两者中较高者：
（a）按以下公式计算的结果：
A*P*（1+10%^N）+ B；（参见下文注释）
（b）按北京湘尚最近季末合并财务报表的经审计净资产值确定的待赎回优先股相应价值
注：在上述公式中，A指待赎回股份；P指每股相应原始购买价格；N指通过将发行优先股日期至赎回完成日的天数除以365计算的结果；b指待赎回的优先股利润已宣布但尚未分配的部分。
计提可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益代表由集团的VIE子公司向优先股东融资的优先股。由于这些优先股可能在发生一定不完全受集团控制的事件时由这些股东赎回，因此这些优先股按可赎回的非控股权益计算。集团按照ASC 480《区分负债和权益》中对赎回价值增长的变化进行核算，并将优先股的增值从发行日期至最早赎回日期的赎回价值记录为增值。
F-19
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
定期按公允价值计量
公司定期衡量按公允价值持有的金融工具、现金和现金等价物以及长期可供出售证券。
公司以公允价值持有的大多数金融工具被归类为第一级，因为它们的公允价值是根据报价市场价格确定的。该公司在不太活跃的市场中按公允价值持有的某些金融工具被归类为二级金融工具，这些工具按报价估值。私募股权基金的投资被归类为三级，因为它们是根据第三方定价信息进行估值的，未经调整。
该公司将其货币市场基金归类为第一级，因为其公允价值是根据报价市场价格确定的，这些基金由于流动性高，可转换为已知数量的现金，且临近到期，其价值变动风险微乎其微。
该集团使用市场方法衡量了其长期可供出售证券的公允价值，并将其视为三级衡量标准，因为该集团使用不可观察的输入来确定其公允价值。不可观察的投入是由于这种市场方针缺乏适销性而产生的折扣（包括
截至2023年12月31日和2024年6月30日，有关集团资产公允价值计量投入的信息如下，这些资产在首次确认后的时期内定期按公允价值计量：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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|
相同工具在活跃市场中的报价（1级） |
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重要的其他可观测输入（级别 2） |
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大量不可观察的输入（级别 3） |
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总余额 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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||||
按公允价值持有的金融工具 |
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资金 |
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债券 |
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— |
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— |
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股票 |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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现金和现金等价物 |
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资金 |
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— |
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长期可供出售证券 |
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— |
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总计 |
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F-20
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
按持续计量的公允价值测量（续）
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截至2023年12月31日 |
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|
相同工具在活跃市场中的报价价格（1级） |
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重要的其他观察到的市场数据（二级） |
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重要的不可观察到的市场数据（三级） |
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总余额 |
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||||
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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以公允价值计量的持有金融工具 |
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基金 |
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债券型 |
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— |
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— |
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股票 |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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现金及现金等价物 |
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基金 |
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— |
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— |
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长期可供出售证券 |
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— |
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总费用 |
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在2023年和2024年截至6月30日的六个月内，
2023年和2024年截至6月30日的级别3公允价值计量变动如下:
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美元 |
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截至2023年1月1日 |
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本期内新增设备和设施 |
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— |
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未实现损失净额 |
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( |
) |
截至2023年6月30日 |
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美元 |
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截至2024年1月1日 |
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|
本期内新增设备和设施 |
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— |
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净未实现收益 |
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截至2024年6月30日 |
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截至2023年6月30日止六个月，未实现亏损美元已记入综合收益中。
按非定期基础上公允价值测量
集团在存在减值指标或由于同一发行人的同一或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所导致的变化时，会按照非定期基础上将无法确定公允价值的股权证券的公允价值进行测量。
集团按照公允价值测量其授予雇员和管理层的股票期权和限制性股份单位，以确定授予日期的基于股份的补偿费用。公允价值是使用具有重大不可观测输入（三级输入）的模型来确定的。 主要输入和参数包括无风险利率、预期股价波动率、股息收益率、预期期限和弃权率。
F-21
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(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
以非定期基础公允价值进行衡量（续）
集团按非定期基础测量商誉的公允价值，并且每年进行商誉减值测试，或者如果发生事件或情况变化可能导致报告单位的公允价值高于账面价值，则可能更频繁进行测试。集团使用收益法折现现金流法衡量收购无形资产，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。集团未承认截至2023年6月30日和2024年6月30日止的其他无形资产的任何减值损失。商誉的公允价值是通过折现现金流确定的，并将对商誉的账面价值超过商誉的含蓄公允价值的余额进行确认减值损失。集团未承认截至2023年6月30日和2024年6月30日止的任何商誉减值损失。以上减值评估的关键输入和参数主要包括管理层对未来收益和折现率的重要判断和估计。
下表列出了以下净利润每股基本和稀释计算的内容。
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2021年6月30日止六个月 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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分子： |
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向上融科普通股股东应占净利润 |
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可转债带来的稀释效果 |
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— |
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稀释后每普通股的净利润的分子 |
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分母： |
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计算每股普通股净收益所使用的加权平均股数 |
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基本 |
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稀释性证券的影响： |
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股票期权的稀释效应 |
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受限制股份单位的稀释效应 |
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可转债的稀释效应 |
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— |
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稀释净利润每股普通股的分母 |
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每股净利润 |
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基本 |
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稀释的 |
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2020 年 3 月 25 日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据批准的计划（“股票回购计划”）的条款，公司可以回购美元
F-22
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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姓名 |
|
与本集团的关系 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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来自关联方的应收款项： |
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Alphalion 科技 控股 有限公司 |
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长期可供出售的投资子公司 |
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董事和执行人员 |
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集团的董事或高管 |
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小计 |
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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姓名 |
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与本集团的关系 |
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2023 |
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|
2024 |
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美元 |
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美元 |
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相关方应付款项： |
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个别董事和高管 (3) |
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集团董事或高管 |
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总费用 |
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与关联方的交易:
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2021年6月30日止六个月 |
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姓名 |
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与本集团的关系 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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Alphalion集团 (4) |
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长期可供出售投资者 |
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( |
) |
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( |
) |
独立董事和执行官 (5) |
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集团的董事或官员 |
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F-23
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
集团在客户融资贷款和安全借贷交易方面接受抵押品，为合并账户客户服务。集团每日监测所需的保证金和抵押品水平，以符合监管和内部指南，通过金融、信贷、法律、报告系统控制其风险敞口。根据协议要求，客户需要在必要时存入额外的抵押品或减少持仓，以避免其头寸被强制清算。 根据从保证金客户获得的授权，集团进一步将抵押品再质押给其他金融机构，以获取保证金交易的资金。
按需向客户提供融资贷款，而非承诺性融资。融资贷款的基础抵押品将根据抵押品头寸的流动性、证券估值、波动性分析和行业集中度进行评估。集团的抵押品政策将在客户违约时最大限度地减少集团对融资贷款的信贷风险敞口。
对于需要向证券借出和借入交易中的押金进行存入的集团，向证券出借者存入现金押金，并从借款人那里收回现金押金，现金押金通常超过已借出和借入证券的市场价值。集团每日监测已借出和借入的证券市场价值，并根据合同规定获得或退还额外的抵押品。
下表总结了截至2023年12月31日和2024年6月30日的担保交易相关金额。
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截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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客户保证金总资产 |
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客户保证金融资履约 |
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客户卖空榜履约 |
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向其他经纪人出借证券 |
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总回购抵押物 |
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承诺
截至2024年6月30日，该公司没有任何重要的资本或其他承诺、长期义务或担保。
集团的中国大陆全职员工有资格参加一个政府指定的多雇主定义缴费计划，根据该计划，为这些员工提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险和职工住房基金。中国大陆劳动法规要求集团根据每位员工的工资收入的一定比例计提这些福利。员工福利的总准备金分别为6月30日结束的2023年和2024年，作为薪酬和报酬支出的组成部分在发生时予以报告。
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未经审计的中期简析合并财务报表注释
(所有金额均以美元计算，除了股票、每股数据或其他特殊说明)
各部门是提供不同服务的业务单元，由首席运营决策者（“CODM”）或决策组单独审查，以决定资源的分配方式和评估绩效。负责分配资源和评估经营部门绩效的CODM已确定为集团的首席执行官。集团作为单一经营部门运营。单一经营部门的报告方式与提供给CODM的内部报告一致。
截至2023年和2024年6月30日，集团主要在新西兰、新加坡和美国开展业务。
为了反映在每个地理区域进行的外部业务，地理信息中已经消除了公司内部公司的营业收入。下表中的地理分析基于交易记录所在的子公司位置。这些地理信息并不反映公司业务的管理方式。
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2021年6月30日止六个月 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
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美元 |
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营业收入 |
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开曼群岛 |
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新西兰 |
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美国 |
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新加坡 |
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香港 |
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其他 |
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总营收 |
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集团评估了2024年6月30日资产负债表日后至未经审计的中期简明综合财务报表发布日之间的事件。未发生任何重要记录或值得讨论的事件或交易。
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