已於2024年10月22日向證券交易委員會提交文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

F-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

向上融資控股有限公司

（根據其章程規定的準確名稱）

不適用

(註冊人名稱的英文翻譯)

1 Raffles Place,

#35-61 一萊佛士廣場,

新加坡

(048616)

(註冊實體主要行政辦公地點的地址，包括郵政編碼和電話號碼)

普格利西與合夥人
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
新瓦克市，特拉華19711區（包括區號的電話號碼，代理服務）。
電話：（302）738-6680

（代理服務的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼）

副本：

擬公開銷售的大致起始日期：自本註冊聲明生效日期後的不定期時間

如果此表格上註冊的證券僅通過股息或利息再投資計劃進行發行，請勾選以下框。 ☐

如果在本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規第415條以延遲或連續方式進行，勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定申請登記另外的證券， 請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效登記申報的證券法登記聲明號碼。 ☐

如果這份表格是根據證券法規則462(c)提交的後效修正文本，請勾選以下方框並在同一報盤的較早生效註冊報表中列出證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格根據一般指引I.C.或其後修正案屬於註冊聲明，應根據證券法規462(e)規則在提交證券交易委員會後生效，請勾選以下框。 ☒

如果此表格是根據I.C.總說明文件提交的有關注冊聲明的後有效修正發帖，用於根據證券法第413(b)規則註冊額外證券或額外證券類別，請勾選下列選框。 ☐

請勾選，指明註冊人是否符合「1933年證券法」第405條規定中新興成長企業的定義。

新興成長公司 ☐

如果一家新興成長型公司按照美國通用會計準則準備其基本報表，並且通過複選標記表示公司選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。† ☐

†術語 「新的或修訂的財務會計準則」 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

招股說明書

向上融資控股有限公司

A類普通股

我們可能不時地通過一個或多個發行來出售我們的A類普通股，包括由美國存託憑證代表的A類普通股，或ADS。

此外，有時，擬在招股說明書補充中列名的賣方股東（如有）可能出售他們持有的我們的A類普通股或ADS。該賣方股東（如有）可能以市場現行價格或經私下協商價格通過公開或私人交易出售我們的A類普通股或ADS。我們將不會從賣出股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股說明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股說明書補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您購買本招股說明書所提供的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充，以及本招股說明書中引用或被視爲引用的文件。

這些證券可能在同一要約中或在單獨的要約中進行發行和銷售；通過承銷商、經銷商和代理商；或直接銷售給購買者。參與我們證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱、他們的報酬以及任何由他們持有的購買額外證券的期權將在相應的招股說明書中進行描述。有關這些證券分銷計劃的更詳細描述，請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」部分。

這些ADSs在納斯達克全球精選市場上以"TIGR"標的上市。2024年10月21日，ADS在納斯達克全球精選市場的最後報價爲每股7.44美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書第5頁起描述的風險。風險因素在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股說明書第5頁起描述的風險，以及任何招股說明書附表或包含在本招股說明書中的文件。

此招股說明書不能用於出售任何證券，除非附有招股說明書補充說明。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲 10月22日, 2024

目錄ontents

關於這件事關於招股說明書

我們是在1933年證券法修正案下規定的Rule 405所定義的「著名成熟發行人」，或稱「證券法」下的一部分。這份招股書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一份自動貨架註冊聲明的一部分。通過使用自動貨架註冊聲明，我們或任何賣出股東都可以隨時以及不時地提供和銷售本招股書中描述的證券，以一次或多次發行方式。我們還可以通過招股說明書或將我們向SEC提交或提供的信息納入參考的方式，添加、更新或更改本招股書中包含的信息。根據SEC規定, 本招股書及任何隨附的招股說明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閱註冊聲明，包括其附件。本招股書或任何招股說明書中包含的關於任何協議或其他文件內容的聲明並不一定完整。如果SEC的規則和法規要求協議或文件作爲註冊聲明的附件提交，請查看該協議或文件，以完整了解這些事項的描述。

你應該仔細閱讀此文件及任何適用的招股說明書。你也應該閱讀我們在「您可以在何處獲得有關我們的更多信息」和「通過參考引入的文件」下所提及的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險以及我們的基本報表的信息。註冊聲明書和展品可以按照在「您可以在何處獲得有關我們的更多信息」下描述的方式在SEC的網站上閱讀。

在本招股書中，除非另有說明，或除非上下文另有要求：

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股說明書及本招股說明書中所引用的文件可能包含反映我們當前或當時的期望和未來事件觀點的前瞻性聲明。除歷史事實聲明外，所有聲明均屬前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”規定進行的。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

您可以根據“可能”、“將”、“期望”、“預料”、“旨在”、“估計”、“打算”、“相信”、“可能”、“可以”、“潛在”或其他類似表達來識別其中一些前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們對未來可能影響我們的財務狀況、營運狀況、業務策略和財務需求的事件和財務趨勢目前的期望和對未來的預測而作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股說明書中包含的前瞻性聲明，任何隨附的招股說明書補充和參考的文件，都受到關於我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於招股說明書中或任何隨附招股說明書補充中所披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性聲明有實質差異。

我們希望警告您，不要過分依賴這些前瞻性聲明，您應該閱讀這些聲明，結合在本招股說明書或任何附隨的招股說明書中通過參考所披露的風險因素，以獲得更全面的投資風險討論。本招股說明書中包含的前瞻性聲明或通過引用合併到本招股說明書中的聲明僅作爲本招股說明書或合併文件的日期或合併文件的日期起日期，我們不承擔更新前瞻性聲明的任何義務，除非根據適用法律的規定。

CORPORATE 信息

我們的首席執行辦事處位於新加坡新加坡萊佛士坊1號樓35-61號和北京朝陽區太陽宮中路16號1號大苑大廈18層，郵編100020，中國。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-56216660。我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島大開曼島23號青檸樹灣大道2547號郵箱，郵編KY1-1104。我們在美國的訴訟代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204室，代理的電話號碼是（302）738-6680。

投資者應通過我們主要執行辦公室的地址和電話號碼與我們聯繫。我們的網站是 itigerup.com。我們網站中包含的或可訪問的信息不屬於也不包含在本招股說明書中。

風險 風險因素

請參閱"項目3. 重要信息—D. 風險因素"中的因素 我們截至2023年12月31日的20-F表格上的年度報告，該報告已納入此招股書，以及任何隨附的招股書補充，在投資於根據本招股書可能提供的任何證券之前進行查閱。在投資於可能根據本招股書提供的任何證券之前，請查閱已提及於本招股書中並附有招股書補充的因素。

本招股說明書中所述的風險和不確定性，以及任何適用的招股說明書補充材料或其他提供材料，以及通過引用合併在此的文件，不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股說明書中描述的任何風險和不確定性，任何適用的招股說明書補充材料或其他提供材料，以及通過引用合併在此的文件實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生可能導致您失去所提供證券投資的全部或部分。

使用 OF 收益

我們打算將所售證券的淨收益，按照適用的招股說明書補充所述的方式使用。我們從出售證券所得的收益具體分配情況，將在適用的招股說明書補充中描述。

我們將不會從賣方股東（如有）出售的A類普通股或ADS中獲得任何收益。

說明 股份資本

組織形式

我們是開曼群島公司，我們的事務受我們修訂後的第四份備忘錄和章程以及開曼群島《公司法》第22章（1961年第3號法案，經過整理和修訂），即《公司法》，以及開曼群島普通法的管轄。

我們的M&A規定我們有兩類普通股，即A類普通股和B類普通股。我們的授權股本爲5,000,000,000股，每股面值爲0.00001美元，總額爲50,000美元，其中包括(i)每股面值爲0.00001美元的4,662,388,278股A類普通股和(ii)每股面值爲0.00001美元的337,611,722股B類普通股。所有激勵股份，包括期權，在不考慮授予日期的情況下，一旦符合適用的獲得和行使條件，將使持有人有權獲得等量的A類普通股。

以下是我們的MAA和《公司法》的主要條款摘要，涉及到我們普通股的主要條款。

普通股

我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。持有我們的A類普通股和B類普通股的股東除了投票和轉換權利之外，享有相同的權利。我們的普通股以註冊形式發行，當在我們的成員登記冊上登記時即發行。我們不會發行無記名股份。開曼群島的非居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

股息

我們普通股股東有權獲得董事會宣佈的分紅。我們的公司組織文件規定，分紅可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從任何經董事會判斷不再需要的利潤留存的儲備中宣佈和支付。分紅也可以從股份溢價帳戶或根據公司法授權用於此目的的任何其他基金或帳戶中宣佈和支付。根據開曼群島法律，我們公司可以從利潤或股份溢價帳戶支付股息，但在任何情況下，如果這樣做會使我們公司無法在業務的正常經營過程中按期償還債務，則不得從股份溢價中支付股息。

投票權

在舉手表決時，每位股東對於每一股A類普通股享有一票的表決權，對於每一股B類普通股享有20票的表決權；或者在投票表決時，每位股東對於每一股A類普通股享有一票的表決權，對於每一股B類普通股享有20票的表決權，在所有需要股東投票的事項上作爲一個單一類別進行投票。股東會議上的表決方式爲舉手表決，除非要求進行投票表決。主席或任何親自或通過代理出席會議的股東都有權要求進行投票表決。

股東大會上通過的普通決議需要得到與會普通股給予的簡單多數票，而特別決議則需要得到不少於出席會議的未償普通股的三分之二的肯定票。像更改名稱或修改我們第四次修訂及重新簽署的備忘錄和章程這類重要事項，將需要特別決議。

股東大會

作爲開曼群島豁免公司，我們不受《公司法》的義務，要求召開股東年度大會。我們的MAA規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作爲我們的年度股東大會，屆時我們將在召集通知中指明該次會議的性質，並且年度股東大會將按照董事會所確定的時間和地點舉行。

董事會主席或董事會多數成員可以召集股東大會。我們年度股東大會（如有）和其他股東大會的召開需提前至少十（10）個日曆日通知。股東大會的法定人數至少需有一名股東親自出席或委託代理人出席，並代表所有已發行股份的至少三分之一的股份投票權。

《公司法》和我們的MAA都未向股東提供要求召開股東大會或在股東大會上提出任何提案的權利。

轉換

每股b類普通股可由持有人轉換爲一股A類普通股，但須符合一定條件。A類普通股無論在何種情況下均不可轉換爲b類普通股。任何持有人向任何個人或實體出售b類普通股時，該b類普通股將自動且立即轉換爲相同數量的A類普通股。

A類普通股份轉讓

根據我們MAA中以下規定和上文關於B類普通股轉讓的規定，我們的任何股東可以通過一份通常或普通形式或其他任何董事會批准的形式的轉讓文書轉讓其全部或部分A類普通股。

我們的董事會可以全權自主決定，拒絕登記任何未全額支付或我們擁有留置權的普通股股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓工具被遞交的日期後三個月內，向轉讓方和受讓方分別發送拒絕通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知之後，股份轉讓的登記可能會在董事會不時判斷的情況下暫停，登記處關閉，但是，轉讓的登記不得在任何年內暫停超過30天，由董事會判斷。

清算

在解散我們公司時，如果可供分配給股東的資產超過了解散時股本的全部還款，剩餘部分將按照開始解散時他們持有的股份已支付金額的比例分配給我們的股東，但需要從這些股份上扣除所有應付給我們公司的未付電話或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，資產將按照已支付或應當支付的資本比例分配，由我們的股東在開始清算時持有的股份承擔損失。

股票認購和股票沒收

我們的董事會可能不時地要求股東在至少提前14個清算日通知的指定時間和地點支付其股份的未繳清金額。已被要求但仍未支付的股份將被沒收。

股份的回購、贖回與自願放棄

我們可能根據董事會的決定，以及在我們選擇或這些股份持有人的選擇下，以確定的條款和方式發行股份，使這些股份可以贖回。我公司也可以按照董事會批准的條款和方式或普通股東大會通過的普通決議回購任何股份。根據公司法，對任何股份的贖回或回購可以支付我公司的利潤或出售新股份所得的款項，用於該贖回或回購，或用資本（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備）支付，如果我們公司能夠在這樣支付後立即按照業務的日常支付其債務。此外，根據公司法，除非滿足以下條件，否則不得贖回或回購任何股份：（a）股份必須全部實收；（b）如果這種贖回或贖回

回購將導致沒有已發行股份或(c)如果我們的公司已開始清算。此外，我們的公司可能接受任何已全部支付的股份無償轉讓。

優先購買權

根據開曼群島法律或我們的MAA，新股發行沒有優先購買權適用。

股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別或系列，任何類別或系列的股份的權利（除非該類別或系列的股份的發行條款另有規定），無論我們公司是否正在清算，都可以經由兩三分之二的特別決議通過後，通過召開該類別或系列持有人單獨會議表決的方式進行變更。發行的任何一類股份的持有人享有的權利，除非該類別或系列的股份的發行條款另有明確規定，否則不應被認爲因創建或發行排名更高的其他股份而發生變化。 平價與現有股份類別相同。

發行其他股份

我們的MAA授權我們的董事會根據董事會的判斷，不時發行額外股份，直至授權但未發行股份的範圍。

我們的管理授權董事會不時設立一項或多項優先股系列，並判斷對任何一系列優先股的條款和權利，包括：

我們的董事會可以發行優先股，無需股東行動，只要授權但未發行的股份。發行這些股份可能會稀釋普通股股東的投票權。

書籍和記錄審核

持有我們股份的股東在開曼群島法律下沒有一般權利來查看或獲取我們的股東名冊或公司記錄的副本。然而，我們將爲股東提供年度審計的基本報表。請參閱「更多信息在哪裏」。

反收購條款

我們的公司治理文件中的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認爲有利的公司控制權或管理層變更，包括以下條款：

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能根據我們的MMA賦予的權利和權力出於適當目的行使，並出於他們真誠認爲符合我公司最佳利益的目的。

資本的變更

我們可能不時通過普通決議:

上述條款所考慮的種類不得進行任何修改，除非對A類普通股或B類普通股的面值進行了相同的修改，或相反。不得對A類普通股或B類普通股的面值進行任何其他修改。

我們可以，通過特別決議，根據《公司法》規定的任何確認或同意，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

豁免公司

我們是一家根據《公司法》設立的豁免公司有限責任公司。《公司法》區分普通常駐公司和豁免公司。在註冊在開曼群島但主要在開曼群島以外從事業務的任何公司均可申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，只是豁免公司：

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於其在我們公司股份上未支付的金額（但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或違法或不當目的或其他情況，法院可能準備揭開公司的面紗或披露公司身後資產）。

公司法的不同之處

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭《公司法》，但不遵循最近的英國法令，因此《公司法》與當前的英國《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律也存在差異。下面概述了適用於我們的《公司法》與適用於在美國成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排

《公司法案》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合。爲此，(i)「合併」指兩個或兩個以上的公司合併，並將其業務、財產和責任授予其中一個作爲存續公司，(ii)「整合」指兩個或兩個以上的公司合併爲一家整合公司，並將這些公司的業務、財產和責任授予整合公司。爲實施此類合併或整合，每個合併或整合各方公司的董事必須批准合併或整合書面計劃，然後經各方公司股東特別決議授權批准，以及（如有）在各方公司章程中規定的其他授權。計劃必須與開曼群島公司註冊處一起提交，附有有關整合或存續公司償付能力的聲明，每個合併公司的資產和責任清單，以及承諾將向每個合併公司的成員和債權人提供合併或整合證書副本，以及將在開曼群島公報上公佈合併或整合的通知。符合這些法定程序的合併或整合不需要法院批准。

開曼群島母公司及其子母公司之間的合併不需要經過該開曼子公司股東決議授權，只要向每個將被合併的開曼子公司成員提供合併計劃的副本，除非該成員另行同意。爲此， 如果一家公司持有已發行股份，這些股份在子公司股東大會上代表至少九十​％（90％）的投票權，則公司是子公司的「母公司」​​。

除非開曼群島法院放棄此要求，否則需要獲得各個債權人對被合併公司的每個固定或浮動擔保權的持有者的同意。

除非違約股東嚴格遵守《公司法》規定的程序，否則開曼被合併公司的股東在對合並或重組表示異議時享有其股份的公正價值支付權（如果當事方未達成一致，則由開曼群島法院決定）。行使異議權將排除持股股東基於持有股份可能享有的其他權利，但保留基於合併或重組無效或非法的理由尋求救濟的權利。

除了與公司合併和鞏固有關的法定規定外，公司法還包含了通過安排方案促進公司重組和合並的法定規定，前提是安排得到了各類股東和債權人中的多數人同意，並且他們在會議上親自出席或代理投票的人，必須另外代表該類股東或債權人價值的百分之七十五，無論是對於股東還是債權人而言，在會議或會議上投票通過了該安排。會議的召開以及後續的安排必須得到開曼群島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達交易不應獲批准的觀點，但如果法院確定:

《公司法》還包含了一項強制性收購的法定權力，可以促成對標的資產的不同意少數股東進行"擠出"。當要約出價得到受影響股份90.0%的持有人在四個月內接受時，要約人可以在此四個月期滿後的兩個月內要求其他股份持有人按照要約的條件向要約人轉讓這些股份。對開曼群島大法庭提出異議，但除非有欺詐、惡意或勾結證據，否則在經過認可的要約情況下，這種情況不太可能成功。

如果安排和重組得到批准，或者發出並接受要約收購，反對的股東將沒有類似於評估權利的權利，否則通常會提供給特拉華州公司的反對股東，爲他們提供權利以獲得司法確定價值的現金。

股東起訴

原則上，我們通常將是起訴侵害公司利益的正當原告，並且一般規則下，少數股東不能提起法定侵權訴訟。然而，根據英國相關權威資料，這些資料在開曼群島很可能具有說服力，因此可以預期開曼群島法院將遵循和應用普通法原則（即規則以及其中的例外），從而允許非控股股東代表公司提起集體訴訟或代表訴訟，挑戰行爲，情形如下： 弗斯訴哈伯托爾案 和相應的例外) 所以非控股股東可被允許代表我們的公司發起類別訴訟或代理行動，挑戰行爲，情形如下：

董事和高級職員的賠償和責任限制

開曼群島法律並不限制公司的備忘錄和章程對董事和董事的賠償的範圍，除非這些規定被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如提供免責，防範欺詐或不誠實或犯罪後果的賠償。我們的MAA規定，我們應當賠償我們的董事，秘書和其他現任、有關我們公司事務的清算人或受託人（如有），以及彼等中每一人，每一人的繼承人，執行人和受託人，用我們公司的資產和利潤，免受他們或他們的繼承人、執行人或受託人因履行其職責或被視爲履行其職責時所做、參與或未做的任何行爲，行爲，失誤導致或引起的任何法律訴訟，費用，開支，損失，損害和費用；任何人，任何繼承人，執行人或受託人所發生或可能承受的，出於對他們各自職責或信託的執行，在或關於執行他們各自職責或信託的何種行爲時，合理支出的行動，或所說職責的何種行爲，對他們或他們任何人的行爲，收據，忽視或失誤或其他行爲的默認或與他人共同簽收以符合要求的收據或與我們的公司下的任何貨幣或效益可能存放或存放的任何銀行家或其他人員，或因爲在我們的公司的資產或屬於我們公司的任何貨幣被放出或投資的任何證券的不足或不足額，或任何其他在線履行他們各自的任職或信託的過程中或與此相關，可能發生的任何損失，不幸或損害，只要此免責不得延伸到任何關於有關任何詐騙或不當行爲的事宜。這種行爲標準通常與特拉華州一般公司法規定的特拉華州公司制定的行爲標準相同。

此外，我們已與董事和高管簽訂了賠償協議，爲這些人提供比我們修訂和重籤的備忘錄和章程中提供的更多賠償。

在《證券法》下產生的責任賠償方面，如前面的規定允許我們的董事、高管或控制我們的人員獲得賠償，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該責任包括兩個元件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事善意行事，帶着普通謹慎人在類似情況下會採取的注意。在此職責下，董事必須就重大交易合理可得的所有重要信息向股東通報。忠實義務要求董事按其合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事自私交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、管理人員或控股股東擁有但股東普遍不共享的任何利益。一般來說，假設董事的行爲是在知情的基礎上、善意行事，並且堅信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，此假設可以被證據推翻，證據顯示違反了受託責任中的一項。如果關於某位董事的一項交易出現此類證據，董事必須證明該交易程序的公平性，並且該交易對公司是公平價值的。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事在我們公司履行職責的同時被視爲受託人，因此被認爲對我們公司負有以下責任：誠信地代表我們公司的最佳利益，不得利用其董事身份獲利（除非我們公司允許），不得使自己陷入與我們公司利益或他個人利益或其對第三方的責任相沖突的境地，並應根據授予的權力的目的行使權力。開曼群島公司的董事還應對我們公司負有及時審慎的責任。曾有觀點認爲，董事在履行職責時無需展示比

可以合理地期望一個具備知識和經驗的人。然而，英聯邦國家的法院已經朝着對所需技能和關懷的客觀標準靠攏，開曼群島可能會遵循這些權威。

股東通過書面同意採取行動

根據特拉華州《一般公司法》，一家公司可以通過對其公司章程進行修改來取消股東通過書面同意行事的權利。我們的主要控股股東協議遵循特拉華州《一般公司法》，不允許我們的股東通過由每位股東簽署或代表簽署的一致書面決議來批准公司事務。

股東提案

根據特拉華州《公司法通則》，股東有權在股東大會上提出任何提案，前提是符合公司章程中的通知規定。董事會或其他授權人根據公司章程可以召開特別股東大會，但股東可能被禁止召開特別股東大會。

凱曼群島法律和我們的MAA均不允許股東要求召開股東大會。作爲一家豁免的凱曼群島公司，我們並沒有法律義務召開股東年度大會。

累計投票

根據特拉華州總公司法，除非公司的公司章程明確規定了累積投票，否則不允許董事選舉採用累積投票制度。累積投票有可能促進少數股東在董事會上的代表權，因爲它允許少數股東爲一個董事投所有應有的選票，從而增加股東在選舉該董事時的投票權。開曼群島的法律中沒有關於累積投票的禁止規定，但我們的公司章程裏並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上並沒有比特拉華公司的股東享有更少的保護和權利。

董事會成員的撤換。

根據特拉華州《普通公司法》規定，具有分類董事會的公司的董事只能在獲得有表決權的流通股的多數股東同意的情況下出於正當理由被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的MAA，董事可以通過股東的普通決議出於有或無正當理由被免職。

與有興趣股東進行交易

特拉華州普通公司法包含一個與特拉華州公司適用的業務合併法，除非該公司通過修改其公司章程特別選擇不受該法規約束，否則它被禁止與「有利益股東」在其成爲有利益股東之後的三年內進行某些業務合併。有利益股東通常指過去三年內擁有或者擁有目標公司15%或更多的投票股份的個人或團體。這樣做的效果是限制潛在收購者對目標公司進行兩階段競標的能力，以使所有股東得不到平等對待。該法規在以下情況下不適用：在該股東成爲有利益股東之前，董事會批准了業務合併或導致該股東成爲有利益股東的交易。這鼓勵任何對特拉華州公司的潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條件。

開曼群島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州的商業合併法規提供的各種保護。然而，儘管開曼群島法律不調節公司與其重要股東之間的交易，但它規定這類交易必須誠實進行，符合我們公司的最佳利益，並且不能構成對少數股東的欺詐行爲。

清算; 終止

根據特拉華州《一般公司法》，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得持有公司總投票權100%的股東批准解散。只有在董事會發起解散時，才能獲得公司未流通股份的簡單多數批准。特拉華法律允許特拉華公司在其公司章程中包含董事會發起解散時的超級多數表決要求。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的裁定或者其成員的特別決議解散，或者如果我們公司無法按時支付債務，也可以通過其成員的普通決議解散。法院有權在一系列特定情況下下令停止運作，包括在法院認爲的情況下，合理公正。

根據《公司法》和我們的MAA，我們公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，公司可以通過獲得該類股份大多數持有股份的批准來變更該類股份的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律和我們的註冊協議，如果我們的股本分爲多個類別，我們可以通過在持有該類股份的股東大會上通過的特別決議來變更任何類別附有的權利。

治理文件的修改

根據特拉華州《一般公司法》，公司的管理文件可以在獲得多數有表決權的流通股的同意的情況下修改，除非公司章程另有規定。根據《公司法》和我們的管理規定，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議修改。

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重新制訂的公司章程和章程對非居民或外國股東持有或行使股權投票權沒有任何限制。此外，在我們修訂和重新制訂的公司章程和章程中，沒有規定股東持股必須公開披露的所有權門檻。

證券發行歷史

以下是我們過去三年證券發行的摘要。

普通股

2021年6月10日，公司完成了一項跟投的公開發行，發行了112,125,000股A類普通股，總計美元17,540萬，扣除承銷折扣、佣金及發行費用後。

2021年的三月、八月和十二月，分別有2,250萬股、4,500萬股和4,800萬股B類普通股轉換爲A類普通股。

2022年3月，12,450萬份B類普通股被轉換爲A類普通股。

截至2023年12月31日，公司分別已發行並流通的A類普通股爲2,252,892,845股，B類普通股爲97,611,722股。

可轉換債券

2021年2月，我們與由小米集團旗下關聯公司領投的一群投資者簽訂了一份總額爲6500萬美元的可轉換票據認購協議，通過定向增發向這些投資者進行。這些可轉換票據將在2026年到期，除非事先轉換。

2021年4月，我們與一群投資者簽訂了可轉換債券購買協議，通過定向增發向這些投資者募集總額9000萬美元。除非事先轉換，否則可轉換債券將於2026年到期。

根據我們的2018年股權激勵計劃和2019年績效激勵計劃發放期權和受限股份單位

我們已向我們的董事、高管、員工和2018年股權激勵計劃和2019年績效激勵計劃的其他符合條件的受獎者授予購買我們A類普通股的期權，詳情請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表第6.b「薪酬—2018年股權激勵計劃」和「—2019年績效激勵計劃」，該年度報告已被引入本招股說明書。

A的描述美國存托股份

美國存托股份

作爲託管人，德意志銀行信託公司美洲部發行並交付ADS。每個ADS代表15股A類普通股，存放在德意志銀行AG香港分行，作爲託管人的保管人之名。每個ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管人公司信託辦公室所在地是美國紐約市哥倫布圓環1號，郵編10019，美國。託管人的主要行政辦公室也位於美國紐約市哥倫布圓環1號，郵編10019，美國。

直接登記系統（DRS）是由託管公司（DTC）管理的一個系統，根據該系統，託管公司可以註冊非憑證ADS的所有權，該所有權將由託管公司向有權益的ADS持有人定期發放的報表證明。

我們不會將ADS持有者視爲我們的股東，因此作爲ADS持有者，您將不具有股東權利。開曼群島法律規定了股東權利。託管人將持有您的ADS所基礎的A類普通股。作爲ADS持有人，您將擁有ADS持有人的權利。我們、託管人和您作爲ADS持有人以及ADS受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管理存款協議和ADS，請參見「司法管轄權和仲裁」部分。

以下是存入資金協議的重要條款摘要。如需詳細資訊，您應該閱讀整份存入資金協議和美國存託憑證形式。如需瞭解如何取得這些文件的副本，請參見—“您可以在哪裡找到關於我們的更多資訊。”

持有ADSs

您將如何持有您的ADSs？

您可以持有ADS，(1)直接持有方式包括(a)持有美國存託憑證，或ADR，該憑證記載特定數量的ADS，登記在您的名下；或(b)通過DRS持有ADS，或(2)間接通過您的經紀商或其他金融機構持有。如果您直接持有ADS，您是ADS持有人。此描述假設您直接持有ADS。除非您特別要求證明的ADR，否則ADS將通過DRS發行。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀商或其他金融機構的程序，來主張在本節描述的ADS持有人的權利。您應諮詢您的經紀商或金融機構，以了解這些程序是什麼。

分紅派息和其他發行

您將如何收取股票的分紅派息和其他配股？

存托人已同意支付現金分紅派息或其他存托證券上的班A普通股，無論他或其保管人在扣除其費用和開支後收到的金額。您將按照存托人就ADS設定的班A普通股記錄日期（該日期將盡可能接近我們班A普通股的記錄日期）向您發放這些分紅派息，根據ADS代表的班A普通股數量比例。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何稅款或其他政府費用，以及托管人的費用和支出。請參見“─稅收”。它將僅分配整數美元和美分，並將分數美分向下舍入到最接近的整數美分。 如果匯率在托管人無法兌換外幣時波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

如果存托人向您提供權利，它將建立分發該等權利並使您能夠在支付存托人應支付的各項費用、收費及費用以及稅金和/或其他政府收費後行使權利的程序。存托人無須向您提供一種方法來行使此等權利以認購A類普通股（而不是美國存託股）。

美國證券法可能限制轉讓和取消通過行使權利購買的ADS所代表的股份。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，托管機構可能交付具有與本部分描述的ADS相同條款的受限制的托管股份，除了需要施加必要限制的變更。

無法保證您將有機會按與A類普通股東相同的條款和條件行使權利，或能夠行使這些權利。

如果存託人決定向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，存託人不承擔責任。我們沒有義務根據證券法註冊ADS、股份、權益或其他證券。也沒有義務採取其他行動允許分配ADS、股份、權益或其他任何東西給ADS持有人。這意味着如果我們和/或存託人確定對我們或存託人來說，提供這些分配是非法或不切實際的，您可能無法收到我們股份上的分配或任何價值。

存款，提取和取消

如何發行ADSs？

如果您或您的經紀人向保管人存入A類普通股或A類普通股領取權的證明，保管人將交付ADS。在支付其費用和支出及任何稅費或收費，如印花稅或股票轉倉稅或費用後，保管人將以您請求的名稱登記相應數量的ADS，並將把ADS交付給或按照其指示的人。

ADS持有人如何取消美國存託憑證（ADS）？

您可以將您的ADS交給託管公司的企業信託辦公室，或者向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和支出以及任何稅費或費用（例如印花稅或股票轉倉稅或費用）之後，託管人將把A類普通股和ADS下的任何其他存入的證券交付給您或您指定的人，位於保管人辦公室。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將根據法律允許的範圍，在其企業信託辦公室交付存入的證券。

ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行互換？

您可以將ADR交還給託管人，以便將您的ADR換成非證券化ADS。託管人將取消該ADR，並向您發送一份確認您是非證券化ADS所有者的聲明。或者，如果託管人收到非證券化ADS持有人的恰當指示要求將非證券化ADS換成證券化ADS，託管人將執行並向您交付一份ADR以證明這些ADS。

投票權

您如何投票？

您可以指示託管人在您有權根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及或管理存放證券的法規參加的任何會議中代表您投票，包括普通A類股或其他存放的證券。 否則，如果您撤回普通A類股，您可以直接行使投票權。但是，您可能不會提前足夠地了解有關會議。 普通A類股。

如果我們要求您的指示，並且及時通過常規、普通郵寄方式或者如存入協議中所述的電子傳輸通知您，存款人將通知您即將舉行的會議，您有權根據任何適用法律、我們第四次修訂的備忘錄和公司章程的規定，以及有關存放證券的規定投票，並安排將我們投票材料送達給您。材料將包括或複製出 (a) 會議通知或徵求同意或代理投票；(b) 說明在ADS記錄日結束營業之後持有ADS的股東將有權根據任何適用法律、我們第四次修訂的備忘錄和公司章程的規定，以及有關存放證券的規定，指示存管人按照該股東的ADS代表的A類普通股或其他存放證券的投票權行使情況，以任何，(c) 說明這些指示可以如何寫給存管人，或按照本段倒數第二句規定無需收到存管人的指示即視爲向由我們指定的人提供自由裁量權代理投票的簡短聲明。投票指示只能就代表A類普通股或其他存放證券的整數數量給出。爲使指令有效，存管人必須在指定日期或之前收到指令。存管人將盡可能地，在適用法律和我們的備忘錄和公司章程規定的範圍內，根據您的指示投票或請求其代理投票代表的A類普通股或其他存放證券(本人或代理)。存管人將僅根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時請求存管人徵詢您的指示，但存管人未收到股東對該股東的ADS代表的任何存放證券在存管人爲此目的設定的日期之前收到指令，則存管人應視該股東指示存管人向由我們指定的人提供自由裁量權代理投票，存管人應向由我們指定的人提供自由裁量權代理投票以便投票該存放證券。但是，如果我們通知存管人我們不希望提供這樣的代理，存在重大反對意見或有關事項嚴重且不利地影響普通股持有人的權利，則不應視爲已提供該等指示，存管人也將不會爲該事項提供自由裁量權代理。

我們不能向您保證您將及時收到選舉材料，以確保您可以指示託管人投票您持有的ADS概括的A類普通股。此外，不能保證ADS持有人和一般受益所有者，或任何特定持有人或受益所有者將有機會按照我們的A類普通股持有人的同等條件投票或促使託管人進行投票。

託管人及其代理不對未能執行投票指示或執行投票指示的方式負責。 這意味着您可能無法行使投票權，而且如果 A類普通股不如您的要求進行投票，則您可能無法追索。

爲了給您合理的機會指示託管行使有關存放證券的表決權，如果我們要求託管行動，我們將在會議日期至少提前30個工作日通知託管，並提供有關投票事項的細節。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應提供我們或託管銀行根據法律要求的信息，包括但不限於相關的開曼群島法律、美利堅合衆國適用法律、我們第四次修訂和補充的公司章程、董事會根據該章程制定的任何決議、Class A普通股、ADS或ADR在上市或交易的任何證券交易所 的要求，或任何ADS或ADR可能被轉讓的任何電子簿記入系統的要求，有關其擁有或曾經擁有ADR的資格，任何其他當時或先前對此類ADR感興趣的人的身份及興趣性質，以及其他適用事項；並受開曼群島法律、我們第四次修訂和補充的公司章程以及Class A普通股、ADS或ADR所上市或交易的任何證券交易所的要求或電子簿記入系統的要求的約束和規定，無論當地要求何時提出請求時，該ADS持有人或受益所有人都應被視爲直接持有Class A普通股，且在此種情況下，他們是否在該請求提出時是ADS持有人或受益所有人。

利益披露

每個ADS持有人和受益所有人應遵守開曼群島法律、納斯達克全球精選市場的規則和要求以及其他上市交易所，其中包括但不限於登記、交易或上市我方第四次修訂的備忘錄和章程，這些要求是要提供信息，包括ADS持有人或受益所有人擁有ADS的能力，以及對任何其他對ADS感興趣的人的身份以及對ADS感興趣的性質等各種事項，無論他們在此類要求時是否爲ADS持有人或受益所有人。

費用和支出

作爲ADS持有人，您將需要支付以下服務費用給託管銀行和一些稅費以及政府收費（除了您任何ADS所代表的已存證券上應付的任何適用費用、支出、稅收和其他政府收費）：

作爲ADS持有人，您還將負責支付由託管銀行發生的某些費用和支出，以及某些稅款和政府收費（除了任何適用的費用、支出、稅款和其他政府收費外，還需支付任何您的ADS所代表的已存入證券產生的稅款和政府收費），例如：

在發行和取消ADS時應支付的託管費通常由券商（代表其客戶）支付給託管銀行，券商將新發行的ADS從託管銀行處接收，並且將ADS交付給託管銀行進行取消。券商再向其客戶收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券以及託管服務費有關的託管費由託管銀行收取，收取的依據是適用的ADS記錄日上的持有人。

現金分配的託管費通常從分配的現金中扣除，或通過出售部分可分配財產來支付費用。對於分配的情況（即股息、權利等），託管銀行在分派時向ADS登記（記錄）日期持有人收取適用費用。對於以投資者的名稱（無論是有證或無證的直接登記）登記的ADS，託管銀行向適用記錄日期ADS持有人發送發票。對於在券商和託管帳戶中持有的ADS（通過DTC），託管銀行通常通過DTC提供的系統（DTC的指定代表是在DTC中持有的ADS的註冊持有人）從在其DTC帳戶中持有ADS的券商和託管人那裏收取費用。將客戶的ADS持有在DTC帳戶中的券商和託管人進一步向客戶帳戶收取支付給託管銀行的費用。

在拒絕支付託管費的情況下，根據託管協議的條款，託管銀行可能會拒絕提供所請求的服務，直到收到款項或從任何要向ADS持有人支付的分配中抵消託管費的金額。

託管銀行可以根據我們和託管銀行不時同意的條款和條件，通過提供關於ADR計劃收取的一部分ADS費用或其他方式，向我們支付或償還某些成本和費用。

支付稅費

您將對您的ADS或存入的證券產生的任何應支付的稅款或其他政府收費，或成爲應支付的稅款或其他政府收費負責。存託人可能拒絕登記或轉讓您的ADS或允許您取出由您的ADS代表的存入證券，直到支付了這些稅款或其他收費爲止。它可能會應用應付給您的款項或出售代表您的ADS的存款證券以支付任何應付的稅款，您將繼續對任何赤字負責。如果存託人出售存入的證券，則必要時，將減少ADS的數量以反映銷售並支付給您任何淨收益，或在支付稅款後剩餘任何財產時寄送給您。您同意賠償我們、存託人、保管人及我們和/或其各自代理人、董事、僱員和關聯公司因與您有關的稅款（包括適用的利息和罰款）退稅、源泉扣繳稅率降低或您獲得的其他稅收優惠所產生的任何索賠，並使他們免受此類索賠的損失。您在本段下所負的責任將在ADR的轉讓、ADR的投降以及存入證券的提取或存託協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

修訂和終止

存款協議如何修改？

我們可能會與託管人協商修改存款協議和ADR表格的內容，無需徵得您的同意，理由無限制。如果修改增加或新增費用或收費，除了稅收和其他政府收費，或者託管人用於註冊費用，傳真成本，交付費用或類似項目所發生的費用，其中包括外匯管制法規和存款協議下ADS持有人需要支付的其他費用在內，或明顯損害ADS持有人的重大現有權益，該修改將在託管人通知ADS持有人後30天內對未完成的ADS生效。 一旦修改生效，您繼續持有ADS，即被視爲同意該修改並受修訂後的ADR和存款協議約束如果出臺任何新法律要求修改存款協議以便遵守法律，我們與託管人可能會根據該法律修改存款協議，並且該修改可能會在向ADS持有人通知之前生效。

存管協議如何終止？

如果我們要求，存款人將終止存款協議，在這種情況下，存款人將至少提前90天通知您終止。存款人還可以終止存款協議，如果存款人已告訴我們它想辭職，或者如果我們已經撤換了存款人，在任何一種情況下我們未在90天內任命新的存款人。在任何這種情況下，存款人必須在終止之前至少提前30天通知您。

終止後，存款人及其代理根據存款協議將會進行以下操作，但不包括其他任何事項：收取已存入證券的分配、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、稅款或其他政府收費後交付A類普通股和其他存入的證券，取消ADSs。終止日期後的六個月或更長時間內，存款人可通過公開或私下方式出售任何剩餘的存入證券。之後，存款人將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例 ADS持有人尚未交出其ADSs的利益。存款人不會投資這筆資金，也不承擔利息責任。在此類出售之後，存款人的唯一義務將是記錄這筆資金和其他現金。終止後，我們將不再承擔存款協議下的所有義務，除了我們對存款人的義務。

存託人將在其存託辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在工作時間內檢查此類記錄，但只能出於與ADS和存託協議相關的業務事項與其他持有人通信。

託管人將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在該辦公室的常規營業時間內檢查此類記錄，但僅限於與其他持有人就涉及公司、ADR以及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管人將在紐約市曼哈頓區維護設施，記錄和處理ADR的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施在存入資金管理人認爲有必要或適當時，可能隨時關閉，用於履行存入協議下的職責或根據我們的合理書面要求。

義務和責任的限制

我們的責任和存託人以及託管人的責任受到限制；對ADS持有人的責任受到限制。

存款協議明確限制了我們的義務，存管銀行和託管人的義務。它還限制了我們的責任和存管銀行的責任。存管銀行和託管人：

託管人及其任何代理商也不承擔任何責任： (i) 對於未能執行任何表決指示、進行表決的方式或表決結果或未能判斷任何分配或行動可能合法或合理可行或允許任何權利根據存款協議的規定失效， (ii) 來自我們的任何通知的失效或及時性，由我們提供給它以便分發給您的任何信息的內容或任何翻譯不準確， (iii) 與收購存款證券利益相關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信用， (iv) 由於持有ADS、A類普通股或存款證券可能產生的任何稅收後果， (v) 新的託管人的任何行爲或不作爲，無論是與託管人以前的行爲或不作爲有關，還是與託管人移除或辭職後完全出現的任何事情有關，前提是在引發潛在責任的問題中，託管人在擔任託管人時履行了義務而沒有重大過失或故意不當行爲。

在存入資金協議中，我們同意在特定情況下賠償存款人。

管轄權和仲裁

紐約州法律管轄存款協議和ADS，並且我們已經與存款人協商一致，聯邦或州法院在紐約市擁有專屬管轄權，聽取和裁定因存款協議而產生或與之相關的任何爭議，並且存款人有權將因存款協議所創建的關係而引發的任何索賠或爭議提交根據美國仲裁協會商業仲裁規則的仲裁。存款協議的仲裁條款不妨礙您在聯邦或州法院追究《證券法》或《交易所法》的權益。

只公審制度豁免

存入資金協議規定，存入資金協議中的每一方（包括每一持有人、受益所有人及持有人對美國存託憑證中利益的持有人）均不可撤銷地放棄，儘量在適用法律許可的最大範圍內，放棄對我們或存託人因我方股份、美國存托股份或存入資金協議而發生或與此相關的任何訴訟或訴訟的陪審團審判權，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或存託人反對基於該放棄的陪審團審判要求，法庭將根據該案件的事實和情況，根據適用法律判斷該放棄是否可執行。

託管人採取行動的要求

在託管人發行、交付或註冊ADS、拆分、細分或合併ADS、在ADS上分配股利或允許提取A類普通股份之前，可能需要託管人需要：

當託管人的註冊登記簿或我們的轉讓簿關閉或託管人或我們判斷有必要或建議這樣做時，託管人可能拒絕發行和交付ADSs或ADSs的轉讓登記。

在下列情況下，您有權隨時取消您的ADSs並收回基礎的普通股：

您有權隨時取消您的ADS，並提取其基礎的A類普通股，除非：

託管人不得在存款協議項下明知接受應根據《證券法》的規定需要登記的A類普通股或其他存款證券存入資金，除非針對這些A類普通股生效了登記聲明。

撤回權利不得受存款協議的任何其他條款限制。

直接登記系統

在存託協議中，存託協議的所有當事方承認，DRS和Profile修改系統，簡稱Profile，將在DTC接受無證券實物ADS的情況下適用於DRS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊無證券實物ADS的所有權，該所有權將通過存託人向有權獲得此類期間報表的ADS持有人發出的週期報表予以證明。Profile是DRS的必要特性，允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與方指示存託人將這些ADS的轉讓登記至DTC或其指定人名下，並將這些ADS交付給該DTC參與方的DTC帳戶，而存託人無需事前獲得ADS持有人的授權便可登記此類轉讓。

可強制執行TY 的民事責任

我們公司根據開曼群島法律成立爲一家有限責任豁免公司。我們享受以下好處：

然而，在開曼群島註冊具有某些劣勢。這些缺點包括但不限於以下內容:

我們的公司文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括在美國證券法下產生的糾紛，必須仲裁的規定。

我們是一家開曼群島公司，我們絕大部分的資產位於美國境外。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，而且他們的大部分資產也位於美國境外。因此，股東可能會面臨一些困難，例如難以向這些個人提供在美國境內的訴訟文書，或者在美國對我們或這些個人提起訴訟，或者強制執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或任何美國州法中的民事責任規定的判決。

我們已經任命位於美國的Puglisi & Associates爲我們的代理人，以接受對我們根據美國證券法提起的任何訴訟中遞交的法律文書。

在新西蘭，未有法定承認在美國獲得的判決。在美國聯邦或州法院中獲得的對個人具最終及確定效力的款項判決（除稅項或類似費用或罰款款項外），如果（i）該法院對於該判決的涉事方具有適當的管轄權；（ii）該法院未違反新西蘭對自然公正的概念；（iii）該判決未經詐騙取得；（iv）判決的強制執行不違反新西蘭公共政策；及（v）根據新西蘭法律已適當進行服務傳票。執行的程序需在該判決在美國具有執行力後的6年內開始。新西蘭法院有拒絕承認外國判決的餘地裁量權，並可考慮因素，例如不存在於外國法院前未涉及的新證據。但是，法院不會就外國判決的審查其正當性。

康尼爾斯戴爾＆派爾曼律師事務所已經告知我們，關於開曼群島法律的不確定性涉及美國法院根據證券法的民事責任規定所獲得的判決是否被開曼群島法院界定爲懲罰性質。如果做出這樣的界定，開曼群島法院將不承認或執行鍼對開曼群島公司的判決。因爲開曼群島法院尚未就這類判決是否爲懲罰性質作出裁決，所以尚不確定它們在開曼群島是否可執行。康尼爾斯戴爾＆派爾曼律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院下做出的一項要求支付一定金額的最終和絕對判決，除了涉及稅款、罰款、處罰或類似費用的支付外，可能會按照義務的普通法原則在開曼群島法院被認定爲欠款而接受扣押程序。

此外，Conyers Dill & Pearman向我們建議，開曼群島未對在美國獲得的判決進行法定承認，儘管開曼群島通常會將在美國聯邦或州法院獲得的涉及應支付款項的有效、確定性的有限責任判決作為有效判決予以承認，而且會根據該判決作出判決，前提是（i）此類法院對該判決所涉及的當事人具有適當的管轄權；（ii）該法院未違反開曼群島的自然正義規則；（iii）該判決不存在詐欺行為；（iv）判決的強制執行不違反開曼群島的公共政策；（v）在開曼群島法院作出判決之前未提交與該訴訟相關的可採納證據；以及（vi）根據開曼群島法律的正確程序進行遵守。

君合律師事務所，我們的中國法律顧問，已經告訴我們，中國法院是否會存在一定的不確定性：

君合律師事務所進一步告知我們，根據中國民事訴訟法，對外國裁決的承認和執行得以實現。中國法院可根據中國民事訴訟法的要求，根據中國與裁決所在國之間的條約或司法互惠原則承認和執行外國裁決。中國與美國或開曼群島之間並無規定相互承認和執行外國裁決的條約或其他互惠形式。此外，根據中國民事訴訟法，中國法院如果認為裁決違反中國法律的基本原則、國家主權、安防或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級主管執行外國裁決。因此，中國法院是否以及根據何種依據執行美國或開曼群島法院作出的裁決是不確定的。根據中國民事訴訟法，外國股東如果能夠證明與中國具有足夠聯繫以便中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括但不限於，原告必須對該案件具有直接利益，並且必須有具體要求、事實依據和對該訴訟的起訴原因，則可基於中國法對在中國的公司提起訴訟。

然而，根據開曼群島法律，我們是根據開曼群島法律設立的，因此美國股東將難以按照中華人民共和國法律對我們提起訴訟，在持有我們的ADS或A類普通股的情況下，美國股東將難以僅憑此與中華人民共和國建立聯繫，從而使中華人民共和國法院具有根據中華人民共和國民事訴訟法所要求的司法管轄權。

稅情況

本招股書所涉及的任何證券之購入、持有和處置所需考慮的特定所得稅事項將在相關的證券發售招股說明書中說明。

塞林G 股東

任何於招股書補充說明中列明的賣出股東，可能不時依此招股書及相應的招股書補充說明，提供及賣出其持有的本公司A類普通股或美國存托股份。此類賣出股東可能將A類普通股或美國存托股份銷售予或透過承銷商、經銷商或代理商，或直接銷售給買家，或依據相關招股書補充說明中另有規定的方式進行。請參閱「分銷計畫」。此類賣出股東亦可能在免除《證券法》登記要求的交易中賣出、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存托股份。

如果任何賣出股東擬根據本招股書提供和賣出A類普通股或ADS，我們將為您提供一份招股書補充，其中將列明每位此類賣出股東的姓名，以及每位此類賣出股東擁有的A類普通股或ADS的數量。招股書補充還將披露，賣出股東中是否有任何人在招股書補充日期前三年內曾擔任過職位、就職，或與我們有過實質關係。

D計劃分發

我們或在適用補充招股說明書中列明的出售股東，可能不時地進行一筆或多筆交易，包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對沖交易，或者向第三方在私下協商的交易中賣出未在本招股說明書中涵蓋的證券。在這樣的交易中，第三方可能賣出在本招股說明書和相關招股說明書補充中涵蓋的證券。如果這樣的話，第三方可能使用我們或他人借入的證券來結算這些銷售，也可能使用從我們處獲得的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們也可能將在本招股說明書和相關招股說明書補充中涵蓋的證券借出或抵押給第三方，這些第三方可能出售被借出的證券，或在抵押款項違約情況下，出售根據本招股說明書和相關招股說明書補充抵押的證券。

我們可能將證券作爲股息或分配發行，或通過認購權發行給我們現有的安防-半導體持有人。部分情況下，我們或代表我們或代表我們的經銷商還可能回購證券，通過上述任一或多種方式重新向公衆發售。本招股書可能用於與我們證券發行相關的任何方式，包括上述任何一種方式，或者適用招股書補充中描述的其他方式。

我們或者在適用的招股說明書補充中命名的出售股東，可能會按照本招股說明書提供的價格出售證券：

我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東可能不時向公衆直接徵詢購買證券的要約。我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東也可能不時指定代理人代表我們或代表他們向公衆徵詢購買證券的要約。關於任何特定證券發行的招股說明書補充將列明任何被指定徵詢購買要約的代理人，幷包含在該發行中向代理人支付的任何佣金信息。代理人可能被視爲《證券法》中定義的「承銷商」。我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東可能不時作爲委託人向一個或多個經銷商出售證券。這些經銷商可能被視爲《證券法》中定義的「承銷商」，然後再將這些證券轉售給公衆。我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東可能不時向一個或多個承銷商出售證券，這些承銷商將作爲委託人購買證券以便再銷售給公衆，無論是以牢固承諾還是盡最大努力的方式。如果我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東向承銷商出售證券，我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東將在銷售時執行與他們的承銷協議，並在適用的招股說明書補充中列明他們的名稱。與這些銷售相關，承銷商可能會被視爲已經從我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東處獲得補償，形式可能爲承銷折讓或佣金，並且也可能從購買證券的人那裏獲得佣金，而這些人可能會充當代理商。承銷商可能會將證券轉售給或通過經銷商，而這些經銷商可能會收到來自承銷商的貼現、優惠或佣金形式的補償，或者從購買者那裏充當代理商的佣金。承銷商、經銷商、代理商及其他人可能有權根據他們可能與我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東簽訂的協議，獲得我們或在適用的招股說明書補充中列明的出售股東的賠償，包括根據《證券法》的責任，或就他們可能需要支付的款項進行貢獻。

適用的說明書補充將會描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果我們向現有持有人提供證券的認購權發行，我們可能會與作為擔保承銷商的經銷商簽訂擔保承銷協議。我們可能會向擔保承銷商支付證券的承諾費，以購買他們在擔保基礎上承諾購買的證券。如果我們不簽訂擔保承銷安排，我們可能會保留經理經銷商來管理我們的認購權發行。

我們可能支付與任何出售股東持有的股份註冊相關的支出。

承銷商、經銷商和代理商以及他們的關聯人可能是我們和我們子公司的客戶或貸款人，可能與我們及我們子公司進行交易並提供服務。此外，我們可能透過我們的聯屬公司作為承銷商、經銷商或代理商向其發行證券。我們的聯屬公司亦可能透過一個或多個銷售代理商在其他市場提供這些證券，包括互相之間。如果在適用的補充說明書中有所指示，我們將授權經銷商或其他擔任我們代理的人員向一些機構徵詢從我們處購買證券的要約，根據合約提供未來日期的付款和交付。可以與之簽訂這些合約的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、退休基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以參與穩定、維持或其他影響證券價格的交易，或者參與可以用來判斷支付款項的其他證券的價格。具體而言，任何承銷商都可以在發行相關聯時提供超額認購，為其自家帳戶開立空頭倉位。此外，為了彌補超額認購或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場出價、買盤以購買證券或其他證券。最後，在由一個承銷團的承銷商進行的任何證券發行中，如果該承銷團回購先前發行的證券以彌補承銷團的空頭倉位、進行穩定交易或其他情況，該承銷團可以收回授予一名承銷商或經紀人在發行中分銷證券的銷售傭金。這些活動中的任何一項可能使證券的市場價格維持或維持高於獨立市場水平。這些承銷商不需要參與這些活動，並可以隨時結束這些活動。

除非在適用的募集說明書補充資料或銷售確認書中另有說明，否則證券的購買價格將需要以紐約市即時可用資金支付。

有證券可能是證券的新發行，可能沒有建立的交易市場。這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律有關“L MATTERS”

有關美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事項，我們將由戴維斯波爾克律師事務所代表。 本招股書所述任何發行所涉及的某些法律事項，將由適用招股書補充資料中所指明的律師事務所負責審查。 由ADS代表的A類普通股的有效性，我們將由康納思迪爾佩曼代表。 關於中國法律的某些法律事項，我們將由君合律師事務所代表，並由適用招股書補充資料中指明的律師事務所代表承銷商審查。 戴維斯波爾克律師事務所可能就開曼群島法律事項依賴康納思迪爾佩曼，就中國法律事項依賴君合律師事務所。

經驗值埃爾特斯

向上融科控股有限公司截至2022年和2023年12月31日的合併基本報表，以及截至2023年12月31日三年期間內每年的基本報表，以及管理部門對2023年12月31日內部控制有效性的評估已被納入參考，並且在此及在依賴KPMG華振會計師事務所有限責任合作夥伴的報告的登記聲明中被納入參考，並且在該等會計師事務所有限責任合作夥伴作為審計和會計專家的權威基礎上。

KPMG華震會計師事務所辦公室位於中國北京市東城區東長安街1號東方廣場KPMG塔架8樓。

您可以在哪裡找到更多資訊。關於我們的更多信息在哪裡可以找到。

我們受交易所法案的報告要求所約束，按照交易所法案的規定，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他資訊。我們向證券交易委員會提交的資訊可以在證券交易委員會的網站上獲取 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到資訊 itigerup.com。我們網站上的資訊並不是本招股說明書的一部分。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提出的一份登記申報書的一部分。本招股說明書根據SEC的規則和法規省略了登記申報書中的一些信息。您應該查閱登記申報書中有關我們和所發行證券的信息和附件以獲取更多資訊。本招股說明書中對我們作為登記申報書附件提交或其他文件向SEC提交的任何文件的陳述並非意在全面，並受裡述這些提交文件所資格。您應該查閱完整文件以評估這些陳述。

D的合併參照文件

證券交易委員會（SEC）允許我們“參考附文”他們的文件。這表示我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。每份參考附文的文件僅截至該文件的日期為止，而參考這些文件不會暗示自該日期以來我們的事務沒有發生變化，或其中包含的信息截至任何之後的時間仍然有效。參考附文的信息被視為本招股說明書的一部分，應該同樣慎重閱讀。當我們透過未來向SEC提交文件來更新已納入參考的內容時，本招股說明書中包含的參考信息被視為自動更新和取代。換句話說，在本招股說明書與被納入本招股說明書的參考文獻之間存在衝突或不一致情況時，您應該依賴於後文件中包含的信息。

我們參照以下文件：

所有在本招股說明書中所引用資料的副本，除非本招股說明書中明確將這些資料的附表列入引用，否則將免費提供給收到本招股說明書副本並經有關人士以書面或口頭方式要求的每一人，包括任何受益所有人，請求可發送至：

向上融資控股有限公司

Grandyvic大廈18樓1號

朝陽區太陽宮中路16號

北京，100020 中國

+86-10-56216660

注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用或在本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的要約。您不應假設本招股說明書中的信息除了這些文件正面的日期之外的任何日期均準確。

第二部分

在招股書中不需要提供的資訊

第八條 董事和高級職員的賠償

開曼群島法律不限制公司章程可以提供對董事和董事的賠償，除非開曼群島法院認為該等條款違反公共政策，例如提供對涉及故意違約、故意疏忽、舞弊或不誠實行為的賠償，例如，民事舞弊或犯罪後果。根據我們的MAA，我們當時的董事、秘書和其他管理人員，以及當時在我們公司事務方面採取行動的清算人或受託人（如有），以及他們的每一人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和受託人，將在我們公司的資產和利潤中得到賠償和保護，以及免受所有行動、成本、費用、損失、損害和費用的影響，他們中的任何人，他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或受託人，將因執行或被授權執行他們的職責或假設的職責而實現或承擔的行為，或關於其各自的職務或信託；他們中的任何人不得對其他人的行為、收據、疏忽或違約，或出於一致性目的而一致收據，或任何將公司資金或財產存放或存放以便安全保管的銀行家或其他人，或任何應用公司資金的或屬於公司的效用不足或不足保證，或在執行其各自的職務或信託或有關事項方面發生的任何其他損失、不幸或損害負責，或因此而發生的其他任何損失、不幸或損害。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 此賠償條款不得涵蓋可能接觸的任何欺詐或不誠實行為。

根據已作為表格10.12提交至我們F-1註冊聲明（文件編號為333-229808）的展覽文件，經修改，我們同意對我們的董事及管理人員在其擔任董事或管理人員一職涉及因此而提出的索賠而產生的某些責任和支出進行賠償。

我們可能與證券發行相關的任何承銷協議，也可能對我們及我們的高管和董事進行賠償，包括在證券法案下引起的某些責任，但僅限於此種責任係由與我們書面提供給用於本登記聲明和某些其他披露文件的承銷商相關的信息所導致。

就本證券法下可能允許對董事、高級職員或控制我們的人士提供賠償的情況而言，我們已經被告知，在證券交易委員會的意見中，這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

條目9 附件

此登記聲明書的展品列在下面的展品指數中。

第10項 承諾。

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，如果根據這一款的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段，應當在後續生效修正檔中包含的資訊，已包含在向證券交易委員會提交的或提供的定期報告中，則本款不適用。

根據交易所法案第13條或第15(d)條的登記人，該等登記人已被參照列入登記申報書中，或包含在根據第424(b)條擬訂的招股章程中，該招股章程是登記申報書的一部分。

本公司簽署的申請人承諾，根據本登記聲明進行發行的本公司證券，無論用何種承銷方法將證券賣給購買人，如果本公司通過以下任一通信方式向該購買人提供或銷售證券，則本公司將視為向該購買人賣方，並將被視為向該購買人提供或銷售該等證券：

展覽指數

* 將作為與本申報文件有關的生效修正或交易所於1934年生效法案下提交的報告的展覽文件或作為引證檔案之一附上。

** 根據此F-3表格提交。

簽名

根據證券法要求，申報人保證合理相信符合在F-3表格上申報的所有要求，並已按照授權形式，於2024年10月22日在中國北京，中華人民共和國，代表其正式簽署了這份登記聲明。

功率 律師

凡此揭示書所列各人，特此授權並委任吳天化為其真正且合法之代理人及代表，擁有完全的替代權與再代理權，代表其在所有情況下，以任何身分，在本登記申報書方面執行職權，包括代表簽署，以受托人名義簽署，本登記申報書及其一切修訂，包括事後生效之修正和根據1933年美國證券法第462條規定向美國證券交易委員會提出的登記申報書，並將其提交，連同其所有展品，以及與之相關之其他文件，許可此等代理人與代表進行並履行所有來自該處所需且必要的一切行為和事項，完全如同其本人親自可能或能夠的，藉此將此處所授權之一切行為，一切作為予以批准並確認，並具法律效力。

根據1933年修訂的證券法要求，本登記聲明已於2024年10月22日由以下人員簽署，其職位如下所示：

登記人授權代表簽名

根據證券法的要求，向上融科控股有限公司在2024年10月22日由合法授權代表在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修訂版本。