UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
1934年の証券取引法第13条または15条に基づく現在の報告書
第13条または第15（d）条に
1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT
報告書の日付（最も早い事象の日付）
（規約で指定された正確な登録者名）
| （設立した州またはその他の法的管轄区域） | （証券取引委員会ファイル番号） | （国税庁雇用者識別番号） |
|
|
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| （本社所在地） | （郵便番号） |
(
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
(前名称または前の住所、前回報告から変更された場合)
法案第12(b)条に基づく登録証券
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 |
| The |
以下の規定のどれかを同時に満たすためにForm 8-Kの提出が意図された場合は、下の適切なボックスをチェックしてください（詳細は、下記の一般命令を参照してくださいA.2）：
| 証券法に基づくルール425に従って書面での通信 |
| エクスチェンジ法14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づいた資料 勧誘 |
| 取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく事前取引開始通信 |
| 取引所法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく事前取引開始通信 |
証券法（1933年法）の規則405（§230.405）で定義されている新興成長企業である場合、又は証券取引法（1934年法）の規則1202（§2401.2）で定義されている取引所である場合は、チェックマークで示してください。
新興成長企業
新しいまたは改定された財務会計基準に関する遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けてください ☐
アイテム1.01. 実質的契約の締結
2024年10月21日、BioVie Inc.（」会社」) 入力しました プレースメントエージェント契約に（」契約」）プレースメントエージェントとしてThinkEquity LLCを使って（」プレースメント エージェント」）、発行と売却に関連して（」オファリング」）さまざまな投資家に直接（」投資家」) 最大4,443,000株です（「株式」）会社のクラスA普通株の、額面価格は1株あたり0.0001ドルです (ザ・)普通株式」）、1株あたり1.50ドルの投資家への公募価格で（」株式募集 価格”).
非公募発行において、当社は契約に基づき、投資家に未登録株券（"warrants"）を発行することに同意しました非公募発行非公募発行において、当社は契約に基づき、投資家に未登録株券（"warrants"）を発行することに同意しましたwarrants普通株式（"Common Stock"）のうち、4,443,000株を購入するための株券（"warrants"）を発行することに同意しました行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）普通株式（"Common Stock"）のうち、4,443,000株を購入するための株券（"warrants"）を発行することに同意しました、各株券は1株の普通株式を1.37ドルで行使できます、各株券は発行日から6か月後から行使可能となり、初回の行使日から5年後に期限切れとなります
会社はプレイスメント・エージェント（「プレイスメント・エージェントのワランツ」と呼ばれる）にも独自株券を発行しました。この独自株券は、クロージング時に購入されたシェアの5%を表す普通株式222,150株を購入することが可能で、総購入金額は$100.00で、株価は1株あたり$1.875で、シェアオファリング価格の125%に等しい。プレイスメント・エージェントのワランツクロージングで購入されたシェアの5%を表す普通株式222,150株を購入することができる、$100.00の総購入金額で、1株当たり$1.875の行使価格で購入可能な株数は222,150株で、これはシェアオファリング価格の125%に等しい。
公募による総収益は、会社が支払う設置代理人手数料やその他の公募費用を控除する前に、約$6,664,500になる見込みです。公募は2024年10月22日に終了する予定です。
契約の条件に従い、その他の事項の中で、会社は投資家によって保持されているウォラント株式の再売登録申請書を米国証券取引委員会に提出する義務があります（「SEC）」。非公募発行の締結日から30日以内に行う必要があります。
その契約には、会社による通常の表明、保証、合意が含まれており、通常の閉鎖条件、会社およびプレイスメント・エージェントの賠償義務（修正された1933年証券法に基づく債務を含む）、当事者のその他の義務および終結規定が含まれています。合意書に含まれる表明、保証および誓約は、その合意の目的のためだけになされ、特定の日付を基準として、当該合意書当事者の利益のみのためになされ、当該当事者が合意し合った制約条件の対象となる可能性があります。証券法1933年（以下、「証券法」という）当事者のその他の義務および終了規定。合意書に含まれる表明、保証、および契約は、その合意書の目的のためにのみ行われ、特定の日付を基準として行われ、その合意書の当事者の利益のためだけに行われ、その当事者によって合意された制限の対象となる場合があります。
株式の公開は、会社の有効な登録声明書（フォームS-3（ファイルNo.333-274083））と関連する目論見書および目論見書補足書に基づいて行われました。登録声明書およびSECに提出されたそれぞれの目論見書および目論見書補足書。
フェネモア・クレイグ法律事務所の法的意見書および同意が、それぞれ、この現行の8-kフォームの現在の報告書への付録5.1および付録23.1として提出され、登録声明書に組み込まれています。
Warrant、Placcment Agent's Warrant、および協定の条件の前文は完全ではないものとされ、それぞれ、証書の形式、Placcment Agent's Warrantの形式、および当該フォーム4.1、フォーム4.2、およびフォーム10.1をそれぞれ示す契約書によって全体として修正され、参照により合意される。
項目3.02 登録不要の株式の未登録販売
上記の項目1.01に含まれる非公募発行に関する情報は、この項目3.02に参照として組み込まれます。ワラントおよびワラント株は、証券法の登録要件の免除に基づき、証券法のセクション4(a)(2)および規制Dのルール506の下で、投資家に提供されました。このような証券の売却には公開募集や一般広告は関与せずに行われました。したがって、ワラントおよびワラント株は証券法の登録を受けておらず、証券法および適用可能な州の証券法の登録またはその免除がない限り、ワラントおよびワラント株は米国での提供または売却ができません。
この現行の8-k形式の報告書は、いかなる証券の売りの申し出を構成するものでもなく、いかなる証券の買いの申し出を勧誘するものでもありません。また、いかなる州または管轄権において、そのような申し出、勧誘、または売却が、その州または管轄権の証券法に適合する前に違法となることはありません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure.
On October 21, 2024, the Company issued a press release announcing the Offering. A copy of the press release is attached hereto as Exhibit 99.1 and incorporated by reference herein.
The information in this Item 7.01, including Exhibit 99.1 attached hereto, is being furnished and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or otherwise subject to the liabilities of that section, and shall not be deemed incorporated by reference in any filing under the Securities Act or the Exchange Act, except as expressly set forth by specific reference in such a filing.
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Forward-Looking Statements
Certain of the statements made in this report are forward looking, such as those, among others, relating to the Company’s expectations regarding the timing and completion of the Offering. Actual results or developments may differ materially from those projected or implied in these forward-looking statements. Factors that may cause such a difference include risks and uncertainties related to completion of the public offering on the anticipated terms or at all, market conditions and the satisfaction of customary closing conditions related to the Offering. More information about the risks and uncertainties faced by the Company is contained under the caption “Risk Factors” in the Company’s prospectus supplement on Form 424B5 filed with the SEC on October 22, 2024. The Company disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits
(d) Exhibits.
| * | Certain portions of this Exhibit have been omitted pursuant to Regulation S-K Item 601(a)(6) promulgated under the Exchange Act. The Registrant agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule to the SEC upon request. |
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Dated: October 22, 2024
| BIOVIE INC. | |||
| By: | /s/ Joanne Wendy Kim | ||
| Name: | Joanne Wendy Kim | ||
| Title: | Chief Financial Officer | ||
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