美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

根据当前报告
至第13或15（d）节
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）2024年10月21日

BioVie股份有限公司。
（按其章程规定的确切注册人名称）

(775) 888-3162
(注册人电话号码，包括区号)

（如自报告以来发生变更，则填写原名称或 地址）

根据1933年证券法第12(b)条款注册的证券:

请勾选下面适当的选项，说明申报人是否同时埃符合以下规定的任一要求（请参见下方A.2的一般说明）:

请勾选表示公司是否符合证券法1933年第405条（本章第230.405节）或证券交易法1934年第12亿.2条（本章第2401.2亿.2节）中对初创增长公司的定义。

新兴成长公司 ☐

如果作为新金融会计准则遵守的延期过渡期的选择，标记表示申报人未选择根据交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01进入一个实体权重的协议

2024年10月21日，BioVie公司（“BioVie”）签订了公司”）签署了一项包销商协议（“协议）作为配售代理人（"摆放 代理人”），就发行和销售（"增发计划向各类投资者直接发行投资者最多444.3万股（“股份”)的A类普通股，面值为0.0001美元/股（“普通股”）的公开发行价格为每股1.50美元（“分享股票发行价”).

在一项同时进行的定向增发中（"私募交易） 公司同意根据协议向投资者发行不记名认股权证（"权证）以购买4,443,000 股普通股（"权证 股票），每张认股权证可行使购买一股普通股，行使价格为 每股1.37美元。每张认股权证将于发行后六个月起开始行使，并将于首次行使日期后的五年到期。

公司还向认购代理发行了一份认购证券（"认购代理认购权证"），以购买222,150股普通股，占收购股份的5%，合计购买价格为$100.00，行使价格为每股$1.875，相当于股票发行价格的125%。认购代理认购证券），可购买222,150股普通股，占收购股份的5%，总购买价格为$100.00，行使价格为每股$1.875，相当于股票发行价格的125%。

预计本次发行的总收益约为6,664,500美元，在扣除公司应支付的放置代理费和其他发行费用之前。本次发行预计将于2024年10月22日结束。

根据协议条款，公司有义务在关闭定向增发后的30天内，提交向美国证券交易委员会注册投资者持有的认股权证股票转让的登记申明书。SEC

协议中包含了公司的惯例声明、担保和协议，交易的惯例关闭条件，公司和配售代理商的赔偿责任，包括根据1933年修订版的《证券法案》下的责任，各方的其他义务和终止条款。协议中包含的声明、担保和承诺仅因上述协议目的而作出，并且根据特定日期作出，仅为上述协议各方利益，可能受到各方约定的限制。证券法其他义务的各方义务和终止规定。协议中包含的声明、担保和契约仅为上述协议目的而作出，仅在特定日期作出，仅为上述协议各方利益，可能受到各方约定的限制。

该股票发行是根据公司有效的S-3表格登记声明（文件号333-274083）（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）以及相关的招股书和招股说明书，均已提交给证券交易委员会。

Fennemore Craig, P.C.的法律意见书和同意书已作为本次8-k表格上的附件5.1和附件23.1分别提交，涉及股份有效性，并已纳入登记声明。

关于认股权证条款、配售代理认股权证和协议的描述并非详尽，各自均以对应的认股权证形式、配售代理认股权证形式和协议为参照，在此附表4.1、附表4.2和附表10.1，且均已通过参考并纳入本文。

“项目3.02无注册股票销售”

上述有关定向增发的信息已纳入本3.02项。认股证和认股股份是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的《证券法》和/或根据其制定的D轮规则506向投资者提供的豁免注册要求。此类证券的出售不涉及公开发行，并且是在没有一般招揽或一般广告的情况下进行的。因此，认股证和认股股份尚未在《证券法》登记，认股证和认股股份在未在《证券法》和任何适用的州证券法规定的登记或豁免登记情况下在美国境内进行出售或出售。

本《8-k表格》并不构成任何证券出售要约或证券买入要约，也不得在尚未根据任何州或司法辖区的证券法规注册或合格之前，以任何州或司法辖区进行证券销售。

项目7.01法规FD披露。

2024年10月21日，公司发布新闻稿宣布了这项发行。新闻稿副本已附在附件99.1中，并在此处作为参考。

该项目7.01中的信息，包括附在此处的表99.1，仅供参考，不得视为《证券交易法》修正案第18条的规定文件，也不受该条款的责任限制，不得被任何《证券法》或《交易法》的申报文件所引用，除非在该文件中通过具体引用明确规定。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；

前瞻性声明

本报告中提及的某些陈述属前瞻性，比如与公司对于发行时程和完成日期等方面的预期相关的陈述。实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中所预测或暗示的有显著不同。可能导致这种差异的因素包括与完成公开发行预期条款或完全、市场条件和与发行有关的惯例结束条件相关的风险和不确定性。有关公司面临的风险和不确定性的更多信息，请参阅公司于2024年10月22日提交给SEC的Form 424B5文件中所载的「风险因素」标题下的附录说明书。公司声明不打算也无义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是出于新信息、未来事件或其他原因。

第9.01条 基本报表和展示

（d）展品。

签名

根据1934年证券交易所法的要求，发行人已经要求在此人士的代表下签署此报告，并且已获得适当授权。

日期：2024年10月22日