全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15条（d）に基づいて

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年10月21日

Jet.AI株式会社

（同社憲章に指定された正式な登録名）

10845 Griffith Peak Dr.

スイート200

ラス ベガス, NV 89135

（主要な経営オフィスの住所）

（申請者の電話番号、市外局番を含む） (702) 747-4000

なし

以下の規定のいずれかを満たすためにフォーム8-kの提出を同時に実施することを意図している場合は、適切なボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照してください。以下）：

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

1933年の証券法の規則405条または1934年の証券取引法の規則120亿2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークによって示します（17 CFR §230.405または§2401.2億2）。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

アイテム1.01 重要な決定的な合意への参加。

証券 購入契約書。

2024年10月21日、Jet. 人工知能株式会社（以下「当社」）は、数社の機関投資家と普通株式15,625,000株（以下「株式」）を1株当たり$0.0001の価格で$0.096の株価で売却するための証券売買契約（以下「買収契約」）を締結しました。オファリングの締結は2024年10月21日（以下「クロージング日」）に行われました。当社がオファリングから受け取った総収益は約$1,500,000で、当社が支払う販売代理人の手数料やその他の推定オファリング費用を差し引いた金額です。

買収契約に基づき、会社はクロージング日から5営業日間は、普通株式または普通株式への換金権または交換権を持つ有価証券の発行、またはその発行を発表するための契約の締結、登録声明書または目論見書、またはそれらの修正または補足を行うことに同意しましたが、特定の例外を除きます。

株式の発行は、会社が2024年8月15日に証券取引委員会に元々提出し、2024年9月9日に有効とされたS-3フォーム（ファイル番号333-281578）に基づいて行われました。会社は2024年10月21日付で米国証券取引委員会に追加目論見書を提出し、2024年10月21日に株式の売り出しに関連したものです（「目論見書補足」）。

先に開示されたように、当社の取締役および役員は2024年10月10日に公開したある提供に関連して、2024年10月11日にロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は特定の例外を除き、その提供後90日間の期間中に普通株式または普通株式に転換できる証券、または弊社の普通株式と交換または行使できる証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は一部を問わず、普通株式または普通株式に転換可能、または普通株式に交換または行使可能な証券を売却しないこと、または担保を提供せず、売却契約を締結しないこと、売却契約のオプションを売り出さないこと、売却契約のオプションを購入しないこと、売却に対する権利またはワラントを付与しないこと、もしくはその他の方法で有益株式または普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な証券を処分または譲渡しないことに同意しました。

買い付け契約の形式は、この現行の8-kフォームに添付された展示10.1として提出されています。この文書の条件の要約は、参照のためにここに取り入れられている買い付け契約によって構成され、全体で修正されます。

非公募発行業務委託契約

2024年10月21日、会社はMaxim Group LLC（「配置エージェント」）との配置エージェンシー契約（「配置エージェンシー契約」）を締結し、その契約に基づき、会社は株式の売却による取得総額の7.0％に相当する報酬を配置エージェントに支払うことに同意しました。 会社はまた、配置エージェントに25,000ドルまでの一部の経費を返済することに同意しました。

株式売り出し業務契約書の条件に従い、2025年1月31日までの期間（「優先買収権期間」）、会社は、将来のすべての株式、株式連動、または借入金（商業銀行借入金を除く）の公開または非公開の全セクターについて、株式売り出し業務、独占的主幹引受業務、独占プレースメントエージェント業務、または独占セールスエージェント業務を行う権利を、株式売り出しエージェントに優先的に付与することを了承し、会社またはその後継者または関連会社のいずれかのために会社が引受人、代理人、顧問、ファインダー、その他の関係者、もしくは組織のサービスを引き続き利用することで、この優先買収権期間中の当該売り出しに関連していかなるエンティティまたは個人を引き留めようとも、同社が株式売り出しエージェントに引き留める条件よりも有利な条件で引き留めようとすることに同意しました。

買収契約および配置エージェンシー契約に含まれる表明、保証および誓約は、それぞれの契約の当事者の利益のためにのみなされました。さらに、そのような表明、保証および誓約は：(1) これらの契約の当事者間でリスクを配分する手段として意図されており、事実の声明としてではなく、(2) 当社の株主またはその他の投資家が重要とみなすものとは異なる基準で実質性を適用する場合があります。そのため、買収契約および配置エージェンシー契約は、本書のもとで提供される情報に基づいて投資家に取引条件に関する情報を提供するために、フォーム8-kの現行レポートとしてのみ提出されており、会社に関するその他の事実情報を提供するためではありません。表明および保証の対象に関する情報は、買収契約または配置エージェンシー契約の日付以降に変更する可能性があり、その後の情報が一部または全てパブリックディスクロージャーに完全に反映されるかどうかは保証されません。

The forms of Placement Agency Agreement is filed as Exhibit 10.2 to this Current Report on Form 8-K. The foregoing summary of the terms of this document is subject to, and qualified in its entirety by, the Placement Agency Agreement, which is incorporated herein by reference.

A copy of the legal opinion issued by the Company’s legal counsel relating to certain legal matters in connection with the offering and the validity of the Shares offered by the Prospectus Supplement is filed as Exhibit 5.1 to this Current Report and incorporated by reference into the Prospectus Supplement.

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

On October 18, 2024, the Company issued a press release announcing the pricing of the Securities Purchase Agreements and other related information. A copy of the press release is attached hereto as Exhibit 99.1 and is incorporated herein by reference.

The information in this Item 7.01 of this Current Report on Form 8-K, including Exhibit 99.1 attached hereto, is being furnished and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or otherwise subject to the liabilities of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference in any filing under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act, except as expressly set forth by specific reference in such filing.

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.