美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表 10-Q

☒ 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条规定的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年8月31日

或者

☐ 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条规定的过渡报告

转换期从______________到______________

奥拉系统公司

（根据其章程规定的准确名称）

20431 North Sea Circle

莱克福里斯特, 加利福尼亚州 92630

（主要执行办公室和邮编的地址）。

注册人的电话号码，包括区号：(310) 643-5300

如果自上次报告以来已更改，请提供以前的名称、以前的地址和以前的财政年度:

通过勾选符号表示，在过去12个月中是否要求注册人根据1934年证券交易法第13或15(d)条的所有要求递交所有报告(或者在注册人需要递交这些报告的更短期间内)，是否已受到这些报告要求的约束过去90天: 是 ☒    否 ☐

通过勾选符号表示，是否在过去12个月（或注册人需要提交和发布这些文件的更短期间）根据《S-t法规》第405条（本章节的第232.405条）的规定提交并发布了注册人在公司网站上的每个互动数据文件。是 ☐   NO ☒

通过勾选符号表示，注册人是大型、快速审核加速自荐登记者吗，还是快速审核加速自荐登记者、非快速审核加速自荐登记者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法》第120亿条的“大型、快速审核加速自荐登记者”、“快速审核加速自荐登记者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

请勾选，标明报告人是否为外壳公司（如《证券交易法》第12b-2条规定）。 是 ☐ 不是☒

根据法案第12（b）项注册的证券：

指出发行人每类普通股的流通数量，截至最近实际可行日期。

AURA SYSTEMS, INC.

指数

第I部分。财务信息

项目1.基本报表

奥拉系统公司

简明资产负债表

附注是这些未经审计财务报表的一部分

AURA SYSTEMS, INC.

捷凯收购公司二期有限公司

(未经审计)

请参阅附注以查看这些未经审计的财务报表。

AURA SYSTEMS, INC.

股东赤字简表

(未经审计)

截至2023年8月31日的三个月和六个月

2024年8月31日止的三个月 和六个月

请参阅这些未经审计财务报表附注。

奥拉系统公司

精简现金流量表

(未经审计)

请参阅这些未经审计的财务报表附注。

奥拉系统公司。
简明财务报表附注

2024年8月31日和2023年结束的三个月和六个月
(未经审计)

(金额以千为单位，除每股份额和每股金额外)

ITEm 2. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS (Amounts in thousands, except share and per share amounts)

前瞻性声明

This Report contains forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. Statements other than statements of historical fact included in this Report, including the statements under the heading “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” regarding future events or prospects are forward-looking statements. The words “approximates,” “believes,” “forecasts,” “expects,” “anticipates,” “estimates,” “intends,” “plans” “would,” “could,” “should,” “seek,” “may,” or other similar expressions in this Report, as well as other statements regarding matters that are not historical fact, constitute forward-looking statements. We caution investors that any forward-looking statements presented in this Report are based on the beliefs of, assumptions made by, and information currently available to, us. Such statements are based on assumptions and the actual outcome will be affected by known and unknown risks, trends, uncertainties and factors that are beyond our control or ability to predict. Although we believe that our assumptions are reasonable, they are not guarantees of future performance and some will inevitably prove to be incorrect. As a result, our actual future results may differ from our expectations, and those differences may be material. Accordingly, investors should use caution in relying on forward-looking statements to anticipate future results or trends.

Some of the risks and uncertainties that may cause our actual results, performance or achievements to differ materially from those expressed or implied by forward-looking statements include the following:

我们不打算更新或修改任何前瞻性声明，除非因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。您应该将我们或代表我们行事的人后续所有书面或口头的前瞻性声明解释为在本报告中明确合格的警告声明。因此，您不应过度依赖这些前瞻性声明。

概述

我们的业务基于我们用于电动机和发电机的轴向通量感应技术的开发利用。基于轴向通量感应的发电解决方案被称为AuraGen，适用于商业和工业应用以及军事应用作为VIPER。Aura的轴向通量感应技术提供：(i) 更高的电机/发电机效率，直接转化为更低的运营成本；(ii) 更轻、更小的机器，导致更低的制造成本；(iii) 更高的可靠性，减少停机时间和维护成本；(iv) 施工仅使用铜和钢，不使用任何稀土或其他类型的永磁铁，从而立即带来全球供应，避免市场风险和对单一来源的地缘政治风险的依赖；以及(v) 使用的铜比等效径向通量感应机器少约60％，从而减少需要开采以提取所需铜的数量，带来直接积极的环境影响。^®我们的业务基于我们的轴流感应技术用于电动机和发电机的开发。基于轴流感应的发电解决方案被称为AuraGen，用于商业和工业应用，以及VIPER用于军事应用。 Aura的轴向通量感应技术提供：(i) 更高的电机/发电机效率，直接转化为更低的运营成本；（ii）更轻、更小型化的机器，导致更低的制造成本；（iii）更高的可靠性，减少停机时间和维护成本；（iv）在建设中仅使用铜和钢，不使用任何稀土或其他类型的永磁铁。这立即产生全球供应，消除市场风险以及地缘政治风险，减少对单一来源的依赖；（v）使用的铜比等效的径向通量感应机器少约60％，由此减少了所需的铜矿开采量，带来积极的环保影响。

我们的业务模式包括三个主要组成部分： (i) 销售和营销，iii) 设计和工程以及(iii) 轴流感应电动机和发电机制造。我们的销售 和营销方式由北美直接销售和代理商以及分销商在其他地区。此外， 我们还在探讨将我们的技术有限许可给潜在大客户以及与现有的产业电机/发电机供应商进行 潜在合资。我们的业务模式的第二部分专注于基于我们的轴流感应技术设计、研发和商业化 新的商业和工业电动机，适用于诸多应用，如泵、压缩机、 和暖通空调等。我们还为2轮和4轮电动车应用设计电动机，并将产品线扩展到电动 发电。我们业务模式的第三部分是建立轴流感应产品的制造， 并进行工程设计。

我们目前正在完成一款基于我们的轴流感应技术的250千瓦电动 机原型，用于电动车应用。这一活动是与一家大型欧洲一线汽车零部件 供应商的合作利益和意见。2024年5月，我们还完成了将我们的新的10千瓦 移动发电机安装在Polaris类型ATV平台上，用于美国军方应用。我们预计在未来几个月内开始向 特定客户发货这款新产品。我们目前也在讨论将我们的技术用于 众多的风力涡轮机应用。

在2024财政年度和2025财政年度第一季度，我们在工程能力方面取得重大进展， 聘请了热力学（博士）、电磁电机设计（博士）、电力电子和控制（博士）和机械设计（工 程硕士）等专家工程师。我们还获得了最新的先进 工程工具，如Ansys Maxwell 有限元、MATLAB和3D solid work。截至2024年8月31日三个月的时间里， 我们的工程、研发成本约为98.4美元。

在2020财年，公司股东成功将罗纳德·布舒尔、威廉·安德森和余思龙从公司董事会中罢免，并选举Cipora Lavut女士、David Mann先生和Robert Lempert博士接替他们成为公司董事。更多信息请参阅第3项法律诉讼。此外，在2020财年，自2006年以来担任Aura首席执行官和首席财务官的梅尔文·加格曼被替换。2019年7月，Lavut女士接替加格曼先生成为总裁，Mann先生接替加格曼先生成为首席财务官。Lempert博士也于2019年7月被董事会任命为公司秘书。

关键会计政策和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们按照美国通用会计准则编制的财务报表。财务报表的编制要求管理层在财务报表日期对估计金额和披露进行判断。在准备我们的财务报表时，我们已经做出了估计和判断，使用权威声明、历史经验和其他假设作为判断的依据。对于这些关键估计和假设，我们根据报告日可获得的事实和情况做出了适当的会计估计。如果这些估计与实际结果存在重大差异，我们的财务报表可能会受到重大影响。重要的估计包括库存准备、长期资产减值测试、递延税款资产准备金的估值、估值衍生负债的假设、估值股权报酬的假设以及潜在负债的计提。金额可能在未来发生重大变化。实际结果可能与这些估计有所不同。对我们在年报10-k表中描述的关键会计政策未发生任何变化，这些政策对我们在此附中包含的简明财务报表及相关附注未产生影响。

收入确认

公司根据《财务会计准则委员会》（FASB）的《会计准则法规》（ASC）第606号主题《与客户签订的合同的收入》的规定确认收入。根据ASC 606，我们应净除折扣，在产品交付给国内经销商时（即时点）确认我们的发电机组收入，这也对应于法律所有权转移给客户以及履行对客户的履约义务。

存货

存货按成本（先进先出）或净现值中较低者价值评估，采用平均成本法。我们定期审查存货的组成部分，根据预计未来使用和销售情况对过剩或过时存货进行评估。当存在证据显示存货的净现值低于其成本时，差额将在发生的期间确认为损失。一旦存货减值，就会为存货创建一个新的成本基准，可能不会随后被调高。

衍生金融工具

公司评估其金融工具，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生成分的特征。对于按负债计量的衍生金融工具，衍生工具最初以其公允价值记录，并在每个报告日期进行重新评估，公允价值变动在损益表中报告。衍生工具的分类，包括这些工具应按照负债还是权益记录，每个报告期末进行评估。根据衍生工具的最终结算日期内是否可能要求衍生工具进行净现金结算，衍生工具负债在资产负债表中按是否在12个月内可能要求进行净现金结算划分为流动或非流动。

通货膨胀

更高的通货膨胀、美联储应对通货膨胀的举措，尤其是不断上涨的利率以及能源价格上涨，使未来经济环境充满不确定性。公司预计这些问题的影响将继续演变。公司认为这些因素影响了2023年和2024年的财政以及将继续影响2025财政的经营。更高的政府赤字和债务、更严密的货币政策以及更高的长期利率可能会推动业务的资本成本上升，公司的营业费用也将增加。

COVID-19

截至提交日期，COVID-19大流行已被正式宣布结束。 尽管如此，公司所在地区仍存在COVID-19大流行的持续影响。 由于COVID-19大流行，公司尚未发现其资产减值或资产公允价值发生重大变化。 目前，公司无法预测疫情及其持续影响对公司业务、经营结果、财务状况或流动性造成的不利影响的持续时间和幅度。

经营结果

截至2024年8月31日的三个月，与截至2023年8月31日的三个月相比

2024年8月31日结束的三个月净营收为3美元，而2023年8月31日结束的三个月为0美元。 由于我们旧产品资源水平普遍不足以及我们转向为新产品线开发和生产原型，导致收入继续受到负面影响。 在原型完成之前，我们无法自信地预测可以预期的收入时间或金额，预计将在2025财年内完成。

2024年8月31日结束的三个月销售成本为-18美元，而2023年8月31日结束的三个月为80美元。 低发货量在本季度主要影响了毛亏损和相关的毛利损失，从而降低了我们吸收固定营运成本的能力。

2024年8月31日结束的三个月，工程研发费用为239美元，而2023年8月31日结束的三个月为287美元。

2024年8月31日结束的三个月，销售、一般和行政（SG&A）费用为2,255美元，而2023年8月31日结束的三个月为342美元，增加了1,913美元或559%。 SG&A的增加是由于人员增加、工资提高以及1,601美元的股票补偿，这在前一年期间没有发生。

利息支出从2024年8月31日结束的三个月中的412美元分别降至289美元。

2024年8月31日结束的六个月，与2023年8月31日结束的六个月相比。

净收入在2024年8月31日结束的六个月中为50美元，而在2023年8月31日结束的六个月中为10美元。由于我们传统产品的资源水平普遍较低，以及我们转向新产品线的原型的开发和生产，收入继续受到负面影响。我们无法确定在原型完成之前（预计在2025财年）可以预期的收入金额或时间。

2024年8月31日结束的六个月内，销售成本为29美元，而在2023年8月31日结束的六个月内为95美元。这导致毛利为21美元，而2023年8月31日结束的六个月中的毛亏损为85美元。2024年8月31日结束的六个月的销售成本包括存货准备增加20美元。2023年8月31日结束的六个月的毛亏损及相关毛利受到此季度出货量低的影响，降低了我们完全吸收固定营运成本的能力。

2024年8月31日结束的六个月中，工程、研究和发展费用为549美元，而在2023年8月31日结束的六个月中为494美元。

截至2024年8月31日的六个月内，销售、综合和行政（SG&A）费用为2,629美元，而2023年8月31日结束的六个月为850美元，增加了1,779美元，增幅为209%。SG&A的增加是由于员工人数增加和薪资增加，以及1,601美元的股权补偿，这在先前时期没有发生。

利息支出从2024年8月31日结束的六个月中的840美元分别降至564美元。

流动性和资本资源

企业持续经营评估

截至2024年8月31日止六个月的期间内，公司录得运营净损失21,648美元，并在经营活动中使用了1,619美元的现金。截至2024年8月31日，公司的股东逆差达到39,770美元，并且总额为5,315美元的应付票据也已过期。这些因素对公司在发行财务报表之日起一年内作为一家持续经营企业的能力提出了重大质疑。此外，公司独立注册的上市会计师事务所在对公司2024年2月29日的财务报表的报告中，对公司作为持续经营企业的能力提出了重大质疑。财务报表不包括任何可能需要的调整，如果公司无法继续作为持续经营企业的话。

如果公司无法盈利并且无法获得用于营运资金需求的融资，可能不得不进一步削减业务或完全停止业务。为了资助有关我们的研究、开发、制造和业务发展活动的持续支出，将需要大量额外的资本资源。公司作为持续经营企业的能力取决于其生成足够现金流，及时履行义务，保留其现有融资，获取额外融资，并最终实现盈利。

在接下来的十二个月内，我们打算继续努力增加公司的经营，并专注于国内和国际AuraGen®®/VIPER产品的销售，并增加现有管理团队。此外，我们计划寻找新的制造运营供应商，重建工程和销售团队，并在适当的情况下，利用第三方承包商来支持运营。我们预计能够在即将到来的财政年度获得新的资金来源来支持这些行动。

截至2024年8月31日，我们现金为15美元，相比之下，2024年2月29日现金约为124美元。2024年8月31日之后，公司发行了2,876,070股普通股，换取了约719美元的现金。

在2020财年之前，为保持流动性，我们主要依赖外部融资来源，主要是股本融资和私营债务。我们没有银行授信额度，将需要额外的债务或股本融资来资助持续运营。基于管理层进行的现金流量分析，我们估计我们将需要额外的6,000美元来维持2025财年的现有运营，并提高向客户发货的数量。我们无法保证额外融资将会可得，也无法保证商业目标能够满足以维持业务运营所需的金额。在与此类融资相关的股本发行可能会摊薄我们现有股东的利益，这种摊薄可能会很大。如果我们无法筹集到所需资金，我们还将被迫进一步大幅削减营业费用，这可能会对我们实施当前业务计划的能力以及作为公司的生存能力造成不利影响。

从2017年7月至2022年3月，公司与前董事罗伯特·科普尔（Robert Kopple）之间进行了诉讼，涉及逾13,000美元及相当于约2300万的期权，该期权可于七年内以每股0.10美元的价格行使。科普尔和其隶属实体（统称为“科普尔”）声称这些股权最初应根据公司与2013-2016年间达成的各种协议发给他们。2022年3月，公司与科普尔达成了解决方案，解决了针对公司提出的所有索赔，但没有对公司承认、承让或认定有任何过错、责任或不当行为。根据解决方案的条款，我们同意在七年内支付总额为10,000美元；其中3,000美元最初应于2022年6月支付，随后延至2023年8月1日。从2023年1月起，未偿余额开始积累6%的年利率，按年复利计算。所有金额，包括所有已积累的利息和延迟宽限费，需于首次付款日期起八年内支付完毕。截至本报告日期，公司尚未支付给科普尔的3,000美元全额分期款项；仅在2022年6月支付了150美元的部分款项。2024年3月，公司与科普尔再次修改了应付票据。修改(i)将支付3,850美元的过期本金余额要求替换为支付到2024年12月15日的2,000美元，有效地将1,850美元的付款延长到未来期间；(ii)将规定利率提高至10%；(iii)每月增加15美元的费用，直至公司在2024年12月前支付200万美元的本金；(iv)自2024年8月30日起，公司将授予科普尔转换权，使科普尔可以选择以每股1.00美元或公司普通股10天成交量加权平均价格的50%中较低的价格将票据转换为公司股权；(v)在2025财年期间，公司将需要在每个财务季度结束后的10天内支付所有收入的20%；(vi)公司将需要以股本、债务或可转换债务的形式支付超过3.5百万美元的增发的20%给科普尔；(vii)将于2022年3月授予科普尔的权证行权价格从每股0.85美元降至每股0.50美元并将权证到期日从2029年3月8日延长至2031年3月31日程。

请查看包含在公司年度报告Form 10-K中于2024年8月31日提交给SEC的“事项3.法律诉讼”和“第四部分，附注9和17的基本报表”以了解有关与Kopple先生因这些交易产生的争议和解决的信息。

第三项.关于市场风险的定性和定量披露

作为一家小型报告公司，我们不需要在第3项下提供披露。

项目4.制度和程序

披露控件和程序的评估

我们的管理层在我们的总裁和首席财务官的参与下，根据《证券交易法》修正案下的规则13a-15，评估了本报告期结束时的披露控件和程序的有效性。在设计和评估披露控件和程序时，管理层认识到，无论设计和运作如何良好的控件和程序，都只能提供对实现期望的控制目标合理的保证。此外，披露控件和程序的设计必须反映资源受限的事实，并且管理层必须在评估可能的控件和程序的好处相对于其成本的情况下采用判断。

在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们对披露控件和程序进行了评估，如《1934年证券交易法》第13a-15(f)条款所定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控件和程序截至2013年8月31日有效。

财务报告内部控制的变化

截至2024年8月31日的财季结束时，我们的内部财务报告控制未发生其他变化，这些变化在我们于2024年2月29日结束的财年的10-k表格年度报告中未被发现，并于2024年8月31日发布，这些变化已经对我们的内部财务报告产生了或可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

项目1.法律诉讼

我们正在接受以下所述的法律诉讼和索赔，以及某些尚未完全解决并且在业务日常过程中出现的其他法律诉讼和索赔。我们的管理层单独和总体评估我们面对这些索赔和诉讼的风险，并评估司法程序的潜在损失，如果损失数额可估计且可能存在。然而，针对公司提出的法律诉讼和索赔的结果存在重大不确定性。尽管管理层认为此类结果的可能性很小，但如果其中一个或多个法律事项的结果超出管理层预期的金额并对公司的财务报表造成重大不利影响的情况发生，那个报告期的公司财务报表可能会受到重大不利影响。

2017年，公司前首席运营官被加州劳工委员会授予约238美元的应计工资和相关费用。2021年8月，公司达成和解协议，同意支付约330美元，包括本金奖项及应计利息。截至提交此文件时，公司已全额支付解决金额，无剩余余额。

2024年3月，公司再次修改了应付票据。该修改（i）将支付3850美元的过期本金余额的要求更换为支付到期日为2024年12月15日的2000美元的要求，有效地将1850美元的支付延长至未来期间；（ii）将规定的利率提高至10％；（iii）增加每月15美元的费用，直到公司在2024年12月支付200万美元的本金；（iv）2024年8月30日起，公司将授予Kopple转换权力，使Kopple有权选择将应付票据转换为公司股权，转换价格为每股1.00美元或公司普通股10天成交量加权平均价格的50％中较低的价格；（v）在2025财年期间，要求公司在每个财季结束后的10天内支付所有收入的20％；（vi）要求公司向Kopple支付以股权、债务或可转换债务形式筹集的高于350万美元的任何金额的20％；（vii）将2022年3月授予Kopple的认股权证的行权价从每股0.85美元降至每股0.50美元；（vii）将期权到期日从2029年3月8日延长至2031年3月31日。公司将在截至2024年3月31日的第一财季中会计处理此修改，以适用于2025财年。

2019年3月26日，公司的各种股东控制着超过2750万股的股份，他们向公司递交了带有签名的书面同意书，将Ronald Buschur从公司董事会成员中撤职，并选举Cipora Lavut为公司的董事。2019年3月27日，同样的股东进一步递交了带有签名的书面同意书，将William Anderson和Si Ryong Yu从公司董事会成员中撤职，并选举Robert Lempert和David Mann为公司的董事。这些书面同意书代表了截至2019年3月26日和2019年3月27日的公司普通股的大部分份额。由于Aura拒绝承认同意书的法律有效性，2019年4月8日，股东们根据特拉华州公司法第225条在特拉华州法院提起诉讼，寻求确认同意书的有效性，并宣布Aura的董事会由Lavut女士、Mann先生、Lempert博士、Douglas先生和Diaz-Versón先生组成。2019年7月8日，特拉华州法院对股东原告做出终审判决，确认(a) Ronald Buschur、Si Ryong Yu和William Anderson已被持有公司绝大多数流通股的股东通过书面同意有效撤职(b) Lavut女士、Mann先生和Lempert博士已被持有公司绝大多数流通股的股东通过书面同意有效选举，以及(c) 公司的董事会有效地由Cipora Lavut、David Mann、Robert Lempert、Gary Douglas和Salvador Diaz-Versón Jr.组成。由于先前管理层对在特拉华州法院提起的股东诉讼的反对行动未能成功，这些股东可能有资格根据特拉华州的公司利益原则和/或其他法律规定从公司那里收回诉讼费用。截至目前，尚未就这些股东可能有资格收回的金额或任何金额作出最终决定。

2022年6月，Aura公司的前首席执行官兼首席财务官梅尔文·加格尔曼（Melvin Gagerman）于2019年7月被永久性解雇，随后于当月对公司提起诉讼，要求归还一笔名义为82美元的据称是无担保的即期本票，他声称该本票于2014年4月签订，并以年利率10%计息。尽管根据加格尔曼的主张，本票是在他担任Aura公司首席执行官、首席财务官、公司秘书和董事长期间签发的，但加格尔曼声称并没有本票的副本。公司否认目前欠加格尔曼任何款项，并对他提起反诉，指控其涉嫌侵占、违反加利福尼亚商业和专业法规第17200条，以及公司认为加格尔曼对Aura公司犯下的各种违法责任，包括但不限于反对2019年股东同意决议中所采取的行动。

项目1A.风险因素

除本报告中所列信息外，您还应仔细考虑公司于2024财年6月4日发布的《10-K表格年度报告》第1A项“风险因素”中披露的风险因素。

第2项。未注册的股权销售和资金用途

在截至2024年8月31日的六个月内，公司以净现金约1763美元发行了7,875,600股普通股。

项目3.违约高级证券。

无

ITEM 4. Mine Safety Disclosures

不适用。

项目5.其他信息。

无.

ITEM 6. Exhibits

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已委托授权人代表公司签署本报告。

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