EX-4.14 3 ea020900401ex4-14_integrated.htm DISTRIBUTION AGREEMENT BETWEEN IMTE, USI GROUP LIMITED AND NEXTGLASS SOLUTIONS INC. FOR THE PREFABRICATED HOME MARKET

展览4.14

日期 2024年7月26日

(1) IMTE马来西亚有限公司

以及

(2) NEXTGLASS SOLUTIONS, INC.

以及

(3) USI集团有限公司

独家分销协议

本协议 是在2024年7月26日制作的^th 2024年7月26日 双方：

(1)

IMTE 马来西亚有限公司，一家在马来西亚注册成立的公司，注册办公地址位于Suite A，Unit 5，Level 3，Lot 4，Glen 9 Business Park，Jalan Pensyarah U1/28，Hicom Glenmarie Industrial Park，40150 Shah Alam，雪兰莪，马来西亚（IMTE“”或“”供应商;

(2)

Nextglass解决方案公司，一家在美国特拉华州注册成立的公司，办公地址位于美国加利福尼亚州比佛利山区Wilshire大道9454号，612套房，邮编90212，美国（NSI净有形资产完成条件

(3)

美国国际集团有限公司, 一家注册地在阿联酋的公司，注册办公地点位于迈丹大看台, 6^th 楼, 迈丹路, 阿尔沙巴迪拜阿联酋。("USI” 或者“所有板块在市场开放时进行”).

鉴于

(A)

IMTE 是一家在马来西亚注册成立的公司，专注于使用专有导电膜、分散液晶膜和电致变色膜制造和分销智能玻璃产品，这些产品由Delaware公司NextGlass Solutions拥有和开发。IMTE是Integrated Media Technology Limited的全资子公司，Integrated Media Technology Limited是一家在南澳大利亚注册的上市公司，在纳斯达克资本市场以“IMTE”为股票标的。

(B)

NextGlass解决方案公司（“NSI”），一家特拉华州公司，从事制造和分发专有的导电膜、聚合物分散液晶膜和电致变色膜的业务。NSI正与IMTE合作，让IMTE将膜层覆盖在玻璃之间，制造最终的智能玻璃。

(C)

USI是一家注册在阿拉伯联合酋长国的公司，从事建造和分销预制房屋的业务，包括集装箱和移动房屋。

(D)

USI希望以NSI专有薄膜制造的智能玻璃产品为分销商，包括集装箱和移动房屋在内的预制房屋。

(E)

供应商希望向分销商提供其产品和服务进行分销，并且分销商希望在预制房屋市场领域内，根据本协议中规定的条款和条件，任命供应商为分销权。

根据以下约定，现同意如下：

定义和解释

1.1

根据本协议的内容，如果情况允许，以下词语和表达含义如下:

	“生效日期”	指上文所述的日期；

	“预制房屋市场”	指预制住宅，包括集装箱和移动式住宅，这些住宅在现场外部建造然后在现场安装。为避免疑义，这不包括在现场建造结构；

	“当事人”	指本协议各方及其各自的继承人和被许可受让人，“方” 意味着其中任意一个;

	“产品”	代表NSI开发的可通过导电薄膜、聚合物分散液晶膜和电致变色膜制成，用于预制房市场销售的智能玻璃产品；

	“术语”	指的是　自生效日期起　并终止如第5条所规定的　之期间；和

	“USD”	指的是　美元指数。

1.2

法规。 任何对法规或法定条款的引用（无论明示或暗示），应被解释为对这些条款的引用，无论是根据适用的修改条款（无论本文件日期前后）或根据其他时不时修改的条款重订或修改的条款。

1.3

条款和附表。 本协议中提到的条款和附表是指本协议中的条款和附表（除非上下文另有要求）。本协议的序文和附表被视为本协议的一部分。

1.4

施工

1.4.1

在本协议中使用时，所有在序文中定义的术语均具有相同的含义。

1.4.2

标题仅为方便起见插入，不影响本协议的施工。

1.4.3

参考包括法人、非法人团体和合伙关系（不论是否具有独立的法律人格）。男性包括女性和中性，单数包括复数，反之亦然。人员”包括法人、非法人团体和合伙关系（不论是否具有独立法律人格）。男性包括女性和中性，单数包括复数，反之亦然。

1.4.4

参考任何文件（包括本协议）均指该文件随时修订、合并、补充、转让或替换。

1.5

继任人和被允许的受让人。 在上下文允许的情况下，“供应商” 和“分销商”包括其各自的继任人和被允许的受让人。

1.6

已批准的条款。 所述的文件为“在批准的条件下”表示一份经当事方或代表当事方批准条款的文件，并已为确认目的由当事方或代表当事方签署的复印件。

2.0

授予分销权

2.1

分配权利。

2.1.1

任命根据供应商和分销商之间本协议的条款和条件，IMTE特此委任分销商，而分销商在任期内接受委任，作为在预制家居市场中用于或安装的产品的独家分销商。除非供应商在任命前事先书面同意，并且该委任不得被不合理拒绝，否则分销商不得任命任何下级分销商或其他人或实体来推广、展示、分销或卖出预制家居市场中的产品，或将本协议下的任何权利或义务委派给任何人或实体。供应商仅就向预制家居市场制造商出售产品，特此委任分销商。客户分销商不得（i）积极从不在预制家居市场的潜在客户那里征求订单，（ii）从事任何主要针对不在预制家居市场的客户的产品相关的广告或促销活动，或者（iii）交付、提交或出口（或导致交付、提交或出口）任何不在预制家居市场的产品。

2.1.2

网际网路销售除非明确在以下部分另有规定，否则供应商明确禁止经销商通过网际网路或以其有理由相信（包括但不限于来自供应商通知）可能通过网际网路转售产品或以其他方式转移产品至未经授权的销售渠道或点售点的任何第三方。除非供应商书面明确同意，且供应商可以酌情拒绝，否则经销商违反上述禁令可能导致经销商立即终止合同或供应商认为合适的其他措施。上述限制不得禁止经销商通过由经销商管理的网站销售产品，并利用网际网路等技术让消费者了解产品，或仅从性销售商销售相关产品的其他资讯。经销商应确保允许的网际网路活动准确展示产品及其特性，并始终保持最新。所有未经供应商提供的产品图像、规格和描述在用于此类允许的网际网路活动前需获供应商批准。

2.1.2

尽最大的努力推广经销商应尽最大努力积极促进预制房屋市场产品的销售，包括但不限于拜访客户、积极征求并确认订单、在预制市场介绍、演示、广告和推广产品。在任何单个产品发布后立即开始，经销商应向供应商提交每个单个产品销售推广努力的完整季度报告，详细说明营业额和直销活动。

2.1.4

要求协议。分销商应专门从供应商处采购所有产品的需求。分销商应向供应商提供12个月、滚动、非约束性的预测，涉及预制家居市场对任何产品的需求，分销商应每月更新。

2.2

独家权利的续签。 根据本协议第2.1条所述的优先分销权应在本协议期间每年延长一次，前提是分销商每年至少向供应商订购并支付至少‧美元的产品货款（从本协议期限的每年1月起计算），或相应比例。为避免疑问，年度期间将从供应商书面通知分销商其已准备好制造设施接受分销商订单的时间开始。双方还应在本协议第一次延长后的一个月内诚信协商下一个续签期的销售目标。

3.0

分销商的责任

3.1

经销商应遵守以下所述销售条款和条件。对于本条款3，"供应商"一词还应包括，根据IMTE确定的情况，其分支机构之一。

3.1.1

协议本协议及供应商报价中的非冲突条款（如有）、供应商的确认或发票（统称为“协议”）在所有方面都统治着供应商向分销商销售任何产品的所有事宜。

3.1.2

产品订单产品订单分销商应通过提交书面采购订单的方式向供应商订购产品，其中应标明所需购买的产品种类和数量、要求的交货日期以及供应商不时可能要求的其他信息。供应商可以对少于采购订单中指定数量的数量进行发货和开具发票，分销商必须接受并支付这种较少的数量。所有产品订单均需供应商审核和接受。由于商业上有效的原因未被接受的采购订单，供应商对分销商不承担责任。产品不得退货，所有销售均为最终。

3.1.3

价格和税费。价格以供应商接受购买订单时的价格为准。分销商必须支付或及时补偿供应商因销售或交付产品而产生的任何销售、使用或其他地方、州、省或联邦税款，或提交免税证书。所有价格、型号和材料规格均可由供应商更改。

3.1.4

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。所有订单的付款条款需供应商信用部门持续批准。除非供应商书面同意，所有订单的付款需通过电汇支付，每个订单的50%付款须在发票日期后七（7）天内支付，发票将在供应商接受采购订单后发送。每个订单的所有余额需在产品装运前支付。所有报价必须以美元或供应商不时确定的其他货币报价并支付。如果经销商未能按照条款支付任何款项或发票，则供应商除了拥有其他一切权利和救济措施外：（a）经销商须承担供应商因停止交付、运输和储存产品以及与产品退还或转售有关所发生的一切商业上合理的费用、开支或佣金；（b）供应商有权终止协议或暂停进一步履行协议以及与经销商的其他协议；（c）经销商应对供应商的所有收款成本负责，包括合理的律师费。逾期款项将被收取每月1½%的服务费（或法律允许的最高金额）。

3.1.5

货物装运和交付。标题，损失风险和损坏风险在交付给承运人后转移给经销商。供应商交付给经销商的任何产品的收据应视为无保留地接受，并经销商放弃就此类产品提出的任何和所有索赔，不论是（i）支付产品的款项或者（ii）供应商未在向经销商交付产品后的5天内收到产品短缺的书面通知。交付日期仅为估计值。供应商不会对交付上的延迟负责。

3.1.6

其他分销商义务。在本期间内，分销商声明并保证：（1）告知客户产品仅应用于设计和供应目的，并以相应方式使用；（2）将供应商提供给分销商的所有指示、文件、材料和信息传达给客户；（3）不得移除或隐藏产品上显示的任何警告通知；（4）不得违反任何客户协议；（5）不得错误处理或未经授权以未经授权的方式使用产品或许可项目，或授权或促使客户这样做；（6）不得使用或促使使用任何产品与设备或其他非目的与产品使用的物品组合，或在未经设计用途的应用或环境中使用产品，或授权或促使客户这样做；（7）除供应商书面授权或制定之外，不得就产品作出任何声明、主张、陈述或保证；及（8）不得定制、修改或已定制或修改产品。

3.1.7

最低销售要求考虑到本协议中规定的排他性权利，经销商应当有责任从供应商处购买至少按照上述第2.2款规定的最低产品金额。

3.1.8

短板及矫正期如果经销商未达到第2.2和3.17款所规定的最低销售承诺，并且该不足不是由于供应商未提供产品或不可抗力事件造成的，则在该年结束后的三十（30）天内，供应商应向经销商提供书面通知不足。经销商随后有三十（30）天的时间达成年度销售承诺。如果经销商未达到相应承诺，供应商可以自行决定：（i）终止经销商的独家权利，但在发生不足的预制住宅市场授予非独家分销权利；或（ii）终止经销商在预制住宅市场的全部分销权利。如果经销商未达到相应承诺，除了上述规定的救济措施外，供应商还可以自行决定，在提前三十（30）天书面通知经销商后终止本协议。

3.1.9

安装某些产品经销商承认产品应由受过专门训练的人员安装。

3.1.10

事件。分销商应在5个工作日内向供应商报告所有关于产品不足的投诉、报告、通知或评论，包括来自客户或任何第三方的投诉、报告、通知或评论。

3.2

促销效果。 分销商应积极在预制市场推广并卖出产品。在促销产品销售时，分销商可以使用供应商提供的促销资料。分销商可以开发与促销产品和服务相关的任何其他材料（包括但不限于宣传册和视频），在使用此类材料前须经供应商审核并书面批准。分销商不得故意损害供应商的声誉或产品的信誉。

3.3

成本。 分销商应负责与产品销售相关的所有成本和费用。

4.0

供应商和NSI的责任

4.1

定价。 供应商应与分销商诚信协商价格，并与其他具有类似条款和条件的分销商提供的价格相当。

4.2

NSI电影价格。 NSI应该以与其他类似条件下向其他经销商提供的最佳价格相同或更好的价格将电影卖给供应商。

4.3

营销协助。 供应商应向经销商提供合法的营销协助以及供应商在其合理判断下认为必要的英文促销资料，以协助推广产品。

4.4

客户推介。 如果供应商或NSI收到关于产品的任何查询，则供应商和NSI应根据本协议拥有独家经销权的情况将这些查询转至经销商。

4.5

未履行的订单。 如果分销商不希望继续进行任何特定销售订单的话，那么供应商有权通过向这些客户出售产品来履行这些订单。

4.6

技术支持和培训。 供应商应在供应商的正常营业时间内通过电话咨询或现场支持向分销商提供技术支持。此外，供应商应定期以英文提供一系列售后技术信息，以确保分销商获得关于产品的所有最新和相关信息。. 供应商应向分销商的员工提供与设备商业生产的技术和操作设置相关的培训。

4.7

法律活动。 供应商保证并声明其有权在预制家居市场提供产品的分销权。

4.8

标记。 在本协议期间，供应商特此向经销商授予有限、非独占、可撤销的许可，以使用供应商不时指定的涉及产品的NSI商标、商号、服务标记和标识等（许可项目”），仅用于推广和销售预制房屋市场的产品。此许可立即在本协议终止时终止。经销商应当根据本协议的条款和条件使用许可项目，并遵守良好商标和版权实践，包括通过保护与许可项目相关联的商誉价值。经销商承认NSI拥有全部的许可项目（NSI知识产权”），全球范围内，并与之相关的商誉。

解散终止

5.1

条款。 本协议的条款自生效日期开始，持续至第三个完整日历年12月31日，供应商接受分销商订单通知之后。此后，如果分销商达到第3.1.7条所规定的销售目标，则本协议的条款可以由分销商续订5年。如果分销商未达到第3.1.7条所规定的销售承诺，则在初始条款或续约期满至少90天前，供应商通知分销商其选择是否续订本协议。初始条款和所有续订条款合称"条款"。初始期限本协议可以在任何期间通过通知非终止方终止：(i)如果一方违反或未遵守另一方需要执行或遵守的任何重要条款或条件，并且在终止方发出通知后30天内没有纠正违约或失败；或者(ii)由协议中明确声明的一方终止。术语条款期间可以通过通知非终止方在任何时间终止本协议： (i) 如果对方违反或未遵守任何需要该对方执行或遵守的重要条款或条件，并且在终止方发出通知后30天内未能排除违反或失败；或(ii) 如本协议中明确说明的一方终止。

5.2

因重大违约而终止。 根据本协议，任何一方都可以在发出书面通知的三十（30）日内向另一方终止本协议，如果另一方发生重大违约。 "重大违约"包括但不限于：（i）对第2、3和4条款的任何违反，（ii）另一方在收到书面通知后未能在十五（15）日内予以纠正的任何其他违约，（iii）一方的重大过失行为或故意不当行为，或（iv）一方的破产、清算或破产。

5.3

没有补偿。 如果根据上述5.1或5.2条款到期或终止，则各方对对方或对方的任何雇员均无义务赔偿或因任何种类的损失或损害，不论是出于对方或该雇员目前或潜在的销售、投资、补偿或商誉而言。各方代表自己和其各个雇员，在适用法律或其他法律未赋予其或其这些权利，各方均放弃此类权利。各方同意，本条款不适用于上述5.2条款中设定的实质性违约事件，此种情况下，默认方应对任何损失或损害负责。

无担保; 免责声明。

6.1

没有保证; 免责声明. 供应商声明并保证 (i) 据供应商所知，产品或其使用不侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密或任何其他知识产权，并且 (ii) 据供应商所知，目前没有进行中或威胁要起诉的诉讼或程序，涉嫌侵犯上述专有权利。经销商不得以口头或书面形式向任何人代表供应商作任何保证、声明、契约或赔偿，除非经销商在书面中提供任何有限的保修条款 (如果有的话)。除本协议中包含的明示保证之外，双方均不向对方或任何其他人作出任何陈述或保证。所有其他保证，不论明示或暗示，包括所有权、非侵权、适销性和特定用途适用性的暗示保证，均被此在此免除。

赔偿。

7.1

赔偿. 各方应对对方及其各自的董事、高管、供应商、代理人和雇员（统称为“债权方”）提供赔偿、辩护和豁免责任，并使其免受任何第三方索赔、要求、调查、诉讼或诉因、包括与债权方所要求赔偿债权方所要求辩护或与此类索偿和解有关的其他成本和律师费，涉及或起因于：（i）债权方违反本协议；（ii）债权方的重大过失或故意不当行为。赔偿方各方应对对方及其各自的董事、高管、供应商、代理人和雇员（统称为“债权方”）提供赔偿、辩护和豁免责任，并使其免受任何第三方索赔、要求、调查、诉讼或诉因、包括与债权方所要求赔偿债权方所要求辩护或与此类索赔和解有关的其他成本和律师费，涉及或起因于：（i）债权方违反本协议；（ii）债权方的重大过失或故意不当行为。受保护方各方应对对方及其各自的董事、高管、供应商、代理人和雇员（统称为“债权方”）提供赔偿、辩护和豁免责任，并使其免受任何第三方索赔、要求、调查、诉讼或诉因、包括与债权方所要求赔偿债权方所要求辩护或与此类索赔和解有关的其他成本和律师费，涉及或起因于：（i）债权方违反本协议；（ii）债权方的重大过失或故意不当行为。

救济与责任的限制。

8.1

补救措施和责任的限制. 在任何情况下，供应商根据协议的总责任，在法律、权益、合同、侵权、疏忽、严格责任或其他情况下，不得超过分销商根据协议支付的与引发索赔的产品相关的价格在任何情况下，供应商均不对任何原因的特别、附带、间接、惩罚性或连带损害负责。连带损害包括但不限于预期利润损失；业务中断；使用、营业收入、声誉或数据的损失；已发生的成本，包括但不限于资本、燃料或动力的成本；财产或设备的损失或损坏；以及环境清理。有些州不允许排除或限制附带或连带损害，因此上述限制或排除可能不适用于分销商。关于协议下涉及的任何行动（无论是基于法律、权益、合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权或其他情况），必须在发货日期后的一年内提起。供应商对已提供或未提供的技术建议或获得的结果不承担义务或责任。供应商根据此处指定的责任限制和其他条款和条件设定了其价格并订立了协议，这些条款和条件在分销商和供应商之间分配风险并形成双方之间的交易基础。

排他性受限。

9.1

独家权利的限制。如果分销商实质性违反或未履行本协议的任何条款，并且此重大违约或失败在供应商提供书面通知后持续三十（30）天，则除本协议及法律规定的所有其他权利和救济措施外，供应商可选择（a）宣布本协议中规定的独家性质为非独家性，或（b）通过书面通知终止本协议。如果供应商决定宣布分销权为非独家性，并且在不限制其他供应商权利和救济措施的情况下，供应商将有权授予任何个人或实体在预制家居市场制造、授权制造、使用、推出和销售产品的权利和许可，并自行进行这些操作。如果供应商决定终止协议，则供应商在本协议项下授予分销商的所有权利将终止，并变为无效。

10.

当事人的关系

10.1

各方关系本协议的各方是独立承包商，本协议不应被解释为创建任何合作伙伴关系、特许经营权或雇佣关系。此外，本协议中的任何内容都不得被视为指派或授权一方充当另一方的代理人或其他代表，或者代表另一方承担任何责任或义务，但本节不得被解释为削弱本协议授予各方的任何权利。经销商向客户的所有销售应视为经销商的销售，对这些客户的任何应收账款应由经销商全部负责。尽管本协议的任何相反规定，经销商应避免将自己描述为供应商或NSI的雇员、授权代理人或法定代表，并且经销商不得代表供应商或NSI做出任何声明，也不得采取任何行动，除非在本协议中明确授权，将供应商与任何第三方的任何安排、合同、义务或承诺绑定在一起。

11.

总体来说

11.1

整体协议。 本协议（连同所附文件或各方在此同时签署的文件）构成各方之间的完整协议，取代各方之间与本协议主题相关的任何先前协议或安排。

11.2

修正。 本协议的任何修正或豁免以及本协议项下的任何违约豁免，只有在书面形式并由各方或其代表签署的情况下才有效。

11.3

不豁免。 任何一方未行使本协议项下的任何权利、权力或救济，不会损害该权利、权力或救济，也不会作为其豁免的依据，任何单独或部分行使同一权利，不会排除进一步行使该权利或行使任何其他权利、权力或救济。本协议规定的权利、权力和救济是累积的，并不排除法律规定的任何其他权利、权力和救济。

11.4

任务。 本协议应对各方的继任者具有约束力，且对各方的继任者均有效。除本协议另有规定外，任何一方未经对方事先书面同意，均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

11.5

可分割性。 如果本协议的任何条款或条款的任何部分被任何有权机构或有管辖权的法院确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款或条款的任何部分，所有这些条款应继续完全有效。

11.6

其他. 除非在本协议中明确声明，各方均需意图使本协议不会使除本协议各方、供应商的关联公司及其继任者和被许可受让人外的任何人或实体获益，或创造任何权利或诉因。协议中包含的任何条款的无效将不影响其他任何条款的有效性。在事先书面通知经销商的情况下，供应商可以对经销商的账簿和记录进行合规审核。未经供应商事先书面同意，经销商不得发布任何公告或与任何媒体就本协议或所约定的交易进行沟通，除非法律或公共公司的法规要求。经销商将对供应商已提供同意的在履行经销商义务中的任何被许可的分包商的参与和管理负全责。根据本协议，经销商将是独立承包方。本协议双方均无权或权限明示或暗示地假定或创造代表对方履行或创造义务的权利或以对方的名义向任何第三方约束对方签订合同、协议或承诺。第2、4和6至13节的规定适用于协议终止后。对于本协议中的某一方所预期的通知应发送至本协议中给定的该方地址，且视为在邮寄后的第二个工作日收到，若使用负责任的国际快递公司。本协议构成本协议双方就本协议主题的全部协议，并取代所有关于本协议主题的先前和同时的书面或口头协议和谅解。任何其他形式或采购订单中的条款或条件均无权修改、删除或取代本协议的任何条款或条件。供应商根据本协议向经销商销售产品的行为明确以本协议的条款和条件为条件，排除所有其他条款和条件；并且对所有其他条款和条件提出异议。本协议可以分别签订，每一份均被视为原件，但所有一起将被视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子方式发送的本协议签字副本将被视为具有与交付原始签字副本本身相同的法律效应。由于供应商合理控制之外的任何事件或原因而导致的不履行，供应商无需承担责任。

12.

通知

12.1

送货地址/电子邮件。 根据本协议，每份通知、要求或其他沟通应采用书面形式，并交付或发送至有关方的地址或电子邮件地址，如下所示（或按照收件人事先书面通知另一方的其他地址或电子邮件地址）：

IMTE

地址	:	悉尼伊丽莎白街217号14楼1401室，澳洲新南威尔士州2000

注意事项	:	总裁兼首席执行官
电子邮件	:

NSI

地址	:	9454 Wilshire Blvd., Suite 612, Beverly Hills, CA 90212

注意事项	:	总裁兼首席执行官
电子邮件	:

USI

地址	:	Meydan Grandstand, 6^th 阿联酋迪拜Al Sheba区eydan路地面

注意事项	:	总裁和首席执行官
电子邮件	:

12.2

交付方式。 任何一方需向其他各方发出通知时，可视为有效送达：亲自交付、通过预付挂号信（若发送至境外地址，须通过航空邮件）或通过传真发送至其地址或传真号码，如第12.1款所述，或经不时通知的其他地址或传真号码。

13.

法律管辖和司法裁决提交

13.1

法律和司法。 本协议将受澳洲南部法律的管辖和解释，各方不可撤销地同意南澳洲法院对于执行本协议下产生的任何索赔提交非专属的司法管辖权。

在此证明 各方已于上文所示日期签署本文件。

签署人	)
	)
代表	)
IMTE马来西亚有限公司	)
见证人	)

签署人	)
	)
代表	)
NextGlass解决方案，公司。	)
见证人	)

签署人	)
	)
代表	)
USI集团有限公司	)
见证人	)