UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
1934年の証券取引法第13条または15条に基づく現在の報告書
第13条または第15（d）条に
1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT
報告書の日付（最も早い事象の日付）
（規約で指定された正確な登録者名）
| （設立した州またはその他の法的管轄区域） | （証券取引委員会ファイル番号） | （国税庁雇用者識別番号） |
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| （本社所在地） | （郵便番号） | |
(
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
(前名称または前の住所、前回報告から変更された場合)
法案第12(b)条に基づく登録証券
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 |
以下の規定のどれかを同時に満たすためにForm 8-Kの提出が意図された場合は、下の適切なボックスをチェックしてください（詳細は、下記の一般命令を参照してくださいA.2）：
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
証券法（1933年法）の規則405（§230.405）で定義されている新興成長企業である場合、又は証券取引法（1934年法）の規則1202（§2401.2）で定義されている取引所である場合は、チェックマークで示してください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準のコンプライアンスのために拡大された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて、エクスチェンジ法の13(a)条に基づき提供される。 ☐
| アイテム7.01規制FD開示。 |
2024年10月22日、BioVie Inc.（」会社」) 発行されました オファリング（以下に定義）の終了を発表するプレスリリース。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています 参考までにここに組み込まれています。
本項目7.01に記載されている情報、および添付されている付録99.1は提供されており、「1934年修正有価証券取引法第18条」の目的で「提出された」と見なされません。」また、そのセクションの責任を負うものではなく、有価証券法の1933年修正または取引所法の下での提出において、明示的にそのような提出において明示的に定められていない限り、参照によって取り入れられたものとは見なされません。取引所法上記により、取引所法改正または証券法第1933号または取引所法の下での提出書類に参照および組み込まれたものとは見なされず、特定の参照により明示的に定められている場合を除きます。
| 項目8.01 その他の出来事。 |
直接登録勧誘と同時非公募発行
2024年10月22日、同社は以前公表した4,443,000株のクラスA普通株式（「株式」）を、株式1株あたり$0.0001の割額で、シェア（「普通株式」）を$1.50で購入し、同時に最大4,443,000株の普通株式のワラントを非公募発行することを発表しました（「直接登録型オファリング」）warrantsシェア（CUSIP 09074F 157）を1株当たり1.37ドルで行使する権利（「warrants」といいます非公募発行」および登録直販と合わせて、非公募発行である「提供価格」。公募からの総収益額は約6,664,500ドルで、配置エージェント手数料および約902,560ドルの公募経費を差し引いた額です。当社は、公募からの純収益を主に運転資金および一般企業目的に使用する予定です。
Acuitasワラント
2024年10月22日、会社はAcuitas Group Holdings, LLC（「アキタス」）に対して、普通株式の株式購入権の行使価格の調整について通知しました（「行使価格」） 2028年7月15日に満了する普通株式の株式購入権に関して、会社が証券購入契約に基づきAcuitasに発行したもの（「Acuitasワラント」SPA2022年7月15日付け、会社とAcuitasの間で締結された。
アクイタス・ワラントの第3条（b）に基づき、アクイタス・ワラントが有効な期間中に、会社が普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券や権利を発行し、その株価が行使価格を下回る金額である場合、行使価格はそのようなより低い株価に調整されます。 そのため、会社はアクイタスに、2024年10月22日の取引終了時点で、行使価格が1.53ドルから1.37ドルに調整されることを通知しました。この1.37ドルが非公募発行で売却されたワラントの株価でした。
SPAおよびAcuitasワラントの前文の説明は完全ではなく、SPAおよびAcuitasワラントの全文に言及することによって限定されます。それぞれ、ここに添付された10.1および4.1の展示物として、参照のために明示的にここに取り入れられています。
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出典：Nutex Health, Inc。
この報告書に記載されている一部の記述は前向きであり、そのうちのいくつかは、目論見書の提供の時期や完了に関する会社の期待に関連しています。これらの前向きな見通しには、事実とは異なる結果や展開が生じる可能性があります。その異なりが発生する要因には、提供の完了に関連したリスクや不確実性、市場状況、および提供に関連する習常の終了条件の達成が含まれます。会社が直面しているリスクや不確実性に関するさらなる情報は、「リスクファクター」の見出しの下で、2024年10月22日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム424B5の会社の株式公募書簡補足に記載されています。会社は、新しい情報、将来の事象、またはその他の理由により、前向きな見通しについて更新または修正する意図や義務を否定します。
| 第9.01項 財務諸表および展示資料。 |
(d) 展示物
| 展示 番号 |
説明 | |
| 4.1 | 普通株式購入ワラントの形式（2022年7月18日にSECに提出された同社の現行報告書の付表4.1を参照） | |
| 10.1 | 2022年7月15日付の証券購入契約書（同社とAcuitasとの間のもので、2022年7月18日にSECに提出された同社の現行報告書の付表10.1を参照） | |
| 99.1 | 2024年10月22日付のプレスリリース。 |
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Dated: October 22, 2024
| BIOVIE INC. | |||
| By: | /s/ Joanne Wendy Kim | ||
| Name: | Joanne Wendy Kim | ||
| Title: | Chief Financial Officer | ||
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