EX-99.5 6 exhibit_99-5.htm EXHIBIT 99.5
展品 99.5

未經審核的專業簡明綜合財務資料

以下未經審核的專業簡明綜合財務資料顯示截至 2024 年 6 月 30 日的未經審核專業簡明綜合資產負債表，未經審核的專案簡明 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之綜合業務報表及截至二零二四年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合營運報表。未經審核的專案簡明綜合財務 信息包括數碼樂軟件有限公司（以及其子公司「數碼樂克」）和威納菲控股有限公司（以及其子公司「維納菲」）在對數碼樂園收購後的歷史業績 如以下段落及隨附註釋所述的 Venafi（「維納菲收購」）。

未經審核的簡明綜合財務資料僅供參考用途，並不表示表示實際合併營運業績或 如果 Venafi 收購事項實際發生於 2024 年 6 月 30 日在資產負債表，或 2023 年 1 月 1 日對於營運報表而言，合併財務狀況將是如此，也不表示預計未來合併 任何未來期間或任何未來日期的營運結果或合併財務狀況。在企業合併的會計方面，Venafi 的資產和負債必須以其初步記錄 截至 2024 年 10 月 1 日，維納菲收購日期的公平價值（「收購日期」）。CyberArk 已對 Venafi 的資產和負債進行公平評估。公平價值可在收市後最長一年內進行調整 當獲得其他信息時，交易的情況。未經審核的專業調整基於可用的資料和 CyberArk 認為在這種情況下是合理的某些假設。實際結果可能會有所不同 主要來自隨附的未經審核專業簡明綜合財務資料中的假設。所有專案調整及其基礎假設在未經審核的程序表格附註中更詳細描述 簡明的綜合財務信息。
 
維納菲收購

2024 年 5 月 19 日，CyberArk 與機器身分管理領導者的威納菲簽訂協議和合併計劃（「合併協議」）。根據條款 和合併協議中的條件，Venafi 收購將 Venafi 的機器身份管理能力與 CyberArk 領先的身分安全功能結合，以建立端對端機器身份識別的統一平台 企業規模的安全性。
 
CyberArk 根據 ASC 第 805 號「業務合併」的規定，將維納菲收購作為業務合併。轉讓給維納菲的購買代價達到 1.66 億元，其中 1.02 億元以現金支付，0.64 億元是通過發行二百三十萬股普通股。在考慮到相對股份擁有權後，CyberArk 被確定為會計收購公司， 合併實體的管理機構組成以及某些高級管理職位的指定。Venafi 收購的購買價格已根據其獲得的資產和承擔的負債分配到 收購日期的公平價值。
 
截至 2024 年 6 月 30 日止，未經審核的專業簡明綜合資產負債表，就該合併生效，就像在 2024 年 6 月 30 日發生一樣。未經審核的簡化專案合併 截至二零二四年六月三十日止六個月及截至二零二三年十二月三十一日止年度之經營報表，將「維納菲收購」施行，就像在二零二三年一月一日發生，即所呈報的最早期開始，並結合了 網絡公園和維納菲的歷史結果。截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審核專業簡明綜合運營報表，結合了數碼樂園六項未經審核簡明綜合運營報表 截至 2024 年 6 月 30 日止的月份，以及 Venafi 截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的未經審核簡明綜合運營報表。截至二零二三年十二月三十一日止年度之未經審核專業簡明綜合經營報表 結合截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合運營報表與 Venafi 截至 2023 年 12 月 31 日止年度之經審核綜合營運報表。未經審核的簡化專案合併 財務資料已根據規例 S-X 第 11 條擬備。


這份未經審核的簡明綜合財務資料應與以下內容一起閱讀：
 
 
•
 
附帶的未經審核專案簡明綜合財務資料附註；
       
 
•
  
數碼樂園截至二零二三年十二月三十一日止財政年度的獨立歷史經審核綜合財務報表，包括在數碼樂園提交的 20-F 表格年報 證券交易委員會（「證券交易委員會」）於 2024 年 3 月 13 日；
       
 
•
  
數碼樂園截至 2024 年 6 月 30 日止六個月及截至二零零四年六個月的獨立未經審核簡明綜合財務報表，包括在數碼樂園有關表格 6-k 表格報告的附件 99.1 附件中 美國證券交易委員會於 2024 年 10 月 22 日；

 
•
 
截至 2023 年 12 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的獨立經審核簡明綜合財務報表，包括在提供的數碼樂園有關表格 6-k 報告的附件 99.4 於二零二四年十月二十二日向證券交易委員會；及
       
 
•
  
Venafi 截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日以及截至二零二零四年六月三十日止三個月和六個月的獨立未經審核簡明綜合財務報表，包括在附件 99.3 於 2024 年 10 月 22 日向證券交易委員會提交的數碼樂園有關表格 6-k 的報告。

2

未經審核的專業簡明綜合資產負債表
以千計的美元（除股份和每股數據除外，除非另有指明）

   
歷史
                            
專業形式組合
  
   
數碼公園
截至
六月三十日
2024
    
韋納菲
截至
六月三十日
2024
    
重新分類
調整
    
注意事項
    
交易
會計
調整
    
注意事項
    
截至
六月三十日
2024
  
                                           
資產
                                          
                                           
流動資產：
                                          
現金及現金等值
  
$
641,014
    
$
113,298
    
$
-
          
$
(572,911
)
    
5(a
)
  
$
181,401
  
短期銀行存款
    
231,037
      
-
      
-
            
-
              
231,037
  
合約收購成本淨值
    
-
      
4,410
      
-
            
(4,410
)
    
5(b
)
    
-
  
合約資產
    
-
      
13,872
      
-
            
-
              
13,872
  
可交易證券
    
528,086
      
-
      
-
            
(527,147
)
    
5(a
)
    
939
  
應收帳款淨額
    
156,049
      
29,001
      
-
            
-
              
185,050
  
預付費用及其他流動資產
    
34,983
      
6,456
      
-
            
-
              
41,439
  
                                                       
總計 流動資產
    
1,591,169
      
167,037
      
-
            
(1,104,468
)
            
653,738
  
                                                       
長期資產：
                                                      
可交易證券
    
30,871
      
-
      
-
            
-
              
30,871
  
物業及設備，淨值
    
16,477
      
348
      
-
            
-
              
16,825
  
合約收購成本，非流動，淨值
    
-
      
6,331
      
-
            
(6,331
)
    
5(b
)
    
-
  
無形資產淨值
    
16,665
      
236,703
      
-
            
302,511
      
5(b
)
    
555,879
  
善良
    
153,241
      
550,086
      
-
            
620,252
      
5(b
)
    
1,323,579
  
使用權資產
    
-
      
4,176
      
(4,176
)
    
3
      
-
              
-
  
其他長期資產
    
227,140
      
1,115
      
4,176
      
3
      
-
              
232,431
  
遞延稅款資產
    
85,021
      
-
      
(22,393
)
    
5(c
)
    
-
              
62,628
  
                                                         
總計 長期資產
    
529,415
      
798,759
      
(22,393
)
            
916,432
              
2,222,213
  
                                                         
總資產
  
$
2,120,584
    
$
965,796
    
$
(22,393
)
          
$
(188,036
)
          
$
2,875,951
  

請參閱附帶的未經審核專案簡明綜合財務資料附註。

3

未經審核的專業資產負債表
以千計的美元（除股份和每股數據除外，除非另有指明）

   
歷史
                            
專業形式組合
  
   
數碼公園
截至
六月三十日
2024
    
韋納菲
截至
六月三十日
2024
    
重新分類
調整
    
注意事項
    
交易
會計
調整
    
注意事項
    
截至
六月三十日
2024
  
                                           
負債及股東權益
                                          
                                           
流動負債：
                                          
貿易應付帳款
  
$
6,189
    
$
-
    
$
784
      
3
    
$
-
          
$
6,973
  
應付帳款及累計負債
    
-
      
9,006
      
(9,006
)
    
3
      
-
            
-
  
員工及薪酬累計
    
75,909
      
-
      
9,527
      
3
      
-
            
85,436
  
累計補償
    
-
      
9,527
      
(9,527
)
    
3
      
-
            
-
  
應付票據，扣除發行成本
    
-
      
249,486
      
-
              
(249,486
)
    
5(d
)
    
-
  
累計費用及其他流動負債
    
37,979
      
799
      
9,719
      
3
      
17,302
      
五 (e)、五 (f)
)
    
65,799
  
可換股優先票據，淨值
    
573,824
      
-
      
-
              
-
              
573,824
  
租賃負債
    
-
      
1,497
      
(1,497
)
    
3
      
-
              
-
  
延期收入
    
442,223
      
51,398
      
-
              
-
              
493,621
  
                                                         
總計 流動負債
    
1,136,124
      
321,713
      
-
              
(232,184
)
            
1,225,653
  
                                                         
長期負債：
                                                        
延期收入
    
75,887
      
9,837
      
-
              
-
              
85,724
  
遞延稅務負債淨額
    
-
      
5,176
      
(22,393
)
    
5(c
)
    
51,742
      
5(b
)
    
34,525
  
租賃負債，除流動部分
    
-
      
2,896
      
(2,896
)
    
3
      
-
              
-
  
其他長期負債
    
31,601
      
454
      
2,896
      
3
      
-
              
34,951
  
                                                         
總計 長期負債
    
107,488
      
18,363
      
(22,393
)
            
51,742
              
155,200
  
                                                         
負債總額
    
1,243,612
      
340,076
      
(22,393
)
            
(180,442
)
            
1,380,853
  
                                                         
承諾和應變
                                                        
                                                         
股東權益：
                                                        
普通股 0.01 新加坡元面值
    
113
      
-
      
-
              
6
      
5(g
)
    
119
  
標值 0.001 元的 b 類普通股
    
-
      
9
      
-
              
(9
)
    
5(g
)
    
-
  
額外支付資本
    
918,948
      
925,465
      
-
              
(286,335
)
    
5(g
)
    
1,558,078
  
累積其他綜合損失
    
(1,440
)
    
(696
)
    
-
              
696
      
5(g
)
    
(1,440
)
保留盈利（累計赤字）
    
(40,649
)
    
(299,058
)
    
-
              
278,048
      
5(h
)
    
(61,659
)
                                                         
總計 股東權益
    
876,972
      
625,720
      
-
              
(7,594
)
            
1,495,098
  
                                                         
負債總額及股東權益
  
$
2,120,584
    
$
965,796
    
$
(22,393
)
          
$
(188,036
)
          
$
2,875,951
  

4

未經審核專業簡明綜合營運報表
截至二零二三年十二月三十一日止年度
以千計的美元（除股份和每股數據除外，除非另有指明）
 
   
歷史
                            
專業
合併
  
   
數碼公園
年份
截至 2023 年十二月三十一日
    
韋納菲
年份
截至 2023 年十二月三十一日
    
重新分類
調整
    
注意事項
    
交易會計
調整
    
注意事項
    
年份
已結束
十二月三十一日
2023
  
收入：
                                          
訂閱
  
$
472,023
    
$
143,231
    
$
(13,635
)
    
3
    
$
-
          
$
601,619
  
永久授權
    
21,037
      
-
      
-
              
-
            
21,037
  
維修及專業服務
    
258,828
      
-
      
24,375
      
3
      
-
            
283,203
  
專業服務及其他
    
-
      
10,740
      
(10,740
)
    
3
      
-
            
-
  
                                                       
     
751,888
      
153,971
      
-
              
-
            
905,859
  
                                                       
收入成本：
                                                      
訂閱
    
74,623
      
13,937
      
(4,550
)
    
3
      
75,726
      
六 (a)、六 (b)
)
    
159,736
  
永久授權
    
1,873
      
-
      
-
              
-
              
1,873
  
維修及專業服務
    
79,635
      
-
      
16,139
      
3
      
1,420
      
6(b
)
    
97,194
  
專業服務及其他
    
-
      
11,589
      
(11,589
)
    
3
      
-
              
-
  
                                                         
     
156,131
      
25,526
      
-
              
77,146
              
258,803
  
                                                         
毛利
    
595,757
      
128,445
      
-
              
(77,146
)
            
647,056
  
                                                         
營運費用：
                                                        
                                                         
研究與開發
    
211,445
      
37,437
      
-
              
6,471
      
6(b
)
    
255,353
  
銷售和行銷
    
405,983
      
48,592
      
-
              
22,317
      
六 (a)、六 (b)、六 (c)
)
    
476,892
  
一般及行政
    
94,801
      
102,951
      
905
      
3
      
(61,092
)
    
六 (a)、六 (b)、六 (d)
)
    
137,565
  
重組
    
-
      
905
      
(905
)
    
3
      
-
              
-
  
                                                         
總計 營運費用
    
712,229
      
189,885
      
-
              
(32,304
)
            
869,810
  
                                                         
營運損失
    
(116,472
)
    
(61,440
)
    
-
              
(44,842
)
            
(222,754
)
財務收入淨額
    
53,214
      
-
      
(18,234
)
    
3
      
21,023
      
6(e
)
    
56,003
  
利息費用淨額
    
-
    
(17,369)
      
17,369
      
3
      
-
              
-
  
外幣虧損
    
-
      
(161
)
    
161
      
3
      
-
              
-
  
其他損失
    
-
      
(704
)
    
704
      
3
      
-
              
-
  
                                                         
所得稅前損失
    
(63,258
)
    
(79,674
)
    
-
              
(23,819
)
            
(166,751
)
稅收優惠（收入稅）
    
(3,246
)
    
5,041
      
-
              
6,043
      
6(f
)
    
7,838
  
                                                         
淨虧損
  
$
(66,504
)
  
$
(74,633
)
  
$
-
            
$
(17,776
)
          
$
(158,913
)
                                                         
                                                         
每股基本淨虧損
  
$
(1.60
)
                                          
$
(3.62
)
每股稀釋淨虧損
  
$
(1.60
)
                                          
$
(3.62
)
用於計算普通股淨虧損的股份，基本
    
41,658,424
                              
2,285,076
      
6(g
)
    
43,943,500
  
用於計算普通股淨虧損的股份，稀釋
    
41,658,424
                              
2,285,076
      
6(g
)
    
43,943,500
  

請參閱附帶的未經審核專案簡明綜合財務資料附註。

5
未經審核專業簡明綜合營運報表
截至二零二四年六月三十日止六個月期間
以千計的美元（除股份和每股數據除外，除非另有指明）

   
歷史
                            
專業
合併
  
   
數碼公園
截至二零二四年六月三十日止六個月
    
韋納菲
截至二零二四年六月三十日止六個月
    
重新分類
調整
    
注意事項
    
交易
會計
調整
    
注意事項
    
截至二零二四年六月三十日止六個月
  
收入：
                                          
訂閱
  
$
314,653
    
$
74,785
    
$
(6,843
)
    
3
    
$
-
          
$
382,595
  
永久授權
    
6,588
      
-
      
-
              
-
            
6,588
  
維修及專業服務
    
125,015
      
-
      
11,630
      
3
       -
           
136,645
  
專業服務及其他
    
-
      
4,787
      
(4,787
)
    
3
      
-
            
-
  
                                                       
     
446,256
      
79,572
      
-
              
-
            
525,828
  
                                                       
收入成本：
                                                      
訂閱
    
43,563
      
8,325
      
(2,609
)
    
3
      
37,925
      
六 (a)、六 (b)
)
    
87,204
  
永久授權
    
782
      
-
      
-
              
-
              
782
  
維修及專業服務
    
43,081
      
-
      
7,482
      
3
      
760
      
6(b
)
    
51,323
  
專業服務及其他
    
-
      
4,873
      
(4,873
)
    
3
      
-
              
-
  
                                                         
     
87,426
      
13,198
      
-
              
38,685
              
139,309
  
                                                         
毛利
    
358,830
      
66,374
      
-
              
(38,685
)
            
386,519
  
                                                         
營運費用：
                                                        
                                                         
研究與開發
    
110,470
      
17,679
      
-
              
3,425
      
6(b
)
    
131,574
  
銷售和行銷
    
220,303
      
24,377
      
-
              
7,929
      
六 (a)、六 (b)、六 (c)
)
    
252,609
  
一般及行政
    
58,411
      
59,095
      
-
              
(40,957
)
    
六 (a)、六 (b)
)
    
76,549
  
                                                         
總計 營運費用
    
389,184
      
101,151
      
-
              
(29,603
)
            
460,732
  
                                                         
營運損失
    
(30,354
)
    
(34,777
)
    
-
              
(9,082
)
            
(74,213
)
財務收入淨額
    
27,399
      
-
      
(8,279
)
    
3
      
10,817
      
6(e
)
    
29,937
  
利息費用淨額
    
-
      
(8,049
)
    
8,049
      
3
      
-
              
-
  
外幣虧損
    
-
      
(188
)
    
188
      
3
      
-
              
-
  
其他損失
    
-
      
(42
)
    
42
      
3
      
-
              
-
  
                                                         
所得稅前損失
    
(2,955
)
    
(43,056
)
    
-
              
1,735
              
(44,276
)
稅收優惠（收入稅）
    
(4,498
)
    
739
      
-
              
(440
)
    
6(f
)
    
(4,199
)
                                                         
淨虧損
  
$
(7,453
)
  
$
(42,317
)
  
$
-
            
$
1,295
            
$
(48,475
)
                                                         
                                                         
每股基本淨虧損
  
$
(0.17
)
                                          
$
(1.08
)
每股稀釋淨虧損
  
$
(0.17
)
                                          
$
(1.08
)
用於計算普通股淨虧損的股份，基本
    
42,689,375
                              
2,285,076
      
6(g
)
    
44,974,451
  
用於計算普通股淨虧損的股份，稀釋
    
42,689,375
                              
2,285,076
      
6(g
)
    
44,974,451
  

請參閱附帶的未經審核專案簡明綜合財務資料附註。

6

註 1-簡報基礎

隨附的未經審核的簡明綜合財務資料是根據證券交易委員會規例 S-X 第 11 條擬備。未經審核的專業簡明綜合餘額 截至 2024 年 6 月 30 日的結算表是根據 CyberArk 的歷史未經審核簡合併資產負債表及截至 2024 年 6 月 30 日的 Venafi 歷史未經審核簡合併資產負債表擬備，並顯示未經審核的專業表格 網絡樂園和維納菲的合併財務狀況，好像維納菲收購發生於 2024 年 6 月 30 日。

截至二零二三年十二月三十一日止財政年度及截至 2024 年 6 月 30 日止六個月期間之未經審核的簡明綜合業務報表對 Venafi 執行 收購好像在 2023 年 1 月 1 日發生。未經審核的簡明綜合運營報表結合了 CyberArk 和 Venafi 財政期間的歷史業績。
 
未經審核的簡明綜合財務資料已根據 ASC 805 條文使用收購會計方式準備，企業合併，在此指導下，CyberArk 確定成為收購者。在未經審核的專業簡明綜合資產負債表中，與 Venafi 有關的 CyberArk 購買代價 收購已根據截至收購日期的各自公平價值分配給收購資產和承擔的負債。
 
任何購買代價超過已獲得已識別有形及無形資產及承擔負債的公平價值，均被認為商譽。管理層認為 用於收購資產和承擔負債的估計公平價值，以合理估計和假設為基礎。公平價值在收購日期後最多可調整一年，因為其他資料為 獲得。
 
確定收購資產和承擔負債的公平價值（以及可攤銷可識別無形資產的估計有效期限）需要重要 判斷和估計。使用的估計和假設包括未來現金流量的預測時間和金額和折扣率，反映與收購業務相關的未來現金流中固有的風險。儘管 公司認為指派給收購資產及從收購而承擔的負債的公平價值是合理的，可能會獲得有關於收購日期截至收購日期存在的事實和情況的新信息。 收購後的十二個月期間，可能導致實際業績與未經審核的簡明綜合財務資料顯著不同。
 
未經審核的簡明綜合財務信息反映了交易會計調整管理層認為是必要的，以公平地呈現 CyberArk 的專業財務 截至指明期間內完成 Venafi 收購後的狀況和業務結果。未經審核的簡明綜合財務資料並不會影響任何可能的影響 由 Venafi 收購或 CyberArk 和 Venafi 的任何整合成本或實現任何協同效益、營運效率或節省成本所需的成本，可能會產生的協同效益、營運效率或成本節約所需的成本。
 
補充資料
 
為了提供對 Venafi 和 CyberArk 的財務信息的更多見解，下表列出了以下費用 各個期間的股份賠償、攤銷、收購相關費用以及資本化軟體開發成本的減值。

   
截至 2023 年十二月三十一日止年度
(以千美元計)
  
   
數碼公園
    
韋納菲
    
交易會計
調整
    
注意事項
    

專業
合併
  
基於股份的賠償
  
$
140,101
    
$
8,706
    
$
6,514
      
6(b
)
  
$
155,321
  
軟件開發中資本化的股份賠償攤銷 成本
    
393
      
-
      
-
              
393
  
無形資產攤銷
    
7,364
      
79,641
      
22,173
      
6(a
)
    
109,178
  
收購相關費用
    
-
      
-
      
21,010
      
6(d
)
    
21,010
  
資本化軟體開發成本的減值
  
$
2,067
    
$
-
    
$
-
            
$
2,067
  

7
   
截至二零二四年六月三十日止六個月
(以千美元計)
  
   
數碼公園
    
韋納菲
    
交易會計
調整
    
注意事項
    
專業
合併
  
基於股份的賠償
  
$
78,030
    
$
3,779
    
$
4,078
      
6(b
)
  
$
85,887
  
以軟件開發成本資本為基礎的股份賠償攤銷
    
153
      
-
      
-
              
153
  
無形資產攤銷
    
3,659
      
39,821
      
7,572
      
6(a
)
    
51,052
  
收購相關費用
  
$
5,281
    
$
7,204
    
$
-
            
$
12,485
  

註 2 — 重要會計政策

編制這份未經審核的簡明綜合財務資料時所使用的會計政策，是 CyberArk 截至以下的經審計財務報表中所載的會計原則。 截至二零三年十二月三十一日止年度。管理層已完成 Venafi 會計政策的檢討，並確定不需要重大調整才能將 Venafi 的歷史合併財務報表符合會計 CyberArk 在準備未經審核的簡明綜合財務資料時使用的政策。若干重新分類調整已反映在專案財務資料中，以符合 Venafi 的陳述 CyberArk 在未經審核的專業形式簡明結合資產負債表和未經審核的簡明綜合營運報表中的演示。這些重新分類對先前報告的總資產總額沒有影響 CyberArk 或 Venafi 持續營運的負債、股東權益或收入。

完成維納菲收購後，CyberArk 將對維納菲的會計政策進行全面審查。根據審查結果，CyberArk 可能會發現差異 兩家公司的會計政策之間，如果符合規定，可能會對未經審核的簡明綜合財務資料產生重大影響。

註 3-重新分類

以下重新分類調整是為了讓 Venafi 財務資料的呈現與 CyberArk 的呈現方式相符，如下表所示：

截至二零二四年六月三十日的資產負債表

金額（千美元）
  
簡報內容 維納菲的歷史
財務 聲明
  
未經審核專案簡報
綜合財務資訊
$
4,176
  
使用權資產
  
其他長期資產
 
784
  
應付帳款及累計負債
  
貿易應付帳款
 
8,222
  
應付帳款及累計負債
  
累計費用及其他流動負債
 
9,527
  
累計補償
  
員工及薪酬累計
 
1,497
  
租賃負債
  
累計費用及其他流動負債
$
2,896
  
租賃負債，除流動部分
  
其他長期負債

截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之營運報表

金額（千美元）
  
簡報內容 維納菲的歷史
財務 聲明
  
未經審核專案簡報
綜合財務資訊
$
13,635
  
訂閱（收入）
  
維修及專業服務 (收入)
 
10,740
  
專業服務及其他（收入）
  
維修及專業服務 (收入)
 
4,550
  
訂閱（收入成本）
  
維護和專業服務（收入成本）
 
11,589
  
專業服務及其他（收入成本）
  
維護和專業服務（收入成本）
 
905
  
重組
  
一般及行政
 
17,369
  
利息費用淨額
  
財務收入（費用），淨額
 
161
  
外幣虧損
  
財務收入（費用），淨額
$
704
  
其他損失
  
財務收入（費用），淨額

重新分類調整基於目前可用的資料，以及管理層認為在情況下，以及根據目前可用的資料，是合理的，以及 反映了在 Venafi 收購完成後不久報告 CyberArk 的財務狀況和營運結果所需的調整。

8

截至二零二四年六月三十日止六個月期業務報表
 
金額（千美元）
  
簡報內容 維納菲的歷史
財務聲明
  
未經審核專案簡報
綜合財務資訊
$
6,843
  
訂閱（收入）
  
維修及專業服務 (收入)
 
4,787
  
專業服務及其他（收入）
  
維修及專業服務 (收入)
 
2,609
  
訂閱（收入成本）
  
維護和專業服務（收入成本）
 
4,873
  
專業服務及其他（收入成本）
  
維護和專業服務（收入成本）
 
8,049
  
利息費用淨額
  
財務收入（費用），淨額
 
188
  
外幣虧損
  
財務收入（費用），淨額
$
42
  
其他損失
  
財務收入（費用），淨額

註 4-購買考量及分配

購買考量
 
根據《賽博樂克》於 2024 年 10 月 1 日上的納斯達克普通股收市價為 279.70 美元，購買代價為 1.66 億美元。購買費用如下：
 
   
金額
(以千美元計)
  
現金
  
$
1,020,608
  
數碼樂園普通股（2,285,076 股，每股 279.70 元）
    
639,136
  
總購買價
  
$
1,659,744
  

採購價格分配

根據收購會計方法，Venafi 獲得的可識別資產和承擔的負債將按其截至收購日期的公平價值記錄，並加入以下的公平價值。 網絡公園。以下所示的購買價格分配基於獲得資產和承擔負債的公平價值和實用期限的估計，並已準備好以說明 Venafi 收購的估計效果。 CyberArk 已對 Venafi 的資產和負債進行初步公平評估。公平價值可在交易結束後進行調整最多一年，因為獲得其他資料。

9
 
下表列出了根據 Venafi 的餘額，將購買費用總額分配至獲得的可識別有形和無形資產和承擔的負債 二零二四年六月三十日的表格，其餘額記錄為商譽：

   
金額
(以千美元計)
  
初步總購買代價分配
      
現金及現金等值
  
$
33,848
  
應收帳款
    
29,001
  
合約資產
    
13,872
  
預付費用及其他流動資產
    
6,456
  
財產及設備
    
348
  
使用權資產
    
4,176
  
收購相關無形資產
    
539,067
  
其他資產
    
1,262
  
總資產
    
628,030
  
應付帳款及累計負債
    
5,516
  
累計賠償
    
9,527
  
延期收入，流動和非流動收入
    
61,235
  
遞延稅務負債淨額
    
56,918
  
租賃負債，流動和非流動性
    
4,176
  
其他負債
    
1,252
  
負債總額
    
138,624
  
收購淨資產的公平價值
    
489,406
  
善良
    
1,170,338
  
總計
  
$
1,659,744
  

商譽代表收購代價超過收購之相關淨資產的公平價值。根據 ASC 350 規定，商譽及其他無形資產，商譽不會攤銷。相反，它被測試是否有障礙 每年至少一次，除非有損失指標。商譽歸因於所組成的員工 韋納菲，計劃在新市場增長和協同效益 預計將從合併運營中實現 數碼公園 和 韋納菲。維納菲紀錄下的良善 收購不適用於稅務目的。
 
公平價值調整如下進一步說明在附註 5 和 6 中。
 
遞延稅務負債淨額
 
遞延稅務負債主要表示與從購買價格配置所產生的帳本和稅捐基礎增量差異相關的遞延稅影響。遞延稅 與估計公平價值調整相關聯的是使用美國法定聯邦和州稅率混合計算。對於資產負債表目的，每個司法管轄區制定的稅率都是根據適用的稅法。有效稅收 根據收購後的活動、現金需求、收入的地理組合和稅法的變化而定，合併公司的比率可能會顯著不同（高或較低）。

10
 
無形資產

未經審核的簡明綜合財務資料中可識別與收購相關無形資產包括以下內容：
 
   
公平價值
(以千美元計)
    
估計有用
生活
(以年為單位)
   
根據截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的初步公平價值攤銷
    
根據截至二零二三年十二月三十一日止年度初步公平價值攤銷
  
技術-內部部署
  
$
181,911
      
5
    
$
18,191
    
$
36,382
  
技術-SaaS
    
195,165
      
5
      
19,517
      
39,033
  
客戶關係 — 內部部署
    
150,005
      
8
      
9,375
      
18,751
  
客戶關係-SaaS
    
4,957
      
8
      
310
      
620
  
商標
    
7,029
      
1
      
-
      
7,029
  
總計
  
$
539,067
            
$
47,393
    
$
101,815
  

所有可識別無形資產的公平價值基於市場參與者在定價資產時使用的假設，並根據該資產最有利的市場（即， 它的最高和最好的用途）。
 
與可識別無形資產相關的攤銷將根據估計的未經審核的簡明綜合運營報表中反映為一項專業調整 上面的有用壽命。
 
附註 5-未經審核的專業簡明綜合資產負債表調整
 
截至 2024 年 6 月 30 日，隨附的未經審核專業簡明綜合資產負債表的「交易會計調整」欄中包含的調整：
 

 (a)
反映為收購的代價支付 1,02 億美元的現金，其中 5.27 億美元是由銷售可市場證券的資金。包括 作為整個購買費用的一部分是 170 億美元，用於償還維納菲債務。此外，反映了韋納菲支付的 79 億美元現金，用於在 2024 年 6 月 30 日之後部分償還債務，以及 在 2024 年 10 月 1 日收購日期前。


(b)
反映收購會計結果所得資產及承擔負債的公平價值的調整。如需詳細資訊，請參閱註 4。

善良

   
以千計的美元
  
消除維納菲歷史良善
  
$
(550,086
)
收購維納菲的商譽
    
1,170,338
  
商譽調整總額
  
$
620,252
  

收購相關無形資產淨值

   
以千計的美元
  
消除 Venafi 歷史收購相關無形資產
  
$
(236,556
)
Venafi 收購與收購相關無形資產
    
539,067
  
收購相關無形資產的總調整 — 請參閱註 4
  
$
302,511
  

合約收購成本淨值

   
以千計的美元
  
消除 Venafi 歷史當前和長期合約收購成本（淨值）
  
$
(10,741
)

11

遞延稅務負債淨額

   
以千計的美元
  
與從購買價格配置所建立的帳本和稅捐基礎增量差異相關的延期稅收影響
  
$
(77,179
)
消除 Venafi 歷史遞延稅資產估值津貼
    
25,437
  
遞延稅務負債調整總額（淨值）
  
$
(51,742
)


(c)
代表與 CyberArk 附屬公司有關的推遲稅務資產為與 CyberArk 附屬公司有關的推遲稅務負債的 22,4 百萬美元的重新分類調整 司法管轄區。


(d)
根據控制事件變更，調整交易結算日期的貸款結算。


(e)
代表 CyberArk 於 2024 年 6 月 30 日後所產生的額外交易成本的累計額外交易成本，以及消除交易成本 維納菲於 2024 年 6 月 30 日累積了 3.5 萬美元，並作為代價的一部分支付。


(f)
反映 Venafi 歷史租賃負債為 217 萬美元的公平價值調整。
 

 (g)
反映了消除 Venafi 歷史的 b 類單位，額外支付資本和累積其他綜合損失，以及調整以反映作為代價向 Venafi 股東發行的股份價值。
 
額外支付資本
 
   
以千計的美元
  
消除維納菲歷史上額外資本支付
  
$
(925,465
)
以代價向維納菲股東發行的網絡樂普通股股份的價值
    
639,130
  
增加已繳資本總額調整
  
$
(286,335
)


(h)
反映調整以消除 Venafi 在專業調整後的歷史累積赤字和記錄交易成本。

保留盈利（累計赤字）

   
以千計的美元
  
消除維納菲歷史累積赤字
  
$
299,058
  
調整數碼樂園收市時的交易成本
    
(21,010
)
累積赤字的整體調整
  
$
278,048
  
 
12

附註 6-未經審核簡明綜合營運調整報表
 
截至六月三十日止六個月止六個月之未經審核專業簡明綜合業務報表的「交易會計調整」欄中包含的調整 2024 年及截至二零二三年十二月三十一日止年度：


 (a)
代表記錄 (i) 消除 Venafi 歷史攤銷費用和 (ii) 對與獲得可識別無形資產相關的新攤銷費用的記錄調整。所有的攤銷 有限期無形資產是根據預期實現無形資產的經濟利益的期間，這些資產可能會在獲得額外資料後進一步調整。 攤銷有限期可識別無形資產是直線的基礎。


(i)
消除 Venafi 歷史無形資產攤銷（千計）：

   
截至二零二四年六月三十日止的專案六個月
    
截至二零二三年十二月三十一日止年度
  
一般及行政
  
$
(39,821
)
  
$
(79,641
)
 
消除 Venafi 歷史無形資產攤銷不包括與業務合併無關的其他無形資產的攤銷。


 (ii)
收購相關無形資產攤銷（千計）：

   
截至二零二四年六月三十日止的專案六個月
    
截至二零二三年十二月三十一日止年度
  
收入成本-訂閱
  
$
37,708
    
$
75,415
  
銷售和行銷
  
$
9,685
    
$
26,399
  


(b)
以股份為基礎的獎勵的調整代表 Venafi 歷史基於股份的薪酬開支和與發出給持續僱員的新獎勵有關的估計基於股份的賠償費用之間的差異（以 數千):

   
截至二零二四年六月三十日止的專案六個月
    
截至二零二三年十二月三十一日止年度
  
收入成本-訂閱
  
$
217
    
$
311
  
收入成本-專業服務等
    
760
      
1,420
  
研究與開發
    
3,425
      
6,471
  
銷售和行銷
    
812
      
773
  
一般及行政
  
$
(1,136
)
  
$
(2,461
)


(c)
為了消除合同購買成本的攤銷（以千計）：

   
截至二零二四年六月三十日止的專案六個月
    
截至二零二三年十二月三十一日止年度
  
銷售和行銷
  
$
(2,568
)
  
$
(4,855
)


(d)
代表 CyberArk 於 2024 年 6 月 30 日之後所產生的額外交易成本的累計額外交易成本。


(e)
消除與 Venafi 債務有關的歷史利息開支，因控制事件變更而結算時結算。
 

 (f)
反映未經審核的專業調整所得稅影響。數碼樂園假設截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十日止六個月的專案調整的稅率為 25.4%，代表 聯邦和州稅率。CyberArk 在 Venafi 收購後的有效稅率可能受到各種因素影響，包括稅務規劃，因此可能會有重大差異。


(g)
代表使用 CyberArk 已經出行的普通股歷史加權平均以及同時發行的 CyberArk 額外普通股計算出的持有權平均持倉股 通過 Venafi 收購，假設截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度及截至二零二四年六月三十日止六個月的普通股已於未償還。
 
13

下表列出每股基本及稀釋盈利的計算方式
 
   
截至二零二四年六月三十日止的專案六個月
    
截至二零二三年十二月三十一日止年度
  
股東的專業損失屬性（千計）
  
$
(48,475
)
  
$
(158,913
)
                 
歷史數碼樂園加權平均流行普通股-基本及稀釋
    
42,689,375
      
41,658,424
  
根據合併協議發行給維納菲股東的 CyberArk 普通股份
    
2,285,076
      
2,285,076
  
用於計算一般每股淨利潤的未償還的基本和稀釋加權平均普通股
    
44,974,451
      
43,943,500
  
                 
每股普通股的專業虧損、基本及稀釋
  
$
(1.08
)
  
$
(3.62
)

14