错误 0001618732 cik0001528437:BlackRockDebtStrategiesFundIncMember基金会员 0 0 0 0 0 0 0001618732 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：拉马斯瓦米成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：拉马斯瓦米成员 2022-08-01 2023-07-31 0001618732 NTNX：拉马斯瓦米成员 2021-08-01 2022-07-31 0001618732 NTNX：拉马斯瓦米成员 2020-08-01 2021-07-31 0001618732 NTNX：潘迪成员 2020-08-01 2021-07-31 0001618732 1 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：潘迪成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 2022-08-01 2023-07-31 0001618732 NTNX：Pandey成员 2022-08-01 2023-07-31 0001618732 2021-08-01 2022-07-31 0001618732 NTNX：Pandey成员 2021-08-01 2022-07-31 0001618732 2020-08-01 2021-07-31 0001618732 NTNX：授予日期股票奖励和选择权奖励的公平值，授予的在财政年度内成员 NTNX：Ramaswami成员 Peo成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：授予日期股票奖励和选择权奖励的公平值，授予的在财政年度内成员 ECD：非PEO NEO会员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：财政年度结束时未实现和未解冻股票奖励和选择权奖励的公平值成员 NTNX：拉马斯瓦米成员 Peo成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：尚未授予和未解禁股票奖励和授予的期权奖励在年底的公允价值成员 ECD：非PEO NEO会员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：从过去财政年度授予的尚未授予和未解禁股票奖励和期权奖励的公允价值变动成员 NTNX：拉马斯瓦米成员 Peo成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：从过去财政年度授予的尚未授予和未解禁股票奖励和期权奖励的公允价值变动成员 ECD：非PEO NEO会员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：股票奖励和期权奖励在财政年度授予时的公平价值，在财政年度内授予的成员 NTNX：Ramaswami 成员 Peo成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：股票奖励和期权奖励在财政年度授予时的公平价值，在财政年度内授予的成员 ECD：非PEO NEO会员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：股票奖励和期权奖励在之前的财政年度授予时的公平价值变动，其适用的授予条件在财政年度内得以满足的成员 NTNX：Ramaswami 成员 Peo成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：根据先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励的汇价值在其适用的执行条件在本财政年度中达到的授予日所产生的变动。 ECD：非PEO NEO会员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：先前财政年度结束时未符合适用执行条件的股票奖励和期权奖励的汇价值。 NTNX：拉马绍米布尔 Peo成员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 NTNX：先前财政年度结束时未符合适用执行条件的股票奖励和期权奖励的汇价值。 ECD：非PEO NEO会员 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 2 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 3 2023-08-01 2024-07-31 0001618732 4 2023-08-01 2024-07-31 美元指数 xbrli:股份 美元指数 xbrli:股份 纯种成员

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

14A议程 信息

 

代理文件根据交易所法规第14(a)条
1934年证券交易所法案
（修正案编号     ）

 

由登记申报人提交

由非登记申报人提交

 

选择适当的 选项：
	初步代理声明书
	仅供委员会使用机密（根据14a-6(e)(2)条规定允许）
	决定性代理声明书
	决定性额外材料
	根据§240.14a-12条申请材料

 

nutanix, 公司

（依照其章程规定的注册者名称）

(代表人递交代理文件之人的姓名， 如非登记申报人)

支付提名费 （勾选所有适用的选框）：
	无需付费。
	先前支付费用包括初步材料。
	根据交易所法案规则14a-6(i)(1)和0-11中所要求的表格中计算的费用

 

本公司总裁兼首席执行官致函

 

亲爱的股东：

 

2024财政年度是一个重要的财务里程碑和成就之年。我们在整个财政年度实现了GAAP营运盈利，将自由现金流几乎提高了三倍，再次成为40+规则的公司。⁽¹⁾ 同时在年复一年以20%以上的速度增长年度经常性收入的同时，扩展我们的技术愿景，成为运行所有应用程序和管理数据的领先平台。

 

挑战现状

 

当我们庆祝我们的15周年时，我们为我们一直是挑战者感到自豪。在我们的第一个十年，我们开创了超融合基础设施（HCI）来帮助客户将其数据中心从传统的三层架构简化和现代化。在这个过程中，我们不得不建立一个设备来证明HCI的可行性，用企业级虚拟化程式降低客户风险，并将自己转变为在任何硬件平台上运行的基于订阅的软件供应商 - 在每个维度上对当时的常识提出挑战。

 

在我们存在的第二个十年的前半段，我们让我们的客户不仅能在本地运行工作负载，还可在主要公共云提供商上运行，让他们在混合多云世界中获得两者的最佳优势。我们还通过让这个平台通过主要的服务器供应商和公共云市场提供的方式创造了新的营销途径。

 

尽管我们为这些成就感到自豪，作为一家公司，我们有著更高的抱负。

 

成为所有应用程式和数据的领先平台

 

最近的收购使基础设施市场混乱，许多公司正在积极重新评估它们的IT策略。

 

许多公司在硬体和人才方面都大量投资于三层架构。其中一些组织正在考虑在迁移到更现代化的架构（如HCI或混合多云）之前，进行现有架构的现场替换作为中间步骤。对于这些公司，我们最近宣布，我们正在扩展平台，以便与传统的三层设置一起运作，该设置具有仅连接到外部基于IP的存储的仅计算节点。这将使他们能够重用现有的硬体，同时提供一个阶段性迁移至我们现代混合多云平台。我们预计将在明年与我们的第一个服务器和外部存储合作伙伴进入市场。

 

2024代理委任

01

希望以具成本效益的方式使用公共云的客户，正逐渐通过Nutanix Cloud Clusters (NC2)采纳我们的混合多云技术。这项技术使我们的客户能够在云端和本地环境之间无缝运行，单一团队同时管理两者，同时也允许现有应用程序运行在这些环境中。客户正在使用NC2进行灾难恢复、按需弹性容量、地理扩展以及“搬迁并升级”的云迁移。

 

对于构建现代应用程序的客户，Kubernetes已成为促进创新加速的最佳途径之一，因为它有助于开发人员更快地构建和交付应用程序。随著Nutanix Kubernetes Platform (NKP)的最近正式发布，我们为客户提供了跨任何环境管理其Kubernetes集群的平台。我们的愿景是提供一套一致的存储和平台服务，如在任何云端上的数据库。通过将这些元素汇集在一起，我们计划提供一个完整的现代应用程序平台，使客户能够在一处构建其应用程序，然后在任何地方运行它们。

 

人工智慧（AI）可能是最现代化的应用程序。随著生成AI方面的最新创新，公司正试图部署模型并为各种用例构建自己的生成AI解决方案，其中包括共同驾驶、欺诈检测和客户支援。我们预计生成AI应用程序将在公共云端和本地运行。许多重要的生成AI应用程序将需要在本地或边缘运行，以进行数据协同处理、隐私和安全等原因。为了满足这种需求并为客户简化部署生成AI，我们约一年前推出了GPt-in-a-Box，目前初期反响良好。

 

凭借这些创新，Nutanix有很好的定位，可以为所有顾客提供服务，从具有传统三层架构的顾客到正在建立现代应用程式的顾客，成为主要的运行平台。 所有板块 应用程式和数据管理， 任何地方.

 

增长的有利位置

 

我们不断扩大的产品系列，世界一流的净推推波积分，以及最近的行业紊乱，已经帮助我们为我们的业务建立了强劲的管道，并且在2024财政年度 吸引了越来越多的新顾客。正如我们一直所说，这是一个多年机会 - 与其说是短途径，倒不如说是一场马拉松。

 

过去几年，我们有意将焦点转向大型企业，大部分的潜在市场正是在那里。为了实现这一转变，我们很大程度上升级了我们的销售团队，并投资于我们更广泛的业务推广机制，以提高对我们产品的认识。我们已经雇用了更多的销售代表来把握机会，并聘请了产品专家来协助我们的销售员更好地定位我们的完整投资组合。结果，我们看到一些最大的《Forbes》世界2000家公司对我们的产品表现出更高的参与和兴趣。尽管与这些大型客户的销售周期往往较长，时间、结果和交易结构的变异性也更大，但我们正在签订该公司过去从未订立的大型交易。

 

此外，我们现在开始从我们的合作伙伴那里看到增加的杠杆效应。在2024财政年度，我们的渠道开始独立更多地为一组潜在的更小客户进行识别、建立和交易业务。我们的平台合作伙伴，包括思科、联想，以及现在的戴尔等，正在与他们的产品一起销售我们的解决方案，通过他们的销售员实现全新的市场途径，把我们带入过去从未服务过的公司。我们对此能够发展成什么感到兴奋，并投资于使这个途径更加成功。

 

对于我们现有客户，续约在时间和成果方面的交易量保持健康水准。我们对我们续约团队的持续执行感到满意，并期望在未来几年内在续约方面取得更好的成绩，鉴于我们以客户成果为中心的世界级产品和支援服务。

 

2024代理报告

02

展望未来

 

我们正在以针对混合多云环境、现代应用程式和生成性人工智能为目标的强大平台进入2025财政年度。搭配重振的市场推广引擎和我们合作伙伴的支援，Nutanix为股东的增长和价值创造做好了充分准备。

 

感谢您一直对我们的信任和支持。

 

Rajiv Ramaswami

总裁兼首席执行官

 

(1)	Rule-of-40+ 定义为营收增长率和自由现金流利润之和大于或等于40%。

 

2024 代理声明

03

关于前瞻性陈述的警语 本函件和附带的代理声明包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括关于我们未来营运成果和财务状况、我们的业务策略和计划以及我们未来营运目标的陈述均属前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“续行”、“预计”、“筹划”、“打算”、“可能”、“将”、“期望”、“寻求”或具有类似含义的词语或表达以及带有对未来事件或结果不确定性的否定词，都旨在标明前瞻性陈述。本函件和附带的代理声明中包含的前瞻性陈述包括：扩展我们的平台以配合传统的三层设置，包括其可用性和时间安排；我们计划提供一个完整的现代应用程式平台，使客户能够建立其应用程式并在任何地方运行；生成式人工智能趋势；我们成为运行所有应用程式和管理数据的领先平台的目标；我们的增长和市场机遇；我们对更大企业的关注；我们从合作伙伴那里获得的更大杠杆；我们的续约表现；以及我们 2025 财政年度的展望。我们在很大程度上基于我们目前对可能影响我们财务状况、营运成果、业务策略、短期和长期营运目标和财务需求的未来事件和趋势的期望和预测进行这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述面临多个风险、不确定性和假设，包括我们在 2024 财政年度标准 10-K 表格中描述的风险。此外，我们在一个竞争激烈且急剧变化的环境中运营，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，以及任何一个因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有实质差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的前瞻性事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性陈述大致且不良地有所不同。您不应只依赖前瞻性陈述来预测未来事件。

 

 

2024代理人声明书

04

 

股东2024年度股东大会通知

 

2024年代理人声明

05

如果出现技术故障或其他情况，主持会议者确定可能影响年度股东大会满足远程通信形式会议要求的能力，或者一般情况下建议延期年度股东大会的情况，则年度股东大会主席或秘书将于上述日期太平洋时间中午12点召开会议，位于上述我们指定地址，仅用于延期会议以在由主持会议者宣布的日期、时间和实体或虚拟位置重新召开会议的目的。在上述任何情况下，我们将在我们的投资者关系网站http://ir.nutanix.com上发布有关宣布的信息。

 

董事会的要求

 

Rajiv Ramaswami

总裁兼首席执行官
圣荷西，加利福尼亚
2024年10月22日

 

诚挚地邀请您参加虚拟年度股东大会。您的投票很重要。无论您是否打算参加年度股东大会，我们均建议您按照代理卡中描述的投票程序投票并提交代理。即使您已通过代理投票，您仍可在年度股东大会上投票。如果您的股份由经纪人、银行或其他代理持有记录，且您希望在年度股东大会上投票，则必须按照从您的经纪人、银行或其他代理那里收到的指示。

 

 

2024代理声明

06

委托书声明

 

2024年股东大会

将于2024年12月13日星期五早上9:00（太平洋时间）举行

 

本公司董事会正在征求股东的委任书，以在2024年股东大会（包括任何休会或延期，即“年度大会”）上投票，于2024年12月13日星期五早上9:00（太平洋时间）透过www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024进行网络现场直播。

 

我们已选择在年度大会上提供我们的委任材料，包括本委任书和截至2024年7月31日结束的财政年度10-k表格的年报，主要透过互联网向我们的股东提供。2024年10月22日左右，我们寄出了一份 委任材料的互联网可用性通知 （“通知”），其中包含年度大会的通知以及如何在互联网上访问我们的委任材料，如何在年度大会上投票以及如何要求印刷本的委任材料的说明。股东可以按照通知中包含的说明要求通过邮寄或电子邮件以电子方式接收所有未来材料。我们鼓励股东利用互联网上的委任材料，以帮助减少年度大会的环境影响和成本。

 

在2024年10月8日营业结束时，也就是年度大会的记录日期，我们的A级普通股记录股东将有资格在年度大会上投票。截至记录日期时，共有2,678,361,48股A级普通股已发行并有资格投票。有权在年度大会上投票的股东名册将于我们的总部1740 Technology Dr., Suite 150, San Jose, California 95110的正常工作时间内公开供查阅，查阅期限为距离年度大会前一天结束的十天。

 

我们在2024年7月31日结束的财政年度提交给证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格副本，已随本代理人声明一同附上。您也可以透过致函nutanix公司秘书处（地址为1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110）或依照通知中所列方向免费获得本代理人声明及我们的年度报告。

 

在本代理人声明中，我们将Nutanix公司称为“Nutanix”，“我们”，“我们”，或“我们的公司”，将Nutanix公司董事会称为“我们的董事会”。本代理人声明中提及的任何网站内容均不视为本代理人声明的一部分，并不被纳入引用。

 

2024年代理人声明

08

代理投票路线图

 

此路线图突显本代理人声明中的某些信息。此路线图未包含您应考虑的所有信息，我们建议您在投票前阅读整份代理人声明。

 

年度会议资讯

 

时间和日期		虚拟会议网站		记录日期
太平洋时间上午9:00 2024年12月13日 星期五		www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024		。2024 DDTL信贷协议项下的贷款根据协议中指定的利率计算，根据贷款类型和某些其他条件而变化。2024 DDTL信贷协议包含例行的陈述和保证、肯定和否定性公约，包括关于最低合并利息覆盖率的财务条款，即合并净调整EBITDA与利息支出之比（按照2024 DDTL信贷协议中的定义）不得低于3.25∶1.00

 

提案1：选举 三位I等级董事及三位II等级董事（请参见第20页）

 

		我们 董事会建议 投票支持 将Max de Groen、Steven J. Gomo和Mark Templeton选为一级董事，Craig Conway、Virginia Gambale和Brian Stevens选为二级董事

 

提名者

 

我们的一级董事目前包括Max de Groen、Steven J. Gomo和Mark Templeton，我们的二级董事目前包括Craig Conway、Virginia Gambale和Brian Stevens。de Groen先生、Gomo先生和Templeton先生都已被提名继续担任一级董事，他们已同意在年度会议上竞选连任。Conway先生、Gambale女士和Stevens先生都已被提名继续担任二级董事，他们已同意在年度会议上竞选连任。以下提供了每位一级和二级董事提名人的摘要信息。

 

名字		年龄		核数 委员会		A类 委员会		提名中 及 公司股份 治理 委员会		证券 并保密 委员会		独立的		自从董事
Max de Groen		39												2020
Steven J. Gomo		72												2015
Mark Templeton		72												2023
Craig Conway		70												2017
维珍尼亚 甘巴勒		65												2020
布赖恩 史蒂文斯		61												2019

 

主席

成员。

 

2024 代理人声明书

09

公司治理亮点

 

董事会 组成		•	我们9位董事中有8位是独立的。
		•	9位董事中有2位是女性。
平均 任期		•	我们董事会的平均任期为4.7年。
我们董事会有一位独立主席。		•	我们董事会有一位独立主席。
独立 董事会委员会		•	我们设有审计委员会、薪酬委员会、提名与企业治理委员会以及安全与隐私委员会，每个委员会均完全由独立董事组成。
单一 投票类别；一股一票		•	我们有一类普通股，具有平等的投票权。
		•	我们的A类普通股每一股有一票投票权。
我们董事会的重新分类		•	我们的分类董事会结构开始在2023年股东年会开始逐步淘汰，目的是使我们的董事会在2025年股东年会时完全解除分类。
过半 投票标准；撤回性辞呈		•	过半数投票标准适用于无竞争的董事选举。
		•	如果董事未获得过半数投票，董事将提出无法撤回的辞职辞呈，除非有充分理由，否则我们的董事会将接受请辞的辞职辞呈。
无 需要超过半数的投票要求		•	我们的公司证书和组织章程中不包含需要超过半数的投票要求。
年度 董事会和委员会自我评估		•	我们的董事会及其委员会每年进行自我评估。
无 「毒丸」		•	我们没有股东权利计划，或「毒丸」。
年度 审计师确认		•	股东有机会每年批准审计委员会选定我们独立注册的上市会计师。
执行层 会议		•	非雇员董事经常在没有管理层在场的情况下进行执行会议。
股权 持有指引		•	执行官员和非雇员董事都受股权持有指引的约束。

 

本董事会认为，重新选举每位甲等和乙等董事提名人任期一年，符合我们公司和股东的最大利益。因此，本董事会一致建议股东投票支持。赞成 在年度会议上投票选出每位甲等和乙等董事提名人。

 

每位甲等和乙等董事提名人的当选都需要表决的股份数。赞成提名人的当选超过投票数目。反对 该提名人的当选。

 

2024代理委任书

10

提案2：批准独立注册的会计师事务所的选定（见第29页)

 

		我们的董事会建议 投票给 这份提案 2。

 

审计委员会已重新任命Deloitte＆Touche LLP为我们独立的注册会计师，截至2025年7月31日止财政年度。并进一步指示管理层将此选择提交股东于年度大会上对此进行批准。尽管按法律要求股东批准并非必要，但我们已确定请求股东对此选择进行批准是一项良好的做法。如果Deloitte＆Touche LLP未被我们的股东批准，审计委员会将检讨其未来将Deloitte＆Touche LLP选为我们独立注册会计师的选择。

 

首席会计师费用和服务

 

以下表格提供了Deloitte＆Touche LLP为截至2023年和2024年7月31日结束的财政年度提供的服务的总费用。

 

	截至7月31日的财政年度,
	2023 ($)		2024 ($)
审计费用(1)	5,008,855		4,067,700
与审计有关的费用(2)	—		—
税费(3)	731,810		759,821
总费用	5,740,665		4,827,521

(1)	包括专业服务费用，用于审计我们的综合财务报表，包括在我们的年度报告10-k表中呈报的经审核的财务报表，审查我们季度报告中包括的中期综合财务报表，通常与监管申报有关的服务，以及截至2023年7月31日的财政年度的费用，也包括与早前由稽核委员会完成的调查相关的费用。
(2)	包括对保证和相关服务的费用，这些服务与我们的综合财务报表的审计或查阅有合理关联，并且没有在“审计费用”下报告。
(3)	包括为税务遵循、税务建议和税务规划而计费的专业服务费用。这些服务包括就联邦、州和国际税务遵循提供帮助。

 

我们董事会认为，通过批准Deloitte＆Touche LLP作为我们独立注册的上市会计师事务所，来获得股东代理权，这符合我们公司和股东的最佳利益。因此，我们董事会一致建议投票赞成 赞成 批准审计师的肯定。

 

通过提案2需要 赞成股东大会出席或代理代表大多数投票权持有人的投票通过，并有权就提案投票。券商非投票权将不视为有权就此提案投票，因此不会影响提案2的结果，但弃权将产生与投票相同的效果 反对 这个提案。

 

2024代理声明

11

提案 3: 建议性投票以批准本公司命名执行官的薪酬（见第34页）

 

		我们的董事会建议赞成这项提议。 赞成 这第3项提案。

 

我们致力于维持符合我们执行薪酬政策和实践一致的健全管理标准。薪酬委员会定期评估我们的执行薪酬方案，以确保符合我们的短期和长期目标，考虑到我们业务的动态性，以及我们竞争高管人才的市场。

 

我们的执行薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们成功的高资历高管，并使我们高管人员的利益与股东的长期利益保持一致。该部分的「薪酬讨论及分析」提供了我们执行薪酬理念的概述、执行薪酬计划的整体目标，以及计划的每个组成部分。此外，我们解释了薪酬委员会如何以及为何作出涉及我们执行薪酬方案的具体薪酬政策和决定。薪酬讨论及分析」提供了我们执行薪酬理念的概述，我们执行薪酬计划的整体目标，以及计划的每个组成部分。此外，我们解释了薪酬委员会在确定执行薪酬计划中涉及的具体薪酬政策和决定时所采取的方式和原因。

 

表决薪酬意见是咨询性质，因此对我们不具约束力。然而，表决薪酬意见将向我们提供有关股东对我们的执行薪酬理念、政策和实践的情感信息，薪酬委员会将能够在确定本财政年度余下时间及未来的执行薪酬时予以考虑。我们的董事会相信，我们的执行薪酬计划设计得当，并致力确保管理层的利益与我们股东的利益一致，以支持长期价值创造。因此，我们的董事会一致建议投票 赞成 批准我们的所指执行长（“NEOs”）的补偿。

 

提案3的批准需要 赞成在股东大会出席的股份持有人中获得过半数的投票权投票赞成或由代理人代表投票，并有权对该提议进行投票。未获投票权的经纪人不得视为有权对此提案进行投票，因此不会影响提案3的结果，但弃权将产生与一票相同的效果。反对 该提议。

 

提案4：未来股东补偿问责投票频率的咨询投票（见第72页）

 

		Our Board Recommends a VOTE FOR ONE YEAR on this Proposal 4.

 

Our stockholders have the right to indicate their preference at least once every six years regarding how frequently we should solicit an advisory vote on the compensation of our NEOs as disclosed in our proxy statement. Accordingly, we are asking our stockholders to indicate whether they would prefer an advisory say-on-pay vote every one, two or three years. Alternatively, stockholders may abstain from casting votes.

 

After careful consideration, our Board has determined that continuing to hold an advisory say-on-pay vote annually is the most appropriate frequency for us, and therefore our Board unanimously recommends a vote for 一年.

 

The alternative among one year, two years or three years that receives the highest number of votes from the holders of the shares present at the Annual Meeting or represented by proxy thereat and entitled to vote on the proposal will be deemed to be the frequency preferred by our stockholders. Abstentions and broker non-votes will have no effect on this proposal.

 

2024 Proxy Statement

12

公司治理

 

我们坚定致力于良好的公司治理实践。这些实践为我们的董事会和管理层定下了一个重要框架，使其能够为我们的股东追求战略目标。我们的董事会已采纳了公司治理准则，该准则明确了董事会的角色、独立董事标准、董事会结构和职能、董事选择考虑因素以及其他治理政策。此外，我们的董事会已为其常设委员会（审核委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和隐私委员会）采纳了书面宪章，并制定了适用于所有员工、高级管理人员和董事的业务行为与道德规范。我们公司的代理人和承包商也应遵守我们的业务行为与道德规范。提名和公司治理委员会每年审阅公司治理准则并根据情况向董事会建议变更。公司治理准则、委员会宪章、业务行为与道德规范以及对业务行为与道德规范的豁免或修改，均可以在我们的投资者关系网站的“”部分找到。治理文件”部分可在我们的投资者关系网站http://ir.nutanix.com 中找到。网站上包含或可通过的信息并未透过参考纳入本文件，并不属于本代理资料之一部分。

 

董事会及其委员会

 

董事会及其委员会的现任成员组成

 

名字		年龄		核数 委员会		A类 委员会		提名中 and Corporate 治理 委员会		证券 和隐私 委员会		独立的		自从董事
Class I董事，其任期届满于年度股东大会
Max de Groen		39												2020
史蒂芬 J. 高莫		72												2015
马克·坦普顿		72												2023
二级董事，其任期于年度股东大会届满
克雷格 康威		70												2017
维珍尼亚 甘贝 董事会主席		65												2020
布莱恩·史蒂文斯		61												2019
三级董事，其任期于2025财年后届满
大卫 亨弗瑞		47												2020
拉吉夫 拉玛斯瓦米 总裁兼首席执行官		58												2020
盖尔 谢普		70												2022

 

主席

成员。

 

2024代理书

13

	公司的「独立董事」（该词的定义如纳斯达克市场规则5605(a)(2)所述）		性别和种族多样性

 

董事独立性

 

我们的A类常股挂牌于纳斯达克全球精选市场这个纳斯达克证券交易所的板块。根据纳斯达克的挂牌规则，只有当（i）董事符合纳斯达克挂牌规则中规定的独立测试标准，且（ii）董事未具有会扰乱其在董事职责履行中行使独立判断的公司董事会认为存在的关系时，该董事才会符合“独立董事”的资格。此外，根据纳斯达克的挂牌规则，报酬委员会成员不能与公司具有针对报酬委员会成员职责独立性重要的关系。此外，审计委员会成员也必须符合1934年修订版《证券交易法》第10A-3条中规定的独立标准。为了在第10A-3条的目的而被认为是独立的，上市公司审计委员会成员除了以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员身份接受公司或其任何子公司的任何咨询、建议或其他报酬性费用外不得直接或间接接受任何咨询、建议或其他报酬性费用，也不得是公司或其任何子公司的关联人。

 

我们的董事会对我们每一位董事的独立性进行了审查，并考虑每位董事是否（i）符合纳斯达克挂牌规则中规定的独立测试标准，并（ii）是否与我们具有会扰乱其在董事职责履行中行使独立判断的重要关系。在这项审查的结果中，我们的董事会确定我们九位现任董事中有八位独立董事。我们的独立董事是Conway先生、de Groen先生、Gambale女士、Gomo先生、Humphrey先生、Sheppard女士、Stevens先生和Templeton先生。

 

2024代理声明书

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董事会多样性矩阵

 

董事会多样性矩阵 （截至2024年10月22日）(1)
董事总人数					9
	女性		男性				非二元		未透露 揭示 性别
第一部分：性别认同
董事	2		7				—		—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	—		—				—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—		—				—		—
亚洲人	—		1				—		—
西班牙裔或拉丁美洲裔	—		—				—		—
夏威夷原住民或太平洋岛屿人	—		—				—		—
白人	2		6				—		—
两个或两个以上的种族或族裔	—		—				—		—
LGBTQ+					—
没有透露人口统计背景					—

 

(1)	如欲查阅截至2023年10月23日的董事会多元化矩阵，请参阅已于2023年10月23日提交给证券交易委员会的代理投票权通知书。

 

董事会领导架构

 

提名和企业治理委员会定期审慎考虑我们董事会的领导架构，并将适当的建议提交给我们的董事会，就如提名和企业治理委员会认为适当的那样。我们的企业治理准则还规定，如果我们的董事会没有独立的董事会主席，我们的董事会将指定一位首席独立董事。

 

目前，我们的董事会领导架构将首席执行官和董事会主席的职位分开。自2020年12月以来，Ramaswami先生担任我们的总裁兼首席执行官，而独立董事Gambale女士自2021年6月以来担任我们的董事会主席。将首席执行官和董事会主席的职位分开，使我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时使我们的董事会主席引领董事会监督管理。我们的董事会相信通过这种领导架构、我们董事会的组成，以及健全的企业治理政策和实践保持了其独立性和对管理的监督。

 

董事会非员工董事执行会议

 

为鼓励和增进非员工董事之间的沟通，并根据适用的纳斯达克规则要求，我们的企业治理准则规定，非员工董事将定期在不少于每年两次的基础上与管理董事或公司管理人员分开进行执行会议。

 

与我们的董事会的沟通

 

希望与我们的董事会或个别董事进行沟通的股东或感兴趣的各方，可以通过邮件寄至我们的董事会或个别董事，抄送至我们的首席法律官，地址为Nutanix, Inc., 1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110。通讯应指出它包含股东或感兴趣各方的沟通。根据我们的企业治理准则，首席法律官将审阅所有此类通讯，必要时会与适当的董事进行协商，并适当时将通讯转交给所指定的董事或董事，如果未指定，则转交给董事会主席。

 

2024年代理委任

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董事会委员会

 

我们的董事会已设立审核委员会、薪酬委员会、提名与企业治理委员会，以及安全和隐私委员会。这些委员会的组成和职责将在下文描述。我们的董事会可能设立其他委员会以协助经营管理。审核委员会、薪酬委员会和提名与企业治理委员会的宪章副本可在我们投资者关系网站的『治理文件』部分查阅，网址为 https://ir.nutanix.com。委员会的成员将在其辞职或董事会另有决定前担任该委员会的职务。治理文件我们的成员将在其辞职或经董事会另行决定前，担任这些委员会的成员。

 

主席： Steven J. Gomo 成员： • 马克 迪格罗恩 • 维珍尼亚 甘柏利 • 盖尔 谢珀德		审计委员会
		审计委员会由迪格罗恩先生、甘柏利女士、高莫先生和谢珀德女士组成，每位成员均为非员工董事。高莫先生担任审计委员会主席。我们董事会确定审计委员会每位成员均符合适用的SEC规则和纳斯达克上市规则关于独立性和财务识识要求。我们董事会还确定审计委员会每位成员均满足纳斯达克的财务专业要求，并且迪格罗恩先生和高莫先生均符合SEC规则中“审计委员会财务专家”的定义。审计委员会负责： • 选择 和聘请我们的独立注册会计师事务所； • 评估 我们注册会计师事务所的表现和独立性； • 审查并预先批准由我们独立注册的上市会计师事务所执行的审计和任何非审计服务; • 审查我们的内部控制和稽核财务报表的完整性; • 检阅我们的披露控制和程序的适足性和有效性; • 监督有关对会计、内部会计控制或审计事项的投诉处理程序; • 审查并与管理层和独立注册的上市会计师讨论，我们的经过审计的季度未经审计的财务报表、年度审计结果和我们公开提交的报告; • 审查并与管理层和独立注册的上市会计师讨论，我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的步骤，以及我们的企业风险管理架构，包括有关全面风险识别、管理、监控和减轻的政策和程序; • 审查和监督任何相关人交易; 和 • 编制我们年度代理人声明中的审计委员会报告。
主席： Max de Groen 成员： • Craig Conway • Brian Stevens • Mark Templeton		薪酬委员会
		薪酬委员会由康威先生、德格鲁恩先生、史蒂文斯先生和坦普顿先生组成，他们每位都是非雇员董事。德格鲁恩先生是薪酬委员会主席。我们董事会已经确定薪酬委员会的每位成员符合适用的SEC法规和纳斯达克上市规则的独立要求，包括确定薪酬委员会的每位成员都符合《证券交易法》第160亿3条的“非雇员董事”含义。 薪酬委员会负责，包括但不限于： • 审查并批准我们的CEO和其他高管的年薪、奖励计划，包括特定目标和金额、股权报酬、雇佣协议、离职安排和变更控制协议，以及任何其他福利、薪酬或安排； • 管理我们的股权报酬计划； • 监督我们整体的薪酬哲学、薪酬计划和福利计划； • 审查我们年度代理文件中的薪酬披露； • 审查和监控与人力资本管理相关的事项，包括人才招聘和留任以及多元化； • 审查CEO和其他高管领导团队的接班计划；

 

2024代理文件

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薪酬委员会之间的内部参与和内部人士参与

我们公司的薪酬委员会成员中没有任何人曾担任过我们公司的高级职员或员工。 在2024财年，我们的执行长目前没有担任，也未曾担任任何具有一名或多名执行长担任薪酬委员会成员或我们董事会（或其他执行等同职能的董事会委员会，或在没有这样的委员会存在的情况下，整个董事会）的实体的成员。

 

主席： 维珍尼亚·甘巴尔 成员： • 克雷格 康威 • 史蒂文 J. 高莫 • 大卫 亨弗瑞		提名及企业管治委员会
		提名和企业治理委员会由康威先生、甘巴尔女士、戈莫先生和汉弗莱先生组成，他们每位都是非员工董事。甘巴尔女士担任提名和企业治理委员会主席。我们董事会已确定提名和企业治理委员会的每位成员符合纳斯达克上市规则下的独立要求。提名和企业治理委员会负责，包括但不限于： • 确定成为我们董事会成员所需的资格，并向董事会推荐选择董事候选人应考虑的标准； • 评估并就我们董事会及其委员会的组成、组织和治理提出建议； • 评估并就成立额外委员会或修改委员会职权或解散委员会提出建议； • 制定并监控我们的公司治理准则； • 监督并定期审查我们的环境、社会和治理活动、计划和公开披露；以及 • 审查并批准我们董事和高级管理人员的利益冲突，除了被审核委员会审查的相关人交易。
主席： Brian Stevens 成员： • David Humphrey • Gayle Sheppard • Mark Templeton
		安全和隐私委员会   安全和隐私委员会协助我们的董事会监督我们管理技术和信息安全风险以及遵守数据保护和隐私法规。安全和隐私委员会由Humphrey先生、Sheppard女士、Stevens先生和Templeton先生组成，他们都是非雇员董事。Stevens先生担任安全和隐私委员会主席。安全和隐私委员会负责，包括但不限于： • 审查资讯安全风险暴露（包括网络安全和产品安全风险暴露）以及监控和控制这些风险暴露的策略、系统、控制和流程； • 审查事件应对、业务持续性和灾难恢复计划和能力；且 • 审查遵守适用全球人工智慧、数据保护和隐私法律和法规。

 

其他委员会

 

根据我们的修订和重订公司章程，我们的董事会可以指定其他常设或临时委员会，按照董事会自行决定的时间进行服务。

 

董事会与委员会会议及出席情况

 

我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并制定企业政策。我们的董事会及其委员会全年定期会议，并不时召开特别会议，并不时以书面同意采取行动。在2024财政年度，我们的董事会开会11次，审核委员会开会11次，薪酬委员会开会7次，提名和企业治理委员会开会5次，安全和隐私委员会开会2次。在2024财政年度，每位董事出席了我们的董事会和所在委员会会议的总和的75%或更多。

 

我们鼓励我们的董事和董事提名人出席我们的股东年度大会，但不要求他们出席。我们的九位当时任职的董事全都参加了2023年度股东年度大会。

 

2024代理委员会声明

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风险监督

 

我们的董事会督导全公司的风险管理，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效和增强股东价值。我们的董事会作为一个整体负责确定我们公司的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理队伍为足够减轻和管理已确定风险的策略。尽管我们的董事会负责执行这一风险管理监督功能，但我们董事会的委员会在支持我们董事会履行其监督职责并解决各自领域固有风险方面发挥作用。

 

审计委员会考虑并讨论我们的(i)主要财务风险敞口及我们管理队伍为监控和控制这些敞口所采取的步骤，包括指导方针和政策来管理财务、会计和税务事务方面进行风险评估和管理的过程，以及(ii)企业风险管理框架，包括识别、管理、监控和减轻全公司风险的政策和流程。审计委员会的一名成员还必须同时是安全及隐私委员会的成员。审计委员会还监控遵守法律和监管要求，并监督我们内部审计职能的表现。提名和公司治理委员会监控我们公司治理方针的有效性。薪酬委员会评估和监控我们的薪酬理念和实践是否存在鼓励过度风险承担的潜力，并评估可减轻此类风险的薪酬政策和实践。安全及隐私委员会监控我们的技术和资讯安全风险敞口（包括网络安全和产品安全风险敞口）。

 

在我们董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会汇报并寻求指导，关于可能影响我们业务的最重大风险，例如法律、安全、财务、税务和审计相关风险。此外，管理层定期向审计委员会提供有关我们合规计划和投资政策和实践的报告。

 

环境、社会和管治

 

展示我们对环境、社会和管治问题的承诺，以及它们在我们成功中所扮演的重要角色，我们在2024年发表了我们的第四份年度环境、社会和管治报告。我们鼓励您阅读我们的环境、社会和管治报告，网址为 https://www.nutanix.com/esg-report。该报告提供了我们对环境、社会和管治事项的看法、方法及表现的高层概述。该报告未纳入本文件且不属于本代理人声明的一部分。

 

提名流程和董事资格

 

提名我们董事会

 

根据提名和企业管治委员会建议，我们董事会选出提名至我们董事会的候选人，符合委员会章程、我们的政策、我们的修订及重制公司章程、修订及重制公司规约、我们的企业管治准则、董事候选人资格的我们董事会采用标准及适用法律要求。在推荐提名候选人时，提名和企业管治委员会考虑董事、高管和员工建议的候选人，以及依据我们的政策和修订及重制公司规则适当提交的股东建议的候选人，并使用相同标准评估所有此类候选人。欲提名候选人进入我们董事会的股东，可以寄信到位于加利福尼亚州圣荷西科技大道1740号150套房的Nutanix, Inc.的首席法务官处。信函必须包括候选人的姓名、住宅和商业联络资料、详细简历、相关资格、候选人的承诺和保证如果当选将在我们董事会上全期任职，以及候选人与我们公司之间的任何关系资讯。有关按正确方式提交股东提名的有关程序，供董事会成员候选人提名的股东，上述已述明在上方“”关于代理材料和投票的问题和答案” 以及我们的修订和重新制定章程。

 

候选人的评估通常涉及背景资料的审查，内部讨论以及适当的选定候选人的面谈，此外，提名和企业治理委员会可能聘请顾问或第三方搜寻公司协助辨认和评估潜在被提名人。

 

2024代理声明

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Bain董事会提名权

 

2020年8月，我们与BCPE Nucleon（DE）SPV，LP（与其联属公司合称为“ Bain”）签订了一份投资协议，关于向Bain发行并出售7,500,000美元的初步总本金相当于2026年到期的2.50%可转换优先票据（“2026票据”）。根据投资协议的条款，Bain之前已经获得指定两名提名人进入我们的董事会的权利，我们于2020年9月任命David Humphrey和Max de Groen为Bain在我们董事会的两名候选人。根据投资协议的条款，如果在任何时候，Bain对2026票据拥有的A类普通股少于50％（依据换股基础，并假设全数物理结算），Bain将有权指定为我们董事会的提名人仅为一人，如果在任何时候，Bain对2026票据拥有的A类普通股少于25％（基于换股基础，并假设全数物理结算），Bain将无权指定任何提名人进入我们的董事会。此外，根据投资协议的条款，Bain将无权提名（i）第二个董事进入我们董事会，如果Bain对所有我们当时流通的A类普通股拥有的股权少于9.09％（在换股基础上，并假设全数物理结算），即使Bain其他方面拥有至少50％的A类普通股（在换股基础，并假设全数物理结算），或（ii）任何董事进入我们的董事会，如果Bain合计对所有当时流通的我们的A类普通股拥有的股权少于4.0％（在换股基础，并假设全数物理结算），即使Bain其他方面拥有至少25％的A类普通股（在换股基础上，并假设全数物理结算）。2024年6月，Bain发送了一份转换通知，将2026票据的总本金金额转换为81760万美元，代表当时所有Out的2026票据的本金总金额。截至2024年7月31日的财政季度结束时，我们通过支付8176百万美元现金和交付约1690万股A类普通股来解决转换交易，这代表著2024年度大会纪录日时暂持有的我们流通A类普通股的6.3％。由于Bain转换了2026票据，Bain停止对我们Out生A类普通股持有至少9.09％的股权，因此只有权利提名一名董事进入我们的董事会。

 

董事资格要求

 

为了发展一个多元、经验丰富且高素质的董事会，提名和企业治理委员会负责制定并向我们的董事会推荐对董事会成员的期望资格、专业知识和特性，包括委员会认为委员会推荐的候选人必须符合的董事会成员资格，以及委员会认为董事会成员必须具备的特定品质或技能。

 

除了满足美国州和联邦法律、监管和Nasdaq上市要求，以及我们修订后的公司章程、修订后的公司规约、企业治理准则和董事会委员会章程的规定需要的资格、特性和技能外，提名和企业治理委员会还要求任何董事会候选人满足以下最低资格要求：（i）最高的个人和专业道德和诚信，（ii）在候选人领域中获得证明的成就和能力行使明智的商业判断，（iii）能够补充现有董事的技能，（iv）能够协助和支持管理层并对我们的成功做出重大贡献，以及（v）理解董事会成员需要履行的受托责任，以及尽职履行这些责任所需的时间和精力承诺。在考虑候选人时，提名和企业治理委员会可能考虑许多其他因素，包括候选人的品格、诚信、判断力、独立性、专业知识领域、企业经验、任职时间长短以及潜在的利益冲突，候选人的其他承诺，以及就专业背景、教育、种族、族裔、性别、年龄和地理位置多样性而言，我们董事会成员组成的规模和组成以及我们董事会和其委员会的需求。我们的董事会和提名和企业治理委员会认为，一个多元、经验丰富且高素质的董事会有助于促进我们董事会的持续有效运作和公司的成功。因此，透过提名过程，提名和企业治理委员会致力于促进反映多元性的董事会成员资格，考虑性别、种族、族裔、专业背景、教育、技能和经验等差异，以及有助于观点和经验总体组成的其他个人品质和属性。提名和企业治理委员会评估前述因素，及其他因素，并没有将任何特定因素赋予特定权重或优先顺序。

 

在“董事”部分列出的每位董事的简要生平描述包括每位董事的主要个人经历、资格、属性和技能，这些是导致每位董事当前担任我们董事会成员的结论。提案 1 - 董事选举，包括每位董事的主要个人经历、资格、属性和技能，这些是导致每位董事当前担任我们董事会成员的结论。

 

2024代理人声明

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提案1：选举董事

 

		我们董事会建议 投赞成票 马克斯·德格罗恩、史蒂文·J·戈莫和马克·坦普顿为I级董事，克雷格·康威、维珍尼亚·冈贝尔和布赖恩·史蒂文斯为II级董事。

 

我们董事会目前由九名成员组成，分为三个等级：

 

•	I级董事: 马克斯·德格罗恩、史蒂文·J·戈莫和马克·坦普顿，其任期将于年度股东大会届满时到期，除非获得连任。
•	II级董事: 克雷格·康威、维珍尼亚·冈贝尔和布赖恩·史蒂文斯，其任期将于年度股东大会届满时到期，除非获得连任。
•	III级董事: 大卫·亨弗里、拉吉夫·拉马斯瓦米和盖尔·谢普德，其任期将于2025年7月31日结束的财政年度结束后举行的股东大会上到期。

 

我们正在进行一个为期三年的解密过程，本届董事会将有六位I类和II类董事参选连任，改为一年任期，而非解密过程开始前董事们担任的三年任期。在董事会的解密完成之前，由于增加董事名额而产生的额外董事职位将平均分配给三个类别，以确保每个类别的董事数目尽可能接近三分之一。从2025年股东年度大会开始，根据我们修订后的公司章程，董事分类将终止，所有董事将每年参选。

 

德格罗恩先生、戈莫先生和坦普顿先生各自被提名继续担任I类董事一年任期，康威先生、甘贝尔女士和史蒂文斯先生各自获提名继续担任II类董事一年任期。这些I类和II类被提名人同意在年度大会上参选连任。我们的管理层相信德格罗恩先生、戈莫先生和坦普顿先生能够继续担任I类董事。如果在年度大会上当选，德格罗恩先生、戈莫先生和坦普顿先生将继续担任I类董事，直至2025年度财政年度结束后举行的股东大会，并直至其继任者当选，或如有更早，直至其去世、辞职或被免职。如果在年度大会上当选，康威先生、甘贝尔女士和史蒂文斯先生将继续担任II类董事，直至2025年度财政年度结束后举行的股东大会，并直至其或其继任者当选，或如有更早，直至其或其继任者去世、辞职或被免职。

 

所需投票数

 

董事由投票表决的多数票选举产生，意即投票股份数 赞成 一名董事的选举超过了投票数量 反对 该董事的选举。不投票和经纪人非投票对结果没有法律影响。代理人执行的股份将被投票，如果未事先批准进行，将会投票给上述三名被提名人选的选举。如果由于意外事件导致任何被提名人无法参选，原本将为该被提名人投票的股份将改为投票支持我们提出的替补被提名人的选举。我们的修订和重述章程在无争议的董事选举中采用了多数投票原则，我们的公司治理准则要求董事如果未获得多数票时需提交不可撤回的辞职申请，我们的董事会在没有充分理由的情况下接受该辞职申请。

 

提名者

 

提名和公司治理委员会致力于组建一个董事会，作为一组，能够通过行使明智判断，利用其在各个领域的背景和经验多样性，最好地延续企业的成功并代表股东利益。为此，委员会已在我们董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了提名人选，其目标是招募能够补充并加强其他成员技能的成员，同时也展现廉正、友好、明智的商业判断和其他被认为对我们董事会有效运作至关重要的品质。

 

以下是提名人和每位董事在年度股东大会后任期将继续的人的简历信息。这包括关于每位董事的经验、资格、特质或技能，这些使我们董事会推荐他们担任董事。

 

2024代理人声明

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股东大会上提名的一级委员再次当选

 

	麦克斯 迪格龙
	年龄: 39 自任董事: 2020 独立的 董事会委员会: •  核数 •  补偿（主席）	过去五年间其他公开董事会： •  无

专业背景 Groen先生于2011年加入私募投资公司贝恩资本（Bain Capital），目前担任贝恩资本科技垂直领域的董事总经理。加入贝恩资本之前，Groen先生曾在波士顿咨询集团（The Boston Consulting Group）担任顾问，在医疗保健、金融服务和科技领域提供顾问服务。Groen先生目前担任几家私人公司的董事会成员。   教育 获得明尼苏达大学金融学士学位；并持有哈佛商学院工商管理硕士学位。   关键技能与经验 我们董事会认为De Groen先生有资格担任我们董事会成员，因为他在风险投资和资讯科技行业积累的重要企业金融和商业专业知识，包括在科技公司董事会任职的经验。

 

	Steven J. Gomo
	年龄: 72 自任董事: 2015 独立的 董事会委员会: •  稽核(主席) •  提名和企业治理	过去五年中参与的其他公开董事会： •  Enphase Energy, Inc.（自2011年起） •  Micron Technology, Inc.（自2018年起）

专业背景 Gomo先生此前曾于2004年10月至2011年12月间担任NetApp, Inc.的执行副总裁、财务长，以及于2002年8月至2004年9月间担任公司的高级副总裁、财务长。自2011年3月以来，他担任过Enphase Energy, Inc.董事会主席和董事，该公司是一家太阳能管理设备制造商；自2018年10月以来，他也是Micron Technology, Inc.董事会成员，该公司是一家半导体记忆产品的开发和制造商。Gomo先生在2019年10月至2023年5月期间也曾担任Solaria Corporation（太阳能产品公司）的董事会成员；在2012年3月至该公司于2016年11月被Oracle Corporation收购之前，他也是NetSuite Inc.（企业管理软件公司）的董事会成员；在2005年12月至该公司于2016年5月被Western Digital Corporation收购之前，他还任职于SanDisk Corporation（快闪记忆体存储解决方案和软件公司）的董事会。   教育 俄勒冈州立大学工商管理学士学位；圣克拉拉大学工商管理硕士学位。   关键技能和经验 本董事会认为Gomo先生有资格担任本董事会成员，因为他在多家上市科技公司担任各种执行职位，以及担任过多家公开公司董事会成员所积累的丰富企业管理、运营和财务专业知识。

 

2024代理声明

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	Mark Templeton
	年龄：72 自从成为董事： 2023 独立的 董事会委员会: •  A类 •  安全与隐私	过去五年间的其他公开董事会： •  Arista Networks, Inc. (自2017年起) •  Health Catalyst, Inc. (2020-2024)

专业背景 Templeton先生之前在一家虚拟化、移动管理、网络和SaaS解决方案公司Citrix Systems, Inc.担任过多个职位，包括从1995年6月至2015年10月担任首席执行官、1998年1月至2015年10月担任总裁、以及1995年6月至1998年1月担任市场部副总裁。此外，他还曾担任云计算公司DigitalOcean, Inc.的首席执行官，任期为2018年6月至2019年8月。Templeton先生自2017年6月起一直是云网络解决方案公司Arista Networks, Inc.的董事会成员。他曾于1998年5月至2015年10月担任Citrix Systems, Inc.的董事会成员，以及于2008年2月至2018年11月担任消费者信用报告机构Equifax, Inc.、电子测试和测量设备公司Keysight Technologies, Inc.（最近的任期为2015年12月至2018年7月）、以及医疗数据和分析技术与服务公司Health Catalyst, Inc.（任期为2020年7月至2024年3月）的董事会成员。他目前还是几家私营公司的董事会成员。   教育 北卡罗来纳州立大学工业和产品设计学士学位；弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为Templeton先生有资格担任我们董事会成员，因为他来自多家科技公司首席执行官的背景，拥有丰富而广泛的管理经验，并在数家上市公司的董事会任职，包括对云端和资料中心基础软件的丰富领域知识。

 

年度股东大会上重新选举的第二类候选人

 

	Craig Conway
	年龄：70 自任董事日期： 2017 独立的 董事会委员会: •  A类 •  提名和企业治理	过去五年来参与的其他公共董事会: •  Paylocity Holding Corporation (自2024年起) •  Salesforce, Inc. (自2005年起) •  Guidewire Software, Inc. (2010-2019)

专业背景 Conway先生此前担任PeopleSoft, Inc.企业应用软体公司的总裁兼首席执行官，任期为1999年至2004年。Conway先生还曾分别在1996年至1999年担任One Touch Systems的总裁兼首席执行官，以及在1993年至1996年担任TGV Software的总裁兼首席执行官。在此之前，Conway先生曾在多家领先的科技公司担任高管职位，包括在全球软体与服务公司Oracle Corporation担任执行副总裁。Conway先生自2005年10月起担任Salesforce, Inc.云端客户关系管理公司的董事会成员，自2024年3月起担任Paylocity Holding Corporation云端HCm和薪资软体解决方案公司的董事会成员。Conway先生曾于2009年9月至2013年5月担任半导体公司Advanced Micro Devices, Inc.的董事，并于2010年12月至2019年1月担任保险科技公司Guidewire Software, Inc.的董事。   教育 纽约州布洛克波特市立州立大学，计算机科学和数学学士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为，Conway先生由于拥有多家科技公司首席执行官职位的丰富和广泛管理经验，以及在几家上市公司董事会任职的经历，因此适合作为我们董事会成员。

 

2024年代理声明

22

 

	维珍尼亚·甘巴尔
	年龄：65 自从： 2020 自2021年6月担任独立董事会主席 董事会委员会: •  核数 •  提名和 企业治理（主席）	过去五年的其他 上市董事会： •  EVERTEC, Inc.（自 2023年起） •  Jamf Holding Corp.(成立于2021年) •  Virtu Financial, Inc.(成立于2020年) •  FD Technologies plc (2015-2023) •  Regis Corporation(2018-2021) •  JetBlue Airways Corporation (2006-2021)

专业背景 Gambale女士是Azimuth Partners LLC的执行合伙人，一家科技咨询公司，促进金融服务、消费者和科技公司对新兴技术的发展和采纳。在2003年创立Azimuth Partners之前，Gambale女士曾担任Merrill Lynch、Bankers Trust、Deutsche Bank和Marsh & McLennan的高级管理职位。她还曾担任德意志银行战略投资部门主管，后来是德意志银行资本和ABS Ventures的一般合伙人。Gambale女士目前是以下公司董事会成员：EVERTEC, Inc.，一家金融科技公司，从2023年5月起； Virtu Financial, Inc.，一家金融服务公司，自2020年1月起；以及Jamf Holding Corp.，一家苹果设备管理和安全公司，自2021年5月起。Gambale女士还目前在几家私人公司的董事会任职。她还曾在众多国际上市和私人董事会上任职，其中包括Core BTS、Regis Corporation、JetBlue Airways、Piper Jaffray、Workbrain、Synchronoss Technologies、IQ Financial、Avellino Lab USA, Inc.和FD Technologies plc。   教育 从纽约理工学院取得数学和计算机科学学士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为Gambale女士由于她在金融和技术高级领导职位上的丰富经验，以及在众多上市和私人公司董事会任职的时间，而适合担任本公司董事会成员。

 

	Brian Stevens
	年龄: 61 自从担任董事: 2019 独立的 董事会委员会: •  A类 •  保安与隐私（主席）	过去五年内过的其他公开董事会： •  Genpact有限公司（自2020年起）

专业背景 史蒂文斯先生自2021年3月起担任私有机器学习公司Neuralmagic的首席执行官，并自2019年7月至2021年3月担任其执行主席。史蒂文斯还自2020年5月起担任IT服务公司Genpact有限公司董事会成员。他之前在Google Cloud担任过首席技术官（2017年4月至2019年5月）和产品副总裁（2014年9月至2019年5月），Google Cloud属于Alphabet公司，一家跨国科技公司，在那里他负责领导Google的公共云服务技术愿景。在加入Google之前，史蒂文斯先生从2001年11月至2014年9月在开源解决方案公司Red Hat担任过多个职位，包括首席技术官和全球工程副总裁（2013年9月至2014年9月）。他过去也曾担任过多个董事会会员，包括美国红十字会、IEEE、Pentaho、Data Gravity和OpenStack Foundation。   教育 新罕布夏大学计算机科学学士学位；Rensselaer Polytechnic Institute计算机系统硕士学位   关键技能和经验 我们董事会认为史蒂文斯先生由于他在我们行业中的广泛商业经验和专业知识，以及在其他科技公司董事会担任要职以及在这些角色中所累积的时间，有资格成为我们董事会成员。

 

2024代理声明

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第三类董事仍将继续在截至2025年7月31日的财政年度结束后的股东年会前担任职务

 

	大卫 韩汉弗莱
	年龄: 47 自从当选董事: 2020 独立的 董事会委员会: •  提名和企业管治 •  安全和隐私	过去五年参与的其他公共董事会: •  诺顿生活科技公司(2016-2021) •  Genpact有限公司(2012-2019)

专业背景   Humphrey先生目前是贝恩资本的科技、媒体和电信行业合伙人，同时担任贝恩资本北美私募股权业务的联席主管。在加入贝恩资本之前，Humphrey先生在环球金融公司雷曼兄弟的并购部门担任投资银行家，为各行业的公司就并购进行咨询。 Humphrey先生之前还曾担任NortonLifeLock Inc.（前身为Symantec Corporation）的董事会成员，该公司是一家专注于网络安全软件和服务的公司，任职时间从2016年8月至2021年1月，以及Genpact Limited，一家It服务公司，任职时间从2012年10月至2019年11月，还有Bright Horizons Family Solutions Inc.，一家儿童照护服务公司，任职时间从2008年5月至2017年6月。 Humphrey先生目前还担任多家私营公司的董事会成员。   教育   哈佛大学经济学学士；哈佛商学院工商管理硕士学位。   主要技能和经验   我们的董事会认为Humphrey先生因其在风险投资和It行业的丰富公司财务和业务专业知识，以及在多家科技公司董事会任职的经验而具备资格担任我们董事会成员。

 

	Rajiv Ramaswami
	年龄：58 自任董事会成员以来： 2020 总裁兼首席执行官 董事会委员会: •  无	过去五年间的其他公开董事会： •  NeoPhotonics Corporation（2014-2022）

专业背景 Ramaswami先生自2020年12月起担任我们的总裁兼首席执行官。Ramaswami先生是资深的科技行业执行官，拥有30多年的软体、云服务和网路基础设施经验。他为我们公司带来了建立和扩展企业和团队的丰富经验，具有强烈的以客户为中心的方法、运营执行和开发创新产品和解决方案以推动增长和创造价值的卓越纪录。加入Nutanix之前，Ramaswami先生自2016年10月至2020年12月担任VMware,Inc.产品和云服务的首席运营官。从2016年4月至2016年10月，Ramaswami先生担任VMware的网路和安全业务的执行副总裁兼总经理。Ramaswami先生曾于2010年2月至2016年1月担任Broadcom的基础设施和网路执行副总裁兼总经理，在此期间他将Broadcom确立为资料中心、企业和运营商网路领域的领导者。在加入Broadcom之前，他在Cisco担任多个总经理职位，负责交换、资料中心、存储和光学网路业务单元。早年他在Nortel、Tellabs和IBm担任各种领导职务。Ramaswami先生还自2014年3月至2022年8月担任NeoPhotonics Corporation的董事会成员，该公司是一家制造电信电路的制造商。Ramaswami先生是电机和电子工程师学会会士，拥有36项专利，主要涉及光学网路。   教育 印度理工学院马德拉斯分校电机工程和计算机科学学士学位；加州大学柏克莱分校电机工程和计算机科学硕士和博士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为拉马斯瓦米先生在科技行业中积累的丰富业务经验和专业知识，来自他在其他科技公司担任高管职务的领导角色，以及作为我们总裁和首席执行官带来的观点和经验，使他独特地适合担任我们董事会成员。

 

2024年代理声明

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	Gayle Sheppard
	年龄：70 自从担任董事以来： 2022 独立的 董事会委员会: •  核数 •  安全和隐私	过去五年间担任的其他公开董事会： •  Envista Holdings Corporation (2020-2021)

专业背景 Sheppard女士曾任Bright Machines, Inc.的首席执行官，该公司是一家软体定义的工厂自动化公司。Sheppard女士还曾担任Microsoft亚洲的企业副总裁兼首席技术官，这是微软公司的一个部门，是一家跨国科技公司，她负责制定客户和合作伙伴共同创新及数位转型的愿景、战略和执行计划。在此之前，Sheppard女士担任Microsoft Cloud和AI全球扩张和数位转型主管，负责发展微软全球云端服务的愿景、战略和长期获利损失，并与实施多年数位创新和现代化策略的客户合作，并曾担任微软Azure Data的企业副总裁。在她职业生涯的早期，她还担任Intel Corporation的Saffron AI/ML部门副总裁兼总经理，这是一家跨国科技公司，并在Saffron Technology, Inc.、Ketera Technologies, Inc.和J.D. Edwards, Inc. 担任各种领导职务。她创立、创建或为AI平台、商业和消费市场解决方案以及多种行业中业务数位化专注于新创公司和财富100强公司。自2023年7月以来，Sheppard女士一直担任星际空间碎片清除公司Astroscale Holdings Inc.的董事会成员。Sheppard女士还曾于2020年7月至2021年11月担任医疗技术控股公司Envista Holdings Corporation的董事会成员。   教育 来自美国南佛罗里达大学的工商管理学学士学位。   关键技能和经验 我们董事会认为Sheppard女士基于她在推动全球市场扩张和推进企业数据和AI服务方面的丰富全球业务经验和深厚技术专业知识，具备担任本董事会成员的资格。

 

2024代理声明

25

董事薪酬

 

非经理董事酬金政策

 

本公司董事会成员中非员工或非高级主管，亦在此提及为非员工董事的董事，因其服务而收取酬金。

 

董事酬劳委员会每年检讨非员工董事的全部酬金以及我们的外部董事酬金政策的各个要素。在董事酬劳委员会的指导下，一家享誉全国的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）每年分析我们的外部董事薪酬政策在用于执行薪酬的同侪群体中的竞争地位。更详细地描述Compensia的角色，即董事酬劳委员会的独立薪酬顾问，请参阅标题为“执行薪酬 - 薪酬讨论和分析 - 薪酬设定过程 - 薪酬顾问角色”的部分。执行薪酬 - 薪酬讨论与分析 - 薪酬设定流程 - 薪酬顾问角色根据我们修订和重述的外部董事酬劳政策，每位非员工董事有资格在股东每年会议当天获得一笔年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，该奖励的总额为$250,000，以表扬该董事作为董事会成员的服务（对于在非年度会议之外首次成为非员工董事的董事，按比例计算），该奖励将在以下两者中较早的一天实现：即下一次年度会议前一天或奖励日期的周年纪念日，并须持续服务；以及（ii）每年按季度顺延支付的现款保留金，作为该董事的服务。

 

每年 RSU 奖励
董事会成员					$	250,000
年度现金固定酬金
董事会成员					$	50,000
额外的每年现金酬劳
董事会主席					$	107,500
首席独立董事					$	47,500
额外的每年现金酬劳 用于委员会服务			主席。			成员。
审核委员会		$	30,000		$	12,500
董事会薪酬委员会		$	20,000		$	10,000
提名及企业管治委员会		$	15,000		$	7,500
安全和隐私委员会		$	15,000		$	7,500

 

我们的2016年激励股权计划规定，在任何财政年度，我们的非员工董事均不得获得现金结算奖励，其授予日公允价值超过75万美元（或，在与董事的初始服务有关时，150万美元），或者授予的股份不得超过75万美元（或，在与董事的初始服务有关时，150万美元）。

 

非员工董事不享有其他形式的薪酬、津贴或福利，但他们在参加董事会和委员会会议时的合理差旅费用将得到补偿。

 

2024代理委员会报告书

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2024财政年度董事酬金表

 

以下表格提供了截至2024年7月31日（财政年度结束之日或部分结束之日）对每位担任非雇员董事的人所授予、获得或支付的所有报酬资讯。我们的总裁兼首席执行官Ramaswami先生并未就其担任董事的服务而收取任何酬金。Ramaswami先生担任员工而获得的酬金显示在“执行董事酬金 - 执行董事酬金表 - 2024财政年度总酬金表。”

 

名字		费用 已获得 或者付款 现金 ($)		股票 奖励(1) ($)		选择权 奖项 ($)		非股权 Incentive 计划 报酬委员会。 ($)		避险项目的价值变动 养老金 价值和 非合格 延期 报酬委员会。 溢利 ($)		所有板块 报酬委员会。 ($)		总计 ($)
Craig 康威		67,685		280,170		—		—		—		—		347,855
Max de Groen		82,726		280,170		—		—		—		—		362,896
Virginia Gambale		185,507		280,170		—		—		—		—		465,677
Steven J. Gomo		87,740		280,170		—		—		—		—		367,910
大卫·亨弗里		65,178		280,170		—		—		—		—		345,348
盖尔·谢普		69,295		280,170		—		—		—		—		349,465
布莱恩·史蒂芬斯		75,205		280,170		—		—		—		—		355,375
马克·坦普顿		49,705		280,170		—		—		—		—		329,875

 

(1)	本栏所报告的金额代表根据财务会计准则委员会、会计准则法规专题718，股份酬劳-股票酬劳（“ASC专题718”）计算的RSU授予的累计授予日公平价值。 用于评估这些奖励的假设在我们截至2024年7月31日的财务报表附注中设定。这些金额不一定反映董事最终可能实现的实际经济价值。

 

截至2024年末的优秀董事权益奖项表

 

截至2024年7月31日，我们的非员工董事持有以下优秀的期权和RSU奖项。 本表不包括拉马斯瓦米先生的优秀奖项，他的优秀奖项反映在名为“执行报酬 - 2024年末年度优秀股权奖项表”部分。执行报酬 - 2024年末年度优秀股权奖项表”

 

名字		# 未行使选择权数量 （以股票为单位）		# 未行使限制性股票单位数 （以股票为单位）
克雷格康威		—		6,088
马克斯·德·格罗恩		—		6,088
维珍尼亚·冈芭勒		—		6,088
史蒂文·J。 戈莫		—		6,088
大卫·亨弗里		—		6,088
盖尔·谢帕德		—		6,088
布赖恩·史蒂文斯		—		6,088
马克·坦普顿		—		6,088

 

2024 代理声明

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董事股权持有指引

 

根据我们的非雇员董事股权持有指引，每位非雇员董事预期要取得并持有股票最低持股位置，其总值至少为当时每年现金保留人酬金的五倍（不包括担任董事会主席、主导独立董事或任何董事会委员会成员或主席的额外现金保留人酬金）。每位现任非雇员董事预期要在加入我们董事会后的第四次股东大会前达到适用的持股水平。任何新任非雇员董事将预期在加入我们董事会的第五周年纪念日达到适用的持股水平。

 

某些关系和相关交易

 

相关人士交易的政策和程序

 

我们有一项正式书面政策，规定执行人员、董事、董事选举提名人、持有我们任何一类普通股超过5%的受益所有人及上述任何人员的直系家庭成员，在未经审核委员会同意的情况下不得与我们进行关连方交易，但须遵循以下所述的例外情况。

 

在批准或拒绝任何此类提议时，审核委员会要考虑对其有意义的相关事实和情况，其中包括交易是否按照与相同或类似情况下给予非关系第三方的条款进行，以及关连方对交易的利益程度。审核委员会已确定某些交易不需要审计委员会批准，包括执行人员的某些就业安排、董事酬劳、与另一家公司进行的交易，关联方与该公司的唯一关系仅为非执行员工、董事或持有该公司不超过10%股权的受益所有人，并且涉及金额不超过$200,000或受益者在任何财政年度的综合毛收入的2%中数较高的金额，关联方的利益仅来自我们普通股的持有且所有我们普通股持有人按比例获得相同利益的交易，以及全部员工普遍可获得的交易。

 

相关方交易

 

除了在“董事高管薪酬”部分讨论的执行长和董事薪酬安排之外公司治理-董事薪酬」与「Controlled」有相关的含义。高管薪酬，”以及在“公司治理-提名程序和董事资格-Bain董事提名权”部分讨论的事项”，自2023年8月1日以来，也没有，也没有目前提议中的任何交易其中涉及：

 

•	我们曾经或正在成为参与者；
•	涉及金额超过或将超过120,000美元；且
•	我们的任何董事、董事候选人、高级主管或持有我们任何股本类别超过5%权益的受益人，或与他们有联系的实体，或任何这些个人的近亲成员，或与这些个人同住的人，有或将有直接或间接重大利益。

 

2024年代理声明

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审计委员会事项

 

提案 2：独立注册的公共会计师事务所选择的核准

 

		我们的董事会建议 投票给 这个提案 2。

 

审计委员会已重新任命Deloitte＆Touche LLP为我们独立的注册会计师事务所，负责截至2025年7月31日的财政年度，并进一步指示管理层将此选择提交给我们的股东在年度股东大会上审议。尽管根据法律并不要求我们的股东进行审核，但我们已决定寻求我们的股东对此选择进行审核是个好做法。如果Deloitte＆Touche LLP未经我们的股东审核，审计委员会将审查其未来选择Deloitte＆Touche LLP作为我们独立的注册会计师事务所。

 

Deloitte＆Touche LLP审核了我们截至2022年、2023年和2024年7月31日的财务报表。Deloitte＆Touche LLP的代表预计将出席年度股东大会，在那里他们将回答相应问题，并且如果他们愿意发表声明。

 

我们的董事会提交此选择是为了良好的企业治理，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。我们的修订和重订章程或其他治理文件或法律并不要求股东对我们独立注册会计师事务所的选择进行审核。如果股东未能对此选择进行审核，我们的董事会将重新考虑是否保留该公司。即使该项目被审核，如果董事会认定进行这样的更换将符合本公司和股东的最佳利益，我们的董事会随时可以指示在任何时候指定不同的独立审计师。我们的董事会一致建议投票支持我们的审计人员审核批准。

 

所需投票数

 

需要年度股东大会上出席或代表并有权投票进行表决权的股份达到大多数股东持股的肯定性投票，才能通过审核Deloitte＆Touche LLP的选择。弃权将对提案产生反对的效果，而经纪人不投票将不会产生任何效果。

 

首席会计师费用和服务

 

以下表格提供了Deloitte & Touche LLP为截至2023年7月31日和2024年的财政年度提供的服务总费用。

 

		财政年度截至7月31日完结
		2023 ($)		2024 ($)
审计费用(1)		5,008,855		4,067,700
与审计有关的费用(2)		—		—
税务费用(3)		731,810		759,821
总费用		5,740,665		4,827,521

 

(1)	包括专业服务的计费，用于审计我们的综合财务报表，包括在我们的年报表10-k中呈现的审计财务报表，审阅包含在我们季报中的中期综合财务报表，通常在与监管申报有关的服务，以及截至2023年7月31日的会计年度，还包括与审计委员会先前完成的调查相关的费用。
(2)	包含为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们编制的综合财务报表的审计或检阅工作合理相关，并且未在「审计费用」下报告。
(3)	包括用于税务合规性、税务建议和税务规划的专业服务费用。这些服务涵盖联邦、州和国际税务合规性方面的协助。

 

2024代理表决声明

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预先批准政策和程序

 

根据证券交易委员会和公共公司会计监督委员会的要求，就审计师的独立性，审计委员会负责指派、设定报酬、保留和监督我们独立注册的会计师事务所的工作。考虑到这一责任，审计委员会已采纳了关于我们独立注册的会计师事务所Deloitte & Touche LLP提供的审计和非审计服务的审批政策和程序。该政策一般会预先批准特定金额范围内的审计服务、审计相关服务和税务服务。预先批准也可能作为审计委员会批准独立审计师的承诺范围或在独立审计师提供每项服务之前进行的个别明确一案一案的基础。

 

Deloitte & Touche LLP为截至2023年7月31日和2024年结束的财政年度所提供的所有服务均由审计委员会预先批准。审计委员会确定Deloitte & Touche LLP除了审计服务外提供服务不影响首席会计师的独立性。

 

审计委员会报告

 

审计委员会已审查并讨论截至2024年7月31日的财政年度的核准财务报表，并与Nutanix的管理层讨论。 审计委员会也已就Nutanix的独立注册会计师Deloitte＆Touche LLP根据公开公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求讨论事项进行了讨论。 审计委员会还收到了独立注册会计师根据PCAOB适用要求要求的书面披露和信函，关于独立会计师与审计委员会就独立性的沟通以及与独立注册会计师讨论会计师独立性问题。 基于前述，审计委员会已建议我们的董事会将核定的财务报表纳入Nutanix截至2024年7月31日的年度10-k表格中。

 

稽核委员会

 

Steven J. Gomo（主席）
Max de Groen
Virginia Gambale
Gayle Sheppard

 

本报告中的资料不是“招揽材料”，也未被视为提交给SEC的“已归档”材料，也不应被纳入任何Nutanix根据1933年修订版证券法或交换法提交的任何文件中，无论是在此日期之前还是之后，并且不考虑任何此类提交中的任何一般纳入语言。

 

2024代理声明

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执行官

 

以下是截至本次代理声明日期为止，我们现任高管的生平资讯:

 

名字	年龄	职位/办公室
Rajiv Ramaswami	58	总裁兼首席执行官
Rukmini Sivaraman	43	致富金融(临时代码)
David Sangster	60	首席营运官
Brian Martin	62	首席法律官

 

于2024年8月30日，Sangster先生通知公司，决定自2024年10月31日起辞去首席运营官一职。

 

我们的董事会选定我们的执行官，并由我们的董事会酌情任用。我们的董事或执行官之间并无任何家族关系。

 

有关Ramaswami先生的生平信息，请参阅上面标题为“”的部分。提议1 – 董事选举。”

 

Rukmini Sivaraman 自2022年5月起，Rukmini Sivaraman女士担任我们的首席财务官。Sivaraman女士此前于2022年1月至2022年5月担任我们的高级副总裁，财务规划与战略财务。在此之前，她在我们公司担任各种职务，包括战略财务高级副总裁、首席人事官以及人事与业务运营高级副总裁。加入我们之前，Sivaraman女士于2009年6月至2017年3月在高盛担任投资银行家。Sivaraman女士持有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位以及密歇根大学安娜堡分校电气工程硕士学位。

 

David Sangster自2019年3月起，David Sangster先生担任我们的首席运营官，并曾于2018年2月至2019年3月担任我们的执行副总裁，工程与运营，2016年2月至2018年2月担任我们的执行副总裁，支援与运营，2014年4月至2016年2月担任我们的高级副总裁，运营，以及2011年12月至2014年4月担任我们的副总裁，运营。加入我们之前，Sangster先生于2009年7月至2011年12月在It存储硬件解决方案公司EMC Corporation担任制造技术副总裁。Sangster先生持有麻省理工学院机械工程学士学位、斯坦福大学制造系统工程硕士学位，以及圣塔克拉拉大学运营与市场营销工商管理硕士学位。

 

Brian Martin自2024年6月起，Brian Martin先生担任我们的首席法务官。加入我们之前，他曾于2021年7月至2024年5月在超材料应用公司Lyten, Inc.担任执行副总裁兼总法律顾问。在此之前，他于2015年10月至2021年7月在网络公司Juniper Networks, Inc.担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。他还曾担任设备和服务公司KLA Corporation（前身为KLA-Tencor Corporation）的总法律顾问，于2007年至2015年9月在Sun Microsystems, Inc.担任十年以上的高级法律职位。Martin先生拥有罗彻斯特大学经济学士学位以及纽约州立大学布法罗大学法学博士学位。

 

2024代理声明

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高管薪酬

 

董事会薪酬委员会主席来信

 

亲爱的股东同仁：

 

作为薪酬委员会（以下简称“委员会”）主席，我领导著委员会监督设计吸引、留住和推动我们领导团队维持和扩大我们作为全球云软件领导者地位的薪酬方案。我想分享一些关于委员会决定在2024财政年度授予我们总裁兼首席执行官Rajiv Ramaswami额外长期表现为基础的股权奖励的情况。

 

在高度竞争的CEO人才市场的背景下，委员会得知Rajiv已经收到有关一项潜在超越Nutanix的竞争机遇的请求。在这些特殊情况下，委员会决定授予一项长期表现为基础的股权奖励，以解决立即保留问题并为Rajiv提供强有力的表现激励，使他继续为股东创造长期价值。在与我们的独立薪酬顾问、外部律师和董事会主席咨询后，委员会评估了保留Rajiv并作为CEO提供长期表现动机的所有可用选项。委员会做出此项奖励的决定基于以下原因：

 

Rajiv是一位经验丰富、具战略性的领导者。他是我们公司转型的关键设计者。在Rajiv的领导下，Nutanix已经：

 

•	在整个2024财政年度；开始至今，实现盈利增长，股价几乎翻了一番。
•	逐步发展成为混合多云领导者，过渡至基于订阅的业务模式。
•	培养与领先技术公司的关键策略合作伙伴关系；并
•	在微软Azure上推出Nutanix Cloud Clusters、GPt-in-a-Box以及新的云原生产品。

 

Rajiv对Nutanix的下一阶段增长至关重要，包括利用最近的行业混乱，并朝向成为全球领先的任何地方运行应用程序和管理数据的平台的目标迈进。 自获奖以来，Rajiv已经持续推动成就，Nutanix已经：

 

•	在2024财政年度创下超过21亿的收入纪录（自2020财政年度以来每年增长15％）；
•	在2024财政年度创下超过59800万美元的自由现金流记录，几乎是2023财政年度的3倍；
•	在2024财政年度首次实现正数GAAP营运利润整年。
•	在2024年财年达成40条款的计分达43分；
•	与NVIDIA建立新合作伙伴关系，扩大与Dell的合作伙伴关系；
•	推出新的AI合作伙伴计划；并
•	推出Nutanix Kubernetes平台.

 

这项奖励完全基于绩效，每项指标（股价、年度循环收入（ARR）和自由现金流）均与我们的战略目标相关，需要严格的表现才能获得相应的奖励部分。

 

•	支付机会均衡地聚焦在战略执行和持续价值创造上，通过激励达成运营目标（50%年度循环收入（ARR）和自由现金流（FCF））以及股东的绝对回报（50%股价障碍）；在截至2027年7月31日的绩效期间内，以实现一定的回报。
•	实现与每个运营目标相关的任何支付所需的绩效水准达到我们于2023年9月投资者日提供的2027年年底目标的高端。股价障碍代表在绩效期间内年化增长介于13%至21%，并在同一期间使我们的市值大约翻倍，以实现最大支付；而且，支付不能超过目标，除非我们截至2027年7月31日3.5年绩效期内的总股东回报至少达到纳斯达克总指数总股东回报的中位数。
•	授权受制于Rajiv继续担任我们的CEO直至2027年9月15日。

 

2024代理声明

32

委员会的目标是平衡对Rajiv的激励与我们想要为股东创造的长期价值。

 

•	补充奖励不是我们执行董事酬劳计划的常规部分，在未出现特殊情况的情况下，委员会将不会再使用它们。
•	3000万美元的目标奖励价值代表委员会认为必要以确保 Rajiv 继续服务的最低价值。
•	此奖项表明委员会对 Rajiv 及其执行长期财务目标并推动股东价值的信心。

 

我们还在 2024 年期间转换了我们的法律运营领导层。在 2024 年 2 月，我们的前首席法律官 Tyler Wall 通知我们他决定退休。为了足够时间确定一名合格的继任者并确保首席法律官日常职责的有序过渡，委员会批准了一份过渡协议，将 Tyler 的雇用期延长至 2024 年 6 月。作为过渡服务的回报，他除了在离职后收到 12 个月的 COBRA 付款外，还收到了 135万美元的付款。付款金额考虑到，退休后 Tyler 放弃了他未实现的股权奖励并且无法获得 2024 财年的年度现金奖励。

 

我们最近几个月与股东进行了几次谈话，涵盖了一系列主题。我对支持 Nutanix 领导团队以及我们执行董事酬劳计划基础持续得到的支持感到鼓舞。我们一直感谢股东的回馈并期待继续与您进行有意义的对话。

 

我代表委员会，尊敬地要求您支持今年的实薪提案（提案3）。

 

Max de Groen

薪酬委员会主席

 

2024授权书

33

提案3：建议批准我们的具名执行官薪酬

 

		我们 董事会建议投票赞成 赞成投票 这份建议书3。

 

《交易法》第14A条赋予我们的股东投票权，以咨询性且非约束性的形式批准我们指定的执行官（“NEOs”）的薪酬。这项投票通常称为“谈论薪酬”投票，让我们的股东有机会表达他们对我们NEOs整体薪酬的看法。这项投票并非旨在解决具体的薪酬项目或特定的NEO，而是所有我们NEOs的整体薪酬以及在本代理声明中描述的哲学、政策和做法。

 

谈论薪酬投票是咨询性的，因此对我们而言并非约束性的。然而，谈论薪酬投票将为我们提供有关股东对我们执行董事薪酬哲学、政策和实践的情绪的信息，这将有助于薪酬委员会在确定本财政年度和未来执行董事薪酬时进行考虑。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果对本代理声明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将直接与股东沟通，更好地了解影响投票的问题，考虑这些问题，并且薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

 

我们相信在这份代理声明中的“高管薪酬”部分和特别是“执行董事薪酬 - 薪酬讨论与分析，”显示我们的执行董事薪酬计划得到适当设计，并且确保与我们股东的利益一致，以支持长期价值创造。因此，我们的董事会一致建议我们的股东投票 赞成 董事会决议如下：

 

解决董事会提议，股东应在年度会议上，以非约束性咨询的方式，批准根据SEC的报酬披露规则，根据代理人资料中披露的名称执行官的报酬，包括报酬讨论分析、报酬表格和报酬表格附带的叙述讨论。

 

所需投票数

 

关于执行主管薪酬的非约束性咨询投票，需要年度会议中出席或代理并有投票权的股份的过半数股权投票赞成。弃权将等同于投票赞成该提议。 反对 该提议和经纪人不行使投票权不会产生影响。

 

薪酬讨论与分析

 

我们在2024财年为我们的具名高级主管提供的补偿细节，在「」中详细列明。2024财年总酬劳摘要表以及后续出现在这个补偿讨论和分析中的其他表格。以下讨论提供了我们的高管薪酬理念概述，高管薪酬计划的整体目标，以及我们为我们的NEO（具名高级主管）提供的各项补偿。此外，我们解释了薪酬委员会如何以及为何制定了我们的NEO的具体薪酬政策和决策。以下是我们2024财年的NEO：

 

•

Rajiv Ramaswami，我们的总裁兼首席执行官；

 

•

Rukmini Sivaraman，我们的首席财务官；

 

•

David m. Sangster，我们的首席运营官；

 

•

Brian Martin，我们的首席法务官； 及

 

•

Tyler Wall，我们的前首席法律官。

 

2024年6月，Martin先生接替了Wall先生担任我们的首席法律官。 2024年8月，Sangster先生通知我们他决定自2024年10月31日起退休，不再担任我们的首席运营官。

 

2024代理声明

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2024财政年度财务与业绩亮点

 

$19.1亿		$59,770万		43
年度递延收入总额(1)		自由现金流(2)		「Rule of 40」分数
22% 相比增加 到2023年财年结束时		$390.7 百万增加 相较于2023财年		收入增长15%加上自由现金流占营收的28% 自由现金流占比28%的收入增长

	(1)	请查看 附录A 请参阅我们对ARR的定义、监控这个绩效指标的原因以及对其使用的限制。根据美国普遍公认的会计原则（“GAAP”），没有与ARR可比的度量标准，因此我们尚未将此处包含的ARR数据调和到任何GAAP度量标准。
	(2)	自由现金流是一个非GAAP财务指标。请参阅如下 附录A 了解我们如何定义自由现金流、为何监控此指标以及使用限制，以及将自由现金流调和到经营活动中提供的净现金的详细资讯，后者是与自由现金流最相近的GAAP度量标准。

 

我们2024财年的总收入为215亿美元，首次超过20亿美元的水平，同比增长15%。我们认为ARR是我们循环订阅业务最佳的衡量标准，截至2024财年底，我们的ARR增至19.1亿美元，同比增长22%。我们的自由现金流增至59800万美元，比上一年增长189%，自由现金流利润率达到28%。我们的“40规则”得分，定义为收入增长率加上自由现金流利润率，为43。我们还在2024财年取得了800万美元的首个全年GAAP营业收入，这是一个重要的财务里程碑。

 

除了这些财务成就，我们在2024财年还在合作伙伴关系上取得显著进展，与思科、NVIDIA和戴尔签订了新的或加强的协议，并在Nutanix云平台上取得重要的创新，朝著成为全球领先的应用程序运行和数据管理平台的目标迈进。

 

2024财政年度报酬 亮点

 

董事会报酬委员会与全体董事会一直致力于做出符合我们公司、股东和员工最佳利益的报酬决策。2024财政年度的一些亮点包括:

 

•

年度激励成果 – 我们的高管获得了各自目标年度激励机会的70%。尽管ARR增长了22%，但我们没能达到我们在财政年度初设定基于内部ARR目标的门槛绩效水平。尽管未达到我们内部ARR阈值目标，我们有效控制了营运费用。

 

•

基于绩效的长期激励成果 基于我们股价稳健表现以及我们为股东带来的回报，我们的绩效为导向的长期激励奖励结果。截至财政年结束时，我们每个优秀绩效周期的股东总回报（“TSR”）正在跟踪Nasdaq综合指数公司中超过75%的表现。根据我们自2021年8月1日至2024年7月31日相对绩效，我们2022财政年度的奖励达到最高水平。th 2022财政年度绩效相对奖励结果基于我们2021年8月1日至2024年7月31日期间的相对表现达到最高。

 

•

CEO补充长期绩效导向股权奖励 – 2024年1月，薪酬委员会决定需要授予额外的长期绩效导向股权奖励以留住拉马斯瓦米先生，他是一位备受追捧、广受认可的行业领袖。该奖励将在本节稍后详细描述，将薪酬机会与我们股东的利益保持一致。我们相信该奖励将有助于持续执行我们的长期战略计划并为我们的股东提供长期价值。

 

2024年代理声明

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股东参与和薪酬请辞投票结果

 

在股东大会上，我们将就我们的高管董事的薪酬进行一项非约束性顾问性投票，也被称为“薪酬表决”，如本代理声明中的提案3所述。此外，提案4提议继续我们每年都举行薪酬表决的做法，以寻求股东的，供非约束性顾问性基础，批准我们高管每年的薪酬。

 

2023年股东大会薪酬表决结果

 

 

薪酬委员会将薪酬表决结果和股东对我们高管薪酬计划的回馈视为其年度对高管薪酬进行审查的一部分。在我们2023年股东大会上，我们的股东对我们的高管薪酬计划给予了强有力的支持。薪酬委员会将继续将年度薪酬表决结果和股东反馈作为制定高管薪酬决定的参考数据。

 

在我们2023年股东大会后，我们按照下面的图表向股东联系。

 

我们已接触到股东 股东 代表： > 57% 我们杰出股份的

我们与股东 股东进行了互动 代表： > 27% 我们杰出的股票之一

我们举行参与 与以下人士会面： 8 我们的前20强之一 普通股股东

我们董事会主席 和赔偿 委员会主席 参与的： 75% 我们参与的 与前20名股东

 

我们参与的重点在于2024年1月授予Mr. Ramaswami的补充长期绩效为基础的股权奖，我们的执行薪酬计划设计和我们的治理实践。许多这些参与包括董事的参与，几次参与包括董事会主席和薪酬委员会主席。鉴于补充长期绩效为基础的股权奖周围的非凡情况，我们的股东重视有机会更好地了解奖项背景、委员会流程和决策过程，以及奖项的绩效对齐结构。

 

考虑到对Mr. Ramaswami的补充长期绩效为基础的股权奖，薪酬委员会主席参加了我们六次参与，以最好地解释奖项的背景和结构，以及薪酬委员会的决策过程。

 

在我们与股东讨论的几个关键主题中包括我们的观点，在下面的文本中被突出显示。

 

2024年代理人声明

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讨论 主题		Nutanix观点
首席执行官 表现		• 我们很高兴股东支持我们公司的进展、长期策略，并相信Ramaswami先生是Nutanix的合适长期领袖。我们专注于提升Nutanix云平台的价值主张，并推动可持续、有盈利性的增长。 • 参见此定价补充资料中的「摘要」。薪酬委员会主席的信” 详细说明如上。
补充长期表现为基础的股权奖励和股东政策的基准		• 薪酬委员会感谢许多股东对补充、非周期性股权奖励的怀疑，并广泛参与，以让股东了解需要这项奖励的特殊情况。此外，委员会与股东讨论了为应对这些独特情况而努力开发奖励结构的努力，同时进一步推动拉马斯瓦米先生的薪酬机会与股东的长期价值创造保持一致。 • 拉马斯瓦米先生的表现一直是我们业务演变以及运营和财务成功的主要驱动因素。在他的成功和对CEO人才高度竞争的背景下，薪酬委员会意识到拉马斯瓦米先生已被提及有可能在Nutanix之外获得竞争机会。 • 在这些特殊情况下，薪酬委员会经过一系列会议，在与外部顾问协商后，决定需要提供一项补充性的长期表现为基础的股权奖励，以应对即时留任的担忧，并为拉马斯瓦米先生持续推动股东长期价值提供强有力的激励。 • 该奖励是100%基于表现的，与我们整体的以绩效为基础的薪酬计划保持一致，但不取代它。 • 这项奖励反映了薪酬委员会认为确保拉马斯瓦米先生继续服务所需的最低价值。
相对和绝对表现目标的应用		• 薪酬委员会认为，绝对和相对表现目标都能够将高管与股东体验的体验调和。 • 增强型长期表现为基础的股权奖励，平衡了股东的利益和长期、持续的表现，并符合我们公司的留任目标。基于股价表现的限制性股票单位（"PRSUs"）包括具有挑战性的绝对股价障碍和相对成分，如果我们公司的表现排名低于纳斯达克综合指数中公司的50th百分位数以下，则限制了支付。 • 运营性PRSUs与Ramaswami先生的机会最为匹配，这些机会最能表明我们业务战略的成功执行。 • 请参考本报告所包含之「基本报表附注11－承诺事项与未决事项」部分。2024财政年度CEO补充长期基于表现的股权奖励请参阅下文中关于绩效指标、目标和权重的更多细节。
使用"一次性"或补充性股权奖励		• 对Ramaswami先生进行的增强型长期表现为基础的股权奖励，并不是对薪酬方案设计的不足的反映；相反，这是对CEO人才高度竞争市场以及我们希望长期保留Ramaswami先生领导地位的反映。 • 在过去，我们从未使用过补充性股权奖励，在未来除非特殊情况，我们也不会使用。
运营绩效目标的披露		• 我们感谢一些股东对于在年度激励计划和补充奖励中披露运营目标表示偏好。虽然出于竞争原因，具体目标并未披露，但为了能够获得每个指标的奖金，必须达到我们于2023年9月投资者日提出的长期目标的最高水平。因此，相对于这些计划，需要具有显著的超常表现。 • 我们将继续与股东就此议题进行沟通，并征求意见以指导未来的披露。

 

2024代理声明

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执行薪酬实践

 

我们致力于保持与我们的执行薪酬政策和实践一致的健全管治标准。考虑到我们业务的动态性以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划以确保符合我们的短期和长期目标。以下政策和实践在2024财年中生效：

 

我们做什么			我们不做的事情
	强调绩效为基础的报酬，并在短期和长期激励之间取得平衡			除了提供给所有员工的标准401(k)计划外，不提供退休或养老型计划
	保持100%独立的薪酬委员会			除了其他员工通常获得的标准福利外，不提供任何津贴或个人福利
	聘请独立的薪酬顾问为薪酬委员会提供建议			对于变更控制支付和福利不进行税收补偿
	每年至少检讨执行薪酬策略、潜在风险，以及我们选定的薪酬同侪公司的薪酬实践/水平。			不允许股权空头销售、避险或设定股权抵押，以及涉及我们股票衍生品的交易。
	透过专注于高管和董事的基于股权的奖励，使我们的薪酬计划与股东利益保持一致。			不严格将薪酬基准设定为我们的薪酬同侪群体的特定百分位数。
	将PRSU奖励强调为执行董事薪酬的重要组成部分，涵盖多年的绩效期。			在控制权变更时，不提供「单一触发」支付或股权加速。
	将我们的执行董事纳入与其他全职年薪员工相同的公司全面健康和福利计划中。			不保证薪资增加、年度激励奖励或长期激励奖励。
	维持我们的执行官和非员工董事的强大股权指引。			我们的奖励计划设计不鼓励过度冒险。
	制定符合SEC规则和纳斯达克上市要求的补偿回收政策。
	对首席执行官的绩效基础年度激励和长期股权激励支付设置上限。
	对首席执行官薪酬进行年度咨询性薪酬投票。

 

2024代理人声明

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执行董事薪酬理念和目标

 

我们的目标是成为领先的平台，用于运行应用程序和管理数据，在任何地方，我们的薪酬理念与该目标保持一致。我们的执行薪酬计划旨在吸引、激励和留住高资格的执行官，他们推动我们的成功并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。本节概述了我们的执行薪酬理念、执行薪酬计划的整体目标和其主要特点。

 

我们的执行薪酬计划旨在通过四个关键目标实现这一目标：

 

目标		对薪酬计划的影响
在高度竞争行业吸引和保留人才		• 我们在一个市场快速变化和频繁技术进步的高度竞争商业环境中运作，我们预期我们市场中的公司之间的竞争将继续增长。 • 我们积极与许多其他公司竞争，以吸引和留住成功并快速扩展和管理数十亿美元软件业务的技能丰富的执行领导人。 • 我们回应了我们行业的激烈人才竞争，通过实施旨在吸引和激励我们的执行官追求我们的企业目标的竞争性薪酬政策和实践，同时促进他们的留任并激励他们推动长期股东价值。
通过激励增长以达成战略目标并扩大市占率		• 我们设计了执行管理人员的薪酬计划，以短期和长期激励相结合，我们相信这将激励我们的管理人员实现我们的短期和长期目标。
薪酬与股东价值的一致性		• 我们的执行管理人员薪酬计划结合了短期和长期构成，包括基本工资、年度激励和长期股权奖励。 • 我们坚信我们的执行管理人员应该分享公司所有权。因此，股权报酬占我们执行管理人员薪酬方案的绝大部分，我们相信这样可以最好地使我们的管理人员的利益与股东的利益一致。 • 在2024财政年度，我们实施了涵盖每位NEO的股权拥有指南，以进一步使我们的管理人员与股东的利益一致。
在不断变化的运营环境中管理业务		• 在过去几年中，我们实现了高水平的增长，同时也在转变为订阅型业务模式。我们目前的增长策略包括吸引新的最终客户、扩大对现有最终客户的销售、推动对现有最终客户的续约和保留、在混合多云的愿景上打造、加深与我们合作伙伴的合作以及推动盈利增长。 • 为了成功在这个充满动态的环境中执行我们的策略，我们需要招聘、激励和留住有天赋和经验丰富的领导人，他们能够在最高水平上执行并为股东创造价值。 • 薪酬委员会定期审查并调整我们的执行薪酬计划，以配合我们业务的成熟度、规模、扩展性和抱负。由于我们行业和业务的动态性，我们预计将继续调整我们对执行薪酬的方式，以应对我们的需求和市场环境的变化。

 

2024代理人声明

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我们执行薪酬计划的组成部分

 

以下是我们执行薪酬计划的主要组成部分，以及每个部分是如何决定的以及使用每个部分的原因：

 

组件		类型		期限		用于确定的因素		基本原理
基本 薪资		现金		持续进行		•  同侪群组资料（没有特定的基准百分位数或公式） •  角色范围 •  体验 •  绩效 •  内部公平性		•  提供符合角色责任的市场竞争薪酬水平
年度 奖励		现金		1年		•  针对角色、经验、 表现和同侪群体的目标机会 •  津贴与业务和个人表现保持一致		•  促使实现与我们长期优先事项相关的年度个人和业务目标的成就
长期 奖励方案		股权		3年以上		•  目标奖励与市场保持一致，受业务成果贡献和对未来成果潜在影响的影响 •  价值的实现受股价和我们相对于纳斯达克综合指数公司的表现驱动		•  促进我们的长期战略目标的实现，推动我们的股价并创造股东价值 •  保留

 

我们为高管提供全面的员工福利计划，如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残障保险、灵活支出账户、员工购买股票计划等，以及其他一般提供给其他全职员工的计划和计划。我们的高管还获得提供给资深高层主管的遣散费和涉及控制变更的保障。

 

我们认为这些要素组成了一个吸引和留住合格个人的薪酬套装，将个人报酬机会与个人和公司绩效相连结，将高管的努力集中在实现我们的短期和长期目标上，并将我们高管的利益与股东的利益相一致。此外，我们的高管薪酬计划通过极大强调股权奖励，其价值取决于我们的股价表现和我们实现长期目标的能力。

 

我们在2024财政年度为我们的具名执行长（NEOs）批准的具体决定，包括短期和长期激励设计和绩效，将在下文详细讨论。

 

2024代理人声明

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2024财政年度薪酬组合

 

在2024财政年度，对于拉马斯瓦米先生（不包括他的补充长期绩效为基础的股票奖励）和我们其他NEOs的目标总直接薪酬组合如下:

 

	2024财政年度薪酬组合 - CEO				2024财政年度薪酬组合 - 其他NEOs(1)

(1)

资料不包括已于2024年6月退休的华尔先生并包括马丁先生的全年目标薪酬（年度激励目标加上他所获得的新入职股票奖励），马丁先生于2024年6月开始担任Nutanix的首席法务官。

 

2024财政年度基本薪资

 

在2023年8月，作为评估我们执行薪酬计划的一部分，薪酬委员会设定了2024财政年度我们NEOs的年度基本薪资，自2023年8月1日起生效。根据评估，薪酬委员会未更改拉马斯瓦米先生、桑斯特先生和华尔先生的年度基本薪资。西瓦拉曼女士的年度基本薪资从$450,000调整至$475,000以反映她在职位上的表现；这次调整与同侪公司的相应职位的相关市场数据一致。

 

指定执行官		2024财政年度 基本薪金(1) ($)		更改 来自 2023财政年度
Rajiv Ramaswami		800,000		0%
Rukmini Sivaraman		475,000		5.6%
David Sangster		475,000		0%
Brian Martin(2)		475,000		无可奉告
泰勒·沃尔(3)		475,000		0%

	(1)	截至2024年7月31日。
	(2)	马丁先生于2024年6月加入Nutanix，并在2024财政年度期间获得总计54808美元的薪资。
	(3)	沃尔先生于2024年6月从Nutanix退休。

 

2024代理人声明

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2024财政年度目标年度奖励机会

 

在2024财政年度，我们的NEOs的目标年度奖励机会如下：

 

特定之 执行长		2024财政年度 激励目标 ($)		年度激励目标 (作为基本薪金的%)		来自 2023财政年度
Rajiv Ramaswami		800,000		100%		0%
Rukmini Sivaraman		356,250		75%		5.6%
大卫·桑斯特		356,250		75%		0%
布莱恩·马丁(1)		41,106		75%		无可奉告
泰勒·沃尔(2)		356,250		75%		0%

	(1)	马丁先生的激励目标是在他于2024年6月入职时确立的，并根据他的入职日期进行了摊薄。
	(2)	沃尔先生在2024年6月从 Nutanix 退休了。

 

2024年财政年度执行高管激励酬金计划

 

根据市场惯例的检讨和与管理层以及独立顾问的咨询，薪酬委员会没有对我们2024财政年度的执行鼓励薪酬计划的指标和权重做出任何更改：

 

在2024财政年度第一季度，薪酬委员会批准了与我们年度营运计划对齐的2024财政年度执行鼓励薪酬计划的企业目标。2024财政年度执行鼓励薪酬计划为我们NEO根据三个绩效组成部分提供了潜在的基于绩效的奖励支付。目标水平支付的达成程度被确定为具有挑战性，需要高级管理层投入重大技能和精力，并且基于它们的相对重要性权重分配。此外，每个NEO的潜在支付取决于对个人表现的全面评估后的上调或下调。

 

薪酬委员会批准了以下的绩效指标供2024财政年度执行鼓励薪酬计划使用：

 

绩效指标		定义		绩效指标的重要性
年度递延收入总额		对于任何特定期间，所有在特定期间结束时生效的订阅合同的年度合同价值（ACV）总和。对于此计算，我们假设合同期从合同签订日期开始，除非该合同的条款阻止我们在之后的某个期间履行义务，并且无论我们为该合同的哪些期间认列收入都不考虑在内。排除所有终生设备合同。		衡量我们订阅业务顶线增长的指标，考虑到服务期限变动。
不计营运开支，不包括佣金的非GAAP营运费用。		对于任何特定时期，(i) 总体营运费用不包括以股份为基础的补偿、与我们收购相关的成本 (如攫取无形资产摊销和其他与收购相关的成本)、与营运租赁资产提前退出、重组费用、诉讼和解赔偿压力以及与 特定诉讼事宜有关的法律费用等，减去 (ii) 佣金。		衡量我们管理营运和成长以及推动销售和市场营销效率方面的能力的指标。
员工参与度		员工参与度是根据员工对定期调查的回答，与第三方供应商合作进行评估。		我们认为与员工留任、客户满意度和财务表现密切相关的员工情绪指标。

 

2024全权委托书陈述

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当补偿委员会批准这些绩效指标时，它认为这些指标将代表我们在2024财政年度成长和业务策略成功的客观指标。

 

根据2024财政年度执行奖励补偿计划，实际激励奖金金额是根据每个绩效指标的加权支付百分比之和乘以每位新兴官的目标年机会，并于2025财政年度第一季度一次性支付。

 

 

以下表格描述了2024财政年度执行奖励补偿计划在达到目标范围底端和目标范围顶端之间的目标成就率以及用于计算奖金的支付百分比的相对权重。

 

绩效指标		权重		计划目标		支付百分比
ARR				目标不足97.5%		0%
				达到97.5%至100%的目标		介于0%和100%之间
				达到目标的100%		100%
				达到100%至102.5%的目标		达到100%至200%的目标
				达到102.5%或更多的目标		200%
非依照普通会计准则的运作费用，不包括佣金				达到目标的104%或更多		0%
				达到目标的100%至104%		达到目标的0%至100%
				达到目标的100%		100%
				达到目标的96%至100%		达到目标的100%至200%
				未达到目标的96%以下		200%
员工参与度				低于74%		0%
				74%至78%之间		0%至100%之间
				78%		100%
				78%至82%之间		100%至200%之间
				82%或更高		200%

 

2024代理文件

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ARR和非GAAP营运费用目标是根据公司内部年度营运计划制定的，该计划出于竞争原因未对外公开。 至于每项绩效指标，目标完成水平被设置在董事会认为具有严格性、需要高度表现，并能推动股东价值创造的水平。目标完成水平在确定时并不确定，而支付曲线要求在每项绩效指标上要有显著的超出表现才能获得显著高于100%的支付百分比（上限为200%）。如果完成水平介于这些百分位阈值之间，则支付是透过线性插值来决定。

 

2024财政年度执行销售奖励计划支付

 

财政年度2024执行销售奖励计划下每项绩效指标的实现情况如下：

 

绩效 指标		成就		支付%		权重		加权总计
ARR		少于 目标的97.5%		0.0%		60%		0%
非GAAP营运费用（不包括佣金）(1)		少于 目标的96%		200.0%		30%		60.0%
员工参与度		在Target（78%）		100.0%		10%		10.0%
		总加权达成百分比：						70.0%

(1)

对于排除佣金的非GAAP营运费用，低于目标（支出较低）的达成 代表著高于目标的津贴。

 

经过考虑每位高管的个别 表现后，薪酬委员会确定，对于任何新近执行干部的计算津贴均不需调整。 2024财政年度执行鼓励薪酬计划每位新近执行干部接收的总津贴如下：

 

小蚁		FY2024 奖励目标 ($)		FY2024 奖励支付 ($)
拉吉夫 拉马斯瓦米		800,000		560,000
鲁克米妮 西瓦拉曼		356,250		249,375
大卫 桑斯特		356,250		249,375
布莱恩 马丁(1)		41,106		28,774
泰勒华尔(2)		356,250		无可奉告

	(1)	马丁先生的奖励目标根据他2024年6月的入职日期按比例分配。
	(2)	2024年6月，沃尔先生从Nutanix退休，并未收到2024财年的年度奖励津贴。

 

长期股权激励酬金

 

我们的企业文化鼓励我们的NEO专注于公司的长期策略。配合这种文化，我们的执行酬金计划非常重视股权奖励，其价值取决于我们的股价表现，以促进长期表现。这些股权奖励包括基于时间的RSU奖励和基于绩效的PRSU奖励。基于时间的RSU奖励为我们的NEO提供可预测的价值交付，同时使其利益与我们股东的长期利益保持一致。我们认为PRSU奖励直接将NEO目标全部直接酬金的一部分与我们的表现相关联，此表现基于我们为我们的股东提供的回报与Nasdaq Composite Index中其他公司的回报相对应。

 

薪酬委员会在咨询我们的CEO（与其本人无关）及其薪酬顾问Compensia的情况下，确定授予我们的NEO的股权奖励的规模、结构、实质条款和，对于PRSU奖励来说，绩效指标，考虑到如“执行董事薪酬-薪酬讨论与分析-薪酬设定过程”一节中描述的一些因素。执行酬劳-薪酬讨论和分析-薪酬设定过程.”

 

2024代理声明

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2024财年股权奖励

 

薪酬委员会继续将薪酬和绩效对齐，并通过将半数的每位执行官目标年度奖励价值配发为PRSUs，将我们执行官的利益与股东利益联系在一起。每年的PRSUs奖励是根据我们的TSR相对于纳斯达克综合指数公司TSR在三年内的表现进行的，并在一年和两年后进行中期测量。为了减缓首两个测量期间表现的中期波动的影响，首两个测量期的实现百分比被限制在100%。薪酬委员会认为相对TSR是评估我们公司表现与其他公司表现的一个直接且客观的指标，通过提升创造可持续长期价值，进一步将薪酬与绩效和我们执行官的利益与股东的经验和利益联系在一起。每位执行官目标奖励价值的剩余50%是以基于时间的RSU奖励方式提供。

 

薪酬委员会在确定授予我们NEOs的年度股权奖励价值时考虑了许多因素，包括但不限于：同行公司相对可比角色的现金和股权总酬金水平、个人表现、每位执行官当前尚未授予权益的保留价值，以及对实现我们短期和长期目标的预期贡献。在特别是确立我们首席执行官和首席财务官的2024财年奖励时，薪酬委员会考虑了他们各自表现和领导能力的优势，以及继续提供与市场竞争力的股权机会的重要性，这反映了市场数据在逐年发生的重大变化。在我们2016年度股权激励计划下授予的2024财年股权奖励如下：

 

具名 执行长		年度总计 目标奖项 价值(1) ($)		基于时间 RSU奖项 (#)		PRSU 奖项 (目标位)		补充 PRSU目标 奖项价值(2) ($)		补充 PRSU奖 (#达标)
Rajiv Ramaswami		15,000,000		254,151		254,151		30,000,000		565,481
Rukmini Sivaraman		4,500,000		76,245		76,245		–		–
David Sangster		3,000,000		50,830		50,830		–		–
Brian Martin(3)		5,000,000		45,199		–(3)		–		–
Tyler Wall(4)		2,500,000		42,358		42,358		–		–

	(1)	目标奖励值是董事会批准的值，可能与根据ASC主题718计算的授予日公正价值不同，正如在本董事会代表会议第49页所报告的那样2024财年薪酬总表插在本授权文件第49页的内容
	(2)	关于拉马斯瓦米先生补充的长期绩效为基础的股权奖励，请参见名为“2024财年CEO补充长期绩效为基础的股权奖励的详细讨论部分.”
	(3)	马丁先生所反映的价值与他的雇用提议一致。马丁先生的股份 RSU 部分根据我们的标准作法于 2024 年 7 月 10 日授予。PRSU 部分于 2024 年 9 月 10 日授予，将包含在我们截至 2025 年 7 月 31 日财政年度的代理人声明书的汇总补偿表中。
	(4)	沃尔先生未发生已削弱的在职股权奖励，该股权奖励于 2024 年 6 月退休时被丧失。

 

每个 RSU 代表一个待解散权利，当解冻时可以收到我们 A 级普通股的一股。

 

2024 代理人声明书

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授予这些 NEO（指名执行官）的 2024 财政年度年度股权奖励项目如下：

 

 

2024 代理人声明书

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2024财年CEO补充长期基于绩效的股权奖

 

如上述薪酬委员会主席的信函中所讨论的，薪酬委员会于2024年1月批准了一项一次性补充长期基于绩效的股权奖励，针对我们的总裁兼CEO Rajiv Ramaswami。在授予奖励之前，薪酬委员会得知Ramaswami先生已被接触，有关一个潜在的与Nutanix以外的竞争机会。由于Ramaswami先生是我们公司转型的主要设计者并对我们下一阶段的成长至关重要，薪酬委员会旨在确保Ramaswami先生在我们的下一阶段的工作，同时将潜在的支出机会与我们为股东创造的价值在2027财年结束时相一致。

 

董事会主席和薪酬委员会主席带领了考虑补充奖的过程。为确保谨慎、周全的程序，他们直接聘请薪酬委员会的独立报酬顾问Compensia，以及外部法律顾问，来衡量Ramaswami先生持续领导力的价值与一次性补充奖的非标准做法。在他们的审查后，他们确定在这些特殊情况下是必要的补充奖，并设计了一项激励措施，以应对我们董事会的留任关切，并将长期支付与公司绩效相一致，同时与Nutanix的高层薪酬理念保持一致。薪酬委员会批准了一项目标价值为3000万美元的补充奖，在100%的PRSUs中发放，包含具有挑战性的绩效目标，并且只有当Ramaswami先生留任我们的CEO至2027财年时才会发放。在没有特殊情况的情况下，薪酬委员会将不会在未来使用补充奖。

 

补充长期基于绩效的股权奖项结构如下:

 

绩效指标		指标类型		加权 (总计的%)		详情
FY27 年度收入 (25%)       FY27 自由现金流 (25%)		营运				•ARR是我们顶尖增长的主要决定因素。 •自由现金流是我们组织健康的主要衡量指标，并推动我们的投资。 组织健康并推动我们的投资。 策略。 •  达到最低绩效标准后才能达到最小分配量 两个绩效指标的最低支付门槛 对长期（FY27年底）目标的高档 年底） 目标，该目标于九月提供。 2023 Investor Day (ARR of $3.1-$3.3B and FCF of $700-$900M).
Stock Price Hurdles (50%)		Stock Price				•  Our stock price is a direct reflection of the value we create for, and the returns we deliver to, our stockholders. •  Stock price hurdles of $70, $80, and $90 (no linear 必须实现并持续插值 连续90个日历日，以推动支出 在绩效期结束时。目标和 最大障碍代表隐含的年复合增长率为 13% 到20% 直至2027年财政年度结束。 •在奖励的股票价格组件上支付 如果我们的股价低于 纳斯达克综合公司中位数时，股价成分的支付奖励被设定为目标水平。 表现期间。

 

薪酬委员会认为这个奖励：

 

•	有助于确保Ramaswami先生的战略远见和领导能力在我们成长的下一阶段中得到保障；
•	激励适当行为，促进成长，推动卓越运营，并将决策与长期战略联系起来。具体而言，薪酬委员会认为ARR是评估我们下一阶段成长目标成功执行的关键指标，并出于这个原因，认为与我们2024财政年执行酬金计划中使用的成长指标保持一致是重要的；
•	提供一个具有挑战性的混合运营和股价表现目标，将Ramaswami先生的重点放在战略执行上，同时直接将他的激励与股东利益对齐；并
•	代表保留Ramaswami先生所需的最低价值。

 

2024代理人声明

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补充奖励并非我们执行主管薪酬计划的固定部分，在没有特殊情况下，薪酬委员会将不会在未来使用它们。

 

考虑到我们ARR和自由现金流目标的长期前瞻性，对这些目标的预期披露可能会造成无法弥补的损害，因为竞争对手将深入了解我们多年的战略路线图和业务倡议。如上所述，薪酬委员会特意设定了每个运营指标的门槛目标，以符合我们长期目标的顶端，以确保奖励包含具有挑战性的目标，不会在没有相对于我们长期计划的实质超额表现的情况下提供任何支付。

 

PRSU绩效结果

 

根据上述细节条款，下表详细介绍了赋予我们执行主管的PRSU奖励的最终绩效期测量，涵盖了2022财年以及2023和2024年的临时测量。

 

		FY22-FY24 PRSU绩效结果(1)
		财年22(2)	财年22-23(2)	财年22-24(2)
Nutanix TSR		-59.02%	-20.83%	46.55%
百分位 排名		31.32%	64.77%	89.61%
支付率 (总目标单位的%)		20.88%	33.33%	145.79%
	迄今总支付率(目标的%)			200.00%

 

		FY23-FY25 PRSU表现结果(1)
		2023财年(2)	FY23-24(2)	FY23-25(2)
Nutanix TSR		93.19%	257.61%
百分位 排名		95.58%	98.31%	待定
支付额 (总目标单位的%)		33.33%	33.33%
	迄今总支付额（目标的%）			66.67%

 

		FY24-FY26 PRSU绩效结果(1)
		2024财年(2)	FY24-25(2)	FY24-26(2)
Nutanix TSR		85.10%
Percentile Rank		94.54%	待定	待定
Payout （总目标单元百分比）		33.33%
	截至目前的总支付（目标的百分比）			33.33%

(1)	绩效结果是从绩效期的开始 到各个财政年度的末尾进行测量。例如，2022财年授予的PRSU奖金第2部分代表 Nutanix相对TSR绩效在2021年8月1日至2023年7月31日的两年期间。
(2)	Tranches 1和2的临时测量值被限制在奖励所涵盖的目标股份的三分之一以下。第3年的支付可达目标的200%，减去迄今分发的任何临时支付。

 

首席法律官交接

 

沃尔先生自2024年6月退休前担任我们的首席法律官。由于他的退休，根据我们2024财政年度执行激励薪酬计划的条款，根据条款，他没有资格获得年度激励支付，该计划要求在支付激励金的日期参与者在职。退休时，沃尔先生所有未完工的长期激励奖励也根据2016年股权激励计划和个别奖励协议的条款和条件被取消。为了确保在2024年2月公告后进行平稳过渡，管理层和薪酬委员会要求沃尔先生在确定接班人并负责我们公司的法务运营的期间，继续提供服务直至2024年6月。后续，薪酬委员会批准了专为沃尔先生考虑的过渡协议，该协议考虑了他放弃的年度激励价值、退休时的股权奖励被取消以及在过渡期间维护我们法律运营连续性的重要性。因此，薪酬委员会决定为沃尔先生提供135万美元的过渡支付，以及为期12个月的COBRA支付，其将在他退休后支付。除了他的薪水和退休前授予的股权奖励的发放以外，这些支付代表了这一年中支付给沃尔先生的唯一补偿。马丁先生于2024年6月被任命为首席法律官。

 

2024代理人声明

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我们公司的法律运营的能顺利过渡。薪酬委员会后来批准了沃尔先生的过渡协议，该协议考虑了他放弃的年度激励，他退休时的股权奖励，以及在过渡期间保持我们法律运营连续性的重要性。因此，薪酬委员会决定为沃尔先生提供135万美元的过渡支付，加上12个月的COBRA支付，在他退休后支付。除了他在退休前获得的薪水和股权奖励的发放，这些支付代表了这一年中支付给沃尔先生的唯一补偿。2024年6月，马丁先生被任命为首席法律官。

 

遣散金和因控制变更而引起的福利

 

我们每一位高管都参与我们的高管遣散政策和我们的控制变更和遣散政策。

 

我们的高级离职政策为符合条件的员工提供保护，以防其因非与我们公司控制权变更有关的情况下被迫终止雇佣。我们的公司控制权变更和离职政策为符合条件的员工在我们公司控制权变更后被迫终止雇佣提供保护。此外，我们的某些高级主管在其雇用协议中可能有这样的条款。

 

我们相信这些保护措施帮助我们留住高级主管，并让他们保持持续专注和奉献精神，以最大化股东价值，包括任何可能涉及我们公司控制权变更的交易。这些协议的条款、我们的高级离职政策和我们的公司控制权变更和离职政策定期由我们董事会和薪酬委员会根据我们的人才留任目标、薪酬委员会的薪酬顾问Compensia准备的相关市场数据审核，并考虑我们吸引和留住关键高管人才的能力。

 

关于这些离职后补偿安排的重要条款和条件摘要，请参见名为“高管薪酬-雇用安排.”

 

薪酬制定流程

 

薪酬委员会的角色

 

根据其凭证，薪酬委员会主要负责为我们的高级主管（包括我们的CEO和其他NEO）建立、批准和调整薪酬安排，审核和批准与这些薪酬安排相关的公司目标和目标，评估高管在我们公司目标和目标背景下的表现，并根据我们的表现、包括实现我们长期业务和财务目标相关因素，决定我们高管薪酬安排的长期激励部分。关于薪酬委员会的更多信息，请参见名为“公司治理 - 董事会及其委员会 - 薪酬委员会” 在本次代理委员会报告中。

 

执行长的薪酬决策由薪酬委员会负责，其独立薪酬顾问与我们的CEO和管理团队共同参与决策（不涉及自身薪酬）。薪酬委员会定期审核并在必要时调整我们执行长的现金与股权薪酬，以确保他们获得适当的激励。

 

薪酬委员会考虑我们薪酬同侪群组的薪酬数据作为确定目标薪酬水平的因素之一。薪酬委员会并不严格按照我们薪酬同侪群组的特定百分位标准来基准薪酬，也不采用特定薪酬要素的公式或分配相对权重。此外，虽然市场数据是一个因素，薪酬委员会在确保我们执行长薪酬计划与我们所认为拥有的独特增长机会及追求该机会所涉及的风险一致时，采取前瞻性的态度，而这些风险并不是透过审查同侪数据来捕捉的。

 

2024 代理委员会报告

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薪酬委员会在考虑多个因素后作出薪酬决定，包括：

 

•	每位执行长的表现与经验；
•	执行官的责任范围和战略影响，以及执行官角色对我们公司表现、实现增长策略和过渡到基于订阅的模式的重要性；
•	我们过去的业务表现和未来的期望；
•	我们的长期目标和战略；
•	整个执行团队的表现；
•	除了我们的CEO之外，对每位执行官的CEO基于对其表现的评估的建议；
•	用易于需求的技能替换高效能领导者的困难和成本；
•	每位执行官的任期和过去的薪酬水准，包括现有的未实现股权；
•	执行官之间的内部薪酬公平性； 及
•	与我们的薪酬同侪群相比，薪酬的竞争力。

 

薪酬委员会依据我们董事会通过的书面凭证运作。凭证的副本已张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为http://ir.nutanix.com。本网站上包含或可以获取的资讯并不透过此处引用，并不属于这份代理声明的一部分。

 

管理层的角色

 

薪酬委员会与我们的管理团队成员，包括我们的CEO和我们的人力资源、财务和法律专业人士（但不包括他们自己的薪酬）合作。通常我们的CEO向薪酬委员会提出建议，定期出席薪酬委员会的会议，并参与确定执行干部的薪酬，但我们的CEO不会就自己的薪酬提出建议。由于他直接负责监督其他执行干部，我们的CEO就所有执行干部（除了他自己）的短期和长期薪酬向薪酬委员提供建议，基于我们的成果和愿景，各个执行干部对实际贡献以及对实现这些成果和愿景的能力的贡献，以及对个人目标实现的表现。然后薪酬委员会审查这些建议，根据他们的评估和其他相关信息，根据每个执行干部的总薪酬以及每个个人薪酬组成做出决定。

 

薪酬顾问的角色

 

薪酬委员会独自决定，授权保留一名或多名薪酬顾问、外部法律顾问，以及其他必要的顾问协助执行其职责和责任。对于2024财政年度，薪酬委员会聘请Compensia，一家全国性薪酬顾问公司，对我们各种执行职位进行市场研究和分析，协助薪酬委员会每年制定适当的执行干部激励计划，为薪酬委员会提供关于重要执行薪酬决定的建议和持续性建议，以及审核管理层的薪酬提议。Compensia评估以下组件以协助薪酬委员会制定2024财政年度执行薪酬：

 

•	基本薪资；
•	目标和实际的年度奖金报酬；
•	目标和实际的总现金报酬（基本薪资和年度奖金报酬）；
•	以股权形式提供的长期激励奖金； 与
•	我们的A类普通股的有益所有权。

 

如上所述的“公司 治理-董事报酬-非员工董事报酬政策，”在执行委员会的指示下，Compensia还每年提供对我们的非员工董事报酬政策相对于用于执行报酬目的的报酬同行组的竞争位置的分析。

 

2024 代理声明

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基于考量SEC规则和Nasdaq上市标准中指定的因素，薪酬委员会不认为其与Compensia的关系以及Compensia代表董事会和我们管理团队工作存在任何利益冲突。薪酬委员会每年审查这些因素。作为评定Compensia在2024财年独立性的一部分，薪酬委员会从Compensia那里获得书面确认，解决这些因素并表明其仍然是薪酬委员会的独立薪酬顾问。

 

薪酬同侪组

 

薪酬委员会从我们认为与我们公司可比的公司中查阅薪酬市场数据，以提供对执行管理人员竞争性薪酬实践和水平的洞察。在Compensia的协助下，薪酬委员会制定了一个同侪组，用于在制定其2024财年薪酬决策时使用，该同侪组由具有与我们公司相似收入和市值的信息技术公司组成，通常位于美国，包括位于加利福尼亚的公司。虽然薪酬委员会考虑同侪公司的薪酬实践，但薪酬委员会将此信息视为评估薪酬事项的众多因素之一，如上所述，并不设定薪酬水平以满足特定百分位数。

 

薪酬委员会在为我们的执行管理人员，包括我们的NEO，制定2024财年基本工资、年度奖励和股权奖励时，参考了这个同侪组的薪酬数据。

 

2024年6月，薪酬委员会审查了将用于2025财年薪酬决策的薪酬同侪组。在Compensia的协助下，薪酬委员会根据相对规模和在某些情况下的收购相关活动，批准了现有同侪组的某些变更。New Relic、Splunk 和 VMware 在其收购后被移除，而SolarWinds 则基于其相对规模被移除。薪酬委员会批准将Dynatrace、NetApp 和 Okta 加入2025财年同侪组。 2024财年和2025财年的薪酬同侪组详见下文。

 

 

2024代理人声明书

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下图显示我们相对于2025年同侪群体的规模，根据截至2024年7月31日报告的年度收入（过去四个季度）和市值。

 

 

就业安排

 

我们与目前在职的高管签订了就业协议。这些安排各自规定了“随时终止”就业以及NEO的就业初始条款和条件，包括基本薪酬、目标年度奖励机会、标准员工福利计划参与、推荐首次授予我们普通股或其他股权奖励选项的机会、离职后补偿和解除授予条款。这些协议还规定了双方的权利和责任，并且在某些情况下可能保护双方在雇佣终止时的利益，包括在我们公司发生变更控制后。这些就业提议必须接受标准的专有信息和发明转让协议的签署，以及在美国的身份和工作资格证明。

 

这些协议中的每一项都经由薪酬委员会或我们的董事会代表我们批准，经由薪酬委员会的建议。我们认为这些安排对于诱使这些个人放弃其他就业机会或离开当时的雇主、在新的并不熟悉的组织中担任一个要求不断的职位是必要的。

 

关于我们与NEO的就业协议主要条款和条件摘要，请参阅标题为“高管薪酬-就业安排「下面是英伟达通用股票的」

 

2024年代理声明

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其他薪酬政策与实践

 

员工福利

 

我们向所有符合资格的美国员工提供员工福利，包括我们现在的首席执行官，薪酬委员会认为这些福利是合理的，与其整体薪酬目标一致，更好地吸引和留住员工。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、健康储蓄账户、401(k)计划、人寿和残疾保险、弹性支出账户、员工股票购买计划和其他计划与项目。

 

股权拥有指引

 

我们董事会认为我们的执行官应持有大量Nutianix的股权。在2024财年，我们公司为我们的执行领导小组成员，包括我们的首席执行官，采用了股权拥有指南。股权拥有指南旨在进一步对齐我们的执行领导小组成员与我们的股东的利益。只有执行领导小组成员或其直接家庭成员直接拥有或实益拥有的股份才计入要求。执行领导小组成员预期在批准日期或任命后五年内达到最低拥有要求。截至2024年7月31日，每位首席执行官已超过其必要的拥有水平，例外情况是马丁先生，他于2024年6月加入我们公司。

 

The following table lists the specific ownership requirements for our NEOs.

 

	Minimum Stock Ownership Requirement
职位	(as % of Base Salary)
首席执行官	500%
Other Named Executive Officers	100%

 

Stock Trading Practices; Hedging and Pledging Policy

 

We maintain the Nutanix, Inc. Insider Trading Policy, which governs transactions involving our securities, including the purchase, sale and/or other dispositions of our securities, by our directors, officers, employees and other covered persons. Our Insider Trading Policy and the related Rule 10b5-1 trading plan guidelines adopted by Nutanix are reasonably designed to promote compliance with insider trading laws, rules and regulations, and the listing requirements of the Nasdaq Global Select Market. A copy of our Insider Trading Policy is filed as Exhibit 19.1 to our Annual Report on Form 10-k for our fiscal year ended July 31, 2024 filed with the SEC on September 19, 2024. Our Insider Trading Policy, among other things, prohibits our directors, executive officers, and employees from trading during quarterly and special trading restrictions. We also prohibit short sales, hedging, and similar transactions designed to decrease the risks associated with holding our securities, as well as pledging our securities as collateral for loans and transactions involving derivative securities relating to our common stock. Our Insider Trading Policy requires that all directors, executive officers, and certain other key employees, including our NEOs, pre-clear with our legal department any proposed open market transactions.

 

偿还政策

 

董事会已采纳了一项赔偿恢复政策，旨在符合《交换法》第10D条、交换法规则10D-1，以及纳斯达克上市规则。该政策规定我们的公司将合理迅速收回错误授予的基于奖励的薪酬，以尽快在我们的公司由于不符合任何金融报告要求而被要求制作会计重编的情况下，将该金额收回，包括为了更正先前发行的财务报表中的错误而进行的任何要求的会计重编，该错误对先前发行的财务报表具有重大影响，或者如果该错误在当前期间得到更正或在当前期间保持未更正，将导致重大错误陈述。此政策适用于2023年10月2日或之后和在我们的公司被要求制作会计重编日期之前三个已完成的财政年度期间收到的基于激励的薪酬。

 

2024年代理声明

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有关期权授予时间安排的政策和实践

 

我们目前不授予新的股票期权、股票增值权或类似期权样式工具。因此，在对我们公司的重大非公开信息披露与此类期权授予的时间安排上，我们没有具体的政策或实践。如果我们决定未来授予此类期权，我们的董事会将评估相应措施关于该事项的采取。

 

会计和税务要求对薪酬的影响

 

高管薪酬的可扣除性

 

通常，在经修改的1986年《内部税收法典》第162(m)条规定下（即“法典”），对于支付给其首席执行官、首席财务官和某些其他高薪执行官的在任何课税年度内超过100万美元的任何报酬，任何上市公司无法扣除企业联邦所得税。因此，我们预期，授予给我们每位新近任执行官（NEO）的任何报酬，在超过这个100万美元门槛的范围内将无法扣除。当董事会认为此类支付有助于吸引和保留高管人才或实现其他商业目标时，薪酬委员会可能会授权不完全可扣除的薪酬支付。薪酬委员会打算持续以其认为与我们公司及股东的最佳长期利益一致的方式来报酬我们的NEO们。

 

“递降”支付和延期薪酬的税收

 

我们不向我们的新近任执行官（NEO）提供任何“总体上”的或其他因应法典第280G、4999或409A条条款可能产生的任何税务责任的补偿支付。法典第280G和4999条规定，如果某些高级主管和董事、持有重大股权以及某些高薪服务提供者在变更控制事项中接收的支付或福利超过某些规定的限额，则可能会受到附加的罚税，而我们公司或继任者则可能被取消应对此额外税款的金额的扣除权。但是，在我们的变更控制和解雇政策下，如果向任何政策参与者支付或提供的任何支付或福利，包括政策下的支付和福利，将构成法典第280G条规定所谓的“伞子支付”，因此将受到法典第4999条规定的罚税，则此类支付和福利将被（i）降低为会导致任何部分支付和福利不受罚税限制的最大部分，或（ii）不降低，，无论哪一种，在考虑所有适用的联邦、州和当地就业和所得税及罚税之后，均导致参与者在税后基础上收到较大的支付和福利。

 

第409A条还对个人征收额外的重大税项，如果执行官、董事或其他服务提供者收到未符合《税收法》第409A条某些要求的「透支报酬」。

 

股票报酬的会计处理（ASC Topic 718)是一种基于公允价值的股票报酬计划会计方法。根据ASC Topic 718的规定，发放给员工和非员工的股票奖励的成本在发放当日基于公允价值进行测量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的，该模型包括关于预期波动率、期权寿命预期和无风险利率的假设。根据公司预期获得益处的期间，即一般的奖励期间，计算出的金额会以直线方式分摊到费用上。此外，根据ASU 2016-09--股份报酬(主题718)，公司已选择按照发生的放弃进行会计处理。详见注7--股份报酬。

 

我们遵循ASC 718话题的股票为基础的奖励。 ASC 718话题要求公司根据这些奖励的授予日期「公平价值」来衡量向员工和董事发放的所有股份支付奖励的报酬费用。 这个计算 是为会计目的而进行的，并在下面的薪酬表格中报告。 ASC 718话题还要求公司在NEO必须为奖励提供服务的期间 将他们的股票为基础的报酬奖励的报酬成本纳入其利润表中。

 

薪酬风险评估

 

薪酬委员会审查并与管理层讨论 我们薪酬哲学和实践对所有员工产生的风险，以确定它们是否鼓励过度冒险，并评估能够减轻此类风险的薪酬政策和实践。此外， 薪酬委员会已委托Compensia独立审查我们的执行薪酬计划。 根据这些审查，薪酬委员会构建我们的执行薪酬计划来鼓励我们的NEO同时专注于短期和 长期的成功。 我们认为我们的薪酬计划不会带来对我们产生重大不利 影响的风险。

 

2024代理人说明书

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薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已审核并讨论了薪酬讨论与分析，根据该审查和讨论，薪酬委员会已建议我们的董事会将薪酬讨论与分析纳入本次代理声明。

 

由薪酬委员会成员致上

 

薪酬委员会

 

Max de Groen（主席）

 

2024代理声明

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高管薪酬表格

 

2024财政年度总结报酬表

 

以下表格呈现我们新任执行官在截至2024年7月31日的财政年度期间获得或赚取的所有报酬。

 

姓名和主要职务 职位		财年 年		薪资 ($)		与执行长聘用有关的期权 ($)		选择权 奖项 ($)		股票 奖励 ($)(1)		非股权 奖励计划 报酬委员会。 ($)(2)		所有板块 其他 报酬委员会。(3) ($)		总计 ($)
Rajiv Ramaswami		2024		800,008		—		—		49,781,703		560,000		2,000		51,143,711
总裁兼执行长		2023		800,010		—		—		13,153,930		892,000		—		14,845,940
		2022		783,596		—		—		11,165,080		980,000		—		12,928,676
Rukmini Sivaraman		2024		474,431		—		—		5,939,485		249,375		2,000		6,665,291
致富金融(临时代码)		2023		449,431		—		—		4,778,000		376,313		—		5,603,744
		2022		366,329		—		—		5,255,793		291,267		—		5,913,389
David m. Sangster		2024		475,008		—		—		3,959,657		249,375		2,000		4,686,040
首席营运官		2023		475,010		—		—		4,778,000		397,219		—		5,650,229
		2022		465,263		—		—		3,907,717		436,406		—		4,809,386
Brian Martin(4)		2024		54,808		—		—		2,676,685		28,774		—		2,760,267
首席法律官
Tyler Wall(5)		2024		447,604		—		—		3,299,688		—		1,382,975		5,130,267
前首席法律官		2023		475,010		—		—		4,300,200		397,219		—		5,172,429
		2022		465,263		—		—		2,679,554		436,406		—		3,581,223

 

(1)	本栏所报告的金额代表股权奖励的累计授予日公平价值，按照ASC Topic 718计算。这些金额未必反映NEO们最终可能实现的实际经济价值。表中报告的基于时间的RSUs和与运营/财务目标有关的PRSUs的授予日公平价值，根据ASC Topic 718按照我们A类普通股每股在纳斯达克全球精选市场上授予日期报告的收盘价计算。表中与市场条件相关的PRSUs的授予日公平价值，根据ASC Topic 718使用蒙特卡洛模拟进行计算。蒙特卡洛模拟需要使用各种假设，包括在与绩效期间剩余时间相对应的估值日期的股价波动率和无风险利率，以及预期股息率。
(2)	本栏报告的金额代表我们执行激励计划下赚取的金额。
(3)	本栏金额包括公司代表NEO向确定性退休计划作出的供款。
(4)	Martin先生于2024年6月被任命为首席法务官。
(5)	2024年2月，Wall先生通知我们公司他决定退休。为了有足够时间寻找接班人并确保他的职责有序转移，我们公司与Wall先生达成协议，同意他离任后在2024年6月前继续雇用他，作为延留后支付了135万美元和为12个月提供COBRA福利支付的交换，该总金额已作为全部其他薪酬包括。由于他的退休，Wall先生丧失了表中指示的股票奖励价值和年度激励（非股权激励计划报酬）。

 

2024代理声明

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计划基础奖励补助

 

以下表格呈现了我们每位NEO在截至2024年7月31日的财政年度期间授予的基于计划的奖励相关资讯。该资讯补充了"2024财政年度总酬劳表"中关于这些奖励的资讯。 “2024财政年度综合薪酬表” 上述。

 

							预估未来支付 在非股权激励计划下 计划奖励(1)						预估未来支付 在股权激励计划下 奖项						所有板块 股本 奖项：		授予 日期展 价值
名字		奖励类型			授予 日期		阈值 ($)		目标 ($)		最高 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最高 (#)		数字 股票份额 股票 或单位 (#)		股票 和 选择 奖项(8) ($)
拉吉夫·拉马斯瓦米		现金奖励			—		—		800,000		1,600,000		—		—		—		—		—
		基于时间累积的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		254,151		7,830,392
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		127,076		254,151		508,302		—		11,967,971
		PRSUs - SP	(4)		1/7/2024		—		—		—		—		238,398		476,796		—		14,983,314
		PRSUs - FCF	(5)		1/7/2024		—		—		—		—		163,542		327,084		—		7,500,036
		PRSUs - ARR	(6)		1/7/2024		—		—		—		—		163,541		327,082		—		7,499,990
Rukmini Sivaraman		现金奖励			—		—		356,250		712,500		—		—		—		—		—
		基于时间累积的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		76,245		2,349,108
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		38,123		76,245		152,490		—		3,590,377
David M. Sangster		现金奖励			—		—		356,250		712,500		—		—		—		—		—
		基于时间累积的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		50,830		1,566,072
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		25,415		50,830		101,660		—		2,393,585
Brian Martin		现金奖励			—		—		41,106		82,212		—		—		—		—		—
		基于时间累积的限制性股票（RSU）	(7)		7/10/2024		—		—		—		—		—		—		45,199		2,676,685
泰勒·沃尔(9)		现金奖励			—		—		356,250		712,500		—		—		—		—		—
		基于时间累积的限制性股票（RSU）	(2)		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		42,358		1,305,050
		PRSUs	(3)		8/29/2023		—		—		—		21,179		42,358		84,716		—		1,994,638

 

(1)	此列所报告金额代表 2024财政年度执行奖励补偿计划中在我们公司目标级别的执行目标下的现金奖励机会。 超过目标的成就，超额奖金最高可达每位新兴行业高管 (NEO) 目标金额的额外 100%（最高金额为每位NEO目标的 200%）。
(2)	受限股交易单位分为 16 个相等的季度分期，第一季度分期将在 2023年12月15日 实现，但需继续在每个分期日期之前为我们提供持续服务。
(3)	按我们公司 与NASDAQ综合指数公司相比的 TSR，将有资格按照三个表现期间分三个分期获得股份。时段为：(i) 2023年8月1日至 2024年7月31日，(ii) 2023年8月1日至 2025年7月31日，及(iii) 2023年8月1日至 2026年7月31日。根据业绩，符合条件的 PRSU 将在期末的9月15日进行分配股份，但需继续在分配日期之前为我们提供持续服务。 有资格获得股份的 PRSU 总数根据 PRSU 目标数量的成就百分比而定，但对于前两个表现期间，成就百分比不得超过 100%。根据业绩，最多有三分之一的 PRSU 目标数量有资格获得股份，以及在前两个表现期间有资格获得 PRSU。在前两个表现期间中，如果我们的 TSR 排名低于受指数化公司的第 25 百分位数，则成就百分比为 (i) 0%，如果我们的 TSR 排名受指数化公司的第 25 百分位数，则成就百分比为 50%，如果我们的 TSR 排名受指数化公司的第 50 百分位数，则成就百分比为 100%，如果我们的 TSR 排名受指数化公司的第 50 百分位数，则成就百分比为 200%。若我们的 TSR 介于这些百分位数之间，将使用线性插值确定成就百分比。第三个表现期间，将有100% 的目标数量的 PRSU（根据任何超出目标的成就百分比而增加）有资格获得股份，除前两个表现期间中已有股份的 PRSU。 PRSU 有一个最大值上限，限制第三个表现期间结束时可获得股份的总价值，以确保股份期末的每股结束价乘上成就百分比不超过 144.40美元。
(4)	PRSUs有资格在目标股价表现水平上确定并在实际表现相对于以下股价障碍的情况下变得有资格，在自授予日期开始并截至2027年7月31日（“表现期间”）期间的任何时候均可能确定在0%至目标数量的范围内确定在实际表现达到的天数分配：(i)对于70美元的股价障碍的PRSUs的100%，(ii)对于80美元的股价障碍的PRSUs的150%，以及(iii)对于90美元的股价障碍的PRSUs的200%。只有当我们公司的普通股的平均收盘价连续90个日历日等于或大于障碍价时，股价障碍才被实现。如果股价障碍低于70美元，则没有任何PRSUs会因达成股价障碍而有资格确定。此外，如果我们公司的TSR在表现期间排名低于NASDAQ综合指数中公司的TSR的50百分位数以下，则最多可有100%的目标PRSUs数量有资格确定。股价障碍的实现可能发生在表现期间的任何时间，但股权将继续受到Ramaswami先生截至2027年9月15日继续担任CEO的雇用的限制。

 

2024全权委托声明

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(5)	当特定的自由现金流量障碍达成时，PRSUs将有资格确定，其中在目标FCF表现水平达到100%的PRSUs，并在更高水平的FCF表现的150%和200%的目标PRSUs额外达到更高水平的PRSUs的目标数量。如果表现低于目标FCF表现水平，则没有任何PRSUs有资格确定。目标FCF相对于我们公司的内部长期计划设定，需要在表现期间内取得强劲表现。将在最后一个已完成的会计季度结束日期（2027年7月31日）期间测量FCF。 在100％，150％和200％的支付百分比水平之间实现时，不适用线性插值。 PRSU股权仍然受Ramaswami先生继续担任CEO，直至2027年9月15日的雇用的限制。
(6)	当特定ARR障碍达成时，PRSUs变为符合授权条件，100%的PRSUs达到目标ARR表现水准和150%和200%的目标数量的PRSUs在较高水准的ARR表现水准下获得。如果表现低于目标ARR表现水准，则没有任何PRSUs符合授权条件。目标水准ARR相对于我们公司的内部长期计划设定，需要在表现期内取得强劲表现。ARR将于2027年7月31日表现期最后一天测量。在100%、150%和200%支付百分比水准之间达成的情况下，不会应用线性插值。PRSUs授权仍取决于拉马斯瓦米先生作为CEO持续就业至2027年9月15日。
(7)	RSUs于2025年9月15日25%授权，其余部分分为12个平均季度付款分期，首次季度付款于2025年12月15日授权，需持续为我们提供服务直至每个授权日期。
(8)	本列报金额代表依照ASC Topic 718计算的权益授权合理价值。这些金额不一定反映最终由NEOs实现的实际经济价值。表格中报告基于运营/财务目标的时限性RSUs和PRSUs的授权日期合理价值，根据ASC Topic 718按照我们A类普通股的每股收盘价计算，该价格报告于授予日期的纳斯达克全球精选市场。表格中与市场条件相关的PRSUs的授权日期合理价值是依照ASC Topic 718使用蒙特卡洛模拟计算。蒙特卡洛模拟需要使用各种假设，包括估值日期对应表现期剩余时间和预期股利收益率的股价波动性和无风险利率。
(9)	华尔先生在2024年6月退休时，所有尚未发放的奖励均被取消。

 

2024代理声明

58

截至2024年7月31日，「2024财政年度年结时优越股权奖项表」概述了我们每位高管所持有的每一项未实现股权奖项的相关信息。这些信息补充了「2024财政年度总酬劳表」中关于这些奖励的信息。

 

在「2024财政年度总酬劳表」中，为每位高管提供关于其持有的每一项未实现股权奖项系列信息。 「2024财政年度摘要酬劳表」 上述。

 

				期权奖励								股票奖励							股权
名字		授予 日期		已解除期权数量 有价证券 标的指数 未行使的 期权 可行使的 (#)		已解除期权数量 有价证券 标的指数 未行使的 期权 无法行使的 (#)		选择权 运动 价格 ($)		选择权 到期日 日期		股份 或单位 的股票 那 尚未 授予 (#)		市场 价值 股份 或单位 的股票 未 生效 的(1) ($)		股权 Incentive 计划 奖项： 未取得的 股票， 单位或 其他 权利 还没有 尚未 已取得 (#)			激励措施 计划 奖项： 市场 价值 未取得的 股份, 单位或 其他 权利尚未具备 尚未 具备 已具备(1) ($)
Rajiv Ramaswami		限制性股票单位
		12/9/2020		—		—		—		—		47,326	(2)	2,390,436		—			—
		10/11/2021		—		—		—		—		43,140	(4)	2,179,001		—			—
		8/25/2022		—		—		—		—		154,858	(6)	7,821,878		—			—
		8/29/2023		—		—		—		—		206,498	(7)	10,430,214		—			—
		PRSUs
		12/9/2020		—		—		—		—		—		—		116,893	(3)		5,904,265
		10/11/2021		—		—		—		—		—		—		201,251	(5)		10,165,188
		8/25/2022		—		—		—		—		—		—		370,190	(5)		18,698,297
		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		508,302	(5)		25,674,334
		1/7/2024		—		—		—		—		—		—		238,398	(8)		12,041,483
		1/7/2024		—		—		—		—		—		—		163,542	(9)		8,260,506
		1/7/2024		—		—		—		—		—		—		163,541	(10)		8,260,456
Rukmini Sivaraman		限制性股票单位
		10/2/2020		—		—		—		—		7,662	(11)	387,008		—			—
		10/11/2021		—		—		—		—		12,942	(4)	653,700		—			—
		5/1/2022		—		—		—		—		38,081	(12)	1,923,471		—			—
		8/25/2022		—		—		—		—		56,250	(6)	2,841,188		—			—
		8/29/2023		—		—		—		—		61,950	(7)	3,129,095		—			—
		PRSUs
		10/11/2021		—		—		—		—		—		—		60,375	(5)		3,049,541
		8/25/2022		—		—		—		—		—		—		134,467	(5)		6,791,928
		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		152,490	(5)		7,702,270
大卫·桑斯特		限制性股票单位
		10/2/2020		—		—		—		—		11,788	(11)	595,412		—			—
		10/11/2021		—		—		—		—		15,099	(4)	762,650		—			—
		8/25/2022		—		—		—		—		56,250	(6)	2,841,188		—			—
		8/29/2023		—		—		—		—		41,300	(7)	2,086,063		—			—

 

2024代理声明

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				选择奖项								股票奖励							股权
名字		授予 日期		已解除期权数量 有价证券 标的指数 未行使的 期权 可行使的 (#)		已解除期权数量 有价证券 标的指数 未行使的 期权 无法行使的 (#)		选择权 运动 价格 ($)		选项 到期日 日期		股份 或者单位 股票 那些 尚未 授予 (#)		市场 价值 股份 或单位 的股票 该 尚未获得 已授权(1) ($)		股权 Incentive 计划 奖项： 未取得的 股票， 单位或 其他 权利 尚未 还未 已投资 (#)			激励措施 计划 奖项： 市场 价值 未取得的 股份, 单位或 其他 权利尚未具备 尚未 已分发(1) ($)
		PRSUs
		10/11/2021		—		—		—		—		—		—		70,437	(5)		3,557,773
		8/25/2022		—		—		—		—		—		—		134,467	(5)		6,791,928
		8/29/2023		—		—		—		—		—		—		101,660	(5)		5,134,847
Brian Martin		限制性股票单位
		7/10/2024		—		—		—		—		45,199	(13)	2,283,001		—			—
泰勒 沃尔(14)		—		—		—		—		—		—		—		—			—

 

(1)	根据2024年7月31日纳斯达克全球精选市场我们的A类普通股收盘价为50.51美元。
(2)	RSU的25%于2022年12月15日获得，其余部分以12个相等的季度分期，第一季度分期已在2023年3月15日获得，需通过每次获得日期持续为我们提供服务。
(3)	PRSUs将根据股价基准完成里程碑。第一里程碑需要实现我们A类普通股连续30个日历日的平均收盘价达到32.09美元。第二里程碑需要实现我们A类普通股连续30个日历日的平均收盘价达到38.51美元。达成第一里程碑将使703,117个PRSUs中的67%有资格获得。达成两个里程碑将使703,117个PRSUs中的133%有资格获得。一旦达成，合格的PRSUs中的25%将于2021年12月15日获得，随后每季度的合格PRSUs中的1/16将逐季获得，需通过每次获得日期持续为我们提供服务。
(4)	RSU将以16个相等的季度分期获得，第一季度分期已在2021年12月15日获得，需通过每次获得日期持续为我们提供服务。
(5)	基于我们公司相对于纳斯达克综合指数在一年、两年和三年表现期间的主动报酬率，PRSUs有资格分三期进行。根据表现有资格的PRSUs在结束后的9月15日进行，需通过继续提供服务才能获得。有资格获得的PRSUs总数范围从目标PRSUs的0%到200%，除了第一和第二表现期的业绩百分比上限为100%。根据表现，有资格获得的目标数量的最多三分之一可因表现而获得。如果我们的TSR排名低于指数公司的第25百分位数，则达成百分比为0%，如果我们的TSR排名在指数公司的第25百分位数，则达成百分比为50%，如果我们的TSR排名在指数公司的第50百分位数，则达成百分比为100%，如果我们的TSR排名在指数公司的第75百分位数或以上，则达成百分比为200%。如果我们的TSR处于这些百分位数的中间，则使用线性插值来确定达成百分比。有资格获得的PRSUs的目标数量的百分之百（根据超出目标的任何完成百分比增加）将在第三表现期自动获得，少扣除在前两个表现期中已获得的PRSUs。PRSUs受到最大价值上限的约束，该约束限制了在第三表现期结束时可能获得的总价值，期间的达成百分比可能会被降低，以使该期末股票价格乘以达成百分比的乘积不超过：2021年10月11日授予的奖励不超过145.92美元；2022年8月5日授予的奖励不超过89.70美元；2023年8月29日授予的奖金不超过144.40美元。截至2024年7月31日，我们的TSR在纳斯达克综合指数公司中每个对应表现期中都排名超过第75百分位数，因此所述的值反映了最大的达成水平，包括对2023财政年度授予的奖励价值上限的影响。
(6)	RSU按照16个等额季度分期授予，第一个季度分期已于2022年12月15日授予，条件是在每个授予日期之前继续向我们提供服务。
(7)	RSU按照16个等额季度分期授予，第一个季度分期已于2023年12月15日授予，条件是在每个授予日期之前继续向我们提供服务。
(8)	PRSUs有资格在股价表现目标水平上授予，并有资格根据实际表现达到的股价与以下股价障碍相对应的目标数量的0%至200%范围内进行授予，在整个绩效期间的任何时间达到表现期间内的股价障碍：(i)达到$70的股价障碍将获得100%的PRSUs，(ii)达到$80的股价障碍将获得150%的PRSUs，(iii) 达到$90的股价障碍将获得200%的PRSUs。只有在我们公司的普通股平均收盘价格等于或高于持续90个连续日的障碍价格时，股价障碍才能实现。如果未达到$70以下的股价障碍，则没有任何PRSUs有资格获得授予。此外，如果我们公司的TSR在绩效期间相对于纳斯达克综合指数公司的TSR排名低于第50百分位数，则最多可有100%的目标人数的PRSUs有资格获得授予。股价障碍的实现可能发生在绩效期间的任何时候，但授予仍然取决于Ramaswami先生作为CEO继续就职直至2027年9月15日。报告的价值反映了目标的100%完成。
(9)	PRSUs在实现特定FCF障碍后有资格获得授予，当FCF绩效目标水平达到时，PRSUs的100%实现和更高水平的FCF表现目标数量的150%和200%的额外实现水平。如果绩效低于FCF绩效的目标水平，则没有任何PRSUs有资格获得授予。FCF的目标水平是相对于我们公司内部的长期计划设定的，并要求在绩效期间取得强劲的表现。 FCF将会被测量。

 

2024年代理人声明

60

	在截至2027年7月31日的绩效期末的最后四个已完成的财政季度中举行，届时100％、150％和200％的支付百分比之间的实现将不进行线性插值。 PRSU授予仍须取决于拉马斯瓦米先生作为CEO直到2027年9月15日的持续雇用。所报告的数值反映了100％目标的达成。
(10)	PRSUs在达到指定ARR障碍后有资格取得授予，并在ARR表现目标水准上达100％的PRSUs，以及在较高水准ARR表现的150％和200％目标数量的进一步实现水平上达到。如果表现低于ARR表现的目标水准，则PRSU中的任何一项都无资格取得授予。目标水准ARR相对于我们公司的内部长期计划设置，需要在绩效期间表现出色才能实现。ARR将于2027年7月31日的绩效期末当天计算。在100％、150％和200％支付百分比之间的实现情况下，将不进行线性插值。 PRSU授权仍取决于拉马斯瓦米先生作为CEO直到2027年9月15日的持续雇用。所报告的数值反映了100％目标的达成。
(11)	RSUs按照16个相等的季度分期授予，第一个季度分期将于2020年12月15日授予，取决于在每个授予日期之前对我们的持续服务。
(12)	RSUs按照16个相等的季度分期授予，第一个季度分期将于2022年9月15日授予，取决于在每个授予日期之前对我们的持续服务。
(13)	RSUs在2025年9月15日的25%授予，其余部分按照12个相等的季度分期授予，第一个季度分期将于2025年12月15日授予，取决于在每个授予日期之前对我们的持续服务。
(14)	华尔先生截至2024年7月31日没有未清的股权奖励。

 

2024年期权行使和股票执行价值

 

以下表格呈现了我们每位高阶主管，在2024财年行使股票期权和RSU、PRSU奖励股份，以及相关实现价值所获得的A类普通股份。

 

		期权奖励				股票奖励
名字		数字 股票份额 于 运动 (#)		价值 已实现 运动 ($)		数字 股票份额 收购于 解约 (#)		价值 实现于 解约(1) ($)
Rajiv Ramaswami		—		—		617,207		28,938,271
Rukmini Sivaraman		—		—		150,222		6,807,606
David m. Sangster		—		—		158,821		7,009,272
Brian Martin		—		—		—		—
Tyler Wall		—		—		110,387		4,870,715

 

(1)	根据RSUs或PRSUs授予后的实现价值，是通过所授予股份数乘以我们在适用授予日期（或如适用授予日期落在假期或周末的情况下，授予日期当日之后最近的交易日）纳斯达克全球选拔市场上我们A类普通股的收盘价来计算。

 

2024代理声明书

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就业安排

 

与已指定执行官的就业安排

 

我们已与目前雇用的每位NEO签订就业协议。这些安排均由报酬委员会或我们当时的CEO代表我们进行协商。

 

一般来说，这些安排提供随时解雇的就业关系，并订明了每位NEO的初期就业条款和条件，包括基本工资、目标年度激励机会、标准员工福利计划参与资格、初步股权奖励建议，以及在某些情况下，后期就业补偿或授予加速资格可能适用的条件。这些雇用提议都须经过标准专有信息与发明协议的执行，以及证明在美国的身份和工作资格。

 

Rajiv Ramaswami

 

我们于2020年12月7日与我们的总裁兼首席执行官Rajiv Ramaswami签订了一份雇用信。雇用信期限不定，而Ramaswami先生的雇用属于随时解雇。Ramaswami先生目前的年薪为80万美元，并且根据我们董事会或薪酬委员会为每个财政年度确定的目标达成情况有资格获得与年薪相当于的年度奖励酬金。

 

与他的雇用相关，Ramaswami先生根据我们的2016年股权激励计划获得了378,601个限制股份单位和703,117个绩效限制股份单位的目标。 RSUs的25%在2021年12月15日取得授权，之后每季的1/16的RSUs取得授权，取得授权需通过每个授权日期继续为我们服务。PRSUs则受到股价里程碑的影响。第一个里程碑要求我们A级普通股股价的平均收盘价为32.09美元，持续30个连续日。第二个里程碑要求我们A级普通股股价的平均收盘价为38.51美元，持续30个连续日。2021年10月，薪酬委员会确定达到了第二个里程碑，使得703,117个PRSUs的133%有资格取得授权。达到标准后，703,117个PRSUs的25%在2021年12月15日取得授权，之后每季的1/16的PRSUs取得授权，取得授权需通过每个授权日期继续为我们服务。有关Ramaswami先生的股权奖励的详细信息，请参见^th “执行薪酬 - 执行薪酬表” ^th 有关PRSUs的其他详细信息，请参见执行薪酬 - 执行薪酬表 “执行薪酬 - 执行薪酬表” 上述。

 

Ramaswami先生是我们执行紧急解雇政策以及公司控制权和解雇政策的参与者，这两者均如下所述。

 

Rukmini Sivaraman

 

我们于2022年4月10日与Rukmini Sivaraman签订了一份就其晋升为首席财务官的雇用信函。雇用信函具有无限期，Sivaraman女士的雇佣是随时解雇的。Sivaraman女士目前的年基本薪资为$475,000，她目前有资格根据我们的董事会或薪酬委员会为每个财政年度的目标的达成而获得年度激励奖金，目标金额相当于年基本薪资的75%。

 

与她的晋升相关，Sivaraman女士根据我们的2016年股权激励计划获得了76,161个RSU。 1/16^th RSU的1/16于2022年9月15日授予，其余1/16将每季度授予，但需持续通过每个授予日期为我们提供服务。关于Sivaraman女士优秀的股权奖项的更多详细信息，请参阅^th 衹承受我们的持续服务并于每个授予日期前共同服务的条件。有关Sivaraman女士优秀的股权奖项的详细信息，请参阅 「高管薪酬 - 高管薪酬表」 上述。

 

Sivaraman女士是我们的高管离职政策和变更控制与离职政策的参与者，以下两者均有描述。

 

David M. Sangster

 

我们于2011年10月17日与我们的首席执行官David Sangster签订就业合同。该就业合同具有无限期，Sangster先生的雇佣为随时可以解雇的。Sangster先生目前的年薪为475,000美元，目前有资格每年根据我们的董事会或报酬委员会为每个财政年度确定的目标达成获得相当于年薪75％的年度激励奖金。

 

2024代理人声明

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在与他的雇用有关后，Sangster先生根据我们的2010股票计划和期权协议被授予购买35万股我们的A类普通股的期权。该期权已完全授予并已由Sangster先生行使。有关Sangster先生的股权奖励的更多细节，请参见 「执行薪酬-执行薪酬表」 上述。

 

Sangster先生是我们执行者遣散政策和我们转变控制及遣散政策的参与者，以下分别有详细说明。

 

2024年8月30日，Sangster先生通知我们，决定于2024年10月31日生效退休，作为Sangster先生过渡的一部分，我们和Sangster先生达成了高级顾问协议，根据该协议，他同意于退休日期后直至2024年12月31日每月提供给我们10,000美元的顾问服务。

 

Brian Martin

 

我们在2024年4月29日与我们的首席法务官Brian Martin签订了雇用信，该信件具有无限期，Martin先生的聘雇是自愿的。 Martin先生的年基本工资为475,000美元，并且他当前有资格根据我们董事会或薪酬委员会确定的每个财政年度的目标，获得等于年基本工资75％的年度奖励。

 

根据他的聘书，Martin先生获得了2016年股权激励计划下的45,199股限时股份。其中25％的限时股份将于2025年12月15日实珸，^第27层 RSU每季解冻，随后每个解冻日期需继续为我们提供服务。有关Martin先生优秀的股权奖励的更多详情，请参见。 “执行薪酬-执行薪酬表” 上述。此外，合同信中还提到将于2025财年第一季度颁发PRSUs奖励，符合其他高管获得的条款和条件，并经薪酬委员会批准。

 

Martin先生是我们执行分手政策和变更管控与分手政策的参与者，两者将在下面描述。

 

分手和变更管控相关福利

 

执行分手政策

 

我们设有执行分手政策，指定员工有资格在强迫性离职时获得分手福利，而非其他分手支付和福利，前提是员工在我们执行分手政策所述情况下签署参与协议。通常，当符合以下条件之一的员工（i）被我们，除了因为原因、死亡或伤残而外，或（ii）由于构成性终止的原因而由适用的有资格员工终止（如下定义，且这样的终止，“符合标准终止”），我们的执行分手政策提供：

 

(1)	按照参与者在合格终止前立即生效的年度基本工资进行一次性付款，或者如果终止是由于根据资格终止原因的辞职，则立即在减少前进行付款，对于每位我们的NEO，乘以100%。
(2)	我们可酌情支付或退还继续健康福利的成本，对于我们的每位新任执行主管持续至多十二个月。

 

为了根据我们的高管遣散政策获得遣散补偿，参与者必须及时签署并不撤销对我们有利的索赔释放文件。

 

为了我们的高管遣散政策，「构成性解雇（Constructive Termination）」指符合资格的员工在发生以下一项或多项事件后，未经适当符合资格的员工明确书面同意而中止他或她的职业：

 

(1)	相对于适用的符合资格员工之职责立即减少他或她的所有职责（不过，不做更多，职称或报告结构的变更本身不构成构成性解雇）。
(2)	我们减少适用的符合资格员工在单一日历年内的年基本薪资比原有基数减少超过25%（不过，也适用于我们公司所有其他处境相似的员工的年基本薪资减少，不构成构成性解雇）。

 

适用的符合资格员工解除他或她的职业必须为构成性解雇，该符合资格的员工必须先通知我们并提供书面通知。

 

2024年代理声明

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不得试图终止合同之行为或遗漏，构成对终止合同的基础，在出现终止合同的基础后的90天内以及30天的治疗期间在我们收到书面通知后，这样的基础在该时间内未被治愈，且符合条件的员工必须在该治愈期间结束后的30天内终止他或她的职业。

 

控制变更与遣散政策

 

我们有一项控制变更与遣散政策，根据该政策，指定的员工有资格获得遣散补偿，而不是任何其他遣散支付和福利，前提是员工签署参与协议，与我们公司的控制变更或根据我们的控制变更和遣散政策描述的情况之一而随之发生的非自愿终止雇佣。我们的每位新高管都是我们控制变更与遣散政策的参与者。通常，如果参与者的雇佣在控制变更完成前三个月或完成后12个月内终止，这段期间被称为控制变更期间，不论是我们或我们的子公司终止的，原因不是因为原因、死亡或残疾，或者参与者因有正当理由而终止，那么我们的控制变更与遣散政策提供：

 

(1)	每位参与者的未投资股份的适用百分比，每位新高管的适用百分比均为100%，其当时尚未到期的基于时间的股权奖励将立即到期并变为可行使，
(2)	对于基于表现的股权，股权到期福利将是，如果在控制变更时已衡量或可衡量实际绩效则基于实际表现到期；否则，在达到目标表现水平时到期。
(3)	一笔一次性付款，金额等同于参与者每年基本薪资，即参与者终止前实际基本薪资的金额，或者如果终止是因为基于基本薪资重大减少的辞职，即在减少前立即前一基本薪资生效，或在控制变更前立即前一基本薪资生效，以较大者为乘数的100%，每位新高管的乘数为100%。
(4)	就我们的最高执行官而言，员工在其终止雇佣的财政年度中的目标年度激励金额，乘以100%，便可获得一笔等同于参与者目标年度激励的一次性支付。
(5)	对于我们的最高执行官，我们将支付或承担续保健康福利的成本，期限最长为12个月。

 

为享有我们的变更控制和遣散政策下的遣散福利，参与者必须及时签署并不撤回对我们的索赔放弃。此外，我们的变更控制和遣散政策规定，如果任何支付或福利，包括我们的变更控制和遣散政策下的支付和福利，将构成内含于《税法》第280G条的降伞支付，因而应按照《税法》第4999条的副产品税而受到课税，那么这些支付和福利将被缩减为（i）将支付和福利减少至该等支付和福利的最大部分，使无需对任何支付和福利征收副产品税，或者（ii）不进行缩减，视情况而定，考虑所有适用的联邦、州及地方雇佣和所得税以及副产品税后，参与者在税后基础上的实际收入。

 

为了我们的变更控制和遣散政策以及我们的高管遣散政策的目的，「原因（Cause）」表示任何以下原因（对我们的任何子公司、母公司、联属公司或后续者等涉及我们的事业单位的引用进行解释）:

 

•	参与者反复故意不履行其对我们的职责和责任，或违反我们的任何重要书面政策;
•	参与者从事欺诈、盗用或任何导致我们受伤或可能导致我们受伤的任何其他故意不当行为;
•	参与者未经授权使用或披露我们或参与者与我们关系给予机密信息或商业机密的或应对任何方面负有保密义务的一方的专有信息;
•	参与者对我们根据任何书面协议或契约下的任何义务存在实质违约。

 

在导致原因的事实可被纠正的情况下，我们必须向参与者提供引起原因的事实的书面通知，并提供参与者30个日历天的时间来合理纠正这些事实。

 

对于我们的变更控制和离职政策，正当理由意味著参与者在以下事件发生后根据下一句终止他的雇佣，而无需参与者的明示书面同意：

 

2024代理委任书

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•	相对于事实变动之前实际上施行的参与者的职责、权力或责任的实质减少（对于我们的CEO来说，这包括在变更控制后停止担任合并实体的CEO）；
•	我们实质上降低参与者的年基本薪资率；然而，如果年基本薪资的降低也适用于我们所以其他类似处境的员工，将不构成正当理由；
•	参与者主要工作场所或地点的地理位置发生实质改变；但如果参与者的现地至新地距离少于35英里，则不会被视为地理位置的实质改变；
•	我们未能从我们的任何继任者或受让人那里取得对参与者在我们的变更管控和遣散政策下的义务的明确书面和无条件承担。

 

要使参与者的终止就业符合正当原由，参与者必须在没有事先书面通知我们之前终止与我们的雇佣，并于正当原由事由首次存在后的90天内提供书面通知，并在书面通知日期后的30天内进行纠正，该事由在此期间内未被纠正，且参与者必须在我们30天纠正期限到期后的30天内终止就业。

 

终止或控制变化时的潜在支付

 

下表列出了如果我们的每位NEO仍然在2024年7月31日之前与我们保持就业状态，则将收到的估计支付，在这种情况下，(i)根据我们的高管遣散政策的条款，假设对我们发生了(非因原因死亡或残疾的）雇佣终止或辞退人员基于构成本公司的构成性终止。2024年7月31日；以及(ii)根据我们的变更管控和遣散政策的条款，假设对我们（非因原因死亡或残疾）的雇佣终止或辞退人员基于我们公司的管控变化出现正当原因的构成的假设终止也在2024年7月31日发生。下表反映了NEO可能收到的金额，假设适用，假设终止发生在2024年7月31日，并且如果适用，我们公司的管控变化也在那天发生。

 

名字		薪资 遣散费(1) ($)		年度 激励措施 遣散费(2) ($)		价值 的 加速 授予条件(3) ($)		其他 ($)		继续进行 医疗的 好处(4) ($)		总计 ($)
Rajiv Ramaswami
非自愿或建设性终止(5)		800,000		—		—				32,323		832,323
与对公司控制权变更相关的解雇(6)		800,000		800,000		113,187,404				32,323		114,819,727
Rukmini Sivaraman
非自愿或建设性终止(5)		475,000		—		—				33,631		508,631
与对公司控制权变更相关的解雇(6)		475,000		356,250		26,972,694				33,631		27,837,575
大卫·M·桑格斯特
非自愿或建设性终止(5)		475,000		—		—				33,631		508,631
因控制权变动而终止(6)		475,000		356,250		22,264,353				33,631		23,129,234
布莱恩·马丁				—		—
非自愿或建设性终止(5)		475,000		—		—				33,631		508,631
因控制权变动而终止(6)		475,000		356,250		2,283,001				33,631		3,147,882
泰勒·沃尔
退休过渡协议(7)		—		—		—		1,350,000		30,975		1,380,975

(1)	本栏所报告的金额反映了根据2024年7月31日我们的高阶离任政策支付相当于NEO年度基本薪酬100%的一次性支付，以及根据2024年7月31日我们的变更管控和离任政策支付相当于NEO年度基本薪酬100%的一次性支付。
(2)	本栏所报告的金额反映了根据我们的变更管控和离任政策，在2024财年NEO年度激励目标的一次性支付相当于100%。

 

2024代理公告

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(3)	本栏所报告的金额反映了基于2024年7月31日在纳斯达克全球精选市场报告的我们A类普通股收盘价50.51美元的RSU和PRSU支付价值。至于2024年7月31日未获得的年度PRSUs，我们的TSR排名超过纳斯达克综合指数中各相应表现期的第75百分位数，因此报告的值反映了最大成就，包括对2023财年授予奖励的适用价值上限的影响。至于Ramaswami先生的补充长期基于绩效的股权奖励，报告的值假定目标实现率达到100%。
(4)	本栏所报告的金额反映了基于我们的高阶离任政策和变更管控和离任政策下选择的医疗保险覆盖范围（医疗、牙科和视力）连续12个月的COBRA续期覆盖成本，以及连续12个月的覆盖成本。
(5)	由Nutanix终止（除非是因故、死亡或伤残）或因建设性终止而由高级主管终止
(6)	由Nutanix终止（除非是因故、死亡或伤残）或因管理人员基于控制权变更的正当原因终止。
(7)	2024年2月，沃尔先生通知我们公司他决定退休。为了提供充分的时间来找到一位接班人，确保负责任务的有序过渡，我们公司与沃尔先生达成协议，同意他在2024年6月前继续任职，作为在离职后的留任费，我们支付了135万美元，并提供了为期12个月的COBRA福利支付。由于他的退休，沃尔先生放弃了尚未授予的股票奖励和年度激励（非股权激励计划报酬）。

 

CEO薪资比率

 

根据2010年颁布的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下制定的S-K条例项目402(u)，我们提供了我们总裁兼首席执行官拉吉夫·拉马斯瓦米的年度总酬金与我们中位员工年度总酬金的比率，这两者均按照S-K条例项目402(c)(2)(x)的要求计算。

 

截至2024财年：

 

•	我们总裁兼首席执行官的年度总酬金为51,141,711美元；
•	我们中位员工的年度总酬金为140,339美元；并且
•	我们总裁兼首席执行官年度总酬金与我们中位员工年度总酬金的比率为364:1。

 

我们认为此比率是一个合理的估计，按照证券交易法S-K条例项目402(u)的规定进行计算。

 

我们选择了2024年7月31日作为确定员工人口和中位数员工的日期。在确定这个人口时，我们包括了所有全职和兼职雇员，除了我们的总裁和CEO。我们未将任何承包商纳入我们的员工人口。根据SEC规定，为了确定我们的中位数员工，我们选择使用总目标现金补偿加上股权奖励的授予日期公平市场价值作为我们一直适用的补偿衡量标准，这被我们称为总目标补偿并计算为（i）2024年7月31日的基本薪金和目标年度激励，以及（ii）前十二个月内发行的股权奖励的授予日期公平市场价值。对于以美元以外的货币支付的员工，我们使用我们在2024年7月31日实施的用于各种金融和会计目的的汇率将他们的补偿转换为美元。为了确定我们的中位员工，然后计算我们全球员工人口的总目标直接补偿，并排除了在中位数具有异常补偿特征的员工。

 

SEC规则用于确定中位员工和基于该员工的年度总补偿计算工资比率允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，以及做出反映其补偿实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的工资比率可能与我们报告的工资比率不可比，因为其他公司可能具有不同的就业和补偿实践，并可能在计算自己的工资比率时使用不同的方法、排除条款、估计和假设。

 

2024代理声明

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薪酬与绩效比较

 

根据S-k法规第402（v）条款，以下是实际支付薪酬（“CAP”）和某些财务表现指标的比较。有关我们的薪酬哲学以及我们如何将高管薪酬与绩效对齐的更多信息，请参阅 “执行管理层薪酬 - 薪酬讨论与分析” 部分。

 

																初始固定 $100 的价值 基于投资：
财政年度 (a)		SCt 总共 用于首次 PEO(1) (b)($)		CAP for First PEO(2,7) (c)($)		SCT Total for Second PEO(1,3) (b)($)		CAP for Second PEO(2,3) (c)($)				Avg. SCT Total for 非PEO NEO们(1) (d)($)		平均 CAP for 非PEO NEO们(7) (e)($)		总计 股东 回报(4) (f)($)		“Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。 总计 股东 返回(4) （g）($)		净收入 （损失）(5) （in thousands) （h）($)				权益代理 已选取 测量： 年度 循环 营业收入(6) （在 thousands) （i）（$）
2024		51,143,711		97,948,820		无可奉告			无可奉告			4,810,466		8,792,715		228		221			(124,775	)			1,907,982
2023		14,845,940		38,679,011		无可奉告			无可奉告			5,475,467		11,092,941		136		164			(254,560	)			1,561,981
2022		12,928,676		3,241,068		无可奉告			无可奉告			4,990,357		(2,699,520)		68		129			(798,946	)			1,202,438
2021		37,808,805		30,852,801		181,250			(4,475,791	)		4,611,376		10,050,763		162		146			(1,035,589	)			878,733

(4)	累积TSR代表在2020年7月31日对公司（列(f)）和纳斯达克计算机指数（列(g)）进行初始固定投资的价值，截至2021年、2022年、2023年和2024年7月31日结束的财政年度。纳斯达克计算机指数也用于我们在2024年9月19日向SEC提交的年度报告10-k中的表现图表中。
(5)	报告的美元金额代表根据美国通用会计准则反映在我们审计过的财务报表中适用年度净收入（亏损）的金额。

 

2024代理声明

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支付与绩效表中呈现信息的分析

 

如更详细地描述在章节「高管薪酬—薪酬讨论和分析我们公司的高管薪酬计划反映了一种绩效为导向的理念。 虽然我们公司使用了几个绩效指标来将高管薪酬与绩效相结合，但我们并不试图将我们公司的绩效指标与根据SEC规则计算的CAP相结合。

 

 

2024代理声明

68

 

 

2024代理委员会报告书

69

 

2024代理委员会报告书

70

股权报酬计划信息

 

以下表格总结了截至2024年7月31日我们的股权报酬计划信息。该信息适用于我们股东批准的股权报酬计划。我们没有未获股东批准的股权报酬计划。

 

计划种类		(a) 号码 证券 凭证行使后发行 行使时应发行的数量 尚未到期的 期权 认股证和 根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权(1)		(b) 加权 平均价格 行使价格 尚未到期的 期权 认股证和 根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权(2)		(c) 数字 证券 仍未行使的期权数量： 可用的 期货 发行下列 股权 A类 计划 （不包括 证券 反映于 栏（a））(3)
股东批准的权益计划		22,433,179		$11.26		30,711,134
股东未批准的权益计划		—		—		—

(1)	包含258,300张未行使股票期权和22,174,879张未行使限制性股票。
(2)	加权平均行使价仅根据未行使股票期权计算，不考虑底层受限股票单位，这些受限股票一般没有行使价。
(3)	包括供我们2016年股权激励计划下保留的19,963,904股股份，以及供我们2016年员工股票购买计划奖励保留的10,747,230股股份。我们的2016年股权激励计划规定，根据我们2016年股权激励计划预留发行的股份总数将在开始于2018财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，增加量为以下数字中的较低者：(i) 18,000,000股、(ii) 截至前一财政年度最后一天所有普通股类别的已发行股份的5%、或(iii) 我们董事会决定的其他数量。因此，在2024年8月1日，根据这一条款，我们2016年股权激励计划下供发行的A类普通股数量增加了13,259,036股。这一增加没有反映在上表中，上表为2024年7月31日。

 

2024代理委任书

71

其他提案

 

提案4：有关未来股东投票频率的咨询投票 有关批准我们具名高级管理人员报酬的咨询投票

 

		我们的董事会建议 投票一年 在这提案4上。

 

背景

 

《证券交易法》第14A条还使我们的股东可以至少每六年表示他们的偏好，关于我们应该多久举行一次董事会薪酬咨询表决投票，这是在我们的代理文件中披露的。因此，我们要求我们的股东指示他们是否希望每一年、两年或三年举行董事会薪酬咨询表决投票。或者，股东可以选择弃权不投票。

 

经过慎重考虑，我们的董事会决定，每年就我们的NEO薪酬进行一次不具约束力的咨询表决是我们最适合的频率。因此，我们的董事会建议您投票支持一 一年间隔。在制定建议时，我们的董事会考虑到，鉴于我们薪酬计划的性质，每年进行投票是合适的，因为这将使我们的股东及时向我们提供有关我们的薪酬理念、政策和实践的意见，并且符合我们认为与我们的股东互动并获取他们对我们的企业治理事项和执行薪酬理念、政策和实践的意见的重要性的信念。

 

所需投票数

 

出席年度股东大会或代理人代表且有权投票的股东，最高票数的选项为一年、两年或三年，将被视为我们股东偏好的频率。放弃投票和代理人不投票将对此提案无影响。

 

股东不是在投票赞成或反对董事会的建议，而是在请求以咨询形式表示意见，即股东认为是否每年、两年或三年进行顾问性投票以批准我们高管薪酬方面的建议。

 

我们董事会和薪酬委员会重视股东在此事上的意见，如果对某个时间段的支持票数明显超过其他时间段，将在未来决定多久举行顾问性薪酬投票时考虑这次投票的结果。但是，由于这是一次咨询投票，并且对我们董事会或公司没有约束力，我们董事会可能认定，以我们股东偏好的选项进行高管薪酬的咨询投票举行频率较高或较低，对我们股东的最佳利益是有益的。此次投票结果不应被解读为对我们董事会的职责创建或暗示任何变更。

 

2024代理人声明

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股权信息

 

某些实质股东及管理人员的证券所有权

 

下表列出截至2024年10月8日收盘时我们普通股的受益所有权情况：(i) 我们所知的持有超过公司流通A类普通股五％以上的每位人；(ii) 我们的每位董事；(iii) 我们的每位高管总酬顾问；(iv) 我们所有现任高管和董事作为一组的情况。

 

表格中显示的受益所有权股份比例是基于2024年10月8日收盘时的A类普通股共计2亿6783万6148股计算。在计算个人拥有的资本股份数及其所占比例时，我们考虑了个人在2024年10月8日起60天内通过行使任何股票期权或其他权利取得受益所有权的所有资本股份。但是，我们并未认为这些资本股份在计算其他人的所有权比例时应予以认定。

 

受益所有权是根据SEC规则确定的，一般包括任何人行使独立或共同的投票或投资权力所拥有的股份。除非另有说明，表中识别的人或实体对其所拥有的所有股份均具有独立的投票和投资权力，受适用的共同财产法所限。以下表格中包含的信息并不一定代表其他任何目的的受益所有权，而表中包含任何股份并不构成对该些股份的受益所有权的承认。除非另有注明，表中列出的人的地址为：c/o Nutanix, Inc., 1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110。以下表格中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有注明。

 

受益股东名称		受益股份		%
5%股东：
与Fidelity有关的实体(1)		36,476,326		13.6
与Vanguard Group有关的实体(2)		24,740,679		9.2
BCPE Nucleon (DE) SPV, LP(3)		16,854,032		6.3
指定高级职员及董事：
Rajiv Ramaswami		639,014		*
Rukmini Sivaraman		192,169		*
David Sangster		123,868		*
Brian Martin		—		*
Tyler Wall		23,371		*
克雷格·康威(4)		33,363		*
Max de Groen(5)		16,885,044		6.3
弗吉尼亚·甘巴莱(6)		45,302		*
史蒂芬·J·哥莫(7)		70,162		*
大卫·亨弗庄(8)		16,885,044		6.3
盖尔·谢泼德(9)		16,166		*
布莱恩·史蒂文斯(10)		43,247		*
马克·坦普尔顿(11)		15,389		*
全体现任董事和执行长共12人(12)		18,094,736		6.8

*	表示少于1%
(1)	根据FMR LLC于2024年2月9日向SEC提交的13G/A文件，报告指出FMR LLC对36475488股拥有唯一投票权，对36476326股拥有唯一处分权。FMR LLC的地址是位于马萨诸塞州波士顿的Summer Street 245号02210。

 

2024代理声明书

73

(2)	根据The Vanguard Group于2024年2月13日向SEC提交的13G/A文件，报告指出The Vanguard Group对90806股有共同投票权，对24390134股有唯一处分权，对350545股有共同处分权。The Vanguard Group的地址是位于宾夕法尼亚州马尔文的Vanguard Blvd. 100号19355。
(3)	根据BCPE Nucleon (DE) SPV, LP于2024年7月26日向SEC提交的13D文件，报告指出BCPE Nucleon (DE) SPV, LP对16854032股有共同投票权，对16854032股有共同处分权。BCPE Nucleon (DE) SPV, LP的地址是位于马萨诸塞州波士顿的Clarendon Street 200号02116。
(4)	包括Conway先生名下持有的33363股A类普通股。
(5)	包括(i) BCPE Nucleon (DE) SPV, LP直接持有的16854032股A类普通股，及(ii) de Groen先生名下持有的31012股A类普通股。de Groen先生是Bain Capital Investors, LLC的合伙人，也是BCPE Nucleon (DE) SPV, LP的最终普通合伙人。关于BCPE Nucleon (DE) SPV, LP持有证券的投票和投资决策由Bain Capital Investors, LLC的合伙人负责。因此，de Groen先生可能被视为与BCPE Nucleon (DE) SPV, LP持有的证券共同享有投票和处分权。但de Groen先生除了其在其中的财务利益范围内，否认对BCPE Nucleon (DE) SPV, LP持有的证券享有益有权益。
(6)	包括Virginia Gambale TTEE Virginia Gambale REV Trust DTD所持有的45302股A类普通股，Ms. Gambale担任受托人。
(7)	包括(i)史蒂芬和克里斯·戈莫信托基金持有的记录的3,962股A级普通股，戈莫先生担任受托人，以及(ii)克里斯·戈莫遗产信托持有的记录的66,200股A级普通股，戈莫先生担任受托人。
(8)	包括(i)BCPE Nucleon (DE) SPV, LP直接持有的16,854,032股A级普通股，以及(ii)由汉弗里先生持有记录的31,012股A级普通股。汉弗里先生是Bain Capital Investors, LLC的合伙人，也是BCPE Nucleon (DE) SPV, LP的最终普通合伙人。关于BCPE Nucleon (DE) SPV, LP所持有的证券的投票和投资决定由Bain Capital Investors, LLC的合伙人做出。因此，汉弗里先生在BCPE Nucleon (DE) SPV, LP所持有的证券方面可能被认定为共同拥有投票和处分权。汉弗里先生放弃对BCPE Nucleon (DE) SPV, LP所持有的证券的有效所有权，除非极其利益受到影响。
(9)	包括由谢帕德女士持有记录的16,166股A级普通股。
(10)	包括史蒂文斯先生持有记录的43,247股A级普通股。
(11)	包括由坦普尔顿先生持有记录的15,389股A级普通股。
(12)	包括我们现任董事和高级主管集团所拥有的18,094,736股A级普通股。

 

未能递交16(a)报告

 

《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事和高级主管，以及拥有Nutanix股权证券注册等类证券超过10%的人，向SEC提交对Nutanix普通股及其他权益证券的拥有情况的最初报告和变更报告。

 

据我们所知，仅凭我们检视的这些报告副本以及书面声明显示在2024年7月31日结束的财政年度内，对于我们的高管、董事和拥有超过10％股权的股东适用的所有16(a)条款之档案要求均已遵守，唯独发生于2021年10月的三笔捐赠会助基金晚报的事项未报告，该事项于2024年3月5日向Steven J. Gomo提交的4表格中报告迟迟。

 

2024代理人声明

74

其他事项

 

董事会不知道在年度大会上将有其他事项提出审议。如果有其他事项得以妥善提出至年度大会，列名于相关代理人中的人士将根据自身最佳判断对这些事项进行投票。

 

我们于2024年7月31日结束的财政年度向证券交易委员会提交了10-K表格的年度报告，日期为2024年9月19日。您可以在SEC的网站www.sec.gov免费取得此报告。股东也可查阅本代理声明和我们的年报，或透过书面请求至位于加利福尼亚州圣荷西科技路1740号150套房的秘书处索取我们的年报副本。 http://ir.nutanix.com或者，可以透过书面请求至我们的秘书处，位于1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110索取我们的年报副本，不收取任何费用。

 

2024年代理声明

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关于年度股东大会的问题与答案

 

我为何收到关于互联网上代理资料可用性的通知？

 

我们选择在互联网上提供代理资料的访问权。因此，我们已发送给您一份关于代理资料在互联网上可用性的通知，其中包含如何访问我们的代理资料的指示，因为我们董事会正在征求您的代理以在年度股东大会上投票。所有股东将有能力访问通知中提到的网站上的代理资料，或者要求一份印刷的代理资料。如何在互联网上访问代理资料或要求印刷副本的指示可在通知中找到。

 

我们在2024年10月22日左右将通知信邮寄给所有有权在年度股东大会上投票的记录股东。

 

我该如何参加并在线参加年度股东大会？

 

我们将仅通过网络直播主持年度股东大会。任何股东都可以在线参加年度股东大会。 www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024网络转播将于太平洋时间上午9:00开始。股东可以在线参会时投票并提交问题。转播将于会议开始前15分钟开启。要进入会议，您需要控制编号。控制编号将包含在通知中，或者如果您是普通股的记录股东，则将包含在您的代理卡上，如果您将您的普通股以“持股人名义”持有，则将包含在您收到的投票指示中。关于如何在线参加的指示可在 www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024.

 

谁可以在年度会议上投票？

 

只有截至2024年10月8日收市时是记录日期的股东，才有权在年度大会上投票。截至记录日期收市时，A类普通股总共267,836,148股，有投票权。

 

记录股东：在您名下登记的股份

 

如果到了记录日期收市时，您的A类普通股是直接在我们的过户代理Computershare Trust Company, N.A.名下登记的，那么您就是记录股东。作为记录股东，您可以在会议期间线上投票或通过代理投票。无论您是否计划参加年度大会，我们都建议通过代理投票以确保您的投票被计算。

 

有利益拥有人：在经纪人或银行名下登记的股份

 

如果在记录日的收盘之际，您的A类普通股股份是由一家经纪公司、银行、交易商或其他相似组织持有，而不是以您的名义持有，则您是以「街头化名」持有的股份的实益拥有人，通知将由该组织转交给您。持有您账户的组织被认为是股东记录以便在年度股东大会进行投票。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股份。您也被邀请参加虚拟年度股东大会。由于您不是股东记录，您只能在年度股东大会期间按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示线上投票。

 

2024代理人声明

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我正在投票的是哪些问题？

 

有四个事项已安排投票：

 

•	选举三名I类董事和三名II类董事，其任期将持续至2025年7月31日结束的年度股东大会举行后；
•	将Deloitte＆Touche LLP选为我们2025年7月31日结束的财政年度独立注册的会计师事务所；
•	以非约束性咨询方式批准我们高管的薪酬；以及
•	未来对我们的高阶经理人薪酬进行股东咨询投票的频率，经非约束性咨询投票批准。

 

我该如何投票？

 

投票程序如下：

 

记录股东：您名下登记的股份

 

如果您是记录股东，您可以在年度股东大会期间网上投票，通过网络代理投票，通过电话代理投票，或者使用您可以请求的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都建议您通过代理投票以确保您的投票被计入。即使您在年度股东大会之前提交了代理委托，您仍可以在线参加会议并在会议期间进行投票，届时您之前提交的代理委托将被忽略。

 

•	在年度股东大会期间网上投票，请按照提供的指示参加会议 www.virtualshareholdermeeting.com/NTNX2024，于2024年12月13日太平洋时间上午9时开始。
•	欲在年度股东大会前线上投票，请前往 www.proxyvote.com.
•	如要透过免费电话投票，股东登记者请拨打1-800-690-6903，若为“受益人”股东请拨打1-800-454-8683（拨打时请务必携带您的通知书或委托书卡）。
•	欲以邮寄方式投票，仅需填写、签名并在委任书或投票指示卡上注明日期，并及时将其寄回随附的信封中。

 

若您将您的投票通过网路或电话或您签署的委任书在年度股东大会前一天晚上11:59 p.m.（东部时间）前送达，我们将根据您的指示投票您的股份。

 

欲投票，您将需要控制号码。控制号码将包含在通知书中，或者如果您是A类普通股的登记股东，将包含在您的委托书卡上，或者如果您以“街道名义”持有A类普通股，将与您从经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示一起。

 

受益人：股票注册在经纪人或银行名下

 

如果您是股票注册在您经纪人、银行或其他代理人名下的受益人，您应该已收到一封包含投票指示的通知，而不是我们的通知。只需按照该通知中的投票指示来确保您的投票被计算。欲在会议期间线上投票，您必须按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示操作。

 

网络代理投票提供让您能在线投票您的股份，并设计了程序来确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。

 

我可以改变我的选票吗？

 

是的。在上述投票截止日期前，如果您是记名股东，您可以在投票截止时间之前随时通过以下方法之一撤销您的代理权。

 

•	您可以提交另一份填写完整并有较晚日期的代理投票卡。
•	您可以通过电话或网络授予后续代理。

 

2024年代理声明

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•	您可以发送书面通知，表示您正在撤销您的代理身份，寄送至我们的秘书处，地址为1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, California 95110。
•	您可以在年度股东大会期间线上参加和投票。仅参加年度股东大会本身不会撤销您的代理权。

 

如果您的股份由经纪人或银行作为提名人或代理人持有，您应该遵循该方提供的说明。

 

如果我不投票会发生什么事？

 

股东登记：以您的名义注册的股份

 

如果您是记名股东并未在年度股东大会上投票，或透过互联网、电话或在年度股东大会前填写您的代理卡投票，则您的股份将不被投票。

 

有利益的拥有人：以经纪人或银行名义注册的股份

 

当经纪人或其他提名人代表有利益的拥有人持有股份、该有利益拥有人未给予相应经纪特定的投票指示、事项具有非例行性质，并且在股东大会（如年度股东大会）提出至少一个例行性提案时，经纪不投票就会发生。根据相关规定，经纪人或其他提名人仅对被视为“例行性”的提案拥有自由裁定权，而不对“非例行性”的提案拥有此权。经纪不投票被视为用于确定法定人数是否出席，只要经纪人或其他提名人代表有利益的拥有人持有的股份可以对至少一个在年度股东大会上提出的提案投赞成、反对或弃权。由于年度股东大会上有一个例行提案（提案2），其中经纪和其他提名人有此自由裁定权，经纪不投票将被计入大会的法定出席人数。经纪不投票不会被计入用于确定投票数或有权投票的数量，如适用于任何提案。因此，经纪不投票将使取得法定人数更容易实现，但不会影响对任何提案的投票结果。

 

Abstentions represent a stockholder’s affirmative choice to decline to vote on a proposal, and occur when shares present at the meeting are marked 弃权. Abstentions are counted for purposes of determining whether a quorum is present but will not otherwise affect the outcome of the vote on Proposals 1 and 4. In the case of Proposals 2 and 3, abstentions are also counted as votes 反对 the proposal.

 

Proposals 1, 3, and 4 are non-routine matters, so your broker or nominee may not vote your shares on Proposals 1, 3, and 4 without your instructions. Proposal 2, the ratification of Deloitte & Touche LLP as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending July 31, 2025, is a routine matter so your broker or nominee may vote your shares on Proposal 2 even in the absence of your instruction. Please instruct your bank, broker or other agent to ensure that your vote will be counted.

 

What if I return a proxy card or otherwise vote but do not make specific choices?

 

如果您归还已签署并注明日期的委任代理投票卡，或以其他方式投票但未做出具体选择，您的股份将被投票。 为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 选举所有三位提名人为I级董事以及所有三位提名人为II级董事，为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 核证选择Deloitte & Touche LLP为我们独立的注册会计师事务所，截至2025年7月31日结束的财政年度， 为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 核证批准我们执行长的薪酬，以及未来股东就我们执行长薪酬进行每次咨询性投票的批准。 一年如果任何其他事项在股东大会上适当提出，您的代理人（在您的代理卡上列名的其中一个人）将根据代理人的最佳判断为您的股份投票。

 

我有多少票？

 

每位A类普通股持有人有权就每股A类普通股投一票。 股东不得在董事选举中累积投票权。

 

2024代理声明

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需要多少票来核准每个提案？投票如何计算？

 

提议 1: 董事是由受投票的股份多数选出的，这意味著受投票的股份数目 为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 一位董事的选举票数超过了投票数 反对此董事的选举。您可以投票 赞成, 反对，或 弃权 就董事会提名的每位被选人进行投票。弃权不会计入基于董事会选举而进行投票的票数的目的，故对董事会选举结果没有影响。经纪人不投票将不会对投票结果产生影响。

 

提议 2: 我们独立注册的公共会计师事务所的遴选应得到股东投票权的过半数，这些股东在年度大会上出席或代理出席且有权对该提议进行投票。您可以进行投票 为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 从出席年度大会或代理出席且有权对提议进行投票的股份中获得多数投票的股东。您可以投票 赞成, 反对，或 弃权 对于此提议，弃权将被视为出席并有权就此提议投票的票数，因此将产生与投票相同的效果 反对 代理人的非投票将对此提议的结果产生任何影响。

 

提案三： 必须获得我们新任执行长的薪酬项目通过的过半数持股人的票数，他们出席年度大会的股东或代理人代表，并有权就此提议投票。您可以投票 为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 股东过半数出席年会或由代理人代表并有权对提议投票的股份持有人票数授予我们新任执行长的薪酬项目的通过，将来自的 赞成, 反对，或 弃权 关于这项提案，对此提案弃权将被视为出席并有投票权的选票，因此将与反对此提案的选票具有相同效果。代理人投票弃权将对此提案的结果没有影响。尽管咨询投票不具约束力，但我们董事会重视股东的意见。薪酬委员会将审查投票结果，并根据我们对股东反应的记录，考虑股东的关切并考虑投票结果，当考虑有关我们执行薪酬计划的未来决定时。

 

提案4: 关于我们的新任执行主管人员薪酬，咨询性地批准我们未来股东薪酬咨询性投票的频率，获得年度股东大会或代理出席并有投票权的股东持有最多票数的频率将被视为股东更偏好的频率。您可以投票决定未来对执行薪酬进行咨询性投票的频率为 一年, 两年，或 三年或者您可以 弃权 关于此提案，请弃权。弃权票和经纪人弃权票将不会影响投票结果。因为此次投票仅为咨询性质，对我们或我们的董事会不具约束力。然而，我们的董事会重视我们的股东意见。薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来股东咨询投票我们NEO薪酬频率时考虑投票结果。

 

谁来计算投票？

 

我们已聘请Broadridge Financial Solutions作为我们的独立代理人来统计股东投票。如果您是记录股东，并选择在网上投票（年度股东大会之前或期间）或通过电话投票，Broadridge Financial Solutions将会电子方式存取和统计您的投票，如果您选择签署并邮寄您的委托书，您的执行委托书将直接返回给Broadridge Financial Solutions进行统计。如上所述，如果您透过经纪持有股份，您的经纪人（或其代表股份以持股人名义进行投票的代理人）代表其所有客户向Broadridge Financial Solutions递交一份委托书。

 

谁支付这次代理人征求委托？

 

我们将支付在股东大会上投票的代理人费用。我们打算聘用Alliance Advisors, LLC进行有关代理人募集的各种服务，这可能会花费约15,500美元，另外还有费用补偿。除了这些代理资料外，我们的董事和员工也可能亲自、通过电话或其他通信方式募集代理人。董事和员工不会因募集代理人而获得额外报酬。我们可能会对经纪人、银行和其他代理人支付转发代理资料给受益人的费用。

 

股东提案何时到期，以参加明年的年度股东大会？

 

提交根据《证券交易法》第14a-8条的股东提案，并打算在2025年股东大会上提出的提案，必须在2025年6月24日或之前收到，才能被考虑列入该次股东大会的代理资料中。

 

2024年代理声明

 

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提交股东提案以呈请至年度股东大会前

 

我们的修订和重述章程包含提前通知条款，规定股东选举董事提名或其他提案在股东年度大会上，股东必须及时以书面形式通知我们的秘书，地址为Nutanix，Inc.，1740 Technology Drive，Suite 150，San Jose，California 95110。为了在我们2025年股东年度大会上及时，股东的通知必须在2025年9月7日的营业结束前或早于2025年8月8日的营业结束前交付或邮寄并收到我们的秘书，地址为Nutanix，Inc.，1740 Technology Drive，Suite 150，San Jose，California 95110。股东向秘书发出的通知必须设定我们修订和重述章程所需的资讯，该章程包括证券交易委员会第14a-19条规定的资讯。

 

什么是法定人数要求？

 

召开有效会议需要股东组成法定人数。如果持有至少A类普通股发行、流通和有权投票的股份中达到大部分的股东亲自出席会议或由代理人代表，将出现法定人数。

 

只有在您提交有效的代理表(或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交)，或在年度大会期间进行投票时，您的股份才将被计入法定人数。弃权投票和经纪人无投票将被计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年度大会主席或亲自出席或由代理人代表的年度大会有权投票的股东可以将会议延期至另一日期。

 

我如何找到年度股东大会的投票结果？

 

我们预计初步投票结果将在年度大会期间或紧接年度大会后公布。此外，最终投票结果将在我们预计在年度大会后的四个工作日内提交给证券交易委员会的8-k表格中公布。

 

如果我收到超过一封通知是什么意思？

 

如果您收到多于一份通知，您的股份可能登记在多个名字或不同的账户。请按照通知上的指示确保您的所有股份都被投票。

 

如果我们家庭中有多位股东，但只收到一份通知或一套代理材料是什么意思？

 

SEC已经通过了一项允许公司和中间人（如经纪人）以通过向共用同一地址的两名或两名以上股东发送单一通知或一套代理材料来满足通知和代理材料交付要求的规则。根据之前发送给某些经纪人、银行、经销商或其他代理商的通知，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示，否则我们只会向那些有多位股东的地址发送一份通知或一套完整的代理材料。这种做法被称为“合并寄送”，因为让我们能够通过发送这些文件的单一副本来满足向共用同一地址的两名或更多股东发送通知或代理材料的要求。合并寄送有助于降低我们的印刷和邮寄成本，减少您收到的邮件数量，有助于保护环境。如果您目前在您的地址收到多份通知或代理材料，并且希望要求您的沟通“合并寄送”，请联系您的经纪人。一旦您选择了“合并寄送”您的沟通，直到被另行通知或直到您撤回同意为止，“合并寄送”将继续。

 

如欲收到单独副本，或如果一名股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知和必要时我们的代理材料，该股东可联系我们以下地址：

 

Nutanix, Inc.

注意：投资者关系

1740 科技大道，150套房

加州圣荷西95110

 

2024代理人声明书

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附录A – 关键绩效指标和非依据通用会计准则之财务指标

 

本代理人声明书包含以下关键绩效和非依据通用会计准则之财务指标：

 

•	年度递延收入(ARR) – 我们 将ARR计算为期间结束时所有订阅合约的ACV总和。在进行此计算时，我们假定合约期限始于签订合约之日起，除非合同条款阻止我们在较晚期间履行义务，并无论我们将在何时认列有关合约的收入。ARR不包括所有设备寿命合约。ACV被定义为合同的总年化价值，不包括与专业服务和硬件相关的金额。我们通过将合同的总价值除以合同期的年数来计算合同的总年化价值，其中对于没有指定期限的设备寿命合约，我们假定使用五年作为合同期，
•	自由现金流 我们按照营运活动提供的净现金减去购买固定资产和设备的金额来计算自由现金流，这衡量了我们在资本支出后从业务运营中赚取现金的能力。

 

ARR是一个我们认为为管理层和投资者提供有用信息的绩效衡量指标，因为它可以让我们更好地追踪订阅业务的营收增长，因为它考虑了不同合同长度的变化。自由现金流是我们认为为管理层和投资者提供有用信息的绩效衡量指标，关于业务在资本支出后产生的现金金额。我们使用这些关键绩效和非GAAP财务衡量指标进行财务和运营决策以及作为评估期间对期间比较的手段。然而，这些关键绩效和非GAAP财务衡量工具存在分析工具的局限性，您不应仅仅将其视为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代品或独立使用。没有一个GAAP衡量指标与ARR可比，因此我们没有将本授权书中包含的ARR数据调解为任何GAAP措施。与自由现金流最相似的GAAP措施是营运活动提供的净现金。以下是自由现金流与营运活动提供的净现金的调解。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能以不同方式计算关键绩效指标和非GAAP财务指标，或者可能使用其他措施评估其绩效，所有这些都可能降低我们的关键绩效指标和非GAAP财务指标作为比较工具的实用性。我们建议您不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

 

		截至7月31日的财政年度,
		2023 ($)				2024 ($)
			（以千为单位）
经营活动产生的净现金流量			272,403				672,931
购买不动产和设备			(65,404	)			(75,252	)
自由现金流（非GAAP）			206,999				597,679

 

 

2024授权书

A-1