展览3.1
BC 编号：1553620
英属维尔京群岛
2004年英属维尔京群岛商业公司法
(2004年第16号)
公司章程
及
公司章程
的
箩筐技术 corp。
成立于2009年10月24日日 2009年10月24日
每年11月修订及重签日 2009年12月17日日 2009年12月25日日 2010年3月、2018年5月21日、2018年8月17日、2018年8月20日、2019年11月26日、2019年12月27日、2020年11月24日、2020年12月1日、2020年12月24日、2022年8月24日、2020年12月20日日 2023年3月，以及2024年。
康伊尔信托有限公司（英属维尔京群岛）
商业大厦，维克汉斯凯1号
邮政信箱3140号
Road Town
托托拉
英属维尔京群岛
英属维京群岛领土
2004年《BVI商业公司法》
(2004年第16号)
公司章程
挖掘作业的回顾
箩筐技术 corp。
名称
| 1. | 公司的名称是 箩筐技术 corp。 |
公司的类型
| 2. | 该公司为有限公司。 |
注册办事处
| 3. |
公司的第一注册办公室在公司办公室的位置。 Portcullis TrustNet（BVI）有限公司，Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛，注册代理人的办公室。
在采纳本备忘录的日期，公司的注册办公室已经更换为Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，英属维京群岛VG1110， 公司的注册代理人的办公室。 公司注册代理人的办公室。 |
注册代理人
| 4. |
公司的第一位注册代理人是 Portcullis 信托网（BVI）有限公司 页，共 Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, 英属维尔京群岛.
在本备忘录采纳之日起，公司的注册代理人已更改为 康厄斯信托公司（BVI）有限公司 当期 Commerce House, Wickhams Cay 1, P. O. Box 3140, Road Town, Tortola, 英属维尔京群岛 VG1110. |
授权股份数
| 5. | 公司被授权发行最多1,028,295,182股每股面值为0.0001美元。 |
股份类别、数目及每股面值
| 6. | 根据本备忘录采纳日期，公司有权发行（a）每股面值为0.0001美元的10亿普通股（“普通股”）；（b）每股面值为0.0001美元的500万优先股（“优先股”）；（c）每股面值为0.0001美元的21,794,872股A系列优先股（“A系列优先股”）和（d）每股面值为0.0001美元的1,500,310股B系列优先股（“B系列优先股”). |
碎股
| 7. | 公司可能发行股份的一部分，而分数股份应具有与同一类别或系列股份的整股相同的对应分数责任、限制、偏好、特权、资格、限制、权利和其他属性。 |
1
附函股份的权利、特权、限制和条件
| 8. | (1) | 根据公司的股票计划及章程（特别权利不损害其他股东持有的特别股权），公司的普通股给予持有人： |
| (a) | 在公司股东会或任何股东决议上拥有一票表决权； |
| (b) | 有权分享公司支付的任何分配。 |
| (c) | 有权在公司清盘时平等分享公司资产剩余的分配权。 |
| (2) | 根据公司章程（更为明确地说明，不损害赋予其他任何股东特定权利的情况下），公司的优先股为持有人带来下列权益； |
| (a) | 有权在公司股东会上或任何股东决议中拥有399票。 |
| (b) | 有权分享公司支付的任何分配中的平等份额； |
| (c) | 有权享有公司资产清算时盈余资产均等分配的权利。 |
| (d) | 孙学松先生可以将全部或部分股份自由转让给任何第三方，透过一个或多个私人交易，受适用法律规范; |
| (e) | 宋雪松先生可以将部分或全部的优先股自由转让给任何第三方，通过一个或多个公开交易，受适用法律和优先股自动转换为普通股的条款限制。 |
| (3) | 根据公司的章程和章程（更明确地说，不影响赋予其他股东任何特殊权利），公司的A系列优先股拥有人享有以下权利； |
| (a) | 在公司成员会议上或任何成员决议上无表决权; |
| (b) | 有权分享公司支付的任何分配中的平等份额； |
| (c) | 有权在公司清算时平等分享资产盈余。 |
| (d) | 根据该持有人自行决定的权利，可以随时从发行日起，将持有人的所有或任何部分A系列优先股转换为普通股。A系列优先股的转换比率为每一（1）股A系列优先股转换为一（1）股普通股。在任何A系列优先股持有人有权将其转换为普通股并领取该普通股的证书之前，他应当在公司办公室交出其A系列优先股的证书并给公司在该办公室书面通知，表选择转换。公司应该尽快在此后的时间在该办公室将应该有权持有的A系列优先股持有人发行并交付普通股的证书。该转换应被视为在将A系列优先股的证书交还之日商业结束前立即进行，并有权接收在转换时应发行的普通股的人将为所有目的视为该日期的普通股的名义持有人。董事可以按照法律允许的任何方式进行转换，包括但不限于，回购或赎回相关A系列优先股并将收益用于发行相应数量的新普通股。第8条（3）（e）条款不适用于转换为普通股的股票；并 |
2
| (e) | 在这些持有人唯一的决定下，公司有权要求以现金以下所定义的回购价格赎回或回购所有或任何持有人的A系列优先股，其事件包括： (1)根据认股协议所定义的结束日期六个（6）个月后；(2)公司对eMapgo Technologies（北京）有限公司（「经地图股份」）的建议收购终止；(3)公司违反认股协议；或（4) 在根据认股协议所定义的结束日期后六个（6）个月之内，前提是公司在完成收购方的建议收购后有足够的资金。每个A系列优先股的回购价格应为（i）每股1.95美元或（ii）相等于每股13.7648人民币的美元，汇率应为中国人民银行在Geely发出回购通知前一日公布的人民币对美元的中间汇率，再加上8％的年简单利率，计算自完全支付购买价格之日起至支付回购价格之日的全额支付日，回购价格支付日当天一次性支付，加上有关A系列优先股已宣布但未支付的所有股息。在任何A系列优先股持有人有权要求公司赎回或回购所有或任何持有人的A系列优先股之前，他应在公司办公室交出其A系列优先股的证书并向公司（「公司」）在该办公室发出书面通知，表明他选择要求公司赎回或回购。公司应在发行购买的股份后十二（12）个月后六十（60）天内支付相应的回购价格。建议收购回购价格，其中汇率应为人民银行公布的人民币与美元之间的中间汇率，加上从完全支付购买价格的日期计算起至回购价格全额支付日期的8%年度简单利率基础上计算的利润，支付日一次性支付，加上所有A系列优先股股息。赎回通知 |
| (4) | 根据公司的备忘录和章程（且为更加清晰起见，不影响授予其他任何股份持有人的特别权限），公司的B系列优先股赋予持有人； |
| (a) | 前提是遵守美国法律的要求 洪 中华人民共和国香港特别行政区 以及购买协议下的其他限制 由本公司签订的王志勋和陆宏斌（”各方”) 以及其中提到的其他当事方 2019年8月27日，以及双方和其他各方于2019年10月11日签订的补充协议，该系列 b 优先股可由b系列优先股的持有人通过向其提交书面请求来选择赎回 购买者（”兑换申请”) 在 6 起的期限内th 从 12 个月开始th 发行后的一个月。 公司不能拒绝此类兑换申请，并应尽最大努力在10美元内支付现金来实施此类兑换。 收到兑换申请后的工作日。每股赎回的b系列优先股的赎回价格应为金额 相当于每股28.75元人民币的美元，外加每年10％的内部回报率。 |
| (b) | 任何B系列优先股份，持有人可选择将其转换为已全额支付且不可请求评估的普通股，而无需任何限制。 根据1933年证券法案、中国人民共和国香港特别行政区法律、本备忘录或其他合同，在发行后9到12个月内进行转换。B系列优先股转换为普通股的比率为1:1。 9到12个月内，根据1933年证券法案、中国人民共和国香港特别行政区法律、本备忘录或其他合同进行转换。th 9个到12个月之后。th B系列优先股转普通股的转换比率应为1:1。 |
| (5) | 董事们可以自行通过董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司中的全部或部分股份，但须遵守公司章程。 |
类权利变更
| 9. | 如果在任何时候已发行股份被划分为不同类别或系列的股份，与任何类别或系列股份附属的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定）可在不论公司是否处于清盘程序中时，经该类别或系列股份的发行股份持有人书面同意变更，且受任何可能受到此类变更影响的其他类别或系列股份的发行股份持有人书面同意不少于已发行股份的四分之三。 |
发行股份不会改变权利平等。
| 10. | 任何类别的股份发行人享有的优先权或其他权利，除非该类股份的发行条款明确规定，否则不应被认为因新发行的优先级相同的股份的创建或发行而被变更。 |
能力与权力
| 11. | 根据法案、任何其他英属维京群岛立法和以下第12段，无论是否有公司利益，公司都具有： |
| (a) | 全力以赴承担任何业务或活动，执行任何行为或进行任何交易； |
| (b) | 在第(a)款规定的目的下，完整的权利、权力和特权；和 |
| (c) | 有权发行带优先认购权的股份，但需遵守公司章程。 |
3
公司业务的限制
| 12. | 根据法案第9(4)条的规定，公司不得； |
| (a) | 除非根据1990年的《银行和信托公司法案》获得许可，否则继续开展银行或信托业务； |
| (b) | 经营保险或再保险公司、保险代理人或保险经纪人业务，除非获得1994年《保险法》许可。 |
| (c) | 除非根据1990年公司管理法获得许可，否则不得经营公司管理业务; |
| (d) | 开展为在英属维尔京群岛注册的公司提供注册办公室或注册代理的业务。 |
| (e) | 除非根据1996年《共同基金法》承认或获得许可，否则不得作为共同基金、共同基金管理人或共同基金管理员经营业务。 |
| (f) | 进行在英属维尔京群岛当前有效法律下产生许可要求的任何其他业务，除非根据该法律获得许可、监管、认可或其他批准。 |
注册股份和禁止发行无记名股份
| 13. | 公司股份只能发行为记名股份，禁止发行为持票股份。 |
禁止将记名股转换为无记名股的交易和转换
| 14. | 注册股份转换为无记名股份的交易是被禁止的。 |
注册股份转让
| 15. | 根据公司章程的规定，公司可以在收到转让证书后，根据董事会决议或成员大会决议的前后顺序，录入受让人的名称在成员登记册中。除非成员另有决议，董事可以通过董事会决议拒绝或延迟转让登记，理由应详细说明在董事会决议中。 |
修正公司章程及章程条款
| 16.1 | 公司可以通过成员决议或董事决议修改其备忘录或章程，但董事无权修改备忘录或章程。 |
| (a) | 限制成员修改备忘录或章程的权利或权力； |
| (b) | 更改通过修订备忘录或章程所需成员百分比。 |
| (c) | 在成员无法修改备忘录或章程的情况下；或 |
| (d) | 至第8、9、10条或本第16条。 |
| 16.2 | 除非获得66的股东的肯定投票，否则不得修改第81条款。 2/3 股东持有的表决权占已发行股票总数的66%或以上方有权表决。 |
定义
| 17. | 本备忘录中的词语含义如《章程》所定义。 |
4
我们是总部位于英属维尔京群岛托托拉岛路敦市Portcullis TrustNet（BVI）有限公司，旨在根据英属维尔京群岛法律设立一家BVI商业公司，特此签署本《协会备忘录》，日期为2009年10月27日。th2009年10月27日。
公司创始人
| 尼科尔·维特利 | |
| Portcullis TrustNet（BVI）有限公司 | |
| Portcullis TrustNet Chambers | |
| 邮政信箱3444 | |
| Road Town，特尔托拉岛 | |
| 英属维京群岛 | |
| （签名：尼科尔·维特利） |
5
英属维尔京群岛领土
BVI商业公司法案，2004
（2004年第16号）
章程
OF
箩筐技术公司。
开始
| 1. | 在这些条款中，如果不与主题或情境相抵触， 则下表第一栏中的词语和表达将分别指代该表第二栏中相对设置的含义。 |
| 话语 | Meaning |
|
适用法律 |
所有板块的法律，包括美国境内外的司法管辖区内适用于私人或公开交易的法律。 |
| 行动 | 包括任何修改、扩展、重新制定或更新以及在该法令下制定的2004年英属维尔京群岛商业公司法（第16/2004年）。 |
| 文章 | 这些最初起草的《公司章程》，或者不时修改的。 |
|
自动转换 |
每股优先股应在发行后的任何时间自动转换，无需支付任何额外金额，在通过一个或多个公开交易向任何第三方转让结束时，转换为相等数量的已全额支付的普通股。 |
| 指定证券交易所 | 纳斯达克国家证券市场股票交易所或其他公司证券已上市或交易的交易所或报价机构；前提是在证券上市于任何该类“交易所”之前，任何指定证券交易所的规定不适用于本章程。 |
| 公司的董事 | 公司的一位董事。 |
| 分配 | 关于公司向成员进行的分配，指的是 |
| (i) | 资产的直接或间接转让，除公司自己的股份外，转给或为成员受益 |
| (ii) | 对会员负债或为其利益而产生的债务， |
| 在关于会员持有的股份，无论通过资产购买、股份购买、赎回或其他方式收购、债务转移或其他方式，包括股息。 | |
| 独立董事 | 符合美国证券交易委员会和指定证券交易所适用规则和法规中\u201c独立性\u201d的当时要求的人。 |
| 成员或股东 | 就本公司而言，表示一个人的姓名已列入公司股东登记册，作为一股或多股，或者公司中的碎股持有人。 |
6
| 备忘录 | 公司章程最初制定或不时修订。 |
| 宋雪松先生 | 这家公司的创始人、董事和主席。 |
| 普通股 | 该公司已发行或未发行的每股面值为US$0.0001的普通股享有公司章程规定的权利、偏好和特权。 |
| 持有 | 个人、公司、trust、trustee、已故个人的遗产、合伙企业或未成立的团体。 |
| 优先股 | 公司每股面值为US$0.0001的已发行或未发行优先股，具有备忘录中规定的权利、优先权和特权。 |
| 私人交易 | 不被视为公开交易的交易。 |
| 公开交易 | 通过任何国家证券交易所和/或自动报价系统进行的交易，包括但不限于纳斯达克、纽约证券交易所（包括纽交所American）或场外交易市场，或由经纪人执行的任何交易或与做市商进行的交易。 |
| 关联方 | (a) 公司的任何董事、高级职员和雇员； (b) 任何此类董事、高级职员和雇员的家庭成员；以及 (c) 任何由董事、高级职员或雇员控制的实体（例如公司、合伙企业或信托）或为了董事、高级职员或雇员的利益或家庭成员设立的实体。 |
| 相关系统 | 由美国证券交易委员会监管的存管机构或其他机构管理的无实物证券的电子转让设施。 |
|
董事会的决议 |
(a) | 在公司的董事会或董事会委员会正式召开和组织良好的会议上通过的决议需要得到出席会议并投票未弃权的董事的过半数肯定票；或 |
| (b) |
透过书面签署获得董事多数或所有委员的同意；
但如果某位董事拥有多于一票的投票权，则应根据他为建立多数所投的票数来计算。 |
|
成员的决议 |
受章程和章程规定所指： | ||
| (a) | 经公司成员正式召开和组成的会议批准的决议，需经过股东持股权超过50%的肯定投票并对该决议进行投票，或 | ||
| (i) | 股东持股权超过50%并对该决议进行投票的股东组成的多数派，或股东持股权超过50%并对作为一类或一系列投票的每一类或一系列股票进行投票及对该决议进行投票的其余持股权超过50%的股东中的多数派；或 | ||
| (ii) | 股东持股权超过50%并对作为一类或一系列投票的每一类或一系列股票进行投票及对该决议进行投票的其余持股权超过50%的股东中的多数派；或 | ||
7
| (b) | 一项获得书面同意的决议 | ||
| (i) | 股份享有投票权绝对多数所同意 | ||
| (ii) | 每个类别或系列股份享有投票权绝对多数所同意的情况下，以及余下享有投票权的股份绝对多数所同意 | ||
| 海豹 | 任何已经正式采纳成为公司共同印章的印章 | ||
| 美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会（SEC） | ||
| 证券 |
各种股份和债务担保，以及 购买股份、或债务担保的期权、认股权和诉求权。
| ||
| A系列优先股 |
公司已发行或未发行的系列A优先股，每股面值为US$0.0001，拥有《章程》所载的权利、优先事项和特权。
| ||
| B系列优先股 |
公司已发行或未发行的系列B优先股，每股面值为US$0.0001，拥有《章程》所载的权利、优先事项和特权。 | ||
| 股份 |
普通股份和／或优先股份和／或 A系列优先股和B系列优先股，具体情况视情形而定。
| ||
| 股份认购协议 | 公司与吉利科技集团有限公司于2019年11月13日订立的股份认购协议。 | ||
| 清偿测试 | 若一家公司符合清偿测试条件 | ||
| (i) | 公司资产价值超过负债，且 | ||
| (ii) | 该公司能够按时支付其到期的债务。 | ||
| 库藏股 | 公司先前发行但后来由公司回购、赎回或其他取得且未注销的股份。 | ||
| 2. | “书面”或类似意义的术语包括打字、印刷、绘制、雕刻、平版印刷、摄影、以及用任何形式在可见形式中复制文字的方式表现或复制的文字，包括电传、传真、电报、电缆或其他形式的由电子通讯产生的书面形式。 |
| 3. | 除本法另有规定外，本章程中所定义的任何词语或表达均应具有相同的含义。 |
| 4. | 无论在这些条款中使用单数还是复数，男性、女性或中性性别，只要语境允许，在其中的其他内容中同样适用。 |
| 5. | 这些条款中关于股票投票的提及应被解释为指会员持有股份的投票，但应计算分配给股份的票数，而不是实际投票的会员人数，而关于股份出席会议的提及应给予相应的解释。 |
8
| 6. | 这些条款中对货币的引用，除非另有规定，均指公司股份将根据备忘录规定发行的货币。 |
注册股份
| 7. | 公司每位持有公司注册股份的成员，均有权获得由董事或公司董事会决议下或根据印鉴授权的其他人签署的证书，该证书可能有或没有公司董事的签名，指明其持有的股份，以及被授权的董事、主管或其他人的签名和印鉴可能是机印。 |
| 8. | 任何收到未名股份的股份证书的股东，应对公司及其董事和高级职员承担责任，使其免受因任何人据此持有证书而造成的任何损失或责任。 如果登记股份的股份证书磨损或丢失，可凭磨损的证书或证实其丢失的满意证据，以及董事会决议所要求的赔偿，进行换发。 |
| 9. | 如果有几个人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一个人都可以对应于该股份应付任何分配提供有效收据。 |
| 10. | 这些条款中的任何内容都不会要求股份或其他证券的所有权必须通过证书来证明，如果法案和指定证券交易所的规定允许的话。 |
股份和已发行股份
| 11. | 根据这些章程的规定，如适用的话，指定证券交易所的规则和成员的任何决议，公司的董事可以在不限制或影响对任何现有股份或类别或系列股份持有人之前赋予的任何权利的情况下，根据董事会的决议，向这些人提供、分配、授予期权，或以其他方式处置股份，时间和条件由公司决定。董事不得发行超过《备忘录》规定的最大数量的股份。 |
| 12. | 公司可发行全额、部分支付或零支付股份，以及红利股份。部分支付或零支付股份或发行给以兑付票据或其他书面债务担保的股份可根据这些条款所规定的方式发行并可能会被取消赋予。 |
| 13. | 公司股份可以以任何形式发行，包括金钱、本票或其他承诺出资金钱或财产、不动产、动产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务的合同，其对价金额应由董事会通过决议确定，但在股份有面值的情况下，金额不得低于面值，在没有欺诈行为的情况下，董事会关于公司就股份发行而收到对价价值的决定，除非牵涉法律问题，否则具有决定性。 |
| 14. | 在发行股份作为其他代价之前，董事应通过决议陈述; |
| (a) | 股份发行所应记入的金额; |
| (b) | 对于发行的非金钱考虑事项的合理现金价值的判定；以及 |
| (c) | 据他们的意见，现金价值不低于应该记入发行股份的非货币考虑额。 |
| 15. | 公司换股或与其他股份、债务或公司的其他安防之间进行交换而发行的股份，在所有板块上应视同为以收到或被视为已收到的对其他股份、债务或安防的考虑价值发行的现金。 |
| 16. | 公司根据董事会决议条款，可以处置库藏股，并且条件（不得与本章程不一致）由公司判定。 |
9
| 17. | 根据这些条款，公司可以购买、赎回或以其他方式取得并持有其自家股票，但是公司未经持有相应股份的成员同意，不得购买、赎回或以其他方式取得其自家股票，除非根据法案或公司注册文件或章程中的任何其他条文，公司被允许在未获同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得股份。 |
| 18. | 未经董事决议，资产将超过负债并能够按期偿还债务，方可进行购买、赎回或其他的股份收购。 |
| 19. | 第60条（自家股份收购程序), 61 (向一个或多个股东发出要约）和第62条（非公司选择赎回的股份)活动不适用于该公司。 |
| 20. | 根据第18条，董事无需作出决定； |
| (a) | 公司根据成员有权赎回其股份或以金钱或公司其他财产换取其股份的权利，赎回一部或多部股份；或 |
| (b) | 根据法案第179条的规定。 |
| 21. | 公司根据第17条所购买、赎回或以其他方式取得的股份，除非该等股份超过公司已发行股份的80％，否则可以取消或留作库藏股，但这些股份将被取消，但可供重新发行。 |
| 22. | 公司股份只能当做库藏股 当公司董事决定为此而且所取得的股份，与公司之前作为库藏股的同类股加起来，不得超过公司先前发行的该类股的50%，不包括已经取消的股份。所有与库藏股有关的权利和义务都被暂停，而且在公司持有库藏股的期间内，不能被公司行使或对公司行使。公司可以将库藏股重新发行为新股。 |
| 23. | 公司应保持一份包含成员名册的登记； |
| (a) | 持有公司已登记股份的人的姓名和地址； |
| (b) | 每位成员持有的每个类别和系列已注册股份的数量； |
| (c) | 每位成员姓名被输入在成员登记册的日期； |
| (d) | 任何人停止成为成员的日期；并 |
| (e) | 根据法案所规定的，还应提供相关的其他信息。 |
| 24. | 成员登记册可采用董事会所核准的任何形式，但若采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的可读证据。 |
| 25. | 成员名册的原件或副本应保存在公司的注册办事处，或保存在公司的注册代理人办事处。 |
| 26. | 在成员登记册上填写成员姓名时，股份被视为已发行。 |
| 27. | 根据本法案和指定证券交易所的规定，董事会无需进一步咨询任何股东或证券持有者的情况，可以决定发行、持有、登记和将任何类别或系列的股份或其他证券（包括采纳这些条例时已经发行的股份）随时发行或待发行，并转换为非烂领证券。 |
| 28. | 以董事会绝对自由裁量权认为适当的方式，将以有形形式持有的股份转换为无形形式持有的股份，反之亦然。公司或任何合法授权的过户代理（“过户代理”）应在成员登记簿上记录每位成员持有的有形形式和无形形式的股份数量，并应维护成员登记簿。尽管这些章程的任何规定，某一类别或系列股份仅由于该类别或系列包含有形形式股份和无形形式股份或由于这些章程的任何规定只适用于有形形式或无形形式股份，不得视为两个类别。转让代理此外，无论这些章程的任何规定，某一类别或系列股份仅由于该类别或系列包含有形形式股份和无形形式股份或由于这些章程的任何规定只适用于有形形式或无形形式股份，均不得视为两个类别。 |
10
已注册股份的抵押和质押
| 29. | 会员可以将其在公司中注册的股份进行抵押或收取，该抵押或收取应以书面形式证明，并由该注册股份的注册持有人或受其授权签署。公司应根据任何有效抵押或收取的条款执行，但在可能与此处包含的对股份转让的同意要求冲突的情况下除外。 |
| 30. | 就已注册股份的按揭或质押而言，公司的股份登记簿中可以根据该股份的注册持有人的请求进行录入 |
| (a) | 股份被抵押或质押的声明; |
| (b) | 抵押权人或负担人的名称； |
| (c) | 上述详情被录入股东登记册的日期。 |
| 31. | 抵押或留置权的详情一旦被记录在成员登记册上，这些详情将被取消。 |
| (a) | 在指定的抵押权人或质权人或其授权代表的书面同意下；或者 |
| (b) | 经董事会满意的证据证明按揭或抵押物担保的责任已经履行，董事会将发行必要或有必要的赔偿。 |
| 32. | 在根据前述条款将抵押或设定在已登记股份上的具体事宜录入成员登记簿后，任何其中包含的股份转让均须经过抵押权人或质权人或其授权代表的书面同意方可生效。 |
股份没收
| 33. | 股份未完全缴付或者以期票、其他书面支付债务的担保方式发行的股份如已附条件地发行，下列规定应适用。 |
| 34. | 对于未按照应付票据或其他书面债务履行付款义务的会员，应当向其发出书面通知，指定付款日期和应付款项的股份。 |
| 35. | 书面通知指定的付款日期将 |
| (a) | 请在通知送达之日起不早于14天内设定进一步的日期，并在该日期之前支付通知要求的款项；和 |
| (b) | 包含一项声明，即如在通知中指定的时间之前或之时未支付，则未支付的股份或其中任何一项将被剥夺。 |
| 36. | 如果已发出书面通知但通知要求未在规定时间内遵守，董事会可以在支付之前随时放弃和注销通知相关的股份。 |
| 37. | 公司不承担向被没收并根据这些条款注销的股东退款的义务。一旦股份被没收和注销，股东便不再对公司就被没收和注销的股份承担进一步义务。 |
11
留置权
| 38. | 公司对以签发票据或任何其他有约束力的义务支付货币或财产或两者兼而有之给公司的每个股份均享有第一和至高无上的留置权，公司还对以会员的名义登记的每个股份享有第一和至高无上的留置权，无论是独自还是与任何其他人(或多人)共同持有，用于偿还此类成员或其对公司的债务和责任，无论此类债务或责任是在公司接到有关任何人除此类成员以外的任何人的利益的通知前还是通知后产生的，无论支付或清偿该等债务或责任的时间是否已到临或未到临，并且不论其是否为此类成员或其对公司的债务或责任及其他人(无论是否为公司的成员)的共同债务或责任，公司对一股份的留置权应延伸至应支付的所有分配。董事可以随时普遍地或在任何特定情况下放弃已发生的任何留置权，或宣布某个股份完全或部分免除本条款的规定。 |
| 39. | 在票据或其他有约束力的资金或财产出资义务书中没有明确规定关于销售的情况下，公司可以按董事会可能通过董事会决议判断的方式出售公司有留置权的任何股票，但不得进行任何销售，除非存在留置权的款项目前应付，也不得在向持有该股票的当时持有人送达书面通知并要求支付该目前应付款项的通知之后的二十一天内，或在发出通知要求支付的同时通知其在不支付的情况下有意出售。 |
| 40. | 公司出售其设有留置权的任何股份所得款项，应优先用于支付或清偿本期应付的本票、其他有拘束力的金钱或财产出资义务，或两者的任何组合，任何余额应（须保留对其先前出售的股份存在的未付款债务或负债享有相同留置权的情况下）立即支付给该出售前股份的持有人。为实施此类出售，董事可以授权某人将所出售的股份转让给其购买者。该购买者应被登记为该股份的持有人，他无需查看购买款项的用途，也不应受到有关出售程序中的任何不规则或无效行为影响其对该股份的所有权。 |
股份转让
| 41. | 公司的股份转让须由转让人签署、并附有受让人的姓名和地址的书面转让文书进行。如果登记股份持有人会对公司造成责任，则股份持有人应签署转让文书。已登记股份的转让文书应送交公司进行登记。 |
| 42. | 董事会可能决定，股份利益以存托凭证形式转让或以符合运营商建立的规定和惯例处理，并且任何股份利益持有人均有权通过该等相关系统转让该等利益，并且该等相关系统的运营商应作为该等持有人的代理人，就该等利益的转让而言。 |
| 43. | 会员名册可能会在董事会不时判断的时间和期间内关闭，需在法案和指定交易所的实践所要求的报纸上刊登广告通知。 |
| 44. | 当受让人的名字被记录在成员名册上时，已注册股份的转让即生效。 |
| 45. | 如果公司董事满意发生关于股份的转让文件已签署，但不存在或被毁坏，他们可以决议； |
| (a) | 根据他们认为合适的标准，接受股份转让的证据；并 |
| (b) | 尽管转让工具遗失，该受让人的名字应当被输入在成员名册中。 |
| 46. | 公司在收到公司股份转让人或受让人提交的转让仪文后，除非董事们根据公司章程或本章程允许，通过董事决议拒绝或延迟注册该转让的理由须明列在董事会决议中，否则应将该股份受让人的名字注册在成员名册中。 |
12
股份让与
| 47. | 即使被认定为已故成员的个人代表在转让时并非成员，仍可转让股份。 |
| 48. | 已故会员之遗嘱执行人、遗嘱执行人或管理人、无行为能力会员之监护人或破产会员之受托人，为本公司唯一认可有任何股份标题的人，但在遵循接下来三个条款所述之程序前，他们不得行使任何公司会员的权利。 |
| 49. | 公司应接受任何证明遗嘱认证、遗产管理人授权书、确认执行人、无行为能力会员监护人或破产会员受托人的文件，即使该已故、无行为能力或破产会员居住在英属维尔京群岛以外，只要证件证明遗嘱认证、遗产管理人授权书、确认执行人、监护人或破产受托人的文件是由在该事项上有适当管辖权的外国法院发出。为了确定外国法院在此事项上是否具有适当管辖权，董事可获得相应的法律咨询。董事也可以要求执行人、管理人、监护人或破产受托人提供担保。 |
| 50. | 公司可以将任何依法或其他方式取得股份、因死亡、无行为能力或破产而有权享有股份的人的名字纳入成员登记册，只要提供的证据合理并符合董事会的要求。 |
| 51. | 任何人因某会员死亡、无行为能力或破产而获得股份的权利者，可以要求以书面形式，由他指定的某人注册为该股份的受让人，而该要求将同样被视为转让。 |
| 52. | 对于一个人的无能力，其构成是由法院根据所有相关证据和案件情况而定。 |
已授权但未发行的股份减少或增加
| 53. | 公司可能修改备忘录，以增加或减少公司被授权发行的最大股份数量，并可就未发行股份增加或减少该类股份的数量，或实施前述任何组合。 |
| 54. | 公司可能 |
| (1) | (a)将其股份，包括已发行股份，分割为更多股份；或 |
| (b) | 将其股份，包括已发行的股份，合并为较少数量的股份。 |
| (2) | 一种股份的分割或组合，包括一类或系列的已发行股份，应为同一类或系列股份的更多或更少股份，视情况而定。 |
| (3) | 如果股份分为(1)(a)或(2)项之下则导致公司根据其章程授权发行的最大股份数量超过规定数量，则公司不得分割其股份。 |
| (4) | 根据本条规定，如果股份被分割或合并，新股的名义价值总和必须等于原股的名义价值总和。 |
成员会议和同意
| 55. | 公司董事可以在英属维京群岛境内或境外，视为必要或合适的时间、方式和地点召开公司股东大会。公司可以举行年度股东大会，但不得（除非公司证券上市或交易所在相关规则要求举行年度股东大会的时间）被强制举行年度股东大会。 |
13
| 56. | 在公司持有30％或更多表决股份的成员书面要求下，董事会将召开股东大会。 |
| 57. | 董事应该提前不少于7天通知会员大会，通知应发送至公司股份登记册中出现为会员并有权在会议上投票的人。 |
| 58. | 董事会可以确定给予股东召开会议通知的日期，作为确定有权在会议上投票的股份记录日期。 |
| 59. | 成员会议可能会短时间内召开： |
| (a) | 如果持有不少于所有应在会议上表决的股份总数90%的会员，或者每个应该按类别或系列表决的股份中90%的会员，在加上其余票数的90%的多数同意简短通知召开会议，则 |
| (b) | 如果所有持有有投票权的成员对将在会议上讨论的所有事项放弃会议通知，并且在此情况下到场将被视为放弃。 |
| 60. | 董事无意中未通知成员开会，或成员未收到通知的事实，并不会使会议无效。 |
| 61. | 会员可以透过代理人在会员大会上代表自己发言和表决。 |
| 62. | 任命代理的授权书应在指定的地点出示，时间为举行会议前，须在该会议中该授权书中提名的人士拟投票时之前。 |
| 63. | 任命代理人的文件应该基本上采用以下格式，或者其他由会议主席接受并适当反映提名代理人意愿的形式。 |
（公司名称）
| 我们 | 作为上述成员的一员 |
| 该公司的 | 特此委任 |
| 的 | 或在未能出席时 |
| 的 | 作为我们的代理人，在举行的成员大会上为我们投票的 |
| 的 | 及任何其后的休会。 |
| (对投票的任何限制在这里插入。) | |
| 本日签署 | |
| 成员。 | |
| 64. | 关于股份共同所有权，以下规定适用： |
| a. | 若两人或以上持有股份共同，则每位可亲自或由代理出席股东会并发言。 |
| b. | 如果共有人只有一位亲自出席或代理出席，他可以代表所有共有人投票，并且 |
| c. | 如果两个或更多联合业主亲自或透过代理人出席，则必须作为一个整体投票。 |
| 65. | 如果一位成员透过电话或其他电子方式参与会员会议，并且所有参加会议的成员都能够彼此听到，则该成员将被视为出席会议。 |
14
| 66. | 成员大会在开会时，如果出席人数或代理人代表的股份投票占有权有权对成员决议进行投票的股份或股份类别或系列股份不少于50%，则该大会正式构成。如果出席人数符合法定门槛，则即使该法定门槛可能仅被一人代表，该人仍可解决任何事项；而由该人签署的证书，如该人为代理人，则应附上代理表格的副本，将构成成员的有效决议。 |
| 67. | 如果会议预定时间内未达法定人数，则如果是会员要求召开的会议，将会被解散；在其他情况下，会议将延期至下一个业务日的同一时间和地点，或由董事们判断延期至其他时间和地点，如果在延期后的会议中，从会议预定时间起一小时内出席人数达到股份或每个类别或系列股份有投票权的三分之一，则出席者将构成法定人数，否则会议将被解散。 |
| 68. | 每次成员大会均应由董事会主席担任会议主席。如果没有董事会主席，或董事会主席未出席，则出席的成员将选择其中一位成员担任主席。如果成员因任何原因无法选择主席，则在会议中以亲自出席或以指定的代理形式出席持有最多表决股份的人担任主席，否则将由在场年龄最长的个别成员或代表担任主席。 |
| 69. | 主席可以在会议同意的情况下，不时地、地点转移地对任何会议进行休会，但在休会的任何会议上不得进行除在休会发生的会议上未完成的业务外的其他业务。 |
| 70. | 任何成员大会上，主席应负责以他认为适当的方式决定任何议案是否已经通过，并宣布其决定结果并记录在会议记录中。如果主席对任何提出表决的议案的结果感到怀疑，他应该要求对所有投票结果进行表决。但如果主席未能进行表决，那么任何亲自出席或代理出席的成员如对主席对任何表决结果的宣布表示异议，其可立即要求进行表决，主席应立即安排进行表决。如果在任何会议上进行表决，其结果应由主席在会议记录中予以记录。 |
| 71. | 除个人以外的任何人都应视为一个成员，并受制于以下特定规定，关于任命代表此类人士的规定，任何个人代表或代表此成员的权利应由该人成立或得以存在的司法管辖区的法律以及文件来确定。如果存在疑问，董事会可以善意地向任何合格人员寻求法律建议，除非有管辖权的法院另有裁定，董事会可以依赖并执行此类建议，而不对任何成员承担任何法律责任。 |
| 72. | 公司的任何成员（个人以外的其他公司）可以根据董事会或其他治理机构的决议，授权其认为适当的任何人代表公司参加公司或公司任何类别成员的会议，并得到授权的人有权代表其所代表的人行使同样的权力，就好像该人是公司的个人成员一样。 |
| 73. | 任何由代理人或代表非个人投票的会议主席，可以要求提供公证复印件的代理或授权，必须在要求后7天内提供，否则这些代理或代表投票将被忽视。 |
| 74. | 公司的董事可出席并发言公司的任何会员大会，以及公司任何股类或系列的股东单独会议。 |
| 75. | 会员在会议上可以采取的行动，也可以通过书面同意或通过写字电报、电报、电缆、传真或其他书面电子通讯来进行，而无需任何通知，但如果会员的任何决议是以除了所有成员均一致书面同意外的形式采纳的，则应立即将该决议副本发送给所有未同意该决议的成员。同意可以是以副本的形式，每个副本由一个或多个成员签署。 |
15
董事
| 76. | 公司的首任董事应由公司的首位注册代理人任命，之后董事应由会员决议任命，在第83条的限制下，任期为会员判断的期限。除非某人以书面同意担任董事，否则不得被任命为董事。 |
| 77. | 董事的最低人数应为一人，最高人数应为20人。除非公司在股东会议中决定，并符合公司章程的要求，董事可以通过董事决议修改第77条的规定以更改董事人数。只要公司的证券在指定交易所上市或交易，董事应包括所需的独立董事人数，以符合指定交易所规定的适用法律、规则或法规，只要公司是外国私人发行人。 |
| 78. | 每位董事应该任职至成员通过的决议所定的任期届满，或直至其更早辞职、去世或被免职。 |
| 79. | 当公司只有一名个人成员，而该成员也是公司的唯一董事时，该唯一成员/董事可以以书面形式提名一名在法案第111(1)条下未被取消担任公司董事资格的人作为公司的备用董事，在发生其死亡时代替唯一董事行事。 |
| 80. | 如果某人被提名为公司的备用董事，该提名将失效； |
| a. | 在唯一的成员/董事提名他身前。 |
| (i) | 唯一股东/董事书面撤销了该提名，或 |
| (ii) | 唯一成员/董事以书面方式撤销提名；或 |
| b. | 提名他的唯一成员/董事因任何原因而不再是该公司的唯一成员/董事，除非其死亡。 |
| 81. | 董事可因董事会决议或会员决议而被免职，不论原因为何。根据第81条的规定，“原因”指的是董事故意且持续未能充分履行其对公司的职责（但除因身心疾病而无法履职造成的失败），或董事故意从事对公司构成重大且明显有损害的严重不端行为。若董事因会员决议无故被免职，则根据本条例，会员决议将需要持有公司股份66％以上的持有者肯定的投票。 2/3 股份持有者对该项决议的表决须持有超过66％的已发行股份的表决权。 |
| 82. | 董事可以向公司提供书面辞职通知来辞去他的职位，该辞职将于公司收到通知的日期生效，或根据通知所指定的较晚日期生效。公司的董事必须立即辞职，如果他被该法案禁止或变得不具资格担任董事。 |
| 83. | 董事可以随时通过董事会决议任命任何人为董事，以填补空缺。如果一位董事在其任期届满之前因身故或其他情况而不再担任董事，则会出现空缺。董事不得任命一位董事来填补超过离任或不再担任董事时剩余任期的空缺。 |
| 84. | 公司应保留一份包含董事名册的登记： |
| a. | 公司董事或已获提名担任公司备用董事的人士之姓名和地址； |
| b. | 每位登记的人士被任命为公司的董事或被提名为公司的备用董事的日期; |
16
| c. | 每位被提名为董事的人士辞任董事的日期； |
| d. | 任命任何人士为备用董事的提名日期失效的日期；以及 |
| e. | 根据法案所规定的，还应提供相关的其他信息。 |
| 85. | 公司董事名册的原件或副本应保存在公司注册代理人的办公室。 |
| 86. | 董事登记册可以采取董事所批准的任何形式，但如果是以磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的清晰证据。 |
| 87. | 在董事会员大会事先或事后批准的情况下，董事可以通过董事会决议确定董事在任何职务上向公司提供的服务的报酬。 |
| 88. | 董事不需要股东资格，可以是个人或公司。 |
董事的权力
| 89. | 公司的业务和事务应由董事管理，他们可以支付与公司设立和注册以及与公司成立前发生的所有费用，并可以行使公司未经法案、公司章程或这些章程要求的公司会员行使的所有权力，但须遵守这些章程授权的权力的任何委托以及会员决议规定的要求；但如果会员决议所规定的要求与这些章程不一致，将不会起作用，也不会使这些要求无效化公司董事所作出的任何先前行为，如果不考虑此要求，则当行为是有效的。尽管法案第175条的任何规定，董事都有权在不提交公司会员的提议或获得同意的情况下出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司超过公司资产百分之五十的权力。 |
| 90. | 如果公司是控股公司的全资子公司，董事在行使职权或履行职责时，可以按照他认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司最佳利益。 |
| 91. | 董事可通过董事决议任命任何人，包括董事本人，为公司的官员或代理人。任命代理人的董事决议可以授权代理人任命一个或多个替补或代表，行使公司授予代理人的一些或全部权力。 |
| 92. | 公司的每一位官员或代理人都拥有董事会规定的权力和职权，包括在这些章程中规定的权力和职权，或者董事会任命该官员或代理人的决议中规定的权力和职权，但没有代理人对以下事项有权力和职权; |
| a. | 修改备忘录或章程； |
| b. | 更改注册办事处或代理人； |
| c. | 指定董事委员会； |
| d. | 将职权委派给一个董事会委员会； |
| e. | 任命或者罢免董事； |
| f. | 任命或解除代理人; |
| g. | 修正董事薪酬； |
| h. | 批准合并、合并或安排的计划; |
| i. | 为了执行《法案》第198(1)(a)条的目的作出破产宣告或批准清算计划； |
| j. | 根据法案第57(1)节的规定做出裁定，即公司在拟议的分配后将满足清偿能力测试。 |
| k. | 授权公司继续作为在英属维尔京群岛之外法域组建的公司。 |
17
| 93. | 任何法人董事均可指定任何人为其正式授权代表，代表其出席董事会会议或就全体董事一致同意书直接表示意见。 |
| 94. | 尽管董事会中有空缺，持续任职的董事们可以采取行动，但如果他们的人数减少到低于这些章程规定或根据章程规定的董事会会议所必需的法定人数，持续任职的董事或董事只能行使任命填补已产生的任何空缺的董事或召开股东会议的目的。 |
| 95. | 董事可以通过董事会决议行使公司的所有权力，借款并抵押或抵押其业务和财产或其任何部分，发行债券、债券股和其他证券，无论何时借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的保证。 |
| 96. | 所有支票、本票、汇票、汇兑票、其他可转让工具和所有支付给公司的款项收据，应当以董事会决议确定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式执行。 |
| 97. | 公司应保留公司所产生的所有相关费用登记，显示： |
| a. | 如果该费用是公司创建的费用，则为其创建日期；如果该费用存在于公司取得的资产上，则为取得该资产的日期； |
| b. | 负担所保证的负债之简短描述； |
| c. | 负担物之简短描述； |
| d. | 证券的受托人姓名和地址，或如果没有受托人，则担保人的姓名和地址； |
| e. | 除非该费用是一项持票人安防，否则应列出持票人的姓名和地址； |
| f. | 详细说明任何禁止或限制，如果有，包含在创建企业权力上的抵押品中，以创造优先于或与该抵押品同等的未来抵押品的权力；和 |
| g. | 根据法案所规定的，还应提供相关的其他信息。 |
| 98. | 担保登记原件或副本应保存在公司的注册办事处或公司的注册代理办公室。 |
董事会议事录
| 99. | 公司董事或其任何委员会可以在董事认为必要或合适时，以董事判断为基础，在英属维京群岛境内或境外的时间、方式和地点召开会议。任何一名或多名董事都可以召集董事会议。 |
| 100. | 董事若透过电话或其他电子方式参与，且所有参与会议的董事能够彼此听到，则视为出席董事会议。 |
| 101. | 董事应该获得不少于3天的通知召开董事会议，但未给予所有董事3天通知而召开的董事会议，若出席的所有有投票权的董事均放弃会议通知，该董事会议仍然有效，对于此事，董事在会议上的出席将视为其放弃通知。非故意地未向董事通知会议，或者董事未收到通知的事实，并不使会议无效。 |
18
| 102. | 董事可透过书面工具任命一名替代人，该替代人无需是董事，并且有资格在指定董事缺席时出席会议，并代表该董事投票或同意。 |
| 103. | 董事会会议如于开会时亲自或委任人员出席的人数不低于董事总数的一半，则可正式召开，除非董事只有2人，此时法定人数为2人。 |
| 104. | 如果公司只有一名董事，则这里所载的董事会议条款不适用，但该唯一董事应有权代表并行使公司所有事项上的权力，除了法案、公司章程或这些章程规定必须由公司成员行使的事项外。该董事将以书面记录并签署要求董事解决的所有事项的记事或备忘录，作为会议记录的替代。该记事或备忘录将对所有目的具有足够证据效力。 |
| 105. | 每次董事会会议上，董事会董事长应该担任主席。如果没有董事会董事长，或者董事会董事长不在会议上，则董事会副董事长应该主持会议。如果没有董事会副董事长，或者董事会副董事长不在会议上，则与会的董事应该选择一名人士担任会议主席。 |
| 106. | 董事或董事会在会议上可能采取的行动，也可以由全部董事或全部委员会成员以书面或透过电报、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式签署同意的方式进行，而无需任何通知。同意可以形式为对抗本文，每份对抗文应由一名或多名董事签署。 |
| 107. | 董事应确保以下记录被保存： |
| a. | 所有会议的董事、成员、董事会委员会和成员委员会纪录；以及 |
| b. | 所有板块共同同意的所有董事、成员、董事会和成员委员会的决议副本。 |
| 108. | 根据前文所述的决议、记录和会议记录应保存在公司的注册办事处、主要业务地点或董事判断的其他地点。 |
| 109. | 董事可以通过董事决议，指定一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。 |
| 110. | 根据以下条款，董事会的每个委员会具有董事的权力和职权，包括以董事会解散委员会的决议所规定的权力和职权，包括设立印鉴的权力和职权。 |
| 111. | 董事无权将以下权力委派给董事会委员会； |
| a. | 修订备忘录或章程; |
| b. | 更改注册办事处或代理人 |
| c. | 指定董事委员会 |
| d. | 将权力委派给董事委员会 |
| e. | 任命或罢免董事； |
| f. | 任命或罢免代理人； |
| g. | 订定董事报酬； |
19
| h. | 批准并购、合并或安排计划； |
| i. | 为了根据第198(1)(a)条的规定作出清偿宣示或批准清盘计划。 |
| j. | 根据第57条(1)条款作出决定，即公司将在提议分派后立即符合清偿能力测试；或 |
| k. | 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。 |
公司条款(c)和(d)不阻止董事会授权的董事会小组任命一个子委员会，并将委员会可行使的权力授权给子委员会。
| 112. | 由两名或更多董事组成的董事会各委员会的会议和程序，应在不受设立委员会的决议中的任何规定取代的情况下，基本上受本章程规定的董事会程序的约束。 |
| 113. | 董事会在不损害董事会自由设立任何其他委员会的情况下，如果股份（或代管收据）在指定交易所上市或挂牌，并且指定交易所要求的话，董事会应设立和保持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和责任应符合证券交易委员会和指定交易所的规则和法规。审计委员会应每个财政季度至少开会一次，或根据情况需要更频繁地开会。 |
| 114. | 公司应采纳一份正式的书面审核委员会宪章，并每年审查和评估正式的书面宪章的适足性。宪章应具体列明审计委员会的责任，其中应包括确保从公司外部审计师处获得一份正式的书面声明，详述审计师与公司之间的所有关系，以及审计委员会积极与审计师对话，就任何揭露的关系或可能影响审计师客观性和独立性的服务采取适当行动以监督外部审计师的独立性。此外，审计委员会负责审查潜在的利益冲突情况并批准所有相关方交易。 |
| 115. | 在不影响董事会设立任何其他委员会自由的前提下，董事会可以设立股票期权委员会管理公司的股票期权计划，包括授权在该等计划下进行和修改奖励。只要公司的证券在指定的交易所上市或交易，股票期权委员会应至少拥有两名独立董事。股票期权委员会将管理公司的股票期权计划，包括授权在该等计划下进行和修改奖励。 |
| 116. | 除非董事有其他自由建立委员会的权利，否则董事会可成立提名委员会，协助董事会确定合格人士担任董事。 |
主管人员
| 117. | 公司得由董事根据决议在被认为必要或适宜的时间任命公司的职员。这些官员可以包括一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书和财务主管，以及其他时常被认为必要的官员。同一人可以担任多个职位。 |
| 118. | 办事员将负责执行其任命时所订定的职责，并受董事会或会员通过决议后对该职责进行的任何修改，但在没有具体分配职责的情况下，董事会主席将负责主持董事和会员会议，副主席在主席缺席时行使职权，总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁缺席时按照资历顺序行使权力，否则执行总裁委派给他们的职责，秘书负责维护公司的股份登记、会议记录和记录（财务记录除外），并确保公司遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，财务主管负责公司的财务事务。 |
20
| 119. | 根据指定交易所的规则，所有官员的薪酬将由董事的决议来确定。 |
| 120. | 公司的官员任职直到其继任者被合法选举并取得资格，但董事会选举或任命的任何官员可以随时通过董事会决议有或无缘由地被免职。公司任何职位发生空缺都可以由董事会决议填补。 |
利益冲突
| 121. | 一名公司董事在得知自己对公司已经进行或将进行的交易感兴趣后，应立即向公司的所有其他董事披露这种利益。 |
| 122. | 公司的董事不需要遵守第121条款。 |
| a. | 该交易或拟议交易是董事与公司之间进行的；且 |
| b. | 该交易或拟议的交易是或将按照公司业务的常规程序和通常条款和条件进行。 |
| 123. | 根据第121条的规定，向所有其他董事披露某董事是另一指定实体的成员、董事或官员，或者与该实体或指定个人有受托关系，并被视为对可能在披露或记录日期后与该实体或个人进行的任何交易感兴趣, 这就足以关于该交易的相关利益而做出披露。 |
| 124.A. | 公司董事有意与公司已经进入或即将进入的交易有关时，可能会： |
| (i) | 就与交易相关的事项进行投票； |
| (ii) | 参加董事会会议，讨论涉及交易事项，并被列入会议出席的董事之中以满足法定人数要求；并 |
| (iii) | 代表公司签署文件，或者以董事身份完成与交易有关的任何其他事情。 |
并且，在遵守法案的前提下，由于他的职务，他无需对公司从这种交易中获益承担责任，也不会因此而有责任。任何此类交易也不得因其利益而被视为无效。
| 124.B. | 公司证券在指定证券交易所挂牌或交易很长时间后，公司应当对所有重大关联交易进行适当审查，并应不断利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突情况。 |
赔偿
| 125. | 在此规定的限制条件下，公司可以对所有费用，包括律师费，以及在法律、行政或调查程序中发生的和合理发生的所有判决、罚款和结算金额进行赔偿。 |
| a. | 因为该人是或曾是公司的董事、官员或清算人员，而涉及到任何可能、正在进行或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查性质的。 |
| b. | 根据公司的要求，曾担任公司董事或以其他任何身份为其他公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业担任董事。 |
| 126. | 公司只能为一个人提供补偿，如果此人在其所认为符合公司最佳利益的情况下诚实而善意地行事，并且在刑事诉讼案中，此人毫无合理理由相信自己的行为是非法的。 |
21
| 127. | 对于前款规定的目的，董事只有在符合公司最佳利益的情况下才算是在公司最佳利益下行事； |
| a. | 公司的控股公司；或者 |
| b. | 公司的一个或多个股东; |
在任何情况下，根据第90条规定的情况。
| 128. | 董事对于一个人是否诚实地、善意地，出于对公司最佳利益的考虑行事，并且该人没有理由相信自己的行为是非法的决定，在没有欺诈的情况下，对于这些条款的目的是足够的，除非涉及到法律问题。 |
| 129. | 任何判决、命令、和解、定罪或不起诉导致的任何程序的终止本身并不意味着该人没有诚实和善意地、以公司的最佳利益为出发点行事，也不意味着该人有充分理由相信自己的行为是非法的。 |
| 130. | 公司可以在董事事先作出保证并承诺最终确定董事无权根据本章程获得公司的赔偿时，事先支付该董事在进行任何法律、行政或调查程序时发生的支出，包括律师费。 |
| 131. | 前董事在辩护任何法律、行政或调查程序中发生的费用，公司可以在最终处理此类程序之前提前支付，前提是前董事本人或代表其承诺，如果最终确定公司无权根据这些章程对其进行补偿，则必须偿还该金额。 |
| 132. | 根据或根据本章程规定提供的赔偿和费用预付款，并不排他，也不排除寻求赔偿或费用预付的人依据任何协议、成员决议、无利害关系董事决议或其他情况可能享有的其他权利，无论是在担任该人的公务职能时还是在担任公司董事期间担任另一个职能时。 |
| 133. | 如果应获得赔偿的人在上述诉讼中获得成功，则有权获得针对所有费用，包括法律费用，以及在诉讼过程中支出的所有判决、罚款和和解支付的金额的赔偿。 |
| 134. | 公司可为公司的董事、官员或清算人或应公司要求而担任其他公司的董事、官员或清盘人，或在其他公司、合伙企业、合资创业公司、信托或其他企业中担任或曾担任任何其他角色的人员，购买并维持相关保险，以保护该人员在该身份下可能面临的任何主张的责任，并由该人员承担，无论公司是否具有或将具有权力按照本章程规定对该责任进行赔偿。 |
印章
| 135. | 公司应当拥有印章，且可以拥有一个以上的印章。 在本文件中提及的印章是指董事会通过决议正式采纳的每一个印章。 董事应负责妥善保管印章，并留存印刷图章副本于公司注册代理的办公室。 除非本文件另有明确规定，否则，在将印章盖在任何书面文件上时，应由董事或根据董事会决议随时授权的其他人签署见证。 这种授权可以在印章盖上之前或之后进行，可能是一般性的或具体的，并可能涉及任意数量的盖章。 董事们可以提供印章和任何董事或授权人的签名的外形图章，并可在任何文件上通过打印或其他方式复制，其效力与若印章盖在该文件上并以前述签名签署具有相同的效力和效应。 |
派息
| 136. | 公司董事可以通过决议授权公司随时向任何认为合适的成员分配任何数量的分配，如果他们有合理理由相信在分配后立即； |
22
| a. | 公司的资产价值将超过其负债，且 |
| b. | 公司将能够按期支付其到期债务。 |
| 137. | 根据前述条款通过的董事会决议应包含一项声明，即在分配后，董事会认为公司的资产价值将超过其负债，公司将能够按时支付债务。 |
| 138. | 如果在分配获得授权后，但在实施前，董事们因合理理由不再确信公司将在分配后立即满足清偿能力测试，公司进行的任何分配均被视为未获授权。 |
| 139. | 如果根据前述条款认定分配未经授权，董事谁； |
| a. | 在授权但在分配之前停止满足合理的理由相信公司将在分配后立即满足清偿能力测试。 |
| b. | 未采取合理措施阻止分发的进行。 |
个人对公司承担追偿责任，无法从成员那里收回的分配部分应该归还给公司。
| 140. | 在公司未能在分发后立即满足支付能力测试时向成员发放的分配，除非公司否则可以从成员处收回。 |
| a. | 该成员在诚信且不知道公司未能通过清偿测试的情况下收到了分配。 |
| b. | 会员已经改变了他的立场，依赖于分配的有效性；和 |
| c. | 要求全额还款或者干脆不还款，这是不公平的。 |
以股息方式进行分配
| 141. | 公司可以通过董事会决议宣布以股息方式支付分配，并以货币、股票或其他财产支付该分配。如果以实物形式支付股息分配，则董事将负责确立并在授权以股息方式分配的董事会决议中记录资产的公平妥善价值。 |
| 142. | 董事可以不时根据公司利润向股东支付视为合理的临时分红。 |
| 143. | 董事会在宣布分红之前，可以从公司利润中拨出适当金额作为储备基金，并可以将拨出的储备基金投资于其选择的证券。 |
| 144. | 任何以分红方式宣布的分配通知应按下文所述的方式发送给每个成员，任何在宣布后未领取的分红，经董事会决议后，三年后可能被作废，以便公司受益。 |
| 145. | 公司不得以股息形式支付利息，也不得对公司支付股息，也不得对库存股或公司持有的其他公司的股份支付股息，其中公司直接或间接持有的股份在选举董事时具有50%以上的投票权。 |
| 146. | 公司以股息形式发行的股份应视为已发行金额等于董事会决定的价值，除非涉及法律问题，否则诚如董事对股份价值的决定是绝对可靠的。 |
23
| 147. | 将某一类别或系列的已发行和流通股份分割为同一类别或系列的数量更多、面值比例更小的股份，并不构成以股份形式分配利润。 |
账目与审计
| 148. | 公司可以通过股东决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。利润和损失表及资产负债表应编制得当，分别对公司本财务期间的利润和损失以及公司本财务期间结束时的财务状况给予真实和公允的展示。 |
| 149. | 公司可以通过成员决议要求审计员审核账目。 |
| 150. | 根据指定证券交易所的规定，首任审计员应由董事会决定任命；后续审计员应由审计委员会任命，并任至审计委员会任命其他独立审计师。 |
| 151. | 根据指定证券交易所的规定，公司的审计师报酬应由审计委员会确定。 |
| 152. | 稽核师应检查每一张盈利和亏损账户以及公司的每位成员所要求提供或提交给成员大会的资产负债表，并在书面报告中陈述是否 |
| a. | 在他们看来，利润及损失账户和资产负债表分别真实公正地展示了涵盖账户期间的盈亏状况，以及公司在该期末的财务状况；而 |
| b. | 是否已取得审核人员所需的所有资讯和解释。 |
| 153. | 审计师的报告应附于会计报告中，并应在股东会上阅读，该会计报告被呈交公司的成员，或者应该向成员发放。 |
| 154. | 公司的每位审核人员都有权随时查阅公司的帐簿和单据，并有权要求董事和公司的官员提供他认为对审核人员职责履行必要的资讯和解释。 |
| 155. | 公司之稽核员有权收到通知，并出席公司董事会成员出席的会议，届时公司将提交利润及损失账户以及资产负债表。 |
通知
| 156. | 公司向股东发出的任何通知、资讯或书面声明，可以以任何合理可预期达到每位股东的方式进行送达，或通过邮件寄送到股东在股份登记册上显示的地址。 |
| 157. | 任何传票、通知、命令、文件、程序、资讯或书面声明，如需传递给公司，可以通过将其留下或以挂号邮件的方式发送到公司的注册办事处，或者通过将其留给公司的注册代理人或以挂号邮件的方式发送给公司的注册代理人。 |
| 158. | 通过显示该传票、通知、命令、文件、程序、资讯或书面声明交付给公司的注册办事处或注册代理人，或者显示在服务的规定期限内以正常传递方式送达到公司的注册办事处或注册代理人并且地址正确并且邮资已预付，来证明对公司进行传票、通知、命令、文件、程序、资讯或书面声明的服务。 |
24
退休金和超额年金基金
| 159. | 董事们得设立和维持或促成建立和维护任何为公司员工或服务过公司或公司附属公司或与公司联系或相关的公司或任何上述附属公司的员工或曾为任何公司的董事或职员，或在公司或上述其他公司中担任有薪职位或职务，或公司或上述其他公司曾对其福祉感兴趣的人士，以及这些人士的妻子、寡妇、家属和受扶养人，并可能为前述人士保险，并可能单独执行或与上述任何其他公司合作执行上述任何事项。董事在其拥有任何此类职位或职务的情况下，始终须经会员通过决议批准建议，并有权参与和获得任何此类捐赠、酬劳、养老金或酬金，以供其自身受益。 |
自愿清盘和解散
| 160. | 公司可以经股东决议自愿开始清算及解散，但若公司从未发行股份，则可以经董事决议自愿开始清算及解散。 |
持续
| 161. | 公司可以通过股东决议或由公司所有董事一致通过的决议，在其他司法管辖区法律规定的方式下继续作为在英属维尔京群岛注册成立的公司。 |
仲裁
| 162. | 每当公司与任何成员或其执行人、管理人或受让人就这些章程或法令的真正意图和施工、或遵循该法令而执行、遗漏或遭受的事情或有关该公司的任何违反或声称的违反或其他与此项章程或该公司有关的事宜，或任何影响公司或公司事务的法令的差异发生时，除非双方同意将其提交给一个仲裁人，否则应提交给2名仲裁人，一名由该等差异当事人中的每一方选择，而在进行仲裁之前，仲裁人应选出一名裁判。 |
| 163. |
如果参考的任一方在原任或替换（若指定的仲裁员去世、无法履行职务或拒绝履行）仲裁员后，10天内仍未指定仲裁员，而对方已发出通知指定相同仲裁员，则该对方得指定一名仲裁员代替违约方的仲裁员。
|
资本化
| 164. | 董事会可以随时根据需要通过决议，将公司任何储备金或基金中的任何金额全部或部分资本化（包括其利润和亏损账户），无论该金额是否可供分配，并通过将这笔金额用于支付未发行的股票或未发行股票的碎片，发行给成员以将已发行的股票或已注册在该成员名下的任何股票碎片圆整，该股票碎片是由公司根据第54条而进行的股份劈分或组合而发行给或注册在该成员名下的。 |
我们，Portcullis TrustNet（BVI）有限公司 位于Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛，为在英属维尔京群岛法律下设立一家BVI业务公司的目的，在2009年10月27日签署本章程。日2009年10月27日。
| 公司创办人 | ||
| /s/ Nicole Wheatley | ||
| Portcullis TrustNet（BVI）有限公司 | ||
| Portcullis TrustNet Chambers | ||
| P.O. Box 3444 | ||
| 托托拉罗德城 | ||
| 英属维尔京群岛 | ||
| （签署：Nicole Wheatley） |
25