0001840856FALSE00018408562024-08-062024-08-060001840856us-gaap:CommonClassAMember2024-08-062024-08-060001840856us-gaap:WarrantMember2024-08-062024-08-06

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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フォーム8-K/A
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現行レポート
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い事象の日付）：2024年10月22日 (2024年8月6日)
_________________________________________
SOUNDHOUND AI, INC.
（会社設立時の指定名）
_________________________________________
デラウェア001-4019385-1286799
（籍所在州或其他管轄區）
設立州或其他管轄區
（申請書ファイル番号）
）
（I.R.S. 雇用主識別番号）
識別番号）
5400 Betsy Ross Drive
サンタクララ, カリフォルニア
95054
(主要執行オフィスの住所)（郵便番号）
（前回の報告以降に変更した場合の前名称または前住所）408) 441-3200
（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）
_________________________________________
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
o証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
o証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）
o取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
o取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
各クラスの名称取引シンボル登録されている各取引所の名称
その他の分類なしSOUNThe Nasdaq Stock Market LLC
各株式A種普通株式1株に対して11.50ドルの行使価格で行使可能なワラント、調整の対象となるSOUNWThe Nasdaq Stock Market LLC
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業☐
新興の成長企業の場合、Exchange Actの第13(a)条に基づき提供された新しいまたは修正された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。o


アイテム2.01 資産の取得または譲渡の完了。
2024年8月8日、SoundHound AI、Inc.（以下「当社」という）は、Amelia Holdings, Inc.（以下「Amelia」という）の全発行済株式を取得することを報告するために、Form 8-k（以下「元のForm 8-K」という）に関する現行報告書を提出しました。この取得は、2024年8月6日付の株式購入契約書（以下「購入契約」という）に基づいて行われました。
この現在の8-K/A報告書は元の8-Kフォームを修正し、8-Kフォームの項目9.01で必要な財務諸表およびプロフォーマ情報を含めます。これらの財務諸表およびプロフォーマ情報の提出以外には、この8-K/Aフォームは元の8-Kフォーム内のその他の開示または展示を変更または更新しません。
項目9.01。財務諸表と展示物。
(a) 取得した事業の財務諸表。

アメリアの会計検査済みの連結財務諸表は、2023年および2022年12月31日までのもの、および2024年および2023年6月30日までの6か月間の未検査の要約連結財務諸表は、それぞれこの第8-K/A書類に添付されたエクシビット99.1および99.2に記載されており、ここに言及されています。アメリアのこれらの財務諸表は、米国公認会計原則に準拠して作成されました。これらは米国財務会計基準委員会によって発行されたものです。

(b) 未監査のプロフォーマ財務諸表概要

2024年6月30日までの半期および2023年12月31日までの年に関連する、Ameliaの会社の取得に関する未監査のプロフォーマの要約合併財務情報は、この書類8-K/Aの付表99.3に添付され、参照のためにここに組み込まれています。

(c) 展示資料.
展示品番号説明
23.1
99.1
99.2
99.3
104表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)

2

署名
1934年の証券取引所法の要件に基づき、登録者は、ここに正当に権限を与えられた者が代表としてこの現行報告書をForm 8-K/Aで署名するように求められました。
日付：2024年10月22日
SoundHound AI、Inc。
署名:/s/ ケイバン・モハジャー
名前：Keyvan Mohajer
役職：最高経営責任者
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