艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
(未經審計)
(未經審計)
| 6月30日, | 12月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| 資產 | |||||||||||||||||
| 流動資產： | |||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 2,717 | $ | 11,359 | |||||||||||||
應收賬款減除分別爲$120萬和$70萬的信用損失準備 | 11,087 | 19,747 | |||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 2,249 | 1,244 | |||||||||||||||
其他應收款 | 2,941 | 2,471 | |||||||||||||||
遞延銷售佣金 | 1,104 | 1,082 | |||||||||||||||
合同資產 | 2,692 | 3,500 | |||||||||||||||
總流動資產 | 22,790 | 39,403 | |||||||||||||||
| 無形資產，減去分別爲1970萬美元和1250萬美元的累計攤銷 | 47,971 | 55,099 | |||||||||||||||
| 商譽 | 107,307 | 107,307 | |||||||||||||||
| 遞延銷售佣金，非流動資產 | 2,164 | 2,580 | |||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 3,432 | 3,506 | |||||||||||||||
總資產 | $ | 183,664 | $ | 207,895 | |||||||||||||
負債、可轉換贖回優先股和股東權益赤字 | |||||||||||||||||
| 流動負債: | |||||||||||||||||
應付賬款 | $ | 12,312 | $ | 6,874 | |||||||||||||
應計費用 | 11,738 | 13,871 | |||||||||||||||
推遲收益 | 26,791 | 26,646 | |||||||||||||||
長期負債的流動部分 | 96,014 | 88,708 | |||||||||||||||
應相關方付款 | 858 | 1,395 | |||||||||||||||
Contingent value right liability | — | 9,667 | |||||||||||||||
其他流動負債 | 5,998 | 6,668 | |||||||||||||||
流動負債合計 | 153,711 | 153,829 | |||||||||||||||
| 遞延收入，減去當前部分淨額 | 5,722 | 12,292 | |||||||||||||||
| 認股權負債 | 5,424 | 4,640 | |||||||||||||||
| 遞延所得稅負債 | 12,378 | 12,665 | |||||||||||||||
| 其他非流動負債 | 72 | 140 | |||||||||||||||
負債合計 | 177,307 | 183,566 | |||||||||||||||
承諾和不確定事項（注8） | |||||||||||||||||
| A-1、A-2、A-3和A-4首選股，面值$0.001；授權16,034,483股； | |||||||||||||||||
發行和流通股數分別爲11,546,221股和7,780,941股。總清算 | |||||||||||||||||
優先清算金額分別爲$267.680和$251,900，截至2024年6月30日和2023年12月31日 | 267,680 | 251,900 | |||||||||||||||
股東赤字： | |||||||||||||||||
A類和B類普通股，面值$0.001；授權253,933,170股；100,000,000 | |||||||||||||||||
普通股，面值0.001美元；授權股本9.5億股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通股票合計4,987,268股和4,511,199股。 | 100 | 100 | |||||||||||||||
累計虧損 | (258,813) | (225,770) | |||||||||||||||
累計其他綜合損失 | (2,610) | (1,901) | |||||||||||||||
股東赤字總額 | (261,323) | (227,571) | |||||||||||||||
總負債、可轉換可贖回優先股和股東赤字 | $ | 183,664 | $ | 207,895 | |||||||||||||
阿米莉亞控股有限公司和子公司
綜合損失及綜合損益簡明綜合表
（以千爲單位）
(未經審計)
| 銷售額最高的六個月 6月30日, | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 45,332 | $ | 46,812 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
營業費用成本（不包括折舊和攤銷） | 25,004 | 28,086 | ||||||||||||||||||
研發 | 5,893 | 6,598 | ||||||||||||||||||
銷售及營銷費用 | 11,587 | 12,135 | ||||||||||||||||||
ZSCALER, INC. | 12,342 | 14,161 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 6,073 | 6,026 | ||||||||||||||||||
總成本和費用 | 60,899 | 67,006 | ||||||||||||||||||
經營虧損 | (15,567) | (20,194) | ||||||||||||||||||
其他收益（費用），淨: | ||||||||||||||||||||
其他收入（費用）淨額 | 6,828 | (79) | ||||||||||||||||||
利息支出 | (10,644) | (10,139) | ||||||||||||||||||
總其他收入(費用)，淨額 | (3,816) | (10,218) | ||||||||||||||||||
| 稅前虧損 | (19,383) | (30,412) | ||||||||||||||||||
| 所得稅費用 | (123) | (231) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (19,506) | $ | (30,643) | ||||||||||||||||
其他綜合損失: | ||||||||||||||||||||
外幣翻譯調整 | (709) | (925) | ||||||||||||||||||
總綜合虧損 | $ | (20,215) | $ | (31,568) | ||||||||||||||||
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
可兌換可贖回優先股和股東權益赤字變動綜合報表
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
(未經審計)
截至2023年6月30日的半年報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高級A類優先股 | 優先股 - A-4系列 | B類普通股 | 資本公積金 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | 股東權益赤字總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日餘額 | 7,780,941 | $ | 226,939 | — | $ | — | 100,000,000 | $ | 100 | $ | — | $ | (1) | $ | (134,379) | $ | (134,280) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計轉換調整 | — | — | — | — | — | — | — | (925) | — | (925) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Senior Series A優先股的增值 | — | 12,342 | — | — | — | — | — | — | (12,342) | (12,342) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | (30,643) | (30,643) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | 7,780,941 | $ | 239,281 | — | $ | — | 100,000,000 | $ | 100 | $ | — | $ | (926) | $ | (177,364) | $ | (178,190) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高級A類優先股 | 優先股 - A-4系列 | B類普通股 | 資本公積金 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | 股東權益合計虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | 7,780,941 | $ | 251,900 | — | $ | — | 100,000,000 | $ | 100 | $ | — | $ | (1,901) | $ | (225,770) | $ | (227,571) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的報酬 | — | — | — | — | — | — | 202 | — | — | 202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Senior Series A優先股的增發 | — | 13,739 | — | — | — | — | (202) | — | (13,539) | (13,739) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股以轉換CVR | — | — | 3,765,280 | 2,041 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計轉換調整 | — | — | — | — | — | — | — | (709) | — | (709) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | (19,506) | (19,506) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | 7,780,941 | $ | 265,639 | 3,765,280 | $ | 2,041 | 100,000,000 | $ | 100 | $ | — | $ | (2,610) | $ | (258,813) | $ | (261,323) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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艾米麗亞控股有限公司及其子公司
現金流量表簡明綜合報表
(以千爲單位)
(未經審計)
| 六個月結束 6月30日, | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 經營活動現金流量： | |||||||||||
| 淨損失 | $ | (19,506) | $ | (30,643) | |||||||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | |||||||||||
折舊 | 72 | 27 | |||||||||
延遲佣金攤銷 | 479 | 56 | |||||||||
無形資產攤銷 | 6,001 | 5,998 | |||||||||
經營租賃資產的變動 | 148 | 204 | |||||||||
撥備 | 487 | — | |||||||||
債務發行成本攤銷 | 1,923 | 1,672 | |||||||||
應計的債務到期時的以實物形式支付的利息 | 384 | 378 | |||||||||
CVR的支付 | — | (3,576) | |||||||||
| 延遲所得稅 | (287) | 300 | |||||||||
認股權證和現金收購權責任的公允價值變動 | (6,841) | 1,896 | |||||||||
其他 | (31) | (44) | |||||||||
經營性資產和負債變動: | |||||||||||
2,687,823 | 8,173 | 5,367 | |||||||||
其他應收款 | (470) | 431 | |||||||||
預付款項和其他資產 | (1,079) | (2,077) | |||||||||
遞延銷售佣金 | (85) | (1,544) | |||||||||
合同資產 | 808 | (519) | |||||||||
應付賬款 | 5,437 | (12,037) | |||||||||
應計費用 | (2,133) | (6,726) | |||||||||
應相關方付款 | 537 | 2,483 | |||||||||
經營租賃負債 | (152) | (195) | |||||||||
遞延收入 | (6,425) | (4,113) | |||||||||
其他負債 | (586) | 231 | |||||||||
經營活動使用的淨現金流量 | (13,146) | (42,431) | |||||||||
| 投資活動中使用的現金流量: | |||||||||||
購置固定資產等資產支出 | (15) | (22) | |||||||||
投資活動產生的淨現金流出 | (15) | (22) | |||||||||
融資活動產生的現金流量： | |||||||||||
債務收益 | 5,000 | — | |||||||||
籌資活動產生的現金淨額 | 5,000 | — | |||||||||
匯率期貨影響現金流 | (511) | 1,084 | |||||||||
現金及現金等價物淨減少 | (8,642) | (41,325) | |||||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | 11,359 | 63,641 | |||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 2,717 | $ | 22,316 | |||||||
| 現金流量補充披露： | |||||||||||
支付的利息現金 | $ | 7,299 | $ | 5,640 | |||||||
支付的所得稅費用 | $ | 180 | $ | 49 | |||||||
非現金經營租賃活動 | $ | 109 | $ | — | |||||||
發行A-4系列優先股以結清CVR責任 | $ | 2,041 | $ | — | |||||||
Senior Series A優先股累積 | $ | 13,739 | $ | 12,342 | |||||||
5
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1. 業務性質和組織
Amelia控股有限公司及其子公司（「Amelia控股」，「我們」或「公司」）致力於開發和提供人工智能（AI）和自動化解決方案及相關服務，旨在消除例行工作，釋放人才專注於通過創新創造價值。公司總部位於紐約，目前在北美、歐洲和亞太地域板塊開展業務。公司提供軟件產品和相關服務，服務於包括金融服務、保險和醫療保健在內的各行業。公司重點放在基於軟件的人工智能產品和相關服務上。公司於2022年8月19日在特拉華州註冊成立。
我們基於人工智能的數字化資源解決方案Amelia已圍繞一系列業務領域構建，涵蓋從科技服務到業務工作流程部分（業務流程即服務）。我們的人工智能能力嵌入到Amelia操作設計中，用於監督和無監督機器學習、推理（下一步行動）和自動化活動。通過執行之前由人類執行的任務，Amelia作爲「數字化員工」的藍圖，覆蓋物理和基於雲的技術基礎設施、應用程序和工作流程。Amelia的產品和解決方案直接銷售，也通過渠道合作伙伴銷售。
該公司將其產品提供爲軟件即服務（saas-雲計算）產品，或者如果客戶需要本地解決方案，則提供永久或期限許可證。在Amelia軟件產品方面，還提供維護和專業服務。產品組合包括以下內容：
•Amelia 會話人工智能 - 以每個會話或每個用戶爲基礎計費的基於軟件的勞動單位，涵蓋任務、活動和運營例程。這是聊天機器人、虛擬助手和機器人流程自動化模型的下一個演進。Amelia 會話人工智能是軟件運行時任務，跨應用程序和工作流程功能點。
•AIOps - 信息技術（「 IT」）集中框架和人工智能平台。 AIOps是一個機器學習、數據收集、數字化運營環境，專注於分析It系統和協調多個操作自動化的解決方案。 這些解決方案是基於It服務管理平台、It工作流編排、人工智能、科技/基礎設施數據和雲操作系統的參考設計構建的。
•數字化優先-爲自主業務流程和內容/數據智能提供相當於人類的服務，首先由人力資本解決方案支持的數字代理執行，從中數字員工不斷學習。該解決方案由爲各個垂直領域建立的數字代理構成，通過產品利用過程中重新平衡人與機器接口。
我們的Amelia軟件的重點，無論是嵌入客戶提供的產品中，還是通過我們的產品提供的方式，都是爲了服務我們認爲的一個未來，其中許多現有任務將由智能機器和系統執行。
2023年6月30日，普通股股東執行了對高級A系列優先股的看漲期權（見注11）。在該日期，普通股股東與高級A系列優先股持有人之間達成協議：
•協議執行後，到2024年3月31日期間，可以籌集資金並完成一份明確協議，以影響回購A類優先股。如果未完成，則視爲交易失敗。
•在交易失敗時，作爲優先A系列優先股股東的BuildGroup將再次獲得權利，可以買入高達4000萬美元的A-3系列優先股，公司將被授權在90天內發行此類優先股。
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
•交易失敗將導致強制出售觸發，允許持有大部分Senior Series A優先股的股東自行協商並完成公司的出售。
2024年3月31日，發生了交易失敗。
交易失敗導致上述提及的拖拽觸發。在拖拽觸發後，公司達成了一份最終的購買協議，並被SoundHound AI, Inc.（「SoundHound」）收購。該交易於2024年8月6日完成。（見注12）
注2. 重要會計政策總結
T公司在此文件中披露了2023年12月31日年度財務報表中包含的重要會計政策摘要（在本文件的其他地方包含）。除下文披露的重要會計政策外，公司在2023年12月31日年度財務報表中披露的重要會計政策未發生重大變化。
報告範圍
未經審計的中期簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（"U.S. GAAP"）和SEC關於中期財務報告的適用法規編制。這些註釋中提到的會計指引是指在會計準則法規編碼（"ASC"）中包含的權威U.S. GAAP，以及由美國財務會計準則委員會（"FASB"）發佈的會計準則更新（"ASU"）。截至2024年6月30日的六個月運營結果並不一定能反映2024年12月31日結束的財政年度或任何未來中期時期。
附註的簡明合併基本報表包括Amelia Holdings, Inc.及其全資附屬公司的賬目。某些前一年的金額已重新分類以符合當前年度的呈現。
企業持續經營評估
這些基本報表是在公司將繼續作爲一個持續存在的機構的假設下編制的，這意味着它將在可預見的未來繼續運營，並能夠在經營的正常過程中實現資產並清償負債。公司在歷史上一直虧損經營，並未持續產生足夠的經營現金流以支付其經營和其他現金支出。這些因素對公司繼續作爲持續存在的機構的能力產生了重大疑慮。財務報表未包括與已記錄資產的收回能力和分類，以及在公司無法繼續存在時可能需要的負債金額或分類相關的任何調整。公司的經營虧損、現金餘額下降及相應的資金需求已促使公司必須探索通過債務或股權籌集資本的潛在途徑。如果公司無法獲得額外融資，缺乏流動性可能會對公司未來的經營計劃產生重大不利影響。公司將繼續積極尋求可獲得的融資，與客戶合作以促進未來銷售增長，並持續控制成本。儘管公司相信其策略的可行性，但也不能保證其效果。
使用估計
按照美國通用會計準則編制簡明綜合基本報表需要管理層進行估計、判斷和假設，這些將影響簡明綜合基本報表及相關附註中報告的金額。
管理層基於歷史經驗和其他因素，包括當前經濟環境，持續評估其估計和假設，認爲在各種情況下合理。此類估計包括但不限於營業收入確認，推遲銷售佣金的預期受益期。
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
關於計提應計負債、預期信貸損失準備、已收購企業的購買價格分配、無形資產和商譽的估值，以及所得稅會計和相關估值準備。公司根據事實和情況調整這些估計和假設。由於持續變化的經濟環境引起的這些估計的變化將反映在未來期間的基本報表中。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計和假設有實質性差異，這是因爲存在風險和不確定性。
營收認證
公司從出售進入其 Amelia 和 AIOps 平台（「Amelia 軟體平台」）的授權、訂閱軟體的訪問權、訂閱服務的訪問權和專業服務方案中獲得營業收入。當我們將對承諾的產品和服務的控制轉移給客戶，並且合同下的履行義務得到滿足時，我們將認列反映我們預期從許可證的出售、訂閱服務的訪問權和專業服務方案中收到的對價的營業收入。
營業收入扣除從客戶處收取的任何稅金後予以確認，這些稅金後來要交付給政府機構（例如，銷售和其他間接稅）。
公司根據ASC 606要求的五步方法認識營業收入。 與客戶合同的營業收入 (ASC 606)要求公司識別與客戶的合約、辨認合約中的履行義務、判斷交易價格、將交易價格分配給辨認的履行義務，並在每個履行義務滿足時（或隨著其滿足）確認營業收入。
公司通常通過訂單表與客戶簽訂合同，這些合同受主銷售協議管轄。公司確定與客戶簽訂合同的條件是，合同得到批准，雙方對於許可證、訂閱或專業服務的相關權益以及這些產品和服務的支付條件能夠識別，公司已確定客戶有支付的能力和意願，並且合同具有商業實質。公司在確定客戶的支付能力和意願時會進行判斷，這是基於各種因素的，包括客戶的歷史支付經驗或者對於新客戶的信用、聲譽以及與客戶相關的財務或其他信息。當簽訂合同時，公司會評估該合同是否屬於更大的安排，並且是否應該與其他合同一同覈算，以及組合或單個合同是否包含多個履約責任。合同修改在我們的合同履約中是常規的。合同經常會因爲合同規格、要求或者期限的變化而進行修改。如果合同修改導致新增按獨立銷售價格計價的履約責任，或者如果修改後的服務與修改前提供的服務有所不同，那麼修改將單獨覈算。如果修改後的服務不具有差異性，則作爲現有合同的一部分予以覈算。
許可證
與我們的Amelia軟件平台有關的許可相關營業收入，這些許可主要是提供給客戶在指定時間內使用我們軟件產品的期限許可證，當許可證提供給客戶的時候，也就是軟件許可證的控制權歸屬客戶時，我們將在當時確認營業收入。對於許可收入，我們會在提供許可證或年度合同紀念日時開具發票。
訂閱
我們通過提供對我們的Amelia軟件平台（saas-雲計算安排）的訪問所產生的訂閱服務營業收入，對於這些安排，客戶沒有合同權利在沒有重大處罰的情況下取得基礎軟件的所有權，或者是客戶無法在自己的硬件上運行該軟件或與第三方簽訂合同來託管軟件。Saas產品是提供產品訪問的現貨義務，並且相關的收入根據安排的合同期間以平均分配的方式確認，從產品訪問提供給客戶並且控制服務轉移給客戶的日期開始。我們要求提前按月、年或一次性的方式爲這些合同開具發票，在提供服務之前。
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
訂閱服務營業收入還包括持續性的客戶支持和維護，這些支持和維護提供給許可和saas-雲計算安排，幷包括技術支持以及在條件允許時提供未指定的更新和升級。持續客戶支持和維護代表對於其提供服務所具備的隨時準備好的義務，其收入按照持續性客戶支持和維護期限內的比例分期確認。對於持續性客戶支持和維護服務，我們通常提前每年向客戶開具發票。
專業服務及其他
專業服務和其他營業收入包括我們通過Amelia軟件平台提供的管理服務的收入，由軟件工程師提供，由一系列不同的服務組成，這些服務基本相同，具有相同的轉讓模式（即，不同服務日期）。我們按月或季度向客戶開具管理服務發票，並在提供服務期間按比例確認收入。
此外，專業服務包括與許可證和訂閱服務一起銷售的諮詢服務和實施服務。 專業服務還可能包括測試/上線支持，用例的開發/部署和培訓。 這些專業服務可以根據計件工資或固定價格合同提供，並且隨着服務的交付收入會隨時間逐漸確認。
合同資產和負債
營業收入確認的時機可能與向客戶開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司的資產負債表上出現應收賬款、合同資產（未開票的營業收入）或合同負債（遞延營業收入）。公司在擁有向客戶開具發票並收到付款的無條件權利時，記錄與營業收入相關的應收賬款。當在發票開具之前確認營業收入且公司沒有向客戶開具發票或履約風險仍與滿足績效義務相關聯時，公司將記錄未開票的營業收入。
延遲營業收入主要包括提前收取的客戶賬單或付款，這些資金超前於從客戶合同中確認收入，包括不可取消和不可退款的承諾基金和可退款的客戶存款。預計在隨後的十二個月期間將確認的延遲營業收入被記錄爲當期的延遲營業收入，剩餘部分被記錄爲非流動。
研究和開發
公司的營業費用類別包括營收成本、研發、銷售和市場營銷、總務和管理以及折舊和攤銷。
公司的營業成本包括與Amelia的營收流向直接相關的成本，如上文所述。這主要包括與雲服務託管相關的成本，例如網絡管理，以及與這些營收流向直接相關的特定人員支出，包括工資、福利和獎金。
研發活動包括與開發活動直接相關的人員支出，如持續改進和構想用例，與技術供應品和用於研發目的的idc概念相關的成本。公司在這些成本發生的期間支出與新產品的設計和開發相關的研發成本，而不考慮其技術可行性是否已確立。
銷售和市場營銷活動旨在吸引新客戶和增加公司與現有客戶的業務。銷售和市場營銷活動主要由與銷售和市場營銷人員相關的人員成本以及支付給銷售人員的佣金組成。
一般和行政活動包括專業費用、一般公司和設施成本以及總部費用，包括執行、財務、法律和人力資源活動相關的人員費用。
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
折舊和攤銷包括公司製造行業和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
外幣
公司各個國際子公司的功能貨幣爲其當地貨幣。外國業務的帳戶使用資產和負債在資產負債表日的匯率以及收入和費用帳戶的期間內平均主要匯率轉換爲美元。
翻譯引起的調整已包括在累積其他綜合收益（損失）中。
已實現和未實現的交易收益和損失將包括在我們的精簡合併經營報表中，發生在對應期間。公司在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，分別確認了淨外幣匯兌收益（損失）40萬美元和(0.5)百萬美元。
信用風險集中和重要客戶
潛在使公司面臨重大信用風險的財務工具主要包括現金及現金等價物，以及應收款項。
所有板塊的客戶都包括企業和政府實體。少數客戶佔到了公司迄今為止的一大部分營業收入和應收帳款。公司在業務正常運作過程中向客戶提供信用，並且不需要任何擔保來保證應收帳款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何客戶佔公司應收帳款的10%以上，分別有一個客戶佔11.6%。對於截至2024年和2023年6月30日的六個月，單一客戶的營業收入均未佔公司收入的10%以上。
最近尚未採納的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2023-09》，要求更詳細的所得稅披露。根據本指南，實體應披露關於其有效稅率調解的細分信息，以及各司法管轄區就所得稅支付的擴充信息。披露要求將按前瞻性方式應用，並可選擇以追溯的方式進行應用。本標準將於2024年12月15日後開始的財政年度生效，並允許提前採用。公司目前正在評估更新標準對財務報表披露的影響。
注意 3. 艾米莉亞業務合併
討論中討論的重組 附注1. 業務性質和組織 Amelia Holdings根據ASC 805的收購會計方法進行會計處理，因為Amelia Holdings取得Amelia的控制財務利益並且Amelia構成具備輸入、流程和輸出的業務。主題805要求公司在收購日期按公平價值確認所收購的資產，包括可識別無形資產和所有承擔的負債。確定所收購的資產和承擔的負債的公平價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重大的估計和假設，包括與未來現金流、折現率和資產壽命相關的假設。所視為所收購的資產和承擔的負債的公平價值是根據合理的市場參與者在資產或負債的主要（或最有利）市場上將使用的假設來確定的。購買考慮金額的公平價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分被記錄為商譽。
該公司將已獲得的可識別的確定壽命無形資產按照從收購日期起的預估使用年限攤銷，這與確定其公平價值時使用的預估使用年限考量一致。2024年和2023年截至六月三十日，該公司分別記錄了約610萬美元和600萬美元的已取得無形資產的攤銷費用。對於已取得的無形資產，估計的總攤銷費用為
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
每個接下來的五個財政年度，每年約為$1190萬。加權平均攤銷期約為5.7年。阿米利亞業務組合並未導致任何在美國聯邦所得稅目的下所獲得的資產（包括商譽）的稅基顯著提高。
作為轉讓的購買考慮的一部分，公司與前身母公司簽訂了一份附帶價值權益（CVR）協議（“CVR協議”），標誌價值為4000萬美元。CVR的標誌價值將根據公司代表前身母公司支付的租金款項進行減少，直至發生以下情況中較早的日期：CVR協議中定義的符合條件的融資或2023年6月30日。任何租金支付後CVR的剩餘標誌價值將按以下方式得到滿足：
1)在任何符合資格融資方案取得款項後，向前身母公司支付現金。
2)如果合格融資未發生，公司將於2023年6月30日發行A-4系列優先股，其發行數量將根據剩餘面值除以9.69美元。
公司確定自2022年12月21日起，作為整體購買考量的一部分，發行的CVR的公平價值為1060萬美元。
於2023年6月30日，公司與其前身母公司分別修改了CVR協議。 重大修改內容如下：
1)CVR報價表示價值增加了360萬美元。
2)公司延長了為前身母公司代付租金的期限，直至2023年12月31日。這些租金支付將減少至2023年12月31日為止的修改後CVR餘額。
3)CVR轉換期限原訂為2023年6月30日與第A-4輪，已更改為將終止日期設定為CVR金額降為零或公司發行本票或第A-4特優股以結清CVR的前者。根據協議，第A-4特優股的發行將在交易失敗後的三十天內發生。
4)有關租賃樓層的協議已於2024年1月1日將三層減少為兩層，但尚未執行任何次租賃。
5)如果成功完成完全贖回A優先股的融資，則有關轉租樓層的協議將被縮減至零。
6)銷售A-3優先股後，如果需要使用資金來贖回CVR餘額的要求已被終止。
截至2024年6月30日，CVR的報告餘額約為3650萬美元，因公司持續代表前身母公司在2024年6月30日之前進行租金支付。CVR的公允價值為200萬美元。2024年6月30日，CVR轉換為3,765,280股A-4優先股，因此終止了CVR協議。CVR的公允價值在簡明合併資產負債表上以優先股形式列示。
公司選擇將CVR歸入公允價值選項，因為它認為這個選擇最能反映預計轉移的考慮的公允價值變動。 公允價值估計被視為三級測量。 公允價值的變動通過其他收入（費用）淨額的收益在綜合損益表上承認。
以下是以重現價值方式定期衡量的CVR的滾動，使用不可觀察輸入數據（第3級）。
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
| 2023年12月31日餘額 | $ | 9,667 | |||
| 公允價值的變化 | (7,627) | ||||
| 當CVR轉換為A-4優先股時的結算 | (2,041) | ||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | — | |||
註4. 營業收入
營業收入的分解
以下表格按照履行義務的時機揭示了我們的收入細分情況：
| 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 營業收入在特定時間點認列： | |||||||||||
許可證 | $ | 1,280 | $ | 1,930 | |||||||
| 營業收入隨時間逐步認列： | |||||||||||
服務及其他 | 8,838 | 9,087 | |||||||||
訂閱 | 35,214 | 35,795 | |||||||||
| 營業總收入 | $ | 45,332 | $ | 46,812 | |||||||
所示期間各地域板塊的營業收入摘要如下:
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 地域板塊的營業收入： | |||||||||||
美利堅合衆國 | $ | 34,943 | $ | 32,557 | |||||||
國際 | 10,389 | 14,255 | |||||||||
| 總收入 | $ | 45,332 | $ | 46,812 | |||||||
合同資產和負債餘額
未開票收入分別於2024年6月30日和2023年12月31日達到270萬美元和350萬美元，並納入精簡合併資產負債表的合同資產中。2024年6月30日和2023年結束的六個月內，合同資產沒有任何減值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延營業收入餘額分別爲3250萬美元和3890萬美元（淨額上扣除重大融資要素的遞延利息）。
在截至2024年6月30日和2023年的六個月中，報告期初遞延收入餘額中包括的認定營業收入分別爲$ 2210萬和$ 1910萬。
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日，分配给尚未履行或部分履行的客戶合同相關剩餘履行義務的交易價格總額達8780萬美元。根據適用合同條款，預計5400萬美元將在一年內確認為營業收入，預計3380萬美元將在2至5年之間確認。此金額不包括客戶沒有承諾的合同，公司認識營業收入等於公司有權索取已提供服務的金額的合同，或以未來基於銷售或使用的版稅付款交換獲取公司服務的合同。此金額可能因未來重新評估變動的可變量、終止、其他合同修改或貨幣調整而改變。預計尚未履行的履行義務的確認時間可能會變更，並受合約範圍的變更、產品和服務交付時間的變更或合同修改的影響。
未開發帳款
當一項合同上確認的營業收入超過迄今爲止對該合同的開票金額，並且只有在到期前需要付款時，對報酬的權利是無條件的時，會記錄未開票應收款項。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未開票應收款總額分別爲$60萬和$210萬，並記錄在簡明合併資產負債表中的合同資產內。
5. 債務和資本租賃責任
當前和非流動負債的賬面金額，減去未攤銷折扣，如下（以千爲單位）：
| 6月30日， 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
| 蒙羅期限貸款設施，折扣後淨額 | $ | 72,485 | $ | 70,485 | |||||||
| 蒙羅延遲支取設施，折扣後淨額 | 23,529 | 17,384 | |||||||||
| 蒙羅循環貸款設施 | — | 839 | |||||||||
| 所有板塊債務責任 | 96,014 | 88,708 | |||||||||
| 債務的流動部分 | (96,014) | (88,708) | |||||||||
| 債務的非流動部分 | $ | — | $ | — | |||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表中分別列有2090萬美元和2270萬美元的未攤銷債務發行成本，這些成本與公司的債務融資直接相關，在報告中分別按照公司的流動負債和非流動負債進行了抵扣。 Monroe信貸協議 部分如下。
公司通過2024年3月31日利用其延遲動用貸款設施，並從中借款600萬美元。
蒙羅信貸協議
公司於2022年12月21日與monroe capital達成協議，monroe capital向公司提供信貸支持，包括(a) 截至收盤日期的總本金額達7500萬美元的貸款（「貸款設施」）、（b） 2500萬美元的承諾延遲 draw term loan 設施（「延遲 draw term loan 設施」）和（c） 500萬美元的承諾循環貸款設施（「循環貸款設施」）。貸款設施款項於2022年12月21日撥款。截至2023年12月31日，貸款、延遲 draw term loan 設施和循環貸款設施分別尚有未償還的借款7500萬、1900萬和100萬美元。延遲 draw term loan 設施的終止日期爲2024年6月21日，前提是任何承諾金額尚未被提取。截至2024年6月30日，延遲 draw term loan 和循環貸款設施尚有未提取的600萬和400萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未來的債務到期額爲9080萬美元（含下文討論的退出費）。所有monroe capital 信貸下的信貸設施
艾米麗亞控股有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
協議的到期日爲2027年12月21日，除非優先股東在此之前行使贖回權，否則所有金額將在那時全部歸屬於monroe capital，或者我們未經豁免違反契約。
貸款項目設有基於紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率（「SOFR」）、適用的利差和月度利率調整週期，截至2024年6月30日和2013年12月31日，利率爲14.6%。
與執行Monroe Capital協議相關的貸款費用和第三方債務發行成本總額爲760萬美元。公司還將支付1570萬美元的退出費用給Monroe Capital，該費用將在信用協議項下的義務完全清償之日或其他日期中的較早者支付。此外，Monroe Capital免費獲得權證，以獲得公司A-2優先股的股份，數額相當於總承諾的7.5%。上述金額共計2620萬美元，被統稱爲與信貸設施相關的資本化債務發行成本，因此根據每個信貸設施的承諾金額相對於10500萬美元的總承諾來分配到期貸款設施、延期發放貸款設施和循環貸款設施。公司通過一種近似有效利率法的方法分期攤銷遞延融資成本有關期限的融資。
除上述利率外，在轉換日期之前，每筆貸款應按照年利率1%（「PIk利率」）計息，應計利息金額將每月以實物形式在每個日曆月的最後一個工作日支付，從2022年12月31日結束的月份開始。根據本條款支付的任何利息都應進行資本化，並添加到該未償本金金額中。截至2024年6月30日，公司相關PIk利息已累計120萬美元。
債務發行成本的攤銷分佈在截至2024年6月30日和2023年的六個月中，分別爲約190萬美元和170萬美元，在簡明合併利潤和綜合損失報表中反映，幷包括利息費用。截至2024年6月30日和2023年的六個月的簡明合併利潤和綜合損失中記錄的利息費用分別爲760萬美元和560萬美元，與孟羅信貸協議相關。
借款人應於每季度的最後一個業務日偿还期货贷款机构的本金，自換股日期後首個財政季度結束，金額等於（A）原始資本金額和（B）0.25%的乘積。該貸款須按條款在換股日期後，根據某些收益或超额現金流資金的接收而進行強制預付。
根據與蒙羅公司相關融資協議的條款，本公司已將本公司的幾乎所有資產質押給蒙羅公司作為債務擔保。此外，本公司已將以下公司的100%股權和/或權益作為押標：Amelia Holding II LLC、Amelia Holding I LLC、Amelia US LLC、IPsoft Government Solutions, LLC 和 Amelia NL BV。
Monroe Capital信貸協議也包含一項加速條款，涉及控制權的變更，優先股持有人將不再行使與2022年12月21日訂立的相同的表決及其他保護性條款。此外，如果優先股持有人根據優先股協議行使贖回權，所有應付之款項（包括退出費）將在任何應付給優先股持有人的款項之前加速支付給Monroe Capital。 附註11所有款項在Monroe Capital獲得任何應付予優先股持有人的款項前，Monroe Credit Agreement下的所有款項（包括退出費）將被加速到Monroe Capital。
根據蒙羅信貸協議，公司同意遵守某些限制性契約，包括以下財務契約：
循環營業收入槓桿比
在轉換日期之前，循環收入槓桿比率定義為(總合戴帳款除以每年化月循環收入之比率)每季範圍從1.50：1.00到0.75：1.00至債務設施期限結束。
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
最低流動性
在轉換日期之前，Monroe信貸協議不允許任何時候的流動性低於$15,000,000。流動性在協議中被定義為現金及現金等價物的組合，以及循環貸款設施的可使用但未使用部分。
總淨槓桿比率
自換股日期起，總淨槓桿比率定義為（a）截至該日期的綜合總債務減去當時存入資金帳戶或證券帳戶的無限制現金及現金等價物總額，以及最高為$5,000,000（經過某些調整）再（b）每季度基於簡明的合併息種之下的淨營業利潤，範圍從7.00 : 1.00至4.00 : 1.00，貸款方案的有效期內。
2024年6月27日，monroe capital根據Monroe信貸協議行使其權利，將Amelia Holdings II, LLC，這家法定借款人和通過該公司管理所有其他子公司的直接附屬公司，從成員管理公司轉變為經理管理公司，任命獨立經理。
於2024年7月8日，monroe capital和公司達成寬限協議，暫停上述財務條款至2024年8月15日，並確認可以存取並動用循環貸款設施。作為協議的一部分，公司同意，對循環貸款設施的任何提款，在使用所得款項後，現金淨額不得超過100萬美元。在寬限協議期滿後，公司可能不符合其約束，因此公司已將monroe信貸協議下所有應還債務歸類為流動。
備註6. 養老計畫
該公司為合資格員工提供確定供款計劃。這些計劃提供於以下司法管轄區：美國、澳洲、加拿大、法國、德國、日本、荷蘭、挪威、斯洛伐克、西班牙、瑞典和英國。除供款外，該公司沒有其他責任。參與該計劃的員工可以將供款投資於眾多的投資期權中。截至2024年6月30日和2023年，該公司於簡明綜合損益表中的供款成本分別為60萬美元和90萬美元。
公司在印度法定要求為符合資格的員工提供離職後福利。這些福利的年度成本是基於一個特定的精算計算，並且一貫遵循。這個計畫對公司的資金狀況、業務和現金流的整體財務影響微不足道。
第7條. 所得稅
所得稅費用和有效稅率如下（以千計數）：
| 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 所得稅賦前虧損 | $ | (19,383) | $ | (30,412) | |||||||
| 所得稅支出 | 123 | 231 | |||||||||
| 有效稅率 | (0.63)% | (0.76)% | |||||||||
公司記錄的有效稅率與美國法定稅率有所不同，主要是由於國內評價撥備增加，原因包括稅損、外國源扣稅、外國稅率與美國國內法定稅率的差異，以及收購所得的稅收益。
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
第八項。承諾與潛在債務。
訴訟和法律程序
公司在義務可能性高且金額合理可估計時，會計列計條件性負債，包括預估法律費用。隨著有關條件性事項的事實浮現，公司會重新評估其立場，並對簡明綜合財務報表做出適當調整。估計特別受未來變化影響的項目，包括稅務、法律及其他監管事項，國際法律解釋和執行的變化，以及當事情進展並在行政和訴訟過程中額外信息的出現時，受當地經濟條件和實踐影響，所有這些都可能發生變化。
截至2024年6月30日，公司涉及在正常業務過程中產生的訴訟案件，該案件正在審理中。預計這些訴訟案件的結果不會對公司的簡明綜合財務狀況或營運和綜合虧損產生重大不利影響。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計有重大差異。目前正在審理或受到威脅的其中一個或多個法律問題的解決可能導致對我們的簡明綜合營運、流動性或財務狀況具有重大影響。
註 9. 關聯交易
就Amelia業務合併而言，繼任者和前任實體簽訂了過渡服務協議，以支持繼任者實體在英國和德國提供客戶壓力位服務，以及與代表前任實體收取交易應收賬款相關的某些行政服務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別已計提$90萬和$140萬，並列為應付關聯方款項於縮表中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，員工貸款合計47.2萬美元，分別列入簡明綜合資產負債表中的員工貸款應收款項。
注意 10. 公允價值衡量
以下表格顯示公司的金融工具的公允價值，這些金融工具是根據定期基礎進行衡量或披露的。
| 2024年6月30日 | |||||||||||||||||
| 一級 | 第二級 | 等級 3 | |||||||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||
認股權負債 | $ | — | $ | — | $ | 5,424 | |||||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | 5,424 | |||||||||||
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
| 二零三年十二月三十一日 | |||||||||||||||||
| 等級一 | 第二級 | 等級 3 | |||||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||
現金及現金等值： | |||||||||||||||||
| 庫務票據 | $ | 10,068 | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 總資產 | $ | 10,068 | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||
有條件價值權 | $ | — | $ | — | $ | 9,667 | |||||||||||
認股證責任 | — | — | 4,640 | ||||||||||||||
負債總額 | $ | — | $ | — | $ | 14,307 | |||||||||||
備註11. 股東權益
公司的註冊及發行資本包括：
普通股
本公司被授權發行253,933,170股普通股，其中153,933,170股被指定為A級普通股，每股面值為$0.001，截至2024年和2023年6月30日尚未發行和流通。
2022年12月21日，100,000,000股被指定為b類普通股，每股面值為0.001美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份為100,000,000股。
A類普通股和B類普通股具有相同的權利和權力，地位相等；前提是普通股持有人的投票、股利和清算權利受到優先股持有人的權利、權力和偏好的約束和限定，如下所述。
每一股B類普通股將自動轉換為一（1）股已全數付清且無需進一步補繳的A類普通股，當（i）該B類普通股被轉讓或（ii）進行首次公開募股（“IPO”）時。
根據附錄1所述，普通股股東有權利但非義務贖回持有的所有Senior Series A Preferred Stock，每股購買價格等於系列A優先股適用的標明價值的175%，該權值將因此而釋出在發行日期滿一年的紀念日（普通股股東看漲選項）。根據協議，看漲選項結束的日期應該不晚於通知日起90天。普通股股東在一年紀念日當天行使了看漲選項，但在90天期限內未能完成交易，因此普通股股東看漲選項的看漲權在2024年3月31日時結束。
優先股
本公司授權發行16,034,483股優先股，其中3,654,170股被指定為A-1系列優先股，4,126,771股被指定為A-2系列優先股，4,126,771股被指定為A-3系列優先股（合稱為“高級A系列優先股”），以及4,126,771股被指定為A-4系列優先股，每股面值為$0.001。2022年12月21日，發行3,654,170股A-1系列優先股和4,126,771股A-2系列優先股，由一家股東（Build Group）持有，截至2024年6月30日和2023年12月31日仍未解除。在2024年6月30日，並無A-3系列優先股在外流通。截至2024年6月30日，CVR已轉換為3,765,280股A-4系列優先股。
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
優先股份可按照每股A類普通股的轉換價格轉換，該轉換價格等於A類優先股的每股面值（A類優先股的初始面值為$9.6928）。轉換價格會根據無償發行額外的A類普通股或每股價值低於適用的轉換價格進行調整。轉換價格也會根據標準反稀釋條款進行調整，並可能根據首次公開發行底價進行調整。在經過合格的公開募股結束後，這些股份可能被強制轉換。
優先股無需強制贖回日期，在發行時要評估其分類和贖回特性是否需要進行分割。本公司將任何下列情況的股票列為暫時性權益：(i) 本公司承諾在固定或確定價格上固定或確定日期或日期贖回的股票；(ii)可由持有人選擇贖回的股票；或(iii) 具有買回條件，不僅完全在本公司控制之內，如下所述。
Senior Series A 優先股有權利但非義務，可以按每股購買價格將持有的Senior Series A 優先股退還給公司，該價格等於當時該 Senior Series A 優先股股票的175%適用面值，並且在發行日的一周年紀念日（初始贖回）時生效，或者可以按每股購買價格將持有的所有Senior Series A 優先股退回，該價格等於當時該 Senior Series A 優先股股票的300%適用面值，並且從發行日的第四周年開始生效。Series A 優先股持有者沒有在Series A 優先股發行日期的一周年紀念日行使他們的看跌期權。
可贖回可轉換優先股可由持有人選擇贖回，或於被視為公司無法單獨控制的清算事件後贖回，因此將可贖回可轉換優先股歸類為臨時權益，直至條件消除或到期為止。當贖回被認為是可能的時候，公司會立即承認贖回價值的變動並在每個報告期結束時調整儀器的攤銷金額以等於贖回價值。截至2024年6月30日，公司在綜合賬目表上的中間權益中認定了1300萬美元的優先股增值為贖回價值。
根據高級A優先股東選擇行使初始或完全贖回權，普通股股東有權但無義務於發行日期的一周年紀念日（初始贖回）前贖回所持有的全部高級A優先股，每股購買價格等於當時生效的適用於該A優先股的每股陳述價值的175%，或贖回所有持有的A-1、A-2或A-3優先股，每股購買價格等於當時生效的適用於該A優先股的每股陳述價值的300%，從發行日期的第四周年開始（完全贖回）。
Series A-4股份可根據發行當天的原始發行價格，在其第十五周年開始贖回。
Senior Series A Preferred Stock的分紅派息每年複利計算，按照當時所生效的每股面額的11%計算。分紅每日計算並且累積。分紅被自動視為以實物支付，並且對於每一股Senior Series A Preferred Stock的面額會隨著累計的股息每日增加，而不會由公司以現金或普通股支付。截至2024年6月30日止六個月，因為股息的累計，Senior Series A Preferred Stock的面額增加了460萬美元。
持有A-4優先股的持有人有權按照當董事會宣佈時機、情況和可合法使用之公司資產，與持有普通股的持有人平等地分享從時間到時間可由董事會宣佈的分紅派息。
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
投票權
每位A類普通股股東有權投票每股登記A類普通股，每位B類普通股股東有權投票每股登記B類普通股，每位B類普通股股東有權投票每股登記B類普通股，以十(10)票計算。
每位持有尚未贖回的高級A系列優先股的股東，有權投票數等同於轉換為記錄日當日的A類普通股的整數股數。持有高級A系列優先股的股東與普通股股東一起以單一類別投票，基於轉換為A類普通股的基礎。
每名持有未來優先A-4系列股票的股東在公司股東會提出的任何事項上均沒有投票權。
權利收取清算分配
在公司清算、解散或結業後，在滿足Monroe信用協議下的所有款項後，Senior Series A優先股股東將有資格從公司資產中優先獲得支付，優於其他股份類別的持有人。
2024股權激勵計劃
2024年1月，公司實施並通過了2024年股權激勵計劃（2024計劃），根據該計劃，公司可向其員工、董事和顧問授予股權激勵獎勵。公司的A類普通股中總共保留了22,470,959股用於在2024計劃下出售和發行。2024年4月，根據2024計劃，公司向12,301,329股A類普通股發行了期權，行使價為每股0.40美元，並採取四年的分段過戶制度。公司記錄了截至2024年6月30日結束的六個月中20萬美元的股權報酬支出。
普通股票認股權證
關於可轉換票據轉換為A-1優先股和購買A-2優先股，公司向A-1股東發行8804870股普通股認股權證，每股面值$0.001，到期日為2032年12月31日。普通股認股權證的數量可能增加至最多745,288股，總計達到9550158股，如果之後發行了A-3或A-4優先股，則比例相應增加。普通股認股權證每股行使價為$9.6928，受特定調整，並可於2032年12月21日前任何時候整批或部分行使，包括現金或無現金行使。
截至2024年6月30日，共有8,804,870張普通股認股權證尚未行使。
Common Stock warrants在2024年6月30日的簡明綜合賬戶表中分類為認股權負債，並採用選擇權定價模型進行評估。公平價值變動的部分在營收中以其他收入（費用）淨額的形式予以認列於簡明綜合損益表中。
以下是以重複方式使用不可觀察輸入（Level 3）衡量的普通股認股權的公允價值滾動。
| 2023年12月31日結餘 | $ | 1,057 | |||
| 公允價值的變化 | (1,028) | ||||
| 2024年6月30日的結餘 | $ | 29 | |||
艾米利亞控股公司及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
常規股票認股權證公平價值評估中使用的重要不可觀察輸入是預期期限和波動率。預期期限的顯著增加（減少）將導致公平價值評估顯著降低（增高）。預期波動率的顯著增加（減少）將導致公平價值評估顯著增高（降低）。
根據蒙羅信貸協議，蒙羅收到了812,458張A-2優先股認股權，其期限為十年，截至2032年12月21日屆滿。根據調整降低每股行使價的規定，可能發行的A-2優先股股份數量將根據調整而增加。行使價格等於（a）每股A級優先股的初始標示值為每股9.6928美元，以及（b）公司最近的股權融資中公司的優先股權售出價格或公司普通股在收購中每股最低價格的80%中較低者。A-2優先股認股權可在2032年12月21日之前整體或部分行使，包括現金或免現金行使。
截至2024年6月30日，所有A-2優先股認股權仍未行使且未平倉，並且截至2024年6月30日，有812,458張優先股認股權未平倉。
A-2優先股認股權證是利用蒙特卡洛估值法估值，並記錄為存放於簡明綜合賬目表中的認股權負債。公平價值變動通過其他收入（費用）淨額在簡明綜合損益表上計入收入。
以下是以重複基礎使用不可觀察輸入（3級別）衡量公允價值的A-2優先股認股權的轉償。
| 2023年12月31日結餘 | $ | 3,583 | |||
| 公允價值的變化 | 1,812 | ||||
| 2024年6月30日的結餘 | $ | 5,395 | |||
在優先股權證的公平價值衡量中所使用的重要不可觀察輸入是預期期限和波動率。預期期限的顯著增加（減少）將導致公平價值衡量顯著降低（增加）。預期波動率的顯著增加（減少）將導致公平價值衡量顯著增加（降低）。
備註12. 後續事項
根據ASC 855規定， 隨後的事件公司評估了隨後事件直至2024年10月22日，這些簡明綜合財務報表可以公佈的日期。
2024年8月6日，SoundHound 人工智能公司（“SoundHound”）根據股份購買協議完成了對公司所有已發行和流通股份的收購，協議方包括SoundHound、IPSoft 全球控股有限公司和 BuildGroup，有限責任公司。由於收購，根據2024年計劃授予的獎勵已取消，並沒有作任何交換。
與收購同時，公司簽署了《門羅信貸協議》第二修正條款，而SoundHound支付了7000萬美元來償還大部分門羅長期貸款，剩餘餘額為3969萬美元，到期日為2026年6月30日。