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EX-99.3 5 soun-20241022ex993proforma.htm EX-99.3 Document

附件99.3

未經審計的預估簡明合併財務信息

SoundHound AI, Inc.（以下簡稱「SoundHound」或「公司」）的未經審計的合併法定簡明財務信息是根據《S-X條例第11條》修訂版編制的，並呈現了SoundHound和Amelia Holdings, Inc.（以下簡稱「Amelia」或「標的公司」）的歷史財務信息的組合，經調整以反映收購的影響。SoundHound的未經審計的合併法定簡明財務信息還反映了SoundHound完成的另一項融資事件，該事件已發生，但尚未反映在SoundHound的歷史財務信息中，並且被視爲與收購分開的重大交易。

收購描述

2024年8月6日（「收購日期」），SoundHound完成了對Amelia的收購（「收購」），根據由SoundHound、Firehorse Merger Sub, LLC（「購買方子公司」）、IPSoft Global Holdings, Inc.和BuildGroup, LLC（IPSoft Global Holdings, Inc.和BuildGroup LLC的每家爲「賣方」，共同爲「賣方」）簽署的股票購買協議（「購買協議」）的條款。公司向賣方發行了總計5,959,050股SoundHound A類普通股作爲「首付款」。根據購買協議的條款，公司將2,149,530股首付款存入托管帳戶，以部分擔保賣方根據購買協議的賠償義務（「託管款」）。公司還支付了840萬美元的現金用於與收購結束時賣方交易費用的相關事宜。收購生效時，每一份未行使的目標股票期權即告到期並取消，不再享有任何收益權利，並且每一份未行使的目標購買目標股本的權證即告到期並取消，不再享有任何收益權利。除首付款之外，公司還同意根據2025和2026財政年度實現特定營業收入目標，向賣方發行最多16,822,429股股份。

其他融資事件

關於收購，公司承擔了目標公司的修訂後的高級擔保長期貸款設施（「修訂貸款設施」）。根據修訂條款，在2024年8月7日，公司支付了7000萬美元現金，併發行了2,943,917股用於償還優先貸款餘額的一部分和清償與修訂貸款設施相關的某些費用（「債務償還」以及與收購一起的「交易」）。剩餘的尚未償還金額爲3970萬美元，截止日期爲2026年6月30日（「到期日」），公司可選擇支付現金支付部分利息，否則將以利息資本化方式增加到貸款期間的本金餘額中，並在到期日時支付本金和應計利息。修訂貸款設施可隨時提前償還，並且必須在發生某些未來事件時提前償還，並支付適用的提前償還溢價和退出費用。修訂貸款設施的利息將以年利率累計計算，等於（a）調整後的期限SOFR和（b）年利息9.0%的適用利差，以現金支付的部分，以及（ii）年利息額外增加1.0%的以利別計算的部分。發生違約事件時，利率將自動增加額外2.0%每年，並可能導致宣佈修訂後的長期貸款設施下的所有未償本金和利息立即全部或部分到期支付。

其他信息

未經審計的合併資產負債表假定交易發生在2024年6月30日，並將SoundHound和Amelia的歷史資產負債表合併，以同日期的效果呈現。未經審計的合併利潤表假定於2023年12月31日結束的年度和2024年6月30日結束的六個月，假定交易自2023年1月1日起發生，併合並SoundHound和Amelia的歷史結果，以截至當時的效果呈現。

未經審計的調整後的簡明合併財務信息已被確定並呈現，以便根據普遍商業會計準則（「GAAP」）提供相關信息，以便對交易進行說明。管理層認爲未經審計的調整對於準確陳述SoundHound未經審計的簡明合併財務信息是必要的。

未經審計的整合形式的摘要財務信息源自SoundHound和Amelia的歷史財務報表，應與以下基本報表及附註一併閱讀：

•SoundHound截至2023年12月31日的歷史已審計的合併基本報表，包含在其於2024年3月1日向證券交易委員會（"SEC"）提交的10-k表格年度報告中，並通過引用併入本文。

•SoundHound截至2024年6月30日未經審計的歷史簡明合併基本報表，包含在其2024年8月9日向SEC提交的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入此處。

•Amelia截至2023年12月31日的歷史經審計的合併基本報表，作爲包含在公司於2024年10月22日提交給SEC的8-K/A表格中的附件99.1，此份未經審計的假設簡明合併財務信息作爲附件提交。

•Amelia截至2024年6月30日的歷史未經審計的壓縮合並基本報表，作爲其8-K/A表格中附表99.2並於2024年10月22日提交給SEC的一部分，該未經審計的假設情形壓縮合並財務信息將作爲一項附件提交。

對影響這些專項調整的假設已在附註中描述，應與未經審議的盈餘前綜合壓縮財務信息一起閱讀。交易會計調整基於可用信息和公司管理層認爲合理的假設。這些調整是估計值，實際經驗可能會有所不同。

收購涉及的結束調整尚未最終確定。因此，對於提供未經審計的依據SEC規定所需的摘要未經審計的合併財務信息，這些預計調整還處於初步階段。這些初步估計和最終收購會計之間的差異可能會對財務狀況產生重大影響。

SOUNDHOUND AI，INC。
未經審計 Pro Forma簡化聯合資產負債表

截至2024年6月30日

(以千爲單位)


					交易會計調整
	SoundHound 歷史數據		Amelia Holdings 歷史 - 重新分類後調整事項（附註2）		Amelia收購		償還債務		參考註釋	合併業績

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	200,156	$	2,717	$	(8,407)	$	(70,000)	4(a), 5(a)	$	124,466
2,687,823	5,059		10,520		—		—		-	15,579
合同資產及未開票應收賬款，淨額	14,892		3,259		—		—		-	18,151
其他資產	3,949		6,294		(2,245)		—		4(b)	7,998
總流動資產	224,056		22,790		(10,652)		(70,000)			166,194

限制性現金等價物，非流動資產	811		—		—		—		-	811
使用權資產	4,303		236		—		—		-	4,539
資產和設備，淨值	1,296		370		—		—		-	1,666
商譽	6,039		107,307		(4,247)		—		4(c)	109,099
無形資產, 淨額	13,147		47,971		126,529		—		4(d)	187,647
遞延稅款資產	10		—		—		—		-	10
合同資產和未開票的應收款，非流動，淨額	15,518		—		—		—		-	15,518
其他非流動資產	1,494		4,990		(2,163)		—		4(b)	5,549
					1,228				4(e)
資產總額	$	266,674	$	183,664	$	110,695	$	(70,000)		$	491,033

負債和股東權益（赤字）
流動負債:
應付賬款	$	4,255	$	12,312	$	—	$	—		$	16,567
應計負債	13,147		11,738		1,328		—		4(f)	30,799
					4,586				4(g)
經營租賃負債	2,285		217		—		—		-	2,502
融資租賃負債	63		36		—		—		-	99
所得稅負債	1,888		5,770		200		—		4(e)	7,858
遞延收入	2,931		26,791		—		—		-	29,722
開多次數	—		96,014		(26,014)		(70,000)		4(j), 5(a)	—
其他流動負債	968		858		—		—		-	1,826
流動負債合計	25,537		153,736		(19,900)		(70,000)			89,373

經營租賃負債，淨值超過流動資產	2,175		34		—		—		-	2,209
遞延收入，減去當前部分淨額	3,766		5,722		—		—		-	9,488
Contingent acquisition liabilities	4,410		—		71,560		—		4(a)	75,970
Income tax liability, net of current portion	2,275		—		—		—		-	2,275
遞延所得稅負債	—		12,353		(26)		—		4(h)	12,327
長期債務	—		—		51,511		(11,817)		4(j), 5(b)	39,694
其他非流動負債	4,570		5,462		(5,424)		—		4(i)	4,608
負債合計	42,733		177,307		97,721		(81,817)			235,944
股東權益:
A類優先股	—		—		—		—		-	—
A類普通股	31		—		1		—		4(a)，5(b)	32
B類普通股	3		—		—		—		-	3
普通股，Amelia	—		100		(100)		—		4(k)	—
優先股，Amelia	—		267,680		(267,680)		—		4(k)	—
額外實收資本	886,412		—		23,918		11,817		4(a), 5(b)	922,147
累積赤字	(662,710)		(258,813)		(4,408)		—		4(b)	(667,298)
					(4,247)				4(c)
					126,529				4(d)
					1,029				4(e)
					(1,328)				4(f)
					(4,586)				4(g)
					26				4(h)
					5,424				4(i)
					(25,497)				4(j)
					161,283				4(k)
累計其他綜合收益	205		(2,610)		2,610		—		4(k)	205
股東權益總額	223,941		6,357		12,974		11,817			255,089
負債和股東權益總額	$	266,674	$	183,664	$	110,695	$	(70,000)		$	491,033

請參閱未經審計的資產負債表附註。

SOUNDHOUND AI，INC。
未經審計的摘要合併損益表格
截至2023年12月31日的年度報告

（以千爲單位，除每股數據外）


					交易會計調整
	SoundHound歷史		阿梅利亞控股歷史-重分類後調整（附註2）		阿梅利亞收購		償還債務		附註參考	合併業績

收入	$	45,873	$	93,274	$	—	$			$	139,147
營業費用：					—		—
營收成本	11,307		65,691		10,980		—		6(a)	87,978
銷售及營銷費用	18,893		25,060		(388)		—		6(b)	43,565
研發	51,439		13,582		—		—			65,021
一般行政	28,285		29,129		14,321		—		6(c)	71,735
無形資產攤銷	—		3,205		11,915		—		6(a)	15,120
重組	4,557		—		—		—			4,557
營業費用總計	114,481		136,667		36,828		—			287,976
經營虧損	(68,608)		(43,393)		(36,828)		—			(148,829)

其他費用，淨額：
利息支出	(17,570)		(16,782)		6,579		—		6(d)	(27,773)
其他收入（費用）淨額	1,155		(5,759)		—		—			(4,604)
其他淨費用總額	(16,415)		(22,541)		6,579		—			(32,377)
稅前虧損	(85,023)		(65,934)		(30,249)		—			(181,206)
所得稅費用	3,914		495		—		—			4,409
淨損失	$	(88,937)	$	(66,429)	$	(30,249)	$	—		$	(185,615)
累積分紅派息歸屬A系列優先股	(2,774)		—		—		—			(2,774)
歸屬SoundHound普通股股東的淨虧損	$	(91,711)	$	(66,429)	$	(30,249)	$	—		$	(188,389)
基本和稀釋後的加權平均普通股股份	229,264,904								6(e)	236,018,341
每股淨虧損（基本和稀釋後）	$	(0.40)								$	(0.80)

請參閱未經審計的資產負債表附註。

SOUNDHOUND AI, INC.
未經審計簡明合併運營報表的預估表
在截至2024年6月30日的六個月中

（以千爲單位，除每股數據外）


					交易會計調整
	SoundHound 歷史數據		Amelia Holdings 歷史 - 重分類後調整（註釋2）		Amelia收購		債務償還	備註參考	合併業績

收入	$	25,056	$	45,332	$		$		$	70,388
營業費用：
營收成本	9,649		29,404		5,490		—	6(f)	44,543
銷售及營銷費用	11,197		11,587		(479)		—	6(g)	22,305
研發	30,616		5,893		—		—		36,509
一般行政	19,802		12,414		—		—		32,216
更改歸屬於收購後可變獲得負債的公允價值	3,080		—		—		—		3,080
無形資產攤銷	1,226		1,601		5,959		—	6(f)	8,786
營業費用總計	75,570		60,899		10,970		—		147,439
經營虧損	(50,514)		(15,567)		(10,970)		—		(77,051)

其他費用，淨額：
早期償還債務的損失	(15,587)		—		—		—		(15,587)
利息支出	(9,750)		(10,644)		4,740		—	6(h)	(15,654)
其他收入（費用）淨額	6,453		6,828		—		—		13,281
其他費用淨額	(18,884)		(3,816)		4,740		—		(17,960)
稅前虧損	(69,398)		(19,383)		(6,230)		—		(95,011)
所得稅費用	933		123		—		—		1,056
淨損失	$	(70,331)	$	(19,506)	$	(6,230)	$		$	(96,067)
累計分紅派息歸屬A類優先股	(416)		—		—		—		(416)
歸屬SoundHound普通股股東的淨損失	$	(70,747)	$	(19,506)	$	(6,230)	$		$	(96,483)
加權平均普通股淨髮行量（基本和稀釋）	309,213,583							6(i)	315,967,020
每股淨損失（基本和稀釋）	$	(0.23)							$	(0.31)

請參閱未經審計的資產負債表附註。

未經審計的業務預測綜合財務信息附註

（以千計，股票和每股數據除外）

註釋1: 基礎陳述

未經審計的擬示範簡明合併財務信息已根據修訂後的《S-X條例》第11條及擬示範簡明合併利潤表中的業務會計調整進行準備。SoundHound和Amelia的歷史財務信息在擬示範簡明合併財務信息中被調整，以反映與交易相關的會計調整，根據附註中描述的假設和調整，符合GAAP。

根據GAAP的收購會計方法，收購將作爲一項業務合併進行會計處理。根據這種會計方法，SoundHound被確定爲會計收購方，而Amelia被確定爲會計被收購方。會計處理的收購方法要求，在業務合併中獲得的資產和承擔的負債必須根據收購日期的公允價值進行衡量和確認。購買代價超過獲取的資產和承擔的負債的公允價值的部分將分配爲商譽。最終的購買價格分配可能與交易會計調整中使用的初步分配存在重大差異，因爲最終分配可能包括對無形資產以及商譽的分配的變化。

未經審計的合併財務信息包括對阿梅利亞的歷史會計表達進行重新分類，以符合SoundHound的會計表達。由於各種因素，合併公司的實際經營結果可能會與此處反映的合併金額有所不同，也許會有實質性的差異。公司認爲，其假設和方法提供了一種合理基礎，以根據管理層目前可獲得的信息呈現交易的所有顯著影響，且未經審計的合併財務信息中適當應用了假設，並給予了賬務調整。

未經審計的基本彙編綜合財務信息未反映任何預期的協同效應、運營效率、稅收節約或與收購及相關交易可能有關的成本節約。兩家公司均繼續虧損，並處於歷史累計虧損地位，兩家公司已對淨遞延稅資產設定了估值準備。基本報表的所得稅影響將完全被相應調整到估值準備，導致對基本彙編財務狀況表的淨影響爲零。合併公司的有效稅率可能與這些未經審計的基本彙編財務報表中呈現的情況有顯著差異，具體取決於發帖業務組合活動，包括法律實體重組、資本回流決策和應稅所得地理結構。

注意事項2：再分類調整

未經審計的簡式合併財務報表編制中所使用的會計政策與SoundHound截至2023年12月31日的審計年度財務報表中列明的一致。SoundHound管理層目前正評估SoundHound與Amelia之間的重大會計政策差異。SoundHound管理層正在對兩家實體之間的會計政策進行全面審查，可能會發現會計政策差異，一旦調整完畢，可能具有重大影響。

未經審計的合併資產負債表和合並利潤表中反映了SoundHound和Amelia之間的呈現一致性調整事項。這些重新分類對SoundHound或Amelia先前報告的總資產、總負債及股東權益或淨利潤沒有影響。未經審計的合併財務信息可能不反映所有重新分類，以使Amelia的呈現與SoundHound的呈現一致，這是由於在當前報告日期的信息可用性存在限制。隨着更多信息的可用，可能會辨識出附加的重新分類調整。

請參考下表，了解有關2024年6月30日將Amelia的合併資產負債表進行重新分類調整的摘要，以使其呈現符合SoundHound的呈現方式（單位：千）：


Amelia綜合資產負債表項目	SoundHound綜合資產負債表項目	Amelia歷史綜合資產負債表		重分類		注2	Amelia歷史重新分類後

現金及現金等價物	現金及現金等價物	$	2,717	$	—		$	2,717
2,687,823	2,687,823	11,087		(567)		(a)	10,520
合同資產	合同資產和未開具發票的應收賬款淨額	2,692		567		(a)	3,259
預付費用和其他流動資產	其他資產	2,249		2,941		(b)	6,294
-	-	—		1,104		(c)
其他應收款	-	2,941		(2,941)		(b)	—
遞延銷售佣金	-	1,104		(1,104)		(c)	—
-	限制性現金等價物，非流動資產	—		—			—
-	使用權資產	—		236		(d)	236
-	資產和設備，淨值	—		370		(d)	370
商譽	商譽	107,307		—			107,307
無形資產，淨額	無形資產, 淨額	47,971		—			47,971
-	遞延稅款資產	—		—			—
-	合同資產和待開具應收款，非流動資產淨額	—		—			—
遞延銷售佣金，非流動資產	-	2,164		(2,164)		(e)	—
其他非流動資產	其他非流動資產	3,432		(606)		(d)	4,990
		—		2,164		(e)
應付賬款	應付賬款	12,312		—			12,312
應計費用	應計負債	11,738		—			11,738
-	經營租賃負債	—		217		(f)	217
-	融資租賃負債	—		36		(f)	36
-	所得稅負債	—		5,770		(g)	5,770
遞延收入	遞延收入	26,791		—			26,791
開多次數	-	96,014		—			96,014
應相關方付款	-	858		(858)		(h)	—
其他流動負債	其他流動負債	5,998		(253)		(f)	858
				(5,770)		(g)
				858		(h)
				25		(k)
-	經營租賃負債，淨值超過流動資產	—		34		(i)	34
遞延收入，減去當前部分淨額	遞延收入，減去當前部分淨額	5,722		—			5,722
認股權負債	-	5,424		(5,424)		(j)	—
-	待定收購責任	—		—			—
遞延稅負債	遞延所得稅負債	12,378		(25)		(k)	12,353
-	所得稅負債，減去流動部分	—		—			—
其他非流動負債	其他非流動負債	72		(34)		(i)	5,462
				5,424		(j)
	普通股，阿梅利亞	100		—			100
優先股	優先股，阿梅利亞	267,680		—			267,680
-	A類優先股	—		—			—
-	A類普通股	—		—			—
-	B類普通股	—		—			—
-	額外實收資本	—		—			—
累積赤字	累積赤字	(258,813)		—			(258,813)
累計其他綜合損益（損失）收益	累計其他綜合收益	(2,610)		—			(2,610)

(a)反映了將合同資產重新分類爲應收賬款淨額。

(b)反映了其他應收款項重新分類爲其他流動資產。

(c)反映了推遲銷售佣金的重新分類至其他流動資產。

(d)反映了將租賃資產和物業設備從其他非流動資產重新分類。

(e)反映了延期銷售佣金的重新分類，從非流動資產變爲其他非流動資產。

(f)反映了從其他流動負債中重新分類的經營租賃負債和融資租賃負債。

(g)反映了所得稅負債的再分類，從其他流動負債中。

(h)反映相關方轉爲其他流動負債。

(i)反映了非流動經營租賃負債從其他非流動負債重新分類。

(j)反映了將權證負債重新分類爲其他非流動負債。

(k)反映了遞延稅負的再分類，從其他流動負債中。

請參考下表，總結2023年12月31日截止的Amelia綜合收入表所做的重新分類調整，以符合SoundHound的報表呈現方式（單位：千美元）：


Amelia 綜合經營利潤表項目	SoundHound 綜合經營利潤表項目	Amelia 歷史綜合經營利潤表		重分類		注2	Amelia歷史重新分類後

營業收入	收入	$	93,274	$	—		$	93,274
營收成本（不包括折舊和攤銷）	營收成本	56,891		8,800		(l)	65,691
銷售及營銷費用	銷售及營銷費用	25,060		—			25,060
研發	研發	13,582		—			13,582
一般行政	一般行政	29,039		90		(l)	29,129
折舊和攤銷	-	12,095		(12,095)		(l)	—
-	無形資產攤銷	—		3,205		(l)	3,205
-	重組	—		—			—
利息費用，淨額	利息支出	(16,782)		—			(16,782)
其他收入（費用）淨額	其他收入（費用）淨額	(5,759)		—			(5,759)
所得稅費用	所得稅費用	495		—			495
-	累計分紅派息歸屬A類優先股	—		—			—

(l)將無形資產攤銷重新分類爲單獨的項目，技術無形資產的攤銷計入收入成本，而固定資產和設備的折舊費用計入管理和行政費用。

請參考下表，了解對艾米莉婭截至2024年6月30日的六個月內所作的重新分類調整摘要，以使其合併利潤表的呈現符合SoundHound的情況（單位：千美元）：


Amelia 綜合經營利潤表項目	SoundHound 綜合經營利潤表項目	Amelia歷史合併利潤表		重分類		注2	Amelia歷史重新分類後

營業收入	收入	$	45,332	$	—		$	45,332
營收成本（不包括折舊和攤銷）	營收成本	25,004		4,400		(m)	29,004
銷售及營銷費用	銷售及營銷費用	11,587		—			11,587
研發	研發	5,893		—			5,893
一般行政	一般行政	12,342		72		(m)	12,414
-	更改歸屬於收購後可變獲得負債的公允價值	—		—			—
折舊和攤銷	-	6,073		(6,073)		(m)	—
-	無形資產攤銷	—		1,601		(m)	1,601
-	早期償還債務的損失	—		—			—
利息支出	利息支出	(10,644)		—			(10,644)
其他收入（費用）淨額	其他收入（費用）淨額	6,828		—			6,828
所得稅費用	所得稅費用	123		—			123
-	累計分紅派息歸屬A類優先股	—		—			—

(m)將無形資產攤銷重新分類爲獨立項目，將技術無形資產的攤銷列入營收成本，將固定資產和設備的折舊費用列入一般和管理費用。

備註3：初步購買價格分配

10390萬美元的初步購買考慮是根據初步估計的公允價值分配給Amelia所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。公允價值評估是初步的，基於可獲得信息和特定假設，SoundHound認爲在該情況下是合理的。實際結果可能與未經審計的調整後的合併財務報表中的假設存在重大差異。

對於這份未經審計的調整後合併財務信息，購買考慮的初步計算如下：


	(以千計)
股權的考慮	$	15,291
股權考慮金存託	8,628
支付的現金代價	8,407
待定盈利分成考慮金	71,560
總初步購買考慮金	$	103,886

按照購買協議中的規定，SoundHound Class A普通股的股份是在定向增發中交換給了前股東在收購日期持有的Amelia股權。以收購日期的公司普通股收盤價乘以總共發行的5,959,050股股份確定了3,809,520股作爲股權對價發行，以及2,149,530股作爲託管股份，考慮了市場流通性不足的折扣。

初步購買考慮還包括在收購完成時支付的$840萬賣方交易費用。公司支付的賣方交易費用包括Amelia及其前股東發生的某些變更控制支付、合同解決、專業、諮詢和法律費用。

公司還同意根據2025財年（「第一收益區間」）和2026財年（「第二收益區間」）實現一定營業收入目標向賣方發行最多16,822,429股A類普通股作爲額外補償。在第一收益區間內，如果公司從銷售Amelia的產品中獲得的總軟件營業收入介於5500萬美元和8000萬美元之間，基礎收益支付將在5,607,476股至11,214,953股額外股權補償之間。如果公司從銷售Amelia的產品中獲得的總軟件營業收入介於8000萬美元和10000萬美元之間，超額收益支付將在零股至560,7476股額外股權補償之間。如果目標在第一收益區間內未獲得全部超額股權補償支付，未獲得的部分可能在第二收益區間內根據相同的營收指標獲得。收益將被視爲有條件的補償，並將作爲負債計入，最初價值爲7160萬美元，每個報告期間的變化在賬目中確認。收益的公允價值基於Monte Carlo模擬模型，在收購日評估。

爲了未經審計的單獨合併基本報表的目的，下表列出了預估購買考慮的初步分配：


	截至 2024 年 6 月 30 日
	（以千計）

初步收購對價總額	$	103,886

資產:
現金和現金等價物	2,717
扣除備抵後的應收賬款	10,520
合同資產和未開票的應收賬款	3,259
其他流動資產	4,050
使用權資產	236
財產和設備，淨額	370
無形資產	174,500
其他非流動資產	4,055
收購的資產總額	$	199,707

負債:
應付賬款	$	12,312
應計負債	13,998
經營租賃負債	251
所得稅責任	5,969
遞延所得稅負債	12,327
遞延收入	32,513
長期債務	121,511
承擔的負債總額	$	198,881
收購淨資產的初步公允價值	$	826
估計的商譽	$	103,060

SoundHound管理層使用公開可獲取的基準信息和其他假設來確定資產收購的公平價值的初步估計，購買價格分配是初步的，可能會隨着額外信息的獲取和額外分析的進行而發生變化，最終的分配可能與此處使用的初步分配有很大不同，可能包括（i）公允價值和對無形資產以及商譽的分配的變化，以及（ii）對某些資產和負債的其他變化。

注意：交易會計調整未經審計的未經審計的合併資產負債表 - Amelia收購

2024年6月30日未經審計的調整與收購Amelia相關，具體包括如下所示:

(a)反映了總初步購買價格爲10390萬美元，包括（i）發行了3809520股SoundHound A類普通股，公允價值爲1530萬美元作爲股權交易，（ii）截至收購日期，以準備金形式發行了2149530股SoundHound A類普通股，公允價值爲860萬美元，（iii）確認了認購條款的相關交易金額，最初公允價值爲7160萬美元，（iv）支付了賣方交易費用840萬美元。

(b)反映初步購買會計調整，消除了分別爲$220萬和$220萬的其他流動資產和其他非流動資產，用於延期成本，這些成本不符合ASC 805定義的資產。

(c)反映了對Amelia歷史商譽的清除，以及根據初步購買價格分配的初步估計商譽的確認。初步總併購對價與初步可辨認淨資產取得額之間的差額被記錄爲估計商譽。在併購中確認的商譽預計不可用於稅務目的。有關初步購買價格分配的更多詳細信息，請參閱附註3。


	截至2024年6月30日
	(以千計)
估計商譽	$	103,060
阿梅利亞歷史上的商譽清除	(107,307)
商譽淨調整	$	(4,247)

(d)反映了艾米麗歷史無形資產的清除，以及收購中獲取的無形資產初步估計公允價值的確認。與這些可辨認的無形資產相關的攤銷反映在未經審計的攤薄合併利潤表中，詳情請參閱附註6(a)和6(f)。


	截至2024年6月30日
	(以千計)
商譽佔收購無形資產的公平價值	$	174,500
艾米莉雅的歷史無形資產淨額清除	(47,971)
無形資產淨額的淨調整	$	126,529

SoundHound根據購買價格的初步公允價值分配確定了無形資產的初步公允價值估算。無形資產包括以下內容：


	公允價值		預計使用壽命
取得的無形資產	(以千計)		（年）
專有技術	$	98,900	5
客戶關係	68,600		5
商標名稱	7,000		5
受讓的無形資產的總公允價值	$	174,500

(e)確認了120萬美元的賠償資產，該資產代表了預計關店日期股票的公允價值，預計根據購買協議的合同限制，將由託管人向SoundHound返還以賠償稅款和指定事項的賠償，並應計了20萬美元的所得稅負債，以用於假定的賠償稅務事項。

(f)反映了2024年6月30日後Amelia發生的預估交易成本累計負債130萬美元，淨額爲公司截至收購日支付的840萬美元的賣方交易費用。

(g)反映了截至2024年6月30日後由SoundHound承擔的估計交易費用累計460萬美元。

(h)反映了與所得稅相關的調整。30,000美元的遞延稅負調整與初步購買價格分配所產生的賬面和稅基之間的增量差異有關，主要是由於無形資產的初步公允價值。SoundHound對Amelia的歷史遞延稅贍養資產的實現性未進行調整，將繼續評估此類資產的實現性，認識到隨着合併可能發生變化。此遞延稅額的估算基於SoundHound未來使用Amelia的淨經營損失結轉和其他稅屬性的預期能力，以及已收購資產和負債的公允價值超過稅基的資產和負債的餘額。此外，在鐵貨第382和383條的規定下，如果一家公司經歷「所有權變更」，一般定義爲其股權在三年內發生50%以上（按價值計算）的變化，則該公司利用所有權變更前的美國聯邦淨經營虧損結轉和其他前所有權變更的美國聯邦稅屬性（如研究稅抵免）抵銷後所有權變更後的收入的能力可能會受到限制。由於我們的股權後續發生變化，我們將來可能會發生所有權變更。因此，如果我們獲得淨應納稅收益，我們利用前所有權變更的淨經營虧損結轉和其他稅屬性抵銷美國聯邦和州的應納稅收入的能力可能會受到限制，這可能導致我們未來增加的稅收負擔。

(i)反映了艾米莉亞歷史性的540萬美元認股權責任已在收購日期後作爲其他非流動負債銷燬。

(j)反映了對長期債務及長期債務的公司帳需進行調整，分別調整爲$(26.0)百萬和5110萬元，以將Amelia的歷史餘額調整爲修正後的貸款期限設施的公允價值。修正後貸款期限設施上的剩餘未償餘額將在2026年6月30日到期。

(k)反映了艾米莉亞的資產（負債）餘額的減少，包括10萬美元的普通股，26770萬美元的優先股，16130萬美元的累計虧損，以及260萬美元的累計其他全面收益。

注意事項5：未經審計的假設調整交易會計調整對應未經審計的簡式合併資產負債表 - 償債

與債務償還相關的調整，包括2024年6月30日的非審計格式簡明合併資產負債表如下：

(a)2024年8月7日，公司償還了7000萬美元，用於償還修訂後的貸款期限設施的部分。

(b)以SoundHound的A類普通股發行2943917股，價值1180萬美元，作爲已修訂貸款設施的債權人的補償，以代替相關退出費用和其他相關責任。

備註6：對未經審計的經營業績調整，亞米利亞收購的未經審計的合併利潤簡表

與收購Amelia相關的調整已包括在截至2023年12月31日的未經審計的合併利潤表中，具體如下：

(a)反映出對阿米莉亞歷史攤銷費用的消除，以及根據收購日期的預計公允價值認可的新攤銷費用與已取得可識別無形資產相關。攤銷費用是基於每個可識別無形資產的預估公允價值以及估計的預期使用壽命進行計算。

SoundHound根據第三方專業評估機構進行的估值確定了無形資產的初步公允價值估計。已根據其預計有用生命週期採用直線法攤銷已獲得的無形資產，如定於2023年1月1日完成收購。有關相應的調整項目，請參閱注4(d)以認定已獲得的無形資產。


	截至2023年12月31日的年度		預計使用壽命
	(以千計)		（年）
專有技術	$	19,780	5
客戶關係	13,720		5
商標名稱	1,400		5
獲取無形資產的總攤銷費用	$	34,900


	截至2023年12月31日的年度
	(以千計)
收購無形資產（專有技術）的攤銷費用	$	19,780
取消歷史阿米莉亞無形資產攤銷費用	(8,800)
成本調整淨額	$	10,980


	截至2023年12月31日的年度
	(以千計)
已取得無形資產（客戶關係和商譽）的攤銷費用	$	15,120
清除歷史上阿梅利亞無形資產的攤銷費用	(3,205)
無形資產攤銷的淨調整	$	11,915

(b)反映了與上文第4(b)條相關的Amelia遞延佣金攤銷費用的削減。

(c)反映了分別由SoundHound和Amelia承擔的估計增量400萬美元和970萬美元的交易成本，這些成本尚未反映在歷史財務報表中。

(d)反映了根據修訂後的貸款備忘錄的條款，歷史上的阿梅利亞利息支出減少了660萬美元。

(e)反映了按照兩類股方法進行的基本和攤薄淨利潤，該淨利潤歸屬於合併實體普通股股東，並按照參與證券所需的兩類股方法，以符合要求的形式呈現。兩類股方法要求將本期可供普通股股東分配的收益根據各自收取收益的權利分配給普通股和參與證券的股份，就好像本期所有收益均已分配。存託發行的股份是參與證券，根據合同，這些股份的持有人有權參與合併實體的收益，但合同上未要求這些股份的持有人蔘與合併實體的虧損。

合併實體普通股東應占的基本每股淨收益是根據SoundHound普通股的歷史基本加權平均股數計算的，調整後SoundHound Class A普通股的額外新股發行量，假定這些股份已於2023年1月1日發行並流通。合併實體普通股東應占的攤薄每股淨收益是根據SoundHound Class A普通股的歷史攤薄加權平均股數計算的，調整後SoundHound普通股的額外新股發行量，以完成收購。

用於計算基本和稀釋後淨利潤每股分配給普通股股東的基本和稀釋後淨利潤的預測加權平均股份未考慮託管中的SoundHound A類普通股的2,149,530股，因爲它們被視爲有條件返還的股份直到託管的賠償被解決。


	截至2023年12月31日的年度
	（以千爲單位，除股份數和每股數據外）
2023年12月31日歸屬股東的淨損失	$	(188,389)
基本和稀釋後的流通股數平均權重	236,018,341
每股調整後淨虧損-基礎和稀釋	$	(0.80)

基本和稀釋後的平均流通股份的專案
SoundHound歷史記錄，2023年12月31日	229,264,904
Amelia收購份額考慮（1）轉移	3,809,520
發行A類普通股以償還債務	2,943,917
基本和稀釋後的攤薄後形成加權平均股份	236,018,341

(1)金額不包括設在監管帳戶中的2,149,530股SoundHound A類普通股，因爲它們被視爲有條件可退還的股份。

有關對Amelia收購的調整已包括在截至2024年6月30日未經審計的合併利潤表中，具體如下：

(f)反映了艾米莉亞歷史上的攤銷費用的消除，以及根據收購日期的估計公允價值確認的新的與已獲取的可識別無形資產相關的攤銷費用。攤銷費用按照每個可識別無形資產的估計公允價值和相關的估計可用壽命計算。

根據其預計有用壽命，已使用直線法攤銷所收購的無形資產，就好像收購是在2024年1月1日完成的。參考附註4（d）以識別所收購的無形資產的相應的調整分錄。


	截至2024年6月30日的六個月，		預計使用壽命
	(以千計)		（年）
專有技術	$	9,890	5
客戶關係	6,860		5
商標名稱	700		5
獲取無形資產的總攤銷費用	$	17,450


	截至2024年6月30日的六個月，
	(以千計)
收購無形資產（專有技術）的攤銷費用	$	9,890
清除歷史上阿梅利亞無形資產的攤銷費用	(4,400)
成本調整淨額	$	5,490


	截至2024年6月30日的六個月，
	(以千計)
已取得無形資產（客戶關係和商譽）的攤銷費用	$	7,560
清除歷史上阿梅利亞無形資產的攤銷費用	(1,601)
無形資產攤銷的淨調整	$	5,959

(g)反映了與上文第4(b)條相關的Amelia遞延佣金攤銷費用的削減。

(h)反映了根據修正後的貸款協議，艾米莉亞歷史利息支出減少了470萬美元。

(i)反映了按照兩類股方法進行的基本和攤薄淨利潤，該淨利潤歸屬於合併實體普通股股東，並按照參與證券所需的兩類股方法，以符合要求的形式呈現。兩類股方法要求將本期可供普通股股東分配的收益根據各自收取收益的權利分配給普通股和參與證券的股份，就好像本期所有收益均已分配。存託發行的股份是參與證券，根據合同，這些股份的持有人有權參與合併實體的收益，但合同上未要求這些股份的持有人蔘與合併實體的虧損。

經過調整，基本每股淨利潤歸屬於合併實體普通股股東，是根據SoundHound普通股的歷史基本加權平均股份，調整爲SoundHound Class A普通股的額外新股份，假設這些股份於2024年1月1日發行並已發行爲外部股份來計算的。調整後，攤薄每股淨利潤歸屬於合併實體普通股股東是根據SoundHound Class A普通股的歷史稀釋加權平均股份，調整爲爲實現收購而發行的額外新SoundHound普通股來計算的。


	截至2024年6月30日的六個月，
	（以千爲單位，除股份數和每股數據外）
2024年6月30日歸屬於股東的財務造假淨虧損	$	(96,483)
基本和稀釋後的流通股數平均權重	315,967,020
每股調整後淨虧損-基礎和稀釋	$	(0.31)

基本和稀釋後的財務造假加權平均股本
2024年6月30日SoundHound的歷史記錄	309,213,583
Amelia收購股份考慮（1）轉移	3,809,520
發行A類普通股用於償還債務	2,943,917
基本和稀釋後的攤薄權重平均股數	315,967,020

(1)金額不包括設在監管帳戶中的2,149,530股SoundHound A類普通股，因爲它們被視爲有條件可退還的股份。