附表3.1
OCUPHIRE PHARMA公司。
指定偏好权证书
权利和限制
OF
A系列非表决可转换优先股
根据第 151 条第 2 款，美国公民金融集团有限公司，一家特拉华州公司 (以下简称“公司”)，特此声明:
简称特拉华州公司法。
特此代表特点检查，股有限公司，特，合法证书号《特点检查法189，特3，有限公司事实189》规定，根据特点检查法的规定，于2024年10月20日召开并举行的有关会议，该决议规定创建一系列公司的优先股，每股面值0.0001美元，称为“A系非表决可转换优先股”，其中规定了有关股息、转换、赎回、清盘和分配的偏好、权利和限制。公司公司董事会（以下简称“董事会”）已根据董事会，依照特点检查法第151款的规定于特点检查189《特点检查法》规定的特点检查法：特拉华州公司法交易所，一个于2024年10月20日召开并举行的具有相应权利的会议，该决议规定创建一系列公司的优先股，每股面值0.0001美元，定名为“A系非表决可转换优先股”，其中规定了有关股息、转换、赎回、清盘和公司资产分配的偏好、权利和限制。
鉴于公司修正后的公司章程，经修订 (以下简称为“公司章程”) 规定了一类被称为优先股的授权股票，共有10,000,000股，每股面值为$0.0001 (以下简称为“优先股随时发行一项或多项序列。
已解决: 根据董事会授予的权限，(i) 公司的董事会特此授权一系列优先股，(ii) 董事会特此授权发行 14,146股“A类非表决可转换优先股”，根据《兼并协议与计划》的条款，该协议日期为本协议签署之日，由公司、Orange Merger Sub I, Inc. (以下简称为Orange Merger Sub I)，一家特拉华州公司，为公司的全资子公司、Orange Merger Sub II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，为公司的全资子公司，以及Opus Genetics Inc. (以下简称为“并购协议董事会特此确定，请确立以下关于优先股的名称、权限，特权，相对、参与、自由选择或者其他特殊权利及要求、资格、限制或者约束条件，除了公司章程中所有优先股类别和系列适用的规定之外：
优先股条款
1. 定义为本协议（以下称“协议”）目的，下列术语应具有以下含义：
“备选方案“”在此具有以下含义： 章节 7.3.
“自动转换“”应如下所述 章节 6.1.
“董事会“”应如序言所述。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示除了星期六、星期天、美利坚合众国的联邦法定假日或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动而关闭的任何日子之外的任何一天。
“公司章程“应根据序言中规定的含义而定”。
“委员会:“”指美国证券交易委员会。
“普通股“指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及这些证券未来可能被重新分类或更改为其他类别的证券”。
“转换”应符合以下含义 章节 6.2.
“转换日期”应符合以下含义 章节 6.1.
“兑换比率”应符合以下含义 章节 6.2.
“Conversion Shares“”指的是根据本协议条款可转换为普通股的A系列无表决权优先股的股份。
“转换的股票”应符合以下含义 章节 6.1.
“公司“”应按照序言中所述的含义解释。
“特拉华州公司法“”应符合前言中所述的含义。
“DTC”代表存管信托公司。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”代表1934年修订的证券交易法以及颁布的规则和规例。
“基本交易”应按照所载定义进行解释 章节 7.3.
“清算”应符合以下含义 章节 5.2.
“持有人”代表持有A系列非投票优先股的股东。
“并购协议”应如备案所述。
“持有”指个人或公司，合伙企业，信托，有限责任公司，联合股份公司，政府（或其部门或隶属单位），或其他任何形式的个体实体。
“优先股“”应具有《序言》中规定的含义。
“购买权“”应具有《序言》中规定的含义。 章节 7.2.
2
“A系列股利支付日期“”应具有规定的含义。 章节 3.2.
“A系列非投票优先股“”应当具有以下所述的含义 章节 2.
“持股人批准“”应当具有以下所述的含义 章节 6.1.
“交易日“”指的是主要交易市场营业的日期。
“交易市场“”指的是以下任一市场或交易所，即相关普通股在问题日期上挂牌或报价交易：NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何后继者）。
3.1 持有人有权收取，并且公司应付A类非投票优先股的股息（按照转换为普通股基础）与普通股上实际支付的股息相等，形式相同，并采取相同方式支付，但不包括以普通股形式支付的普通股股息。就像在普通股上支付的股息（不包括以普通股形式支付的股息）在普通股上支付时，持有人也应收取该股份。
3.2 除了根据任何应支付的股息外 章节 3.1, commencing on October 15, 2025, Holders shall be entitled to receive when, as and if declared
by the Board of Directors or a duly authorized committee of the Board of Directors, and the Corporation shall pay, out of funds legally available therefor, cumulative quarterly cash dividends of $26.00 per share of Series A Non-Voting Preferred
Stock; 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。that for the Series A Dividend Payment Date occurring on October 15, 2025, the amount of such quarterly cash dividend shall be
$15.26. Any such dividends shall be payable quarterly in arrears on January 15, April 15, July 15 and October 15 of each year, commencing with October 15, 2025 (each such date, a “A系列股利支付日期”). In the event a Series A Dividend Payment Date would otherwise fall on a day that is not a Business Day, the dividend payment due on that date shall be postponed to the next day that
is a Business Day and no additional dividend shall accrue as a result of that postponement. For the avoidance of doubt, if the Corporation is legally unable to pay such dividends, such dividends shall accrue and be payable subject to Sections
3.3和页面。3.4下方。
3.3 除非如下所述 款项 3.1和页面。3.2 以上，不得为A系列非投票优先股支付股息，除非公司不支付任何股息（除了以普通股形式支付的股息）的股息，其次，公司不得为普通股的股份支付除完全纳入在内的股息（包括任何当时未支付的金额） 章节 3.1和页面。3.2上述款项同时支付，涉及A系列不可投票优先股。
3
3.4 如果转换日期早于普通股分红支付的登记日，则A系列不可投票优先股股东将没有权利收到A系列不可投票优先股对应的分红。如果转换日期晚于任何已宣布或应计分红的登记日并早于该分红的支付日期，A系列不可投票优先股的持有人将在相关的支付日收到该分红，只要该持有人是该分红登记日的持股人。如果公司在法律上无法支付任何已宣布或应计分红，为避免疑义，以上义务将在转换日期后继续存在，这些分红应仍然支付给在此类分红登记日为A系列不可投票优先股持有人。 第3.3节 以上应付分红项目将在转换日期后仍然存在，此类分红应继续支付给A系列不可投票优先股持有人，该持有人为该分红的登记日持有人。
4. 投票权.
4.1 除非本文另有规定或根据DGCL其他规定，A系列不可投票优先股将不具有投票权。但只要A系列不可投票优先股还有未偿还的股份，未经A系列不可投票优先股的已发行股份持有人的多数股东同意，公司不得：(i) 不利地更改给予A系列不可投票优先股的权力、偏好或权利，也不得修改或修订本《认股权证书》，修改或废除公司的章程或通过laws，或者提交任何有关优先股系列的章程，设计、偏好、限制和相对权利的任何修改案，如果此类行动不利地更改给予A系列不可投票优先股的偏好、权利、特权或能力，无论前述任何行动是否通过修订公司章程或通过合并、合并或其他方式进行，(ii) 发行进一步的A系列不可投票优先股或增加或减少(除通过转换之外)A系列不可投票优先股的授权股份数量，(iii) 以能够合理可能阻止、阻碍或实质性延迟股东批准或自动转换的方式，修订本公司、Opus Genetics Inc.及某些普通股持有人签订的某些支持协议，或同意任何转让、出售或处置受支持协议约束的股份(除了对于不需要根据适用支持协议获得公司批准的这类转让、出售或处置)，(iv) 以可能合理阻止、阻碍或实质性延迟股东批准的方式修订兼并协议的4.02、4.03或4.07条款，或(v) 就上述任何事项达成协议。获得A系列不可投票优先股转换后取得的普通股持有人将享有与其他普通股持有人相同的表决权。
4.2 根据需要或允许，在股东大会上进行投票 章节 4.1 可以在股东大会上或通过书面同意执行行动来进行任何所需或允许的投票，前提是同意书由代表纽交所非投票优先股占已发行股份的一半以上的持有人执行，除非DGCL规定需要更高比例，在这种情况下，需要不低于该更高比例的持有人书面同意。
4
5. 排名；清算.
5.1 纽交所非投票优先股在公司清算、解散或清算时将与普通股平等享有资产分配权利，无论是自愿还是非自愿的
5.2 在公司任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿（称为“清算”），每位持有人应有权根据换股比率从公司的资产（无论是资本还是盈余）中收到与普通股股东收到的金额相同的金额，如果纽交所非投票优先股完全转换为普通股，这些金额应与向所有普通股股东支付的金额齐头并进，另外支付相当于所宣布或已积欠但尚未支付的任何股息的额外金额。 为避免疑问，基本交易不应被视为清算，除非公司明确宣布该基本交易将被视为清算。
6. 转换.
6.1 股东批准后自动转换自股东批准将A系列非表决优先股转换为普通股，按照纳斯达克股票市场的上市规则的日期后第三个工作日下午5:00生效，根据并购协议规定的规定（“股东批准），当时发行的每股A系列非表决优先股将自动转换为普通股数量等于换股比例（“自动转换”）。公司将在股东批准之后的一个工作日内通知每个持有人有关股东批准的发生。此转换日期在此称为“转换日期转换为自动转换的A类无表决权优先股被称为转换的股票。转换后的股票将自动取消，并转换为相应的转换股份，这些股份将根据 章节 6.3.1的条款发行和交付给持有人。尽管在自动转换时取消了已转换的股票，但已转换股票的持有人将继续享有 章节 3 中规定的任何已计算但未支付的股息的权利。在所有情况下，持有人将保留就公司未能转换已转换股票而提供的所有权利和救济措施。
6.2 兑换比率每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。兑换比率每股A类非表决优先股的转换股数应为可转换后的普通股股数的1,000倍（“转换”）每股A类非表决优先股的转换（相当于比率为1,000：1），视情况进行调整。
6.3.1 根据转换日期，最迟在适用的转换日期后的两个交易日内，或者如股东要求发行实体股票证书，自系列A非投票优先股转换的原始证书经过适当背书，并附有转换通知之日起两个交易日之内，公司将交付或致使交付给转换的股东对应数量的实体证书代表转换的股票，或者如股东要求DWAC交付，通过DWAC系统将转换的股票信贷到股东的主代理人账户中，由DTC进行转移。如果对于任何转换通知，转换的股票证书未能交付给或按照股东的指示交付，或者如是DWAC交付，则转换的股票未能按照股东的指示电子交付给或者指示，适用的股东有权选择在应收到股票证书或股票的电子收据之前随时以书面通知公司撤销该转换通知，那么公司将立即向该股东返还任何交到公司的原始系列A非投票优先股证书，并且该股东将立即向公司返还任何透过DWAC系统交付给股东的普通股证书，或者以其他方式指示将未成功转换为公司的系列A非投票优先股的股票退还给公司。。转换日期之后不迟于三（3）个交易日，或者如果持有人要求发行实物证书，则在公司收到转换的A类非表决优先股原始证书（已背书）并确定数量后的三（3）个交易日内，公司应：（a）交付或导致交付给转换持有人代表A类非表决优先股转换而获得的转换股份数量的实物证书或证书，或者（b）如果公司的过户代理参与DTC快速自动证券转移计划，并且持有人要求将其转换股份通过在其存款提取代理佣金系统上向DTC的持有人的首席经纪人账户记账进行电子转移，通过在其DWAC系统上通过在其DWAC系统上已请求由持有人进行转移。
5
6.3.2 绝对义务公司在此按照条款的规定转换A类无表决权优先股的责任是绝对和无条件的，无论持有人采取行动还是不采取行动来强制执行同样的责任，对任何条款的豁免或同意，根据任何人追偿的法院判决或任何执行同样的行动，或者抵销、反请求、抵销、限制或终止，或者由该持有人或任何其他人违反或被指控违反公司的任何义务或该持有人或任何其他人违反法律的任何违反或被指控违反，无论会否有其他情况，否则限制公司对该持有人在发行此等转换股时的义务。
6.3.3 预留可转换股份公司承诺，始终保留和保持其授权但未发行的普通股中的股数，仅用于发行A类无表决权优先股转换时，并且不受除A类无表决权优先股持有人之外其他人的优先购股权或其他任何实际的从属购买权的限制，数量不低于出于以下考虑可发行的普通股股数（考虑到调整） 章节 7在转换所有未偿还的A类无表决权优先股时，公司承诺所有应该发行的普通股股份在发行后应当是经授权、有效发行、完全实缴和无须追缴的。
6.3.4 不出售普通股的碎股A类无表决权优先股转换时不会发行任何碎股。除非持有人本来有权获得碎股，否则公司应支付金额等于此分数乘以纳斯达克股市当天普通股收盘价的现金。无论是否会有碎股应发行，应根据持有人在转换成普通股时持有的A类无表决权优先股总数以及在此种转换时可发行的普通股总数来确定。
6.3.5 过户税在将A类无表决权优先股转换为普通股时发行的股票证书，不会对任何持有人收取任何文件印花税或类似税费，前提是公司不必支付任何在发行或交付此类股票证书时必须支付的涉及转让的税费，除非发放的股票证书是以非注册持有人的名义而非A类无表决权优先股的持有人之名，公司将不必发放此类证书，除非请求发放此类证书的人士或人士已支付给公司该税款金额，或已确保该税款已按公司满意度满足。
6
6.3.6 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。公司有权从根据适用法律应扣减或应预扣的任何应付款项中扣除并预扣任何税款。公司向适用政府机关扣除并支付的任何税款应视为已支付给作为此类扣除和预扣对象的持有人。
6.4 作为股东的身份在转换日期，(i) 转换的A类无表决权优先股应被视为转换为普通股，(ii) 持有人作为此类转换股的A类无表决权优先股的权利应终止，仅保留接收此类普通股证书的权利，以及根据本证明书规定或法律或权益中其他提供给此类持有人的任何补救措施。在所有情况下，持有人保留其因公司未能遵守本特别权利证明书条款而产生的所有权利和补救措施。无论何种情况下，在股东批准之前，A类无表决权优先股都不会转换为普通股。
7.1 送转和拆股并股如果在此A类无投票权优先股待支付期间，公司：(i) 支付股票股利或以其他方式发放或分配给普通股的股票（明确指，不包括公司根据此A类无投票权优先股转换而发行的任何普通股）； (ii) 将普通股现有股份细分为更多股份；或 (iii) 合并（包括通过逆向拆股合并）普通股现有股份为更少的股份，则换股比率将乘以一个分数，其中分子是（不包括公司任何库藏股的情况下）此类事件后立即发行的普通股数量，分母是此类事件前立即发行的普通股数量（不包括公司任何库藏股）。根据此调整进行调整 章节 7.1 应当在股东有权接收该股利或分配的股东记录日后立即生效，并在细分或合并的情况下生效后立即生效。
7.2 随后的权益发行除根据上述2.1条调整外，如果公司在任何时候向普通股股东按比例分配、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或购股权、认股权、证券或其他财产，则持有人将有权按适用于此类购买权的条款获得持有人如果在记录股东的纪录日之前立即行使或转换本认股证可获得的全部购买权总额；如果没有这样的记录，那么以确定普通股记录股东的日期为记录日进行购买权的授予、发行或销售； 另外，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最高权益比例，则持有人不得参与此类购买权（或因此而产生的普通股受益所有权），此类购买权将暂停持有人的参与，直到其权利不会导致持有人超过最高权益比例为止。尽管本证明中可能有相反规定，但持有人不得就本认股证的行使或转换而向发行或出售的任何普通股股份获得购买权。 章节 7.1任何时候，公司进行普通股的发行或一般发行，或者发行、出售或授予购买股票、权证、证券或其他财产的权利，对任何一类普通股的股东按比例分配（以下简称“购买权”），则持有方将有权获得，在适用于此类购买权的条款上与普通股持有人相同的购买权，（在适用于持有方作为“收购人”（或等效概念）根据此类股东权利计划一般适用条款下的任何限制、排除或其他规定的情况下，根据上述股东权利计划发行的任何权利），即持有方若在授予、发行或出售此类购买权的日期之前立即持有可根据完全转换持有方系列A无表决权优先股（假定收到股东批准）可获取的普通股数量，则可以获得的总购买权，或者如无该记录，则作为确定供给、发行或出售该购买权的股东记录持有人的日期。为避免歧义，购买权不包括（i）授予或发行任何与普通股相关的股票期权、限制性股票或其他股权奖励，可能授予或发行给公司或其附属公司的任何董事、高管、雇员或承包商，或（ii）授予、发行或出售未普遍向任何一类普通股的持有人提供的任何证券。
7
7.3 基本交易。如果在本系列A无表决权优先股有效期间，公司实施与另一人合并或合并公司的任何行为，或者进行向另一人出售股票，或进行其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分立、股份交换或安排方案），公司不是存续方或继续实体且其普通股不被换股或转换为其他证券、现金或财产的情况下进行的，（ii）公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让或其资产或其主要部分的独家许可（iii）完成了任何要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人提出），根据该要约已交换或转换了超过50%的不被公司或该人持有的普通股的其他证券、现金或财产或（iv）公司实施了普通股的重新分类或根据强制性股票交换生效（但不包括因发放、细分或合并而导致的 章节 7.1 以上）普通股有效转换或交换成为其他证券、现金或财产时（在任何这种情况下，一个“基本交易”），则，在本A系列无表决权优先股的任何后续转换中，持有人应有权，与接收转换股权利的权利相对等地，获得每个转换股份的替代权利，即在此类基本交易发生之前即将发行的那些转换股份，如若在此类基本交易发生之前，对于一股普通股的持有者的持有者（“备选方案”）。对于任何此类后续转换的目的，转换比率的确定应适当调整以适用于这种基本考虑的基础上发行的替代考虑的金额，以及公司应该调整转换率以合理方式反映基本考虑的任何不同组件的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中接受的证券、现金或财产，则持有人在此类基本交易后对任何转换此类A系列无表决权优先股所接收的替代权利也应该给予相同的选择。为实施上述条款所必需的范围内，任何公司的继任者或在此类基本交易中生存的实体应提出新的指定证书，具有相同的条款和条件，并向持有人发行符合上述条款且证明持有人有权将此类优先股转换为替代权利。公司是一方并根据此类公司进行基本交易的任何协议的条款应包括关于要求任何此类继任者或在此类基本交易中生存的实体遵守此 章节 7.3 并确保本A系列非表决优先股（或任何类似的替代证券）在任何类似于基础交易的后续交易中都会进行相似调整。公司应确保向每位持有人交付书面通知，发送至公司股票名册上显示的最新地址，至少在任何基础交易预计生效或完成之前的最后20个日历日内提供关于基础交易的通知。
8
7.4 计算所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的股票进行。 章节 7 应四舍五入至最接近的分钱或最接近的1/100股，视情况而定。根据本协议，作为公共股票已发行并流通的股数将指定为特定日期时已发行并流通的公共股票数之和（不包括公司的任何库存股）。 章节 7，以分数方式到最接近的分或最接近的1/100股支付。 根据这个定义，在特定日期作为已发行流通的普通股数量将被视为总计已发行流通的普通股数量（不包括公司的任何库存股）。
8. 赎回A类非表决优先股股份不得赎回；但是，上述内容并不限制公司根据法律规定的范围内购买或以其他方式交易这些股份。
9. “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:持有人可将其持有的A类非表决优先股份全部或部分转让，连同本处列明的相关权利，而无需征得公司的同意；但前提是此类转让符合适用证券法律和此类A类非表决优先股份受约束的任何限制协议条款。公司应当善意地（i）做出并履行，或使得到做出并履行，所有前述进一步的行为和事务，以及（ii）签署和交付所有任何A类非表决优先股份持有人为实现本文意图和目的可能合理要求的其他协议、证书、文件和文件。 章节 9.
10. A非表决首选股份登记公司应在其总部执行办公室（或公司通过告知持有人具体执行的其他办事处或机构）保持符合本文件意图和目的的A类非表决优先股份持有人有理请求的任何行为和事项，并且执行和交付所有其他协议、证书、文件和文件。 章节 11股权A系列无表决权优先股登记，公司应记录（i）A系列无表决权优先股的股份以及（ii）任何A系列无表决权优先股股份的受让人的姓名、地址和电子邮件地址。公司可以视任何一股A系列无表决权优先股的注册人为所有目的的所有者和持有人。公司应保持登记簿随时在营业时间内向任何A系列无表决权优先股持有人或其法定代表开放并提供查阅。
11. 通知在本指定书所规定的要求或允许的情况下发送至A系列无表决权优先股持有人的任何通知应以预付邮资方式邮寄至公司记录中最后显示的邮局地址，或者依照特拉华州《公司法》的规定通过电子通信发送，并视为在邮寄或电子传输时发送。
12. 输入预订单；证书A系列无表决权优先股将以记账入账形式发行；但是，如果持有人要求其A系列无表决权优先股股份以证券形式发行，则公司将代替向此类持有人发行代表此类持有人A系列无表决权优先股股份的股票证书。只要A系列无表决权优先股的任何股份以记账入账形式发行，本处提及的“证书”应指代与这些股份相关的记账入账记录。
9
13. 遗失或损坏的A系非投票优先股证书如果持有人的A系列无表决权优先股证书残缺、丢失、被盗或被毁，公司应在收到令公司合理满意地证明此证书丢失、被盗或被毁、以及此证书的所有权的证据后，为所残缺的证书开具并交付一份新的A系列无表决权优先股股份证书，并在此残缺证书的注销后或丢失、被盗或被毁证书的替代品或替代品之外开具此新的证书。
14. 可分割性每一条款应根据适用法律的解释，以确保有效和合法，但如果任何条款被视为受到禁止或无效
适用法律，则该条款仅在该禁止或无效的范围内失效，不影响其余条款的有效性。
15. 转换A轮非表决优先股的状态如果任何A系列无表决权优先股被转换，该股份将恢复为已授权但未发行的优先股
并不再被指定为A系列无表决权优先股。
[此页的其余部分有意留空]
10
特此证明，Ocuphire Pharma公司已由其首席执行官于2024年10月22日正式签署了关于A系列非投票可转换优先股的优先权、权利和限制的指定证书。
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Ocuphire Pharma公司
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通过：
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/s/乔治·麦格拉斯博士 | |
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名称：
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Dr. George Magrath | |
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职位：
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首席执行官 |