根据第433条规则提交的自由书面招股书

截至2023年11月1日的招股书

2024年10月22日的初步招股说明书补充

登记声明文件编号333-275251

ELEVANCE HEALTH, INC.

发行：

到期日为2026年的3.5亿美元4.500%票据（“2026票据”）

到期日为2030年的7.5亿美元4.750%票据（“2030票据”）

$750,000,000 4.950%到期于2031年的票据（“2031票据”）

$1,200,000,000 5.200%到期于2035年的票据（“2035票据”）

$1,350,000,000 5.700%到期于2055年的票据（“2055票据”）

$800,000,000 5.850%到期于2064年的票据（“2064票据”）

定价说明书日期

2024年10月22日

此定价说明书中的资讯涉及发行，应该与于2024年10月22日日期的初步说明书补充一起阅读（“初步说明书补充”），包括其中引用的文件及根据1933年证券法修订案424(b)条根据于2023年11月1日日期的相关基础说明书，根据333-275251条注册声明文件。此处未定义的与发行有关的术语，其含义如初步说明书补充中所指定。 2024年10月22日日期的定价说明书，涉及发行情况，应与初步说明书补充一起阅读，“初步说明书补充”包括其中引用的文件及根据1933年证券法修订案424(b)条根据于2023年11月1日日期的相关基础说明书，根据333-275251条注册声明文件。未在此处定义的与发行有关的术语，其含义如初步说明书补充中所指定。

权益代理	Elevance Health, Inc.，一家印第安纳州的公司

评级*	Baa2 / A / BBB+（穆迪/Moody’s / 标普 / Fitch）

定价日期	2024年10月22日

交易日期	2024年10月22日

结算日期	2024年10月31日 (T+7)

总首次发行本金金额	2026年债券的本金额为350,000,000美元 2030年债券的本金额为750,000,000美元 2031年债券的本金额为750,000,000美元 2035年债券的本金额为1,200,000,000美元 2055年债券的本金额为1,350,000,000美元 $800,000,000用于2064年债券。

到期日	2026年债券的到期日为2026年10月30日。 2030年债券的到期日为2030年2月15日。 2031年债券的到期日为2031年11月1日。 2035年债券的到期日为2035年2月15日。 2055年债券的到期日为2055年2月15日。 2064年债券的到期日为2064年11月1日。

优惠券（利率）	2026年票面利率为4.500% 2030年票面利率为4.750% 2031年票面利率为4.950% 2035年票面利率为5.200% 2055年票面利率为5.700% 2064年票面利率为5.850%

市值（发行价格）	2026年票面金额的99.981% 2030年票面金额的99.794% 2031年票面金额的99.760% 2035年票面金额的99.646% 2055年票面金额的99.453% 2064年票面金额的99.708%

到期收益率	2026年票面金额的4.510% 2030年票证的利率为4.796％ 2031年票证的利率为4.991％ 2035年票证的利率为5.246％ 2055年票证的利率为5.739％ 2064年票证的利率为5.869％

相对于基准国库券的利差	2026年票证的利率为t + 48个基点 2030年票证的利率为t + 80个基点 2031年票据的利率为t + 90个基本点 2035年票据的利率为t + 105个基本点 2055年票据的利率为t + 125个基本点 2064年票据的利率为t + 138个基本点

基准国库券	2026年票据，到期日为2026年9月30日，利率为3.500% 2030年票据，到期日为2029年9月30日，利率为3.500% 2031年票据，到期日为2031年9月30日，利率为3.625% 2035年8月15日到期的2034年标的的利率为3.875％ 2055年债券到期日为2054年5月15日，利率为4.625％ 2064年标的到期日为2054年5月15日，利率为4.625％

基准国库券价格/收益率	2026年标的的99-00 ⅝ / 4.030％ 2030年标的的97-25+ / 3.996％ 2031年标的的97-06 ¾ / 4.091％ 2035年标的的97-14 / 4.196％ 2055年票据的利率为102-07/4.489％ 2064年票据的利率为102-07/4.489％

利息支付日期	2026年票据的利率为4.25％，于2025年4月30日和10月30日起始 2030年票据的利率为4.3％，于2025年2月15日和8月15日起始 2031年票据的利率为4.375％，于2025年5月1日和11月1日起始 2035年票据的利率为4.5％，于2025年2月15日和8月15日起始 2055年票据的利率为4.95％，于2025年2月15日和8月15日起始 2025年5月1日和11月1日起，对2064年票据实行，从2025年5月1日开始。

可选择赎回条款。	对2026年票据：在2026年10月30日之前，按照国库利率加10个基点的完整买回。对2030年票据：在2030年1月15日之前（即到期日期前一个月的日期），按照国库利率加15个基点的完整买回；在2030年1月15日或之后的任何时间，按面值买回。对2031年票据：在2031年9月1日之前（即到期日期前两个月的日期），按照国库利率加15个基点的完整买回；在2031年9月1日或之后的任何时间，按面值买回。对2035年票据：在2034年11月15日之前（即到期日期前三个月的日期），按照国库利率加20个基点的完整买回；在2034年11月15日或之后的任何时间，按面值买回。对2055年票据：在2054年8月15日之前（即到期日期前六个月的日期），按照国库利率加20个基点的完整买回；在2054年8月15日或之后的任何时间，按面值买回。对2064年票据：在2064年5月1日之前（即到期日期前六个月的日期），按照国库利率加25个基点的完整买回；在2064年5月1日或之后的任何时间，按面值买回。

票面金额	$1,000及超过该金额的$1,000之整数倍

计息方法	30/360

支付业务日	纽约

CUSIP/ISIN号码	2026年票据的036752 BG7 / US036752BG70 2030年票据的036752 BB8 / US036752BB83 2031年债券的036752 BC6 / US036752BC66 2035年债券的036752 BD4 / US036752BD40 2055年债券的036752 BE2 / US036752BE23 2064年债券的036752 BF9 / US036752BF97

联席经销经理	花旗集团全球货币市场控股股份有限公司摩根士丹利及Co. LLC 富国证券有限责任公司

被动簿记管理者	巴克莱银行高盛股份有限公司 J.P. Morgan Securities LLC 瑞穗证券美国有限公司 Truist证券有限责任公司

高级共同经理	美国银行证券有限公司德意志银行证券公司。 PNC Capital Markets LLC 瑞银证券有限责任公司美国合众银行投资公司

初级合伙经理	BNY Mellon 资本市场, LLC 亨廷顿证券有限公司

*注意：证券评级并不意味著建议购买、卖出或持有证券，评级可能随时修订或撤销。

预期票据的交付将在2024年10月31日或那附近进行付款，该日期将是票据定价后的第七个业务日（该交割被称为“T+7”）。根据《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个业务日内结算，除非参与交易的各方另有明确同意。因此，希望在结算日期前一个业务日之前交易票据的购买者将需要在任何该等交易时确定替代结算安排，以避免失败结算。

发行人已向证券交易委员会提交了一份注册申报文件（包括招股书）以进行本次通讯相关的发行（文件编号333-275251）。在投资前，您应该阅读该注册申报文件中的招股书和发行人已向证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以免费获取这些文件，方法是访问证券交易委员会网站上的EDGAR，网址为www.sec.gov。或者，发行人、任何承销商或参与本次发行的任何经纪商将安排通过致电（i）花旗集团全球市场公司，电话为(800) 831-9146，（ii）摩根士丹利及Co. LLC，电话为(866) 718-1649，或（iii）富国证券有限公司，电话为(800) 645-3751，向您发送基本招股书和初步招股书补充说明。

本通讯应与初步招股书补充说明和相关的基本招股书一起阅读。本通讯中的信息将取代与初步招股书补充说明和相关的基本招股书不一致的信息。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是本通讯通过彭博或其他电子邮件系统发送时自动生成的结果。