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第九修正案关于期限贷款信贷协议
此第九修正版贷款信用协议于2024年9月13日签署(以下简称“ 修改 ”),由马里兰州公司Blackstone Mortgage Trust, Inc.(以下简称“ 借款人 ”)和摩根大通银行作为管理代理行(在此职务上及连同其继任者和受让方,以下简称“ 行政代理人 ”)。此处使用的大写字母术语如未另行定义,应具有修正后授信协议(如下所定义)中赋予它们的含义。
初步陈述:
借款人、不时作为一方的贷款人和行政代理已签订了2019年4月23日日期的某项长期贷款信贷协议(并由2019年11月19日日期的长期贷款信贷协议第一修正案修正,2020年5月20日日期的长期贷款信贷协议第二修正案修正,2020年6月11日日期的长期贷款信贷协议第三修正案修正,2021年2月19日日期的长期贷款信贷协议第四修正案修正,2021年6月21日日期的长期贷款信贷协议第五修正案修正,2022年5月9日日期的长期贷款信贷协议第六修正案修正,2022年11月4日日期的长期贷款信贷协议第七修正案修正以及2023年6月7日日期的长期贷款信贷协议第八修正案修正,并在此日期之前但不包括本日的任何时候进一步修订,重新确认,补充或以其他方式修改的" 现有信用协议 )已有的信贷协议,由本修正案进行修改后,本修正案中的现有信贷协议在此处称为" 修订后的授信协议 ”.
鉴于现有信贷协议第9.02(d)(iii)节规定,如果行政代理人和借款人共同确定任何贷款文件的任何条款中存在任何模糊、错误、缺陷、不一致、显而易见的错误或任何技术性质的错误或遗漏的情况,则行政代理人和借款人被允许根据他们共同合理确定的事项单独修正该条款(无需任何其他方的进一步行动或同意)以解决此类问题。
鉴于行政代理人和借款人共同确定了现有信贷协议第9.05(g)节中的不一致性和明显错误,并同意根据本协议规定的条款修改现有信贷协议,以纠正这种不一致性和明显错误。
因此,鉴于此处包含的相互协议和其他有价值的对价,并且特此确认其充分性和收到性,并根据此处所列条件,各方在此达成如下协议:
第一部分。 修正案。 在下文第2部分规定的条件满足之后,《现有信贷协议》的第9.05(g)款将被修改,插入“,借款人或其任何受限制子公司”在第一次出现的“关联放款人”之后。
第二部分。 生效条件。
本修正案应于行政代理接收借款人签署的修正案副本日期起生效。
第三节。 副本。
本修正案可由任意数量的对手方在单独的副本上签署,并得由不同方签署,每份副本在签署和交付后均应视为原件,但所有这些副本在共同签署后应构成一份文件。在本修正案及/或与本修正案有关的任何文件签署方面或与本修正案及此处交易有关的文件签署方面涉及的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”或类似的词语应被视为包括电子签名(如下定义),以及以电子形式交付或保留记录,每一项均具有与手动签署的签名、实物交付以及使用基于纸张的记录系统的法律效力、有效性或可执行性相同的法律效力。 电子签名 “电子签名”是指任何附加在任何合同或其他记录上的电子符号或过程,并由有意愿签署、验证或接受该等合同或记录的人采用。
第四节。 管辖法律和放弃陪审团审判权。
本修正案应受纽约州法律管辖,并依照该法律进行解释和解释。现有信贷协议的第9.10条和第9.11条已被引入本协议。 必要时修改 .
第5节。 标题。
本修正案的标题仅供参考,不得限制或影响本文含义。
第6节。 重申;不更新。
借款人特此代表自己和所有其他贷款方,明确确认本修正案的条款,并重申,在此日期,(i) 各项贷款文件中所包含的契约和协议,包括但不限于根据本修正案实施后立即生效的情况下的各项契约和协议,以及 (ii) 根据担保项下的担保协议对债务的担保(如适用),并根据担保文件对押品设定留置权以担保债务,所有此类留置权在实施本修正案后继续全面有效。借款人根据现有信贷协议的一切义务,应继续为修订后的信贷协议下的借款人的义务。各方特此确认,根据本修正案修订现有信贷协议,不构成现有信贷协议或任何其他贷款文件的代表权转让。特此澄清,本修正案还将成为修订后的信贷协议下的所有目的的贷款文件。
第7节。 修正案的影响。
除非本协议另有明确规定,本修正案不得以含义或其他方式限制、损害、构成对受托人、贷款人或其他担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济的放弃,也不得改变、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的任何规定,所有这些规定在各方面得到认可和确认,并完全生效。
[ 签署页后面 ]
兹证明,各方已于上述第一日签署了本修改协议。
blackstone mortgage trust, inc.
通过: /s/ Austin Peña
姓名: Austin Peña
职务: 投资执行副总裁
[Signature Page to Ninth Amendment]
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,
as Administrative Agent
By: /s/ Tom Gillespie
Name: Tom Gillespie
Title: Executive Director
[Signature Page to Ninth Amendment]