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第九修正案關於期限貸款信貸協議
此第九修正版貸款信用協議於2024年9月13日簽署(以下簡稱“ 修改 ”),由馬里蘭州公司Blackstone Mortgage Trust, Inc.(以下簡稱“ 借款人 ”)和摩根大通銀行作爲管理代理行(在此職務上及連同其繼任者和受讓方,以下簡稱“ 行政代理人 ”)。此處使用的大寫字母術語如未另行定義,應具有修正後授信協議(如下所定義)中賦予它們的含義。
初步陳述:
借款人、不時作爲一方的貸款人和行政代理已簽訂了2019年4月23日日期的某項長期貸款信貸協議(並由2019年11月19日日期的長期貸款信貸協議第一修正案修正,2020年5月20日日期的長期貸款信貸協議第二修正案修正,2020年6月11日日期的長期貸款信貸協議第三修正案修正,2021年2月19日日期的長期貸款信貸協議第四修正案修正,2021年6月21日日期的長期貸款信貸協議第五修正案修正,2022年5月9日日期的長期貸款信貸協議第六修正案修正,2022年11月4日日期的長期貸款信貸協議第七修正案修正以及2023年6月7日日期的長期貸款信貸協議第八修正案修正,並在此日期之前但不包括本日的任何時候進一步修訂,重新確認,補充或以其他方式修改的" 現有信用協議 )已有的信貸協議,由本修正案進行修改後,本修正案中的現有信貸協議在此處稱爲" 修訂後的授信協議 ”.
鑑於現有信貸協議第9.02(d)(iii)節規定,如果行政代理人和借款人共同確定任何貸款文件的任何條款中存在任何模糊、錯誤、缺陷、不一致、顯而易見的錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏的情況,則行政代理人和借款人被允許根據他們共同合理確定的事項單獨修正該條款(無需任何其他方的進一步行動或同意)以解決此類問題。
鑑於行政代理人和借款人共同確定了現有信貸協議第9.05(g)節中的不一致性和明顯錯誤,並同意根據本協議規定的條款修改現有信貸協議,以糾正這種不一致性和明顯錯誤。
因此,鑑於此處包含的相互協議和其他有價值的對價,並且特此確認其充分性和收到性,並根據此處所列條件,各方在此達成如下協議:
第一部分。 修正案。 在下文第2部分規定的條件滿足之後,《現有信貸協議》的第9.05(g)款將被修改,插入「,借款人或其任何受限制子公司」在第一次出現的「關聯放款人」之後。
第二部分。 生效條件。
本修正案應於行政代理接收借款人簽署的修正案副本日期起生效。
第三節。 副本。
本修正案可由任意數量的對手方在單獨的副本上籤署,並得由不同方簽署,每份副本在簽署和交付後均應視爲原件,但所有這些副本在共同簽署後應構成一份文件。在本修正案及/或與本修正案有關的任何文件簽署方面或與本修正案及此處交易有關的文件簽署方面涉及的「執行」、「簽署」、「簽字」、「交付」或類似的詞語應被視爲包括電子簽名(如下定義),以及以電子形式交付或保留記錄,每一項均具有與手動簽署的簽名、實物交付以及使用基於紙張的記錄系統的法律效力、有效性或可執行性相同的法律效力。 電子簽名 「電子簽名」是指任何附加在任何合同或其他記錄上的電子符號或過程,並由有意願簽署、驗證或接受該等合同或記錄的人採用。
第四節。 管轄法律和放棄陪審團審判權。
本修正案應受紐約州法律管轄,並依照該法律進行解釋和解釋。現有信貸協議的第9.10條和第9.11條已被引入本協議。 必要時修改 .
第5節。 標題。
本修正案的標題僅供參考,不得限制或影響本文含義。
第6節。 重申;不更新。
借款人特此代表自己和所有其他貸款方,明確確認本修正案的條款,並重申,在此日期,(i) 各項貸款文件中所包含的契約和協議,包括但不限於根據本修正案實施後立即生效的情況下的各項契約和協議,以及 (ii) 根據擔保項下的擔保協議對債務的擔保(如適用),並根據擔保文件對押品設定留置權以擔保債務,所有此類留置權在實施本修正案後繼續全面有效。借款人根據現有信貸協議的一切義務,應繼續爲修訂後的信貸協議下的借款人的義務。各方特此確認,根據本修正案修訂現有信貸協議,不構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的代表權轉讓。特此澄清,本修正案還將成爲修訂後的信貸協議下的所有目的的貸款文件。
第7節。 修正案的影響。
除非本協議另有明確規定,本修正案不得以含義或其他方式限制、損害、構成對受託人、貸款人或其他擔保方在現有信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟的放棄,也不得改變、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的任何規定,所有這些規定在各方面得到認可和確認,並完全生效。
[ 簽署頁後面 ]
茲證明,各方已於上述第一日簽署了本修改協議。
blackstone mortgage trust, inc.
通過: /s/ Austin Peña
姓名: Austin Peña
職務: 投資執行副總裁
[Signature Page to Ninth Amendment]
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,
as Administrative Agent
By: /s/ Tom Gillespie
Name: Tom Gillespie
Title: Executive Director
[Signature Page to Ninth Amendment]