展览1.1

1,500万美国存托股份

向上融科控股有限公司

代表22,500万股A类普通股，每股面值为0.00001美元

承销协议

2024年10月22日

德意志银行AG，香港分行

第60层，国际商贸中心

香港九龙柯士甸道西1号

中金公司香港证券有限公司

29楼，国际金融中心一期

中环港景街1号

香港

美国老虎证券有限公司

纽约市麦迪逊大道437号，27楼，邮政编号10022

美利坚合众国

作为几位承销商的代表所指定的 一级管制药品 此处

女士们，先生们：

UP 金融科技控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立有限责任的豁免公司（」公司」) 建议出售给多家承保人（」承保人」）命名于 附表一 在此处您担任代表人的人（」代表」) 本公司总计 225,000,000 股 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元（」公司证券」) 以 15,000,000 美国存托股（定义如下）的形式。多位承保人将以此方式购买的公司证券的相应金额在其名称对面列明。 附表一 这里。该公司亦建议以承保人的期权出售最多 33,750,000 股 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元（」期权证券」）以 2,25 万股美国托管股份的形式。

作为代表人，阁下已告知本公司，多位承保人愿意单独行而非共同作出购买其各自名称对面的「公司证券」号码。 附表一 如阁下选择全部或部分针对多位承保人的账户行使该期权，加上其期权证券的比例部分。本公司证券和期权证券（在使用上述期权的范围内）在本文集体称为」发售证券。」根据此计划出售后将于发行之后仍未出售之公司的 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元，以下称为」A 类普通股，」和一个」普通股」指本公司的 A 类普通股或 B 类普通股，面值每股 0.00001 美元。

承销商将按照美国存托股票的形式交付所提供的证券（“美国存托股份”或“ADSs”）。美国存托股票将根据2019年3月19日签订的存入资金协议（“存入资金协议”）发行，该协议是公司、德意志银行美洲信托有限公司作为存款机构（“存款人），并

持有美国存入资金协议下发行的美国存托股的业主和持有人。每一个美国存托股最初将代表按照存入资金协议存入的15个A类普通股的权利。除非上下文另有要求，在此提及到的公司证券、期权证券或发行证券也包括基础的A类普通股（统称为「股份”).

」」提交给美国证券交易委员会（「就Offered Securities下的股份提交了Form F-3(档案编号333-282761)的登记声明，其中包括与股份相关的基本招股书形式，以及与美国存托股份相关的登记声明。与股份有关的登记声明，在其生效时经修订，包括根据美国1933年修订法案第430A、430B或430C条的规定被认为是登记声明的一部分的信息(如果有的话)。证券法），以下称为「申报书；作为首次用来确认股份销售的招股书形式(或公司根据证券法第173条应付买家要求而向承销商提供的形式)，以下简称「招股书」。招股书「美国存托股份」相关的登记申明书，在生效时被修订，以下简称为“ADS登记声明书”. 如果公司根据证券法462(b)条规定提交了简化登记声明书以登记额外的普通股或美国存托股份（“462规则登记声明书”），则对于“登记声明书”和“ADS登记声明书”的任何提及应被视为包括相应的462规则登记声明书。公司已根据美国1934年修订（“证券交易所法案证券交易法第12条”）提交了8-A表格（文件号001-38833）以登记股份和美国存托股份（“”).

根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。免责撰写招股说明书”的含义如证券法下规则405中所述，“销售时间的招股书“意味着初步招股说明书以及附属文件和定价信息所述 附表II ，和一个“真实电子路演“”如证券法规定的第433(h)(5)条中定义，已向任何人开放且无限制。在本处使用时，“注册声明”，“初步招股说明书”，“销售时点招股说明书”和“招股说明书”应包括根据证券法F-3表第6项引用的文件，截至注册声明生效日期或该注册声明或招股说明书的日期。

鉴于本协议中包含的相互协议以及各方在本次交易中涉及的利益，各方一致同意如下：

1. 公司的陈述和担保.

公司向承销商各方作出以下陈述和保证:

(a) 注册申报和招股说明书每份注册申报和ADS注册申报以及任何修正都已根据证券法生效。8-A表注册申报按照《交易法》第12条的规定生效。未发出暂停注册申报或ADS注册申报或任何后续生效修改的停止指令，未发出防止或暂停「销售时间说明书」、「说明书」或任何自由书面说明的指令，也没有为达到这些目的或根据证券法第8A条而提起或正在进行的诉讼，或者据公司最佳知识，也未在酝酿中。公司已遵循证券委员会（如果有的话）对额外信息的每一项要求。

每份注册声明、ADS注册声明及其任何生效后的修正案，在生效之时，截止日期（定义见 第‎2 节 本文中）和任何期权截止日期（定义见 第‎2 节 此处）在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。每份销售招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件均在向委员会提交时，每份招股说明书的截止日期和任何期权截止日期都符合并将遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。每次向承销商交付的销售招股说明书供其在本次发行中使用，招股说明书过去或将来都与在其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统上向委员会提交的电子传输副本相同（”埃德加”），除非在 S-t 法规允许的范围内。

(b) 符合证券法规定。 (i) 在生效时，注册声明、ADS注册声明及其任何修订没有包含也不会包含任何关于重大事实的虚假声明或遗漏其中已经被要求陈述的重大事实，也没有必要使其中的声明具有误导性；(ii) 注册声明、ADS注册声明和招股说明书在很大程度上遵守证券法和委员会的适用规则和法规，在修订或补充时，如适用，也将遵守；(iii) 销售时间招股说明书在销售美国存托股时的每次销售中，当招股说明书尚未提供给拟购买者并且在结束日期时，按公司修订或补充的情况，如适用，不会包含任何关于重大事实的虚假声明或遗漏其中已经被要求陈述的重大事实，以使其中的声明在作出时的情况下不具有误导性；(iv) 每次广泛开展的路演（如有的话），综合考虑销售时间招股说明书，不会包含任何关于重大事实的虚假声明或遗漏其中已经被要求陈述的重大事实，以使其中的声明在作出时的情况下不具有误导性；(v) 招股说明书不包含也不会包含任何关于重大事实的虚假声明或遗漏其中已经被要求陈述的重大事实，以使其中的声明在作出时的情况下不具有误导性，但本段中所载的陈述与保证不适用于与任何承销商或经过代表通过书面向公司提供的信息有关的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的声明或遗漏，据此明确约定唯一由任何承销商提供的此类信息包括在代表通过书面明确用于其中的承销商信息中所描述的承销商信息。 12板块 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

在交易所法案、初步说明书、销售时期说明书和说明书中所引用的文件，在提交给委员会时，在所有重要方面符合交易所法案的要求，且这些文件中均不包含任何重大事实的虚假陈述或省略关键事实以使其中的陈述在其制作时的情况下，不具误导性；另外，在提交给委员会时，任何进一步提交并在交易所法案、初步说明书、销售时期说明书和说明书中所引用的文件，在所有重要方面将符合交易所法案的要求，且将不包含任何重大事实的虚假陈述或省略关键事实以使其中的陈述在其制作时的情况下，不具误导性。

(c) 不具资格发行人身份以及发行人自由书写招股说明书。 该公司不属于根据证券法第164条、405条和433条开展的发行人不具资格的发行人。该公司根据433(d)条规定需要提交的任何自由书面招股说明书。

根据证券法的要求，已经或将会根据证券法的要求将文件提交给委员会，并符合委员会的相关规则和法规。公司已经提交、或者根据证券法第433条(d)条款要求提交的每份自由书面招股说明书，或者由公司或代表公司编写或编制，或者用于或参考的自由书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法和委员会相关规则和法规的要求。除了在此标明的自由书面招股说明书和电子路演（如有），在首次使用之前交给代表人的情况下，公司并没有、也将不会，在未经代表人事先同意的情况下，编写、使用或参考任何自由书面招股说明书。公司已经满足，并同意将满足根据第433条的条件，以避免需要向委员会提交任何电子路演。在为美国存托股票提供买卖并且招股书尚未提供给潜在买家时，如果没有一个已经或将会包含有关必要让其中的陈述不误导的重要事实或者遗漏的重要事实的自由书面招股说明书，当与销售时间点的招股书一起考虑时。 日程表第二类 在首次使用之前提交给代表人的自由书面招股说明书和电子路演除外，公司未编写、使用或参考自由书面招股说明书，也未在代表人事先同意的情况下编写、使用或参考自由书面招股说明书。公司已经满足并同意将满足第433条的条件，以避免需要向委员会提交任何电子路演。在尚未将招股书提供给潜在买家的情况下，买卖美国存托股票的每一笔销售时间点，没有包含与销售时点招股书共同考虑时，其中的自由书面招股说明书所包含或将包含对任何重要事实未作真确陈述或遗漏重要事实的情况。

(d) [保留].

(e) （六）该公司是一家知名的老练发行人（根据证券法规定405条规则定义），有资格将注册声明作为自动搁板注册声明，并且该公司尚未收到委员会对将注册声明用作自动搁板注册声明的反对意见。

(f) 公司的正常状态。 公司已经按法律程序合法成立，作为开曼群岛有限责任公司合法存在，具有企业权力和权限拥有或租赁其财产，并按照《发售招股说明书》中描述的经营，合法取得交易资格，并在经营或拥有或租赁财产所必须取得资格的每个司法管辖区合法经营且合规。2019年2月21日通过的公司第四次修订的备忘录和章程符合开曼群岛适用法律要求并已生效。已向代表交付公司所有组织文件及其所有修订件的完整和正确复本；在本协议日期后直至结束日期（含当日）不会对任何此类组织文件进行更改。

(g) 子公司和关联实体。 上标识的每个实体 附表 III-A 本公司是本公司的子公司（各为”子公司” 总的来说，”子公司”）构成《证券法》第S-X条例第1-02条定义的重要子公司，或持有在适用司法管辖区开展公司业务所需的执照或许可证，以及公司通过合同安排开展业务的每个实体被视为重要子公司（该术语的定义见《证券法》第S-X条第1-02条）（每个”关联实体” 总的来说，”附属实体”) 已在 附表 III-B 本文中（为避免疑问，提及 “子公司” 或 “关联实体” 还包括该子公司或关联实体设立的分支机构）。每家子公司和关联实体均已正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产以及按销售时招股说明书所述开展业务的全部公司或其他权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好；每个股权的所有股权子公司已正式成立

已获有效授权和发行，直接或间接由公司拥有，根据其章程和适用法律法规完全支付且不需进一步征收，并且不受任何留置权、担保、产权或索赔的限制；每个关联实体的所有股权利益均已经得到妥善和有效的授权和发行，按照销售概要书和招股书中描述的方式直接持有，根据其章程和适用法律法规完全支付且不需进一步征收，并且除了销售概要书和招股书中披露或参照的情况外，不受任何留置权、担保、产权或索赔的限制。任何子公司或附属实体的优先购买权、优先购买权、共同出售权或任何类似的权利，未违反（i）子公司或附属实体的任何安全持有人的预先购买权、优先购买权、共同出售权或相似权利，或（ii）任何适用法律，或（iii）任何国内外监管机构、政府机构、机构、自律组织、法院或仲裁员的同意、批准、授权、许可或登记或资格的申请，包括对上述任何内容的任何申请，或任何判决、命令、法令或仲裁裁决未向任何股东发行或转让。 （每一位，简称为“政府机构）对公司或任何子公司和关联实体具有管辖权。每个子公司和关联实体的组织文件或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律要求，并且有效且有效。除了子公司和附属实体外，公司没有任何直接或间接子公司或任何其他公司，公司对基本上对其具有直接或间接实际控制的任何其他公司有充分掌握权。为防止疑问，"子公司"一词指的是截至本文日期存在的所有公司子公司。

(h) VIE协议和所有权结构.

(i) 公司结构的描述以及子公司、关联实体股东和关联实体之间的每份合同（视情况而定）（每个 a”VIE 协议” 总的来说”VIE 协议”），如销售时招股说明书 “关联方交易” 中所述或以引用方式纳入的那样，在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何可能使其产生误导性的内容。没有其他与公司结构或公司及其子公司和关联实体整体运营有关的实质性协议、合同或其他文件，这些协议以前没有披露或提供给承销商，也没有在销售时招股说明书和招股说明书中以引用方式披露或纳入。

(ii) 每份VIE协议已由各方合法授权、签署和交付，并构成各方之间有效且具有法律约束力的义务，在其规定项下可强制执行，但在强制执行方面，受破产、清算、欺诈转移、重组、停止清偿和一般适用于涉及债权人权利或一般权益原则的法律所制约。 关于任何VIE协议下各方履行义务，无需经任何人（包括任何政府当局）同意、批准、授权或订单，也无需提交或注册任何文件。已获得的同意、批准、授权、订单、提交或注册均未被撤回或撤销，亦不受尚未履行或执行的任何前提条件约束。除《发行时点招股说明书》和《招股说明书》中所述外，公司的公司架构符合中国适用的所有法律法规，所有权结构和VIE协议均未违反或违背中国适用法律。对公司、子公司、关联实体或关联实体股东在任何司法管辖区内就VIE协议有效性提出的诉讼或政府程序、查询或调查，根据公司的最佳知识，均无待决的程序、查询或调查。

（iii）各VIE协议的签订、交付和履行不会违反或违反公司或任何子公司和关联实体的组织或法律文件的任何条款和规定，也不会构成违约，或导致对公司或任何子公司和关联实体的任何财产或资产强制执行任何留置权、负担、资产或索赔，依据(A)公司或任何子公司和关联实体的法定或组织文件，(B)任何统辖公司或任何子公司和关联实体或其所有权的政府机构的法规或命令，或任何仲裁裁决，或(C)公司或任何子公司和关联实体的任何一方参与的或约束公司或任何子公司和关联实体的任何财产附属的抵押债券、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文件，但在(C)的情况下，如果此类冲突、违约、违规或默认不会单独或总体上合理预计对控件造成重大不利影响。每项VIE协议均有效，并且没有任何一方违反任何VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的任何一方均未发出或收到有关终止或不续约任何VIE协议的通知，并且任何该等终止或不续约未受到任何一方的威胁。'”Material Adverse Effect“'”代表对公司及其子公司和关联实体总体上的情况（财务或其他情况）、收入、营业结果、业务或前景，或对公司及其子公司和关联实体根据本协议和存款协议履行其义务的能力产生实质不利影响。”

(iv) 公司通过其授权附属实体的股东行使其表决权的权利，直接或间接拥有指导或导致指导附属实体管理和政策的权力。

(i) 本协议的授权。 本协议已由公司合法授权，执行和交付，并假设其他各方已经获得合法授权，执行和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可执行，关于可执行性，受制于破产、无力偿还债务、欺诈转让、重组、停止支付和一般适用于涉及债权人权利或影响的普遍适用性法律以及一般公平原则。每份注册声明书、销售时段概要和招股说明书中所含本协议的描述在所有重要方面均属真实准确。

(j) 存款协议已通过合法授权、签署和交付，并在假定得到托管方的正式授权、签署和交付时，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可依照其条款执行，但应依据关于破产、无力清偿债务、欺诈转让、重整、停顿等一般适用的与债权人权利或一般权益原则有关的法律约束力的情况。公司对于存款协议的描述已被准确无误地包含在注册声明、销售招股说明书和招股说明书中。存入资金协议已由公司合法授权、执行和交付，并假定存托人已经获得必要的授权、执行和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行，但需视情况而定，受制于破产、无力清偿、欺诈转让、重组、停止支付和适用于或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般的公平原则。在每份注册声明、销售前文件和招股说明书中包含的存入资金协议描述在所有重大方面上都是真实准确的。

(k) 注册声明的适当授权。 注册声明书、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写说明书以及ADS注册声明书以及向委员会提交注册声明书、招股说明书、任何发行人自由撰写说明书和ADS注册声明书均已经由相关方得到充分授权。

公司已依据授权对注册声明书和ADS注册声明书进行了必要的签署，并代表公司签署了相关文件。

(l) 股本。 公司的授权股本就其法律事项而言符合注册声明、销售时点招股说明书和招股说明书中所述内容。

(m) (i) 公司在发行公司拟出售的证券之前已经合法授权并有效发行了已发行和流通的普通股，并且已经全额支付且无需进一步征税。在公司出售公司拟发行的证券之前，已发行和流通的普通股都没有以违反（i）公司的任何安全持有人的优先购买权、优先购买权、共享出售权或类似权利，或（ii）适用法律，或（iii）公司或其子公司和关联实体的任何政府机构的任何同意、批准、授权、许可证或许可证或认可、審批，包括前述任何申请的，或裁定，决定或法令。截至本公告日期，公司在“发行时招股说明书”和“招股说明书”中的“资本构成”和“股份资本说明”章节中已经授权并发行了股份构成，截至收盘日期，公司应在“发行时招股说明书”和“招股说明书”中未应授权并发行股份结构的章节下的资本构成和股本构成中批准和未发行股份结构。 （ii）除了“发行时招股说明书”和“招股说明书”中的描述，公司没有任何由公司发行的可转换成或可兑换成公司权益、认股权证或认股权件，或者公司发行普通股或公司任何股本的义务，和（B）没有由公司发行的可转让或可兑换成公司直接利益的证券，或公司的任何子公司和关联实体的任何股本的认股权证或认股权证或交换权证。

(n) 美国存托股份。 发售证券，根据存托协议的规定，存入相应股份后，由存托人发行的证券将被合法授权、有效发行，以及其名下的美国存托股份持有人将享有存托协议及其中规定的美国存托股份持有人的权利。

(o) 您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。 (i) 股份已获得适当授权，并在根据本协议的条款发行和交付时将会被有效发行、全额支付且无需进一步征收，并且此类股份的发行不会受制于任何优先购买权、再销售权、优先购买权或类似权利。根据本协议的条款发行和交付时，该等股份将不受公司章程或公司所属的任何协议或其他文件的限制，行使投票权或转让权。 (ii) 股份在发行时可自由转让给或为各承销商和首次购买人账户，并且除了在《销售时间概要》和《招股说明书》中描述的情况外，在开曼群岛、新西兰、中国、香港、英属维尔京群岛、澳大利亚、新加坡或美国法律下对该等股份的后续转让无任何限制。

(p) 准确的招股说明书披露。 Time of Sale Prospectus和招股说明书中或引用的声明，涵盖“招股说明书摘要”、“风险因素”、“资金用途”、“股利政策”、“民事责任可执行性”、“公司历史”、“选定的合并财务和经营数据”、“业务概述”、“主要股东”、“关联交易”、“股本说明”、“美国存托股描述”、“税收”和“承销”等条款，只要这些声明总结

所有板块中讨论的法律事务、协议、文件或其中讨论的程序均在所有重大方面准确、完整和公平地概括了所描述的事项。

(q) 上市。美国存托股已在纳斯达克全球精选市场上市。

(r) 遵守法律、公司章程、合同和资格要求。 除非在发行时间招股说明书和招股说明书中另有说明，公司及其子公司和附属实体均未（A）违反适用法律的任何规定，（B）违反其各自的章程文件，（C）违约（亦未发生任何事件，即使经通知、时间流逝或两者兼有，也会导致违反规定、构成违约或使债务持有人（或代表此类持有人的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分该债务）任何对公司或任何子公司和附属实体具有约束力的协议或其他文书，或任何具有管辖权的政府机构的判决、命令、裁定或仲裁裁决的违约，或（D）违约或违反或预计违约任何授权、批准、授权、许可证、证书、声明或政府机构的命令的任何条款或条件， 最为关键性的一部分，或关于公司或其子公司和关联实体或文件的报告，包括前述任何一项之任何申请或草案，具有管辖权之政府机构，除非有关的案例发生在（A）、（C）和（D）上述情况的情形，并且该等违反、违约或违约在单独或合计情况下合理地不会对财务和经营状况构成重大不利影响。

(s) 没有由交易引起的违约和冲突。 公司发行、销售和交付所发行证券，公司根据本协议和存入资金协议签署和交付，并履行公司根据本协议和存入资金协议的义务，均不违反：（i）适用法律的任何规定、公司或其子公司和关联实体的任何章程文件；（ii）与公司、其子公司和关联实体合并整体实体具有重要性的任何协议或其他约束性于公司、其子公司和关联实体的其他文书；（iii）覆盖公司或其子公司和关联实体，同时所有权的相关监管机构的规定、任何同意、批准、授权、许可、证书、宣言，或备案、申请或前述任何文件、判决、命令或仲裁裁决不需要公司根据本协议和存入资金协议的义务执行，监督、或资格，任何需经监管机构同意、批准、授权编号或指令或监管机构任命，除了金融业监管机构（“FINRA”）批准承销条款和安排，以及在美国各州涉及发行和出售所发行证券或股票时可能需要根据美国各州的证券或蓝天法律所要求的。

(t) 业务没有发生重大不利变化。 自最新审计基本报表、销售时间展望书和招股书覆盖期结束以来，公司及其子公司和关联企业作为整体的财务状况（或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件；未购买任何公司自有的优先股，也未就任何一类公司股本宣布、支付或发放过任何形式的股息或分配；未出现公司及其子公司和关联企业作为整体的股本、短期债务、长期债务、净流动资产或净资产发生重大不利变化；公司或其子公司和关联企业没有（A）进入或承担任何重大交易或协议，（B）负担、承担或收购

已形成或可能形成的财务责任或义务，（C）已收购或处置了或同意收购或处置任何重大业务或其他资产，或（D）同意采取上述任何行动；和（v）公司或其任何子公司和关联公司从火灾、爆炸、洪水、台风、大流行、流行病或其他灾难（无论是否由保险承保）或任何劳资纠纷或任何政府机构的命令或法令中未遭受任何重大损失或对其业务的干扰。

(u) 没有待决诉讼。 除非 根据注册声明、销售时间法定文件和招股说明书，公司、其子公司和关联实体，或其各自股东、高管、董事和主要雇员没有未决的或受威胁的法律、政府或自律诉讼（包括任何政府机构的询问或调查），即使是将不会单独或合计对重大不利影响或不会影响公司履行本协议项下义务或完成销售时间法定文件所涉交易的权力或能力；或被要求描述在注册声明、销售时间法定文件或招股说明书中的诉讼，却未如所要求的那样描述或提交。法律、政府或自律诉讼包括但不限于对公司或其子公司和关联实体营业样方面最高控股公司当时限制营业进行某种材料方面的监督信函的调查或命令或限制，或有关其资本适度性、信贷政策、管理或业务的相关法令，或由政府机构发布的每一种。”监管协议

(v) 初步招股说明书。 作为注册声明原始提交或任何修改或根据《证券法》第424条提交的任何初步招股说明书，均在提交时在所有重大方面符合《证券法》及委员会的适用规定和规章。

(w) 《投资公司法案》。 公司在进行发行和销售拟议证券并根据拟售出的时间、招股书所述用途使用所得款项后，不需要根据1940年修正版的《投资公司法》定义的“投资公司”注册。

(x) 环境法规定。 (i) 公司及其附属公司和关联实体均遵守适用的国家、地方和外国法律和法规，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的保护（环保母基），(B)已获得适用环境法律的所有许可证、许可证或其他批准，以开展其各自的业务；(C)遵守此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件。(ii)与环境法律相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭物业所需的资本或运营支出、遵守环境法律或任何许可证、许可证或批准、任何与运营活动相关的约束以及对第三方的潜在责任）均无。

(y) 安防-半导体和数据保护除此之外。 如在销售招股说明书和招股说明书中所述，公司及其子公司和关联实体（统称“所有板块IT系统”）的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库，充分适用于公司及其子公司和关联实体目前进行的业务操作所需的所有重大方面，没有重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他破坏物；公司及其子公司和关联实体已实施并保持商业上合理的控件、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及所有IT系统和数据的安全（包括所有个人、可识别个人、敏感、机密或受监管数据（统称“个人数据”））的一致性工作，以及按照行业标准和实践实施备份和灾难恢复技术，并且没有发生对其进行的任何违反、侵权、中断、攻击或未经授权使用或访问；公司及其子公司和关联实体目前严格遵守所有适用法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和与隐私和IT系统的安全性以及个人数据和保护这些IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、盗用或修改的合同义务有关的相关法律和法规。

公司及其子公司和关联企业在网络安全、数据安全和保护、机密性和档案管理方面都已经遵守适用法律，这些法律包括但不限于“数据保护法律”；(ii) 公司及其子公司和关联企业均不是，也未被中华人民共和国相关政府部门确定为《中华人民共和国网络安全法》下的“重要信息基础设施运营商”；(iii) 公司及其子公司和关联企业均不受任何有关网络安全、数据隐私、保密或档案管理的调查、询问或制裁，也未接受中国国家互联网信息办公室、中国证券监督管理委员会或其他任何相关政府机关的任何网络安全审查，除非这些事项单独或集体上不会导致重大不利影响；CAC(iv) 公司及其子公司和关联企业未收到中华人民共和国相关网络安全、数据隐私、保密或档案管理政府机构发出的任何通知（包括但不限于任何执行通知、注销通知或禁止转移通知）、信函、投诉或指控，指称其存在任何违反适用数据保护法律或禁止将数据转移到相关司法管辖区外的行为，除非这些事项单独或集体上不会导致重大不利影响；英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。(v) 公司及其子公司和关联企业未收到任何针对其业务依据适用数据保护法律和行业标准来指控的有关数据不准确、丢失、未经授权销毁或未经授权披露的索赔以及没有任何未完成的针对

公司或其任何子公司和合并关联实体对数据进行更正或删除，除非单独或总体上不会造成重大不利影响；(vi) 尚未签发任何授权令授权网络安全、数据隐私、保密或档案管理政府机构（或其任何官员、员工或代理人）出于以下目的进入公司或其任何子公司和合并关联实体的任何场所：除其他外，搜查他们或扣押任何其中找到的文件或其他材料；(vii) 本公司及其任何子公司和合并关联实体均未收到任何与《中华人民共和国网络安全法》或《数据保护法》（包括但不限于中国证监会、中华人民共和国财政部、国家管理局发布的《关于加强国内公司海外证券发行和上市的保密和档案管理的规定》）有关的通信、查询、通知、警告或制裁州经不时修订、补充或以其他方式修改的中华人民共和国秘密保护和中华人民共和国国家档案局（自2023年3月31日起生效）（”CSRC 存档规则”），除非个人或总体上不会造成重大不利影响；(viii) 公司不知道CAC、中国证监会或任何其他相关政府机构对公司或其任何一方进行任何与网络安全、数据隐私、保密或档案管理有关的未决或威胁采取的行动、诉讼、索赔、要求、判决、裁决、裁决、诉讼、调查、询问或制裁，或任何网络安全审查子公司和合并关联实体或其各自的任何董事、高级管理人员和员工，除非个人或总体上不会造成重大不利影响；(ix) [保留]；以及 (x) 公司及其任何子公司和合并关联实体均未收到中国证监会、CAC或任何其他相关政府机构对本次发行或本协议中考虑的交易的任何异议。

(z) 注册权；封锁信函。 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人要求公司就公司拥有或将拥有的任何证券提出在证券法下提交注册声明的右利或要求公司在注册声明下包括这些证券的权利，或在公司根据证券法提交的任何其他注册声明中注册的证券。公司的每一位董事与董事会在附件IV下提供了一封封锁信，其形式基本上是 附录 A16.6%附表四 若干董事和董事长的封锁信件”).

（aa） 公司及其子公司和关联实体或其各自的关联方，以及董事或高级管理人员，或据公司最佳了解，公司或其子公司或关联实体或其各自的关联方的任何雇员、代理人或代表均未（i）使用任何公司资金进行与政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出；（ii）采取或将采取任何行动，以推进向任何“政府官员”（包括政府实体或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，或任何在政府部门或国际公共组织中担任官方职务的人员，或代表前述任何人或政党或政党官员或政治职位候选人）直接或间接提供、支付、承诺支付、或授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼品或任何其他贵重物品的行为，以诱使该政府官员违反其合法职责，影响官方行为，或获取、获得或保留业务或任何其他不正当利益；（iii）进行、提供、同意、要求或采取进一步促成任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益；公司及其子公司和关联实体也不会直接或间接使用募集资金的收益推进向任何人员提供、支付、承诺支付，或授权支付或给予金钱或其他任何贵重物品，以违反任何人员的法律

美国《反海外腐败实践法》、英国《贿赂法》、中国《反不正当竞争法》、中国《刑法》或任何适用的反腐败法律（统称“反腐败法律”）；公司及其子公司和关联实体及其各自的关联机构已遵守适用的反腐败法律开展业务，并已建立、维护和实施，将继续维护和实施，旨在促进和确保遵守此类法律和本处所载陈述和保证的政策和程序；公司或其任何子公司和关联实体涉及反腐败法律的任何政府机构正在进行的调查、诉讼、起诉或诉讼，均未出现或受到威胁。

(bb) 遵守反洗钱法。 公司及其子公司和关联实体的业务在任何时候都遵守了所有重大方面所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修正的《银行保密法》以及适用的规定的反洗钱法规公司及其子公司和关联实体开展业务的司法管辖区、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（统称为”反洗钱法”）；而且，除非销售时招股说明书和招股说明书中另有说明或以提及方式纳入，否则任何涉及公司或其任何子公司和关联实体的《反洗钱法》的调查、行动、诉讼或诉讼均未进行或受到威胁。

(cc) 遵守经济制裁要求（i）公司、其任何子公司和关联实体，或董事、高管，或据公司最佳了解，公司或其任何子公司及关联实体的任何雇员、代理人、关联方或代表，不是个人或实体（"持有）不是一个或多个被以下一种或多种个人拥有或控制的个体或实体：

(A)受美国政府实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于美国财政部海外资产控制办公室（"OFAC依据公司所在经营国的相关法律规定，基金可能受到的监管并不能保证基金全程符合业务需求和该等法律规定。联合国安全理事会（UNSC）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。欧盟欧洲联盟（the European Union(EU)）。英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。制裁） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区的人员，包括但不限于阿富汗、古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚以及乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国被占领领土，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区被占领领土，苏丹和叙利亚。

(ii) 公司声明并承诺，公司及其子公司和关联实体将不会直接或间接使用此次发行的收益，或借出、捐赠或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人：

(A) 资助或促进任何个人或在任何时候正受制裁的国家或地区的任何业务或活动；

(B)以任何其他方式来违反制裁，包括任何参与交易的个人（无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）。

（iii）公司声明并保证，公司及其子公司和附属实体在过去五年内未参与，目前也未参与，以及将来不会参与与任何个人、或任何在进行交易时所在国家或地区受制裁的交易直接或间接相关的任何交易或交易。

就德意志银行股份公司香港分行而言，在不损害或影响任何其他代表的情况下，本部分仅适用于德意志银行股份公司香港分行的利益，如果这样做符合德意志银行股份公司香港分行根据(i)1996年11月22日《EC法规》第2271/96号令（“EU封锁法规”）或欧盟任何成员国实施EU封锁法规的法律或法规允许; 或(ii)《欧盟封锁法规》作为《欧盟（退欧）法2018》的一部分成为国内法律允许的情况。

(dd) 财产所有权。 (i) 公司及其子公司和关联实体对于所有对公司及其子公司和关联实体的业务至关重要的不动产和个人财产都拥有良好且有市场价值的所有权，均不受任何留置权、负担和瑕疵的影响，除非在发售前招股书和招股说明书中已经描述或引用，或者不会对该财产的价值造成实质性影响，并且不会影响公司及其子公司和关联实体对该财产的使用现状和拟作的使用状态；公司及其子公司和关联实体所租用的所有不动产和建筑物都是根据有效、现存和可执行的租约所拥有，只要不影响公司及其子公司和关联实体对该财产和建筑物的使用现状及拟作使用状态并且并非实质性的异常，除非在发售前招股书和招股说明书中有描述或引用。

（见） 拥有知识产权。 公司及其子公司和关联实体拥有、拥有或已获授权使用或可以在合理的条件下获得足够的商标、商品名称、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有知识和其他知识产权及类似权利，包括其注册和注册申请（统称，”知识产权”）对于他们开展的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中目前开展或提议的业务所必需或重要的，以及任何此类知识产权的预期到期都不会单独或总体上产生重大不利影响。除非在销售时招股说明书和招股说明书中披露或以引用方式纳入且不会造成重大不利影响的情形，否则，(i) 第三方对公司或其子公司和关联实体拥有的任何知识产权没有任何权利；(ii) 不存在侵权、挪用、违约、违约、违约或其他违规行为，也没有发生经通知或时间推移会构成任何情况的任何事件上述内容中，由公司或其子公司和关联实体或第三方本公司或其子公司和关联实体任何知识产权的当事方；(iii) 其他人没有正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，质疑公司或子公司及其关联实体在其任何知识产权中的权利，或违反其任何条款，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有其他人质疑未决或威胁要提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔有效性，

任何知识产权的可执行性或范围，公司不知道任何事实会构成任何此类索赔的合理依据；（v）没有任何悬而未决的诉讼、诉讼程序或其他人提出的索赔声称公司或任何子公司或关联实体侵犯、盗用或以其他方式违反或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突，公司不知道任何构成任何此类索赔的其他事实的便于形成合理依据；和（vi）公司或其子公司和关联实体在业务中使用的任何知识产权均未违反公司或其子公司和关联实体约束公司或其子公司和关联实体违反任何人的权利之义务，除非在每种情况下是否不是有关公司或其子公司和关联实体，单独或合计确定对公司或其子公司和关联实体有重大不利影响。

(ff) 合并或整合。 公司及其子公司或关联实体均不是任何已生效的谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的一方，该协议涉及对于合并、重组、收购或处置资产、技术、业务部门或业务的事项，该事项需要在注册声明书、销售时点招股说明书和招股说明书中进行描述，但未如此描述。

（gg）合同终止。 公司及其子公司或关联实体均未就销售招股说明书和招股说明书中所述或作为注册声明陈述的任何主要合同或协议发送或接收过任何终止或不再续签的通讯，并且公司或其子公司或关联实体，或任何其他与任何此类合同或协议相关方并未受到任何此类终止或不再续签的威胁。

(hh) 没有劳资纠纷；遵守劳动法。 公司或其任何附属实体与员工或第三方承包商之间不存在重大劳资纠纷，并且据公司所知，也不存在即将发生的纠纷；且公司并不知悉任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工存在现有、受威胁或即将发生的劳资纠纷，这些纠纷，单独或累计起来，会对公司及其附属实体造成重大不利影响。除了《发行时招股意向书》和《招股书》中所描述或参照的内容以外，并且不会导致重大不利影响，公司及其附属实体在所有重大方面始终遵守所有适用的劳动法律和法规，并且据公司所知，不存在已存在或即将到来的与劳动法遵守相关的任何政府调查或诉讼。

(ii) 保险公司及其子公司和关联实体均获得公认的财务责任保险公司的保险，针对这类损失和风险，保额由公司合理认为足额且符合其所从事的业务中惯例的标准；公司及其子公司和关联实体未被拒绝任何寻求或申请的保险承保；公司及其子公司和关联实体无理由相信将无法在现有保险承保到期时续保或从其他保险公司获得类似保障，这可能对其业务的持续进行没有实质性不利影响。

(jj) 持有许可证和许可证。除非在销售前说明书和招股说明书中有披露，否则，公司和其子公司和关联实体拥有各自资产和财产的适当的国家、地方或国外监管机构发放的所有许可证、证书、授权、声明和许可证，并对其进行了所有必要的报告和文件，以便公司和其各子公司和关联实体开展其各自的业务，除了在持有、报告或备案方面存在的未能持有、报告或备案，这些未能持有、报告或备案不会产生合理预期的重大不利影响，或者在时间销售的招股说明书或说明书中未描述的具有实质性约束或条件的限制。公司和其子公司和关联实体的这些许可证、证书、授权和许可证是有效的，并且没有收到任何关于吊销或修改任何此类许可证、证书、授权或许可证的通知；公司和其子公司都没有理由相信任何这种许可证、证书、授权或许可证不会在正常情况下续订，除了在未能续订可能合理地预期不会对公司或其子公司和关联实体产生重大不利影响的情况下。 除非在招股说明书和说明书中披露或引用，公司及其子公司和关联实体均持有所有必需的由国家、地方或外国监管机构签发的许可证、证书、授权、批准、同意、命令、声明和许可，并向其适当的监管机构提交并报告了所有必要的文件。

各子公司和关联实体及其各自的资产和财产，供公司及其各子公司和关联实体从事各自的业务，除未拥有、报告或提交对公司或其任何子公司和关联实体可能合理预期对实质逆境影响的材料之外；公司及其各子公司和关联实体均遵守所有许可证、证书、授权书、批准、同意和许可的条款和条件； 这些许可证、证书、授权书、批准、同意和许可是有效且效力完整，并不包含在销售时招股说明书或招股书中未描述的实质性限制或条件；公司或其任何子公司或关联实体均未收到与撤销或不利修改任何此类许可证、证书、授权书或许可证相关的诉讼通知；公司或其任何子公司或关联实体无理由相信任何上述许可证、证书、授权书或许可证在正常情况下不会被续期，除了那些未续期但不可能合理预期对实质逆境影响的情况；与任何此类许可证、证书、授权书、批准、同意和许可有关的文件和材料提交给相关监管机构的准确且 完整，并且不遗漏任何事实或声明，除了那些不实、不完整或遗漏的情况，该情况不可能合理地预期对实质逆境影响。

(kk)金融服务许可和许可证。 公司及其子公司和关联实体均未申请在任何会拒绝或已拒绝的司法管辖区提供金融服务（包括但不限于证券券商服务和投资顾问服务）的许可证、许可证、证书、授权或批准; 且在公司及其各子公司和关联实体已提出申请获得金融服务（包括但不限于证券券商服务和投资顾问服务）的许可证、许可证、证书、授权或批准但已撤回该申请的司法管辖区，也未受到任何限制或威胁限制，涉及申请和/或未来获得该等许可证、许可证、证书、授权或批准。

(ll) 新西兰注册的金融服务提供商。Tiger Brokers (NZ) Limited（TBNZ）和Tiger Fintech (NZ) Limited（TFNZ）已在新西兰金融市场管理局注册为金融服务提供商；并且这些注册、会员资格或资质均未被任何政府机构暂停、撤销或撤销，并继续有效。TBNZ和TFNZ的所有董事、高级管理人员、雇员、关联公司、合作伙伴和控股人，以及对TBNZ和TFNZ具有重大影响力的所有人都已在需要完成此类注册的任何政府机构进行了注册，并且这些注册未被任何政府机构暂停、撤销或撤销，并继续有效。 TBNZ和TFNZ的运营在所有重大方面均符合所有适用法律和任何政府机构的适用要求。 TBNZ，TFNZ或它们各自的董事、高级管理人员、雇员、关联公司、合作伙伴、控股人和对它们具有重大影响力的人员均不受停职的资格影响，这将是将其相应注册、会员资格或资质撤销或暂停的依据。

(mm) 在澳洲注册的金融服务提供商。 Fleming Funds Management Pty Limited（Flemming Funds）和Tiger Brokers（AU）Pty Limited（TBAU），并已通过澳大利亚证券和投资委员会批准并授权作为金融服务提供商；并且这些许可证没有被暂停、撤销或废止，仍然有效. Fleming Funds、TBAU和各自的运营均在所有重大方面遵守所有适用法律和任何政府机构的适用要求。无一

Fleming所有基金类型，TBAU 应禁止，否则将成为撤销其注册、会员数或资格的理由。

(nn) 持有香港特许托管或公司服务提供商的许可证、持有香港保险经纪人的许可证，以及持有证监会牌照的公司Kastle有限公司已获香港公司注册处批准的信托和公司服务提供者牌照；该许可证尚未被暂停、撤销或废止，并继续有效. Kastle有限公司的运营符合所有适用法律和有关政府机构的规定。Kastle有限公司或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、合作伙伴、实际控制人和对其具有重大影响力的人员，均不存在可能导致处分、暂停、撤销其各自许可证、注册、会员资格或资格的取消资格。通智咨询有限公司是一家在香港保险局注册的保险经纪人；该许可证尚未被暂停、撤销或废止，并继续有效。通智咨询有限公司的运营符合所有适用法律和有关政府机构的规定。通智咨询有限公司或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、合作伙伴、实际控制人和对其具有重大影响力的人员，均不存在可能导致处分、暂停、撤销其各自许可证、注册、会员资格或资格的取消资格。Tiger Brokers（HK）Global Limited（“Tiger Brokers HK”，前身为Ocean Joy Securities Limited）是香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的持牌公司，持有1类（“证券交易”）、2类（“期货交易”）、4类（“证券咨询”）、5类（“期货咨询”）、9类（“资产管理”）牌照。该许可证尚未被暂停、撤销或废止，并继续有效。Tiger Brokers HK的运营符合所有适用法律和有关政府机构的规定。Tiger Brokers HK或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、合作伙伴、实际控制人和对其具有重大影响力的人员，均不存在可能导致处分、暂停、撤销其各自许可证、注册、会员资格或资格的取消资格。

(oo)在美国注册的经纪商美国虎证券有限公司和TradeUP证券有限公司（前身为“Marsco投资公司”）已在委员会注册为经纪商，是其需要成为成员的每个自律组织的合格成员，并已在其业务所需注册或取得资格的每个司法管辖区注册或取得资格，且这些注册、会员资格或资格未被暂停、撤销或废止，并继续有效。与美国虎证券有限公司或TradeUP证券有限公司有关的所有人员已在任何自律组织和这些人员所需注册的每个司法管辖区注册，并且这些注册未被暂停、撤销或废止，并继续有效。美国虎证券有限公司和TradeUP证券有限公司的运营一直遵守交易法案以及委员会和每个适用的自律组织和州证券监管当局的所有适用要求，包括但不限于： （i）建立符合所有适用法律和法规要求的充分财务和运营控制和监督程序；和（ii）保持所需的最低净资本和超出可能需要向委员会、FINRA或任何其他自律组织发出“预警”通知的净资本水平。公司、其子公司或任何关联实体或据公司最佳了解，任何其各自关联人员（根据交易法案或适用的FINRA章程定义），均不符合以下情况：（i）根据交易法案第15(b)条资格继续担任经纪商或经纪商“关联”人员，（ii）受到“法定禁止资格”（如交易法案第3(a)(39)条定义的那种情况）的制约，或（iii）受到会是基础进行申斥、暂停或撤销作为证券经纪商在交易法案第15条或类似州法律下注册资格的基础的制约。

(pp) 委员会和FINRA文件。 公司及其附属公司和关联实体已根据适用法律和法规要求，在适当的形式下向委员会和FINRA等提出了报告、数据、其他信息报告和其他申请，并且这些报告、数据、其他信息报告和其他申请在提交时是完整准确的，并符合适用法律法规的要求，并且在适用法律法规的要求下是完整准确的，提供的信息若为更晚日期应视为修改更早日期的信息；公司此前已向每位承销商交付或提供了准确完整的所有此类报告、数据、其他信息报告和其他申请的复印件；公司及其附属公司或任何关联实体既未受到委员会或FINRA的正式或非正式的执法或监督行动，也无意受到委员会或FINRA的正式或非正式的执法或监督行动。公司对美国虎证券有限公司超过25%股权的间接收购已获得FINRA根据NASD规则1017的批准，并且此批准仍然有效。

(qq) 在美国注册的投资顾问。 Wealthn L.L.C.根据1940年修订的《投资顾问法》，正式注册为投资顾问。 Wealthn L.L.C.的运营一直遵守所有适用法律和任何政府机构的适用要求。

(rr) 注册人员。 除美国Tiger Securities，Inc和TradeUP Securities Inc.外，它们均已在委员会注册为经纪商；Wealthn L.L.C.已根据《1940年投资顾问法》的修改注册为投资顾问；TBNZ已在新西兰金融市场管理局注册为金融服务提供商；Kastle Limited已获得香港公司注册处信托和公司服务提供商许可；Tung Chi Consulting Limited已获得香港保险局批准的保险经纪人许可；Fleming Funds和TBAU均已在澳大利亚证券和投资委员会注册为金融服务提供商；Tiger Brokers（新加坡）Pte. Ltd已获得资本市场服务执照，可进行（I）证券、集合投资计划和交易所衍生品合同的交易；（II）产品融资；和（III）提供托管服务，也是免许金融顾问，可就证券、集合投资计划和交易所交易衍生品发表投资产品分析和报告；（C）正在申请2019年《支付服务法》许可，但尚未在该法下从事任何“支付服务”业务，以及与公司不重要的其他牌照或注册许可；公司或其任何子公司和联属实体（i）未被注册或未参与注册，（ii）要求注册或已被要求注册，（iii）因本协议中拟议的交易而需要根据修改后的《1940年投资顾问法》注册投资顾问或商品交易顾问、商品池经营者、掉期交易商或期货佣金经纪商，或根据1936年修改的《商品交易法》注册经纪商或交易商或其规则和法规，或任何州的证券法或在任何政府机构注册或获得合格的金融服务提供商，或在任何证券交易所注册或获得授权市场参与者。据公司最佳了解，截至本协议日期，公司、其子公司或联属实体的任何官员、合伙人、董事、关联方或雇员都不是，也不会因本协议拟议的交易而被要求，在上述任何资格中注册，除了公司、其子公司或关联实体的官员、合伙人、董事、关联方和雇员中那些截至本协议日期已注册的人员。

(ss) 关联方交易。 公司及其子公司与关联实体之间及其股东、关联方、高管和董事或此等人士的任何关联方或家庭成员之间，不存在任何实质关系或实质交易，直接或间接，除非在发售招股书和招股说明书中所述或引用。

(tt) [预留]

(uu) 没有交易税或其他税。除任何司法管辖区仅因承保人拥有税务居住地或固定或常设机构或在其中经营业务而征收的所得税外，承保人或代表承保人向新西兰政府、中华人民共和国、香港、美国、澳大利亚、新加坡、英属维尔京群岛或开曼群岛政府缴纳任何交易、印花、资本或其他凭证、发行、登记、交易、转让、预扣税、所得或其他类似的税款或关税岛屿或任何政治区划或税收机关其中涉及 (i) 存款协议中定义的股份的创建、分配和发行以及公司发行的证券的出售和交付，或向存托人和托管人存放股份（”保管人”）、存托机构发行美国存托股份，向承销商或为承销商交付美国存托股份，（ii）从公司购买已发行证券，承销商首次向购买者出售和交付代表股票的美国存托股份，或（iii）本协议或存款协议的执行、交付或履行。

(vv) 独立会计师。 基本报表的审计报告由 KPMG华振 会计师事务所有限责任合伙公司出具，该报告包括公司2023年、2022年和2021年的合并财务报表，并已包含在注册声明、销售时招股书和招股说明书中。根据证券法和公众公司会计监督委员会的规定，KPMG华振会计师事务所有限责任合伙公司是公司的独立注册会计师。

(ww) 基本报表。注册声明中包含的基本报表、销售时间招股书和招股说明书，连同相关附注和附表，公正地展示了公司及其子公司和关联实体截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，并且已按照证券法适用的会计要求和委员会通过的相关规则和法规的形式要求进行了准备，并符合美国通用会计准则，并在涉及期间内一贯性地应用；注册声明、销售时间招股书和招股说明书中包含的其他财务数据均准确公正地呈现，并根据公司的财务报表和账目按照一致性原则进行了准备；在注册声明、销售时间招股书或招股说明书中没有未按要求包含的基本报表(历史或假设)；公司及其子公司和关联实体没有未在注册声明、销售时间招股书和招股说明书中描述的任何实质性负债或义务，直接的或间接的(包括任何资产负债表外责任)。

(xx) 关键会计政策。在销售时间的招股说明书和说明书的“管理讨论与财务状况及运营结果”部分中，准确地、公正地描述了（i）公司认为最重要的财务状况和运营结果的会计政策，需要管理最困难的主观或复杂判断；（ii）影响关键会计政策和估计的实质性判断和不确定性；（iii）在不同的条件或使用不同的假设下可能报告的金额将有很大不同，并对此作出说明；（iv）公司已知的所有重要趋势、需求、承诺和事件以及不确定性及其可能的影响，这些影响可能对公司的流动性产生重大影响；（v）如有任何，公司及其子公司和关联实体的所有离平衡表的承诺和安排，如果有。公司的董事和管理层已经审查并同意公司在注册声明、销售时间的招股说明书和说明书中所选择、适用和披露的关键会计政策，并就此类披露与其独立会计师进行了咨询。 《销售时间基准前瞻性摘要》、《精选合并财务和运营数据》和《运营和财务审议与展望》章节在销售时间基准前瞻性摘要和招股说明书中准确而公正地描述了（i）公司认为在描绘公司财务状况和经营业绩方面最重要且需要管理层最困难的主观或

关于财务报表的复杂判断；（ii）影响关键会计政策和估计应用的重要判断和不确定性；（iii）在不同情况下或使用不同假设可能报告不同金额的可能性以及相关解释；（iv）所有已知对公司产生重大影响并且合理可能发生的趋势、需求、承诺和事件、以及不确定性和可能影响其流动性的潜在影响，以及（v）公司及其子公司和关联公司（如果有的话）的所有表外承诺和安排。公司董事会和管理层已审查并同意公司关键会计政策的选择、应用和披露，如注册声明、发售时间前景书和招股说明书中所描述或参考，并就此类披露与其独立会计师咨询。

(yy) 内部控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。 公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规控制（统称，”内部控制”) 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行比较对于任何差异，应采取合理的时间间隔并采取适当的行动，并且（v）与公司、其子公司和关联实体相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官。内部控制由审计委员会监督（”审计委员会”）公司董事会（”板”）根据纳斯达克全球精选市场的规则。除非在销售时招股说明书和招股说明书中披露或以提及方式纳入外，公司未向董事会公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷、内部控制变化、涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为、任何违反或不遵守内部控制法律或法规的行为，或任何如果确定不利会产生重大不利影响的事项（每个，一个”内部控制事件”）。公司的每位独立董事都符合《交易法》、纳斯达克全球精选市场规则、作为审计委员会成员的独立董事以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（”《萨班斯-奥克斯利法案》”）、委员会的规章制度和纳斯达克全球精选市场的规则。除非在销售时招股说明书和招股说明书中披露或以提及方式纳入外，自销售时招股说明书和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大和不利影响的变化，或合理可能对公司的内部控制产生重大不利影响财务报告。仅在《萨班斯-奥克斯利法案》过去和现在都适用于公司的范围内，公司在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款。

(zz) 没有会计问题。 公司尚未收到来自董事会口头或书面通知，也没有公司的独立审计师或内部审计师建议董事会审查或调查，(i)增加，删除，更改公司的任何重大会计政策的适用范围，或更改与公司相关的披露；(ii)可能导致对公司在当前或前两个会计年度的任何年度或中期财务报表进行重新编制的任何事项，或 (iii)任何内部控制事件。

(aaa) 运营和其他公司数据。 注册声明、销售时点招股说明书和招股书中披露或参考的所有与公司有关的运营和其他数据，包括但不限于注册用户数、客户账户数、带存款客户数、交易客户数、总账户余额、交易量和每日平均交易量，均在所有重大方面真实准确。

(bbb) 第三方数据。 注册声明、销售时间方案书或招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或来源于公司合理并怀着善意相信的可靠准确的来源，并且这些数据与其来源一致，公司已根据需要从这些来源处获得使用这些数据的书面同意。

(ccc) 注册声明书附件。 在注册声明书、ADS注册声明书或8-A表格注册声明书中需要描述的合同或其他文件，或者需要作为注册声明书附件提交的文件，均已按要求描述或提交，无其他文件。

(ddd) 不得使用未批准的营销文件。 公司未进行分销，并且在交付日期和完成发行证券的分销之间的较晚时间之前，将不会发布任何与发行和销售发行证券有关的发行材料，而不是作为注册声明的一部分或其修正案的一部分提交的初步招股说明书，关于代表已同意的任何发行人免费书面招股说明书，如所示 附表II 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

（eee） 分红派息支付；以外币支付。 除非在发售时的招股文件和招股说明书中另有说明或参考，(i) 公司或其子公司和关联实体中没有直接或间接被禁止(A) 支付任何股本红利或其他分配，(B) 向公司或任何其他子公司或关联实体提供贷款或借款，(C) 将其财产或资产转让给公司或任何其他子公司或关联实体；(ii) 在公司或其子公司和关联实体的股本上宣布的并支付的所有股本红利和其他分配(A) 可以转换为美元，可以自由转出该人所在的注册地管辖区，无需该人所在注册地或纳税居所的政府机关的同意、批准、授权或命令、或资格认证，(B) 不受该人所在注册地的当前有效法律和法规下的扣缴、增值税或其他类似税收的规定，无需获得任何牌照、批准、授权、命令、登记、清关或符合条件，或向管辖该人所在注册地的政府机关申请。

(fff)遵守中华人民共和国境外投资和上市监管规定。 公司及其子公司和关联实体已遵守，并采取一切必要措施，确保履行其中每个股东、董事和高管是中华人民共和国居民或公民的规定，包括但不限于，请求每个这样的人完成任何适用的中华人民共和国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、证券监督管理委员会和国家外汇管理局）的规则和规定，包括但不限于，请求每个这样的人（由中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制者）完成适用的境外投资和上市监管规定中（包括中国外汇管理局的适用规则和规定）所需的注册和其他程序。外汇管理局”））相关规定和规章《中华人民共和国境外投资和上市规定》）关于国家外汇管理局规则和规定”)).

(ggg) 并购规定。 公司已知悉并接受了2006年8月8日由商务部、国资委、国税局、工商总局、证监会和外汇局联合发布，并于2009年6月22日修订的《关于外商投资并购境内企业规定的规定》的内容以及任何官方澄清、指南、解读或与之相关的实施规则，包括其中规定要求为上市目的设立并由中国内地公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体在海外证券交易所上市和交易其证券之前获得证监会批准的规定。公司已就中国内地并购规则收到了其中国内地律师的法律意见，并理解了此法律意见。此外，公司已充分向签署注册声明的每位董事传达了此法律意见，每位董事均确认已理解此法律意见。本协议及存款协议约定的交易的发行和出售，发行和交易上纳斯达克全球精选市场的发行和交易以及交易完成事项（i）在本日期或截止日期或履约期权截止日期时，情况可能是不会受到中国内地并购规则的不利影响，也不需要中国证监会事先批准。中国境内企业合并和收购规定

(哈哈哈) 外国私人发行人。 该公司是根据证券法第405条规定的“外国私募发行人”。

(iii) 没有操纵行为。 公司、子公司和附属实体或任何其董事、高级管理人员、关联方或控制人员没有直接或间接采取任何旨在导致或造成或已成或可合理预计会导致或造成公司证券价格稳定或操纵以便促进发售或转售发售证券的行动。

(jjj) 不进行股票的销售、发行和分配。 除非在注册声明或招股说明书及招股说明书中描述或参考，否则公司在此之前六个月没有出售、发行或分发任何普通股，包括根据证券法144A条款、D条规或S条规的出售，但不包括根据员工福利计划（包括员工参股平台）、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权发行的股票。 公司在此之前六个月内未出售、发行或分发任何普通股，包括根据《证券法》第144A条、D条或S条规的出售，除了根据员工福利计划（包括员工参股平台）、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的股票或根据未行使的期权、权利或认股权而发行的股票。

（kkk） 没有豁免权。 公司、子公司和关联实体及其各自的财产、资产或收入在开曼群岛、英属维尔京群岛、新西兰、澳洲、新加坡、香港、中国内地、纽约州或美国的法律下，没有任何豁免权，不可以免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、相互抵销或反要求、对任何开曼群岛、英属维尔京群岛、新西兰、澳洲、新加坡、香港、中国内地、纽约州或美国联邦法院的管辖权、送达程序、提取或在判决之前的附加程序、或以执行判决为目的或为了执行判决的附加程序或其他法律程序或程序中给予任何救济或对判决的执行，在任何此类法院中，关于其义务、责任或本协议或存款协议项下或与本协议或存款协议有关或有关联的任何其他事宜；并且，就公司、任何子公司和关联实体或任何其各自的资产、财产或收入在此类法院中可能拥有或未来可能获得的任何此类豁免权而言，公司和子公司和关联实体中的每一方放弃或将放弃此类权利

在法律允许的范围内，并已同意接受本协议和存入资金协议中提供的救济和执行。 第13节 本协议第 部分和 第7.6节 存入资金协议第 部分。

(lll) 选择法律的有效性。 作为本协议和存入资金协议的管辖法律，选择纽约州法律是开曼群岛、新西兰、中国大陆、英属维尔京群岛、澳洲、新加坡和香港法律下一个有效的法律选择，并将受到开曼群岛、新西兰、中国大陆、英属维尔京群岛、澳洲、新加坡和香港法院根据各自司法管辖区的法律原则和条件的监视和执行，包括但不限于《认购安排中的民事责任可执行性》一节和《招股说明书》所述条款。例如，作为本协议的管辖法律选择，纽约州法律的选择将被新加坡法院认可为一个有效的法律选择，前提是(A)该法律得到新加坡法院的满意证明；(B)如果该法律的适用将违法或违反新加坡任何适用的强制性法律或公共政策，则该法律将被忽视；(C) 程序问题，包括抵销和反请求问题，法院判决债务的利息，优先次序，损害计量，诉讼时效的限制和向外国法院提起诉讼的事项，一般情况下受新加坡法律支配，而不受相关明示管辖法律的影响。公司有权提交，根据本协议第[]条和存入资金协议第[]条，已经合法、有效、实质性和不可撤销地提交到纽约法院的个人管辖权（如下文所定义）,并已经合法且不可撤销地放弃对任何在该等法院提起的诉讼、诉讼或程序的地点提出异议；公司有权指定、任命和授权，并根据 第13节 本协议的规定和 第7.6节 存入资金协议的规定，已经合法、有效、实质性地具有该权利，并不可撤销地已经将该个人法院管辖权指定给纽约法院（如下文所定义），并已经合法和不可撤销地放弃对于在任何该法院提起的诉讼、诉讼或程序的地点的异议；公司有权指定、任命和授权，并根据 第13节 根据本协议的规定 第7.6节 存入资金协议的规定，已合法、有效、成功且不可撤销地指定、任命和授权一名代理人代表接收与本协议、存入资金协议、任何初步招股意向书、销售时点招股意向书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明或在纽约法院进行的有关发行所提供证券的任何诉讼有关的诉讼文书，并且在该授权代理接受的诉讼文书上的送达将有效地对公司产生个人管辖权，如存入资金协议的规定 第13节 本协议及此 第7.6节 存入资金协议的规定

(mmm) 判决的可执行性。 本协议和存款协议在开曼群岛、新西兰、中国大陆、英属维尔京群岛、澳洲、新加坡或香港法律下具有正当形式，以对公司进行执行，并确保开曼群岛、新西兰、中国大陆、英属维尔京群岛、澳洲、新加坡和香港法律下该协议和存款协议的证据合法性。 除了在发行时间招股说明书和招股说明书中披露或引用的内容外，任何纽约法院根据其本国法律对公司基于本协议或存款协议以及为完成本协议和存款协议中规定的交易而签订的任何文件或协议提起的涉及一项固定或可轻易计算金额的最终判决，将被开曼群岛、新西兰、中国大陆、英属维尔京群岛、澳洲、新加坡和香港法院宣布可执行，不再重新审查或审视原始判决所依据的诉因的成立事由或对已裁决事项的再诉讼，在上述司法辖区的原则和条件下实行诉讼，在此，以保证，例如，（i）对于开曼群岛的法院，（A）此类法院对议和实施判决的各方具有适当管辖权;（B）此类法院未违反开曼群岛的自然正义规则;（C）该判决不是通过欺诈获得的;（D）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策;（E）在开曼群岛法院宣判判决之前未提交与该诉讼有关的新的可证明事实证据;以及（F）根据开曼群岛法律正确程序的遵守，（ii）对于中国大陆的法院，（A）中华人民共和国法院可能认可并强制执行外国

根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，可以基于中华人民共和国与作出裁决所在国之间的条约或与美国平等互惠原则的裁定来判决 (B) 根据中华人民共和国民事诉讼法，中华人民共和国的法院如果认定裁决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会强制执行针对公司的外国裁决， (iii) 关于新西兰法院，这样的裁决 (A) 由有管辖权的外国法院作出， (B) 对裁决债务人提出支付给定金额的固定数额的责任， (C) 是最终的， (D) 不涉及税款、罚款或处罚， (E) 不是以违背自然公正或新西兰公共政策的方式获取和类型的裁决，不能被强制执行 新西兰法院将确定从美国法院根据证券法的民事责任规定获得的裁决是否带有处罚性质，如果是，新西兰法院将不承认或执行针对新西兰公司的裁决； (iv) 关于新加坡法院，在纽约州任何有管辖权的法院针对与本协议有关或与之有关的任何法律诉讼或程序中对该公司适当获得的有关事宜的最终和确凿的金额的裁决，如果该裁决可以通过执行强制执行针对该公司所在法院管辖区域的协议之判决，并且未被暂缓或完全满足，可以在新加坡作为公司的债务起诉, (A) 相关法院对该公司有管辖权，因为该公司在起诉程序开始时是驻扎在启动该程序的法院辖区的或者主动接受了相关法院的管辖， (B) 该裁决不是通过欺诈获得的， (C) 该裁决的执行不违反新加坡的公共政策， (D) 该裁决未违反自然公正原则， (E) 该相关法院的裁决不包括支付税款、罚款或罚款； (v) 关于英属维尔京群岛法院， (A) 该法院对受该裁决约束的当事人拥有适当的管辖权， (B) 该法院没有违反英属维尔京群岛自然公正的规则， (C) 该裁决不是通过欺诈获得的， (D) 该裁决的执行不违反英属维尔京群岛的公共政策， (E) 在向英属维尔京群岛法院渲染裁决之前未提交与诉讼有关的新的可接受证据， (F) 符合英属维尔京群岛法律下的正确程序要求； 公司没有发现任何理由，导致开曼群岛、新西兰、新加坡、英属维尔京群岛或中华人民共和国在此日期之前对纽约法院裁决的执行违反该群岛、新西兰、新加坡、英属维尔京群岛或中华人民共和国的公共政策。

(nnn) 本次发行不涉及向公司或控制实体和任何承销商支付经纪佣金、寻找佣金或其他相似付款的协议、安排或谅解。 公司或其子公司与关联实体之间不存在任何可导致对公司、其子公司、关联实体或承销商提出券商佣金、中介费或其他类似支付要求的合同、协议或了解，也不存在与本次发行有关的任何其他安排、协议、了解、支付或发行，或者可能影响金融业监管局所确定的承销商酬金的公司及其子公司、关联实体、各自的高管、董事、股东、赞助商、合作伙伴、员工或关联方。

(ooo) 经纪商经销商隶属关系。 除了美国虎证券有限公司和TradeUP证券有限公司，它们分别是公司的子公司和FINRA成员之外，（i）任何FINRA成员与（ii）公司或其子公司和关联实体或其各自的高级管理人员、董事或5%或更大安防持有人或公司未经注册的股权证券的任何实益所有者，在提交注册声明之前的第180天或以后的任何时间收购的。本协议拟议的交易不会导致

美国虎群证券有限公司、TradeUP证券有限公司和公司之间的任何隶属或联合关系，违反、违约、违反或与任何FINRA规则和法规相冲突。

(ppp) 没有资格要求。根据开曼群岛、英属维尔京群岛、新西兰、澳大利亚、新加坡、中华人民共和国或香港的法律 (i)，承销商没有必要行使本协议或存款协议下的权利，使任何股份持有人能够行使各自根据本协议或存款协议享有的权利，前提是他们未在开曼群岛、英属维尔京群岛、新西兰、澳大利亚、新加坡、中华人民共和国或香港从事业务，或 (ii) 仅出于本协议的执行、交付或完成所致，或存款协议，使本公司的任何承销商或任何股份持有人有资格或有权在开曼群岛、英属维尔京群岛、新西兰、澳大利亚、新加坡、中华人民共和国或香港开展业务。

(qqq) 代表官员。 公司任何官员签署并交付给代表或根据本协议交付给承销商的任何证书应被视为公司对涉及事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(rrr) 税务申报。 (i) 公司及其各附属公司和关联实体已按照本协议生效之日前要求提交的所有国家、地方和外国税务申报表提交或已申请延期，并已经支付了应支付的所有税款(但在未提交或支付会对公司产生实质不利影响的情况下，无论个别或合计，除外，或者在以善意争议当前正在争议中，并在公司的财务报表中已提供充分准备)；公司或其任何附属公司和关联实体未被确定有任何不利的税款逆转，并且公司或其任何附属公司和关联实体没有任何不利的税款逆转通知或知情，该税款应合理预期将不利于公司或其子公司和关联实体，且合理预期将具有，个别或合计，实质不利影响)。 (ii) 公司账簿上关于任何尚未最终确定的年度所得税和公司税负债的费用、应计负债和准备金足以支付任何尚未最终确定年度所得税的额外评估或重新评估。 (iii) 描述或作为参照包含在备案文件、销售时的招股说明书和招股说明书中的公司或任何附属公司和关联实体享受的所有地方和国家政府税收假期、豁免、减免、财政补贴以及其他地方和国家税收减免、优惠待遇是有效的、有约束力的并且不违反任何相应司法管辖区的法律、法规、规则、命令、法令、指导意见、司法解释、通知或其他立法。

2. 股份的购买、出售和交付.

(a)根据本合同中包含的陈述、保证和承诺，并且在此设定的条件下，公司同意向承销商出售ADS，每股售价为6.0625美元，每位承销商同意分别而非共同购买，购买的数量将根据每位承销商名称后的《承销商》栏目中列明的数目而定。 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 此处，并根据相关调整 第8节。其他股票奖励。 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

(b) 根据本协议出售的公司证券的付款应以纽约市立即可用的联邦或其他资金支付，前提是向承销商多个账户的代表交付此类公司证券。此类付款和交付将通过存托信托公司的设施进行（”DTC”），纽约，纽约，纽约时间 2024 年 10 月 23 日上午 10 点，或在同一日期的其他时间，不迟于

2024年10月28日，由代表书面指定的时间和日期，即本文件中所指的“结束日期。”。在本文件中，“工作日”指纳斯达克全球精选市场开放交易的日子，并且纽约、香港和中国大陆的银行可营业、且未被法律或行政命令允许关闭的日期。

(c) 此外，基于本处所包含的声明和保证，并根据本处设置的条款和条件，本公司特此向各承销商授予购买期权证券的选择权，购买价格为每股所述的价格。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。 此外，根据本公司宣布并支付于股票上但未支付于期权证券上的任何股息或分红金额，各承销商特此获得的选择权可以由代表部承销商的您书面通知公司全权或部分行使，时间分别为（i）在结束日期前的任何时间和（ii）此协议日期后的20天内，可由您书面通知公司，列明各承销商行使该选择权的期权证券数量以及交付此类证券的时间和日期。期权证券的交付时间和日期由代表决定，但不得早于行使该选择权后的一天，也不得晚于10个工作日，也不得在结束日期之前（该时间和日期在此简称为“"). 选择权收盘日”。如果期权行使日期早于结束日期的一天或多天，则行使通知应将结束日期设定为期权结束日期。每位承销商购买的期权证券数量应与该承销商购买的固定证券总数成比例，由您调整，以避免分数ADS。您作为各承销商的代表可在期权到期之前的任何时间通过书面通知公司取消此选择权。如该选择权被行使，期权证券的付款应在期权结束日期上午10:00，在纽约时间，以纽约托管结算公司的纽约市设施提供的美元或其他立即可用资金进行，或在同一日期或其它日期（不迟于2024年11月12日）上的其他时间，由代表书面指定。

(d)应通过书面请求在截止日期或选择性截止日期前一个完整工作日交付给每位承销商应以账户方式交付，以及以代表们可能要求的面额和注册在代表们所请求的名义下。这些美国存托股份应由公司或代表们代表公司通过DTC设施交付给承销商，以其购买价格为代表为其账户即时汇款联邦或其他即时可得的基金的代表账户的所指定的公司的日期或选择性结束日期，或者由代表书面指定的其他时间和日期。承销商应支付的认购价格应按照以下方式减少：(i)任何承销商缴付的转让税，以便支付股份的转让至承销商的合法税务代理支付；以及(ii)法律要求的任何预扣税款。公司将确保股份代表证书在截止日期或选择性截止日期前至少24小时对外验收。

3. 承销商进行的报价.

据了解，一些承销商将在代表认为合适时公开发行公司证券。公司证券将最初以招股说明书中规定的发行价格公开发行。代表可能随后不时更改公开发行价和其他销售条件。

据进一步了解，您将根据与您和其他几家承销商签订的承销商之间的总协议，在发行和出售股份方面担任代表。

4. 公司的契约.

公司除了其其他协议和义务外，还与几家承销商达成以下约定和协议：

(a) 按照《证券法》第424(b)条和第430A，430B或430C条的规定的时限提交招股说明书给委员会。

(b) 向代表免费提供代表合理要求的注册声明和ADS注册声明的副本（包括附件），并向每位其他承销商提供注册声明和ADS注册声明的一份核准副本（各不包括附件），并向代表在纽约市免费提供，在本协议日期后的第二个营业日之前，即纽约市时间上午10:00，并在下文提到的期间内，提供代表合理要求的发售时间前景，招股说明书以及任何补充或修正案副本。 第4(f)条款或。4(g) 以下，提供代表合理要求的发售时间前景，招股说明书以及任何补充或修正案副本，或注册声明。

(c)在修订或补充注册声明书、ADS注册声明书、销售时间概要或招股说明书之前，向代表提供每份拟议修订或补充案的副本，并不提交代表有合理异议的任何拟议修订或补充案，并根据证券法规424(b)条规定的适用期限向委员会提交必须根据该规则提交的招股意向书；并且公司会及时提交根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定公司应当向委员会提交的所有报告，报告日期应在招股说明书日期之后。

(d)向代表提供由公司或代表公司准备、使用或参考的每份拟准备的自由书面招股说明书的副本，不得使用或参考代表有合理异议的任何拟准备的自由书面招股说明书。

未经代表事先同意，不得采取任何行动导致承销商或公司根据《证券法》第433条(d)规定被要求提交由承销商或其代表编制的自由书面招股说明书，而承销商在此情况下本应无需提交。

（f）如果销售招股书用于在招股书尚未提供给潜在购买者时征求购买认购证券的要约，且发生或存在任何事件使得有必要修改或补充销售招股书以使其中的陈述根据情况不具误导性，或者如果出现任何事件导致销售招股书与已备案的注册声明中的信息存在冲突，或者如果根据承销商的律师看法，有必要修改或补充销售招股书以符合适用法律，则应立即准备、提交给委员会并自费提供给承销商和任何经销商要求，要么修改销售招股书的修订或补充，使得在将修改或补充后的销售招股书交付给潜在购买者时，根据实际情况，销售招股书中的陈述不会

为了使销售前景书（经修改或补充）不再与注册声明发生冲突，或者使销售前景书（经修改或补充）符合适用法律。

(g) 如果在发行证券日期后的这段期间内，在承销商的律师认为根据法律，为了与承销商或经销商的销售相关联必须递交招股说明书（或代替招股说明书，证券法第173条(a)规定的通知）的事件发生或条件存在，结果必须修改或补充招股说明书以使其声明在向购买者交付招股说明书（或代替招股说明书，证券法第173条(a)规定的通知）时根据事实环境而言不会产生误导，或者如果承销商的律师认为必须修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则立即准备、向证券交易委员会备案并自费向承销商和经销商（代表将向公司提供经销商的姓名和地址）提供被承销商代表承销商已代表承销商向其出售过发行证券的经销商以及任何其他经销商要求时的招股说明书的修订或补充，以便招股说明书中的声明经过修改或补充后，在招股说明书（或代替招股说明书，证券法第173条(a)规定的通知）交付给购买者时，不会产生误导，或者招股说明书经修改或补充后会遵守适用法律。

(h) 为努力使所要发行的证券符合代表方合理要求的证券或蓝天法律的要求，以便在该等司法管辖区提供和出售。

(i) 及时向代表提供建议，并书面确认，就委员会要求修订或补充注册声明、ADS注册声明、8-A表格注册声明、任何销售时间的招股说明书、招股说明书或自由书面招股说明书，或者就相关信息需要额外信息提供的情况下提供建议，或者在某些情况下通知已经开始某项程序（包括但不限于根据《证券法》第8A条的程序），或者发布止损市价单，暂停注册声明或ADS注册声明的生效，并且如果委员会发布止损市价单暂停注册声明或ADS注册声明的生效，应尽最大努力尽快解除或撤销该命令。

(j) 在证券法规定需要交付招股说明书的期间内，根据《证券交易法》的规定，及时提交所有需要提交给委员会的文件，并根据《证券交易法》及委员会规定的时间要求提交；在本协议日期后的五年期内，尽快在每个财政年度结束后向代表和其他承销商之一提供该年度股东年度报告的副本；并向代表提供（i）一旦可用，即使报告已经公开在公司网站或委员会的EDGAR报告系统上，公司也将无需向其他承销商递送每份向委员会提交或寄给股东的报告及任何确定的委托代理声明（如适用），（ii）公司的关于公司的其他信息，代表有权合理要求的公司信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即（i）在每种情况下公司都无需提交这些报告或声明（财务或其他），因为这些报告或声明在公司网站或委员会的EDGAR报告系统上已经公开可获取，（ii）如果公司停止受《证券交易法》报告义务的约束，公司将无需根据本协议提交报告或声明（财务或其他）。

(k) (i)为承销商免责，并对任何交易、印花税、资本、发行、登记、文件、交易、转让或其他类似税收或税务进行补偿，

包括在向承销商发行及销售股票或美国存托股票，以及执行和交付本协议或存款协议项下的义务（包括承销商初次转售和交付美国存托股票）过程中产生的利息和罚款，以及将任何此类文件引入任何司法辖区；(ii) 确保公司根据本文应支付的所有款项均不受任何当前或未来的税收、收费或政府征收的扣除或代扣之影响，除非公司受到法律的强制规定而扣除或代扣这些税收、收费或费用。在此情况下，公司应支付额外的金额，以使实际扣除或代扣后收到的净额等于如果没有进行扣除或代扣时将会收到的金额，但前提是公司不得为了与强加这种税收的司法管辖区之间的任何联系所导致承销商的净利润而支付任何此类额外金额，而这种联系并非是由于本协议中预期的交易而导致的；(iii) 确保公司向承销商根据本文应支付的一切金额均不包括任何增值税或类似税收，而且公司如有义务就向承销商支付的任何款项交纳增值税或类似税收，公司应支付相应的额外金额，等同于任何适用的增值税或类似税收。

（一）按照发售时间法语陈述下的“募集资金用途”使用公司从发售的证券融资所得款项，并向监管委员会提交相关报告，涉及发售证券及所得款项使用的规定可能适用于证券法规463条款； （二）不得将公司从出售发售证券所收到的款项用于需要公司或任何子公司及关联实体根据1940年投资公司法注册为投资公司的方式，并使公司不符合外汇管理规定。

(m) 禁止本公司及其所有子公司和关联实体，直接或间接，采取任何旨在或可能被期望导致证券价格稳定或操纵的行动，以促进发售或再售提供的证券。

为了遵守存入资金协议的条款，确保美国存托股份将由托管人发行，并根据本协议在收盘日期和每个适用的期权收盘日期将其交付给每个承销商的DTC参与者账户。

(o)不得试图逃避开曼岛以外有管辖权的法院获得、适用或否认与本协议有关的任何判决；(ii)在完成发行后，尽最大努力取得和保持在开曼群岛支付并汇出股息公司宣布并应付普通股的所有批准，如果有的话；及(iii)尽最大努力取得和保持在开曼群岛所需的所有批准，使公司获得足够的汇率期货用于支付股息和其他一切相关目的。

(p) 为了遵守任何适用法律要求公司及其子公司和关联实体及其各自的股东、董事和高管在公司发行、出售和交付要约证券后完成任何与任何政府机构的文件和其他程序，并在公司执行和交付本协议和存入协议后。

(q) 尽最大努力纠正或治愈目前和未来的任何不符合法律法规的事件或业务实践，并实施和维护有效措施，以确保根据新西兰、中华人民共和国、美利坚合众国、澳大利亚、香港、新加坡、开曼群岛和英属维尔京群岛的法律和法规，及任何适用于公司、公司子公司和公司关联实体的业务和控件的司法管辖区，分别的情况下，持续合规。

(r)根据中国证监会规定，进行CSRC备案（下文所定义的），并履行其他要求，包括但不限于：（a）保证和有效内部控制措施和数据保护、保密和档案管理系统的维护；（b）处理、披露、转移和滞留涉及国家安全或公共利益的机密国家机关或其他文件或资料的相关要求和批准及备案程序（以下统称为"相关信息"）；（c）保密任何相关信息；和（d）若有应根据适用法律（包括但不限于中国证监会规则）向中国证监会报告的重要信息，按照适用法律，及时通知中国证监会或相关中国政府部门，并根据适用法律向其提供该重要信息，并在适用法律允许的情况下，迅速通知承销商该重要信息。

为了确保提交给证监会的与国内公司发行的境外证券试点管理办法和证监会发布的指导意见有关的任何函件、申报文件、信函、通信-半导体、文件、回复、承诺和提交的任何形式的文件，包括任何修改、补充和/或变更的文件是完整的，真实准确的，不会在任何方面具有误导性，并且不会遗漏任何可能使其中所述内容在制作时情况下显得具有误导性的信息， 或包含在任何方面歪曲、诋毁或诽谤任何人或任何管辖区的声明或评论的陈述，截至向证监会提交相关文件的日期。确保公司或代表公司提交的每份证监会文件都符合证监会备案规定的披露要求。CSRC备案规则并确保符合证监会的其他适用规定和要求（包括但不限于公司关于本次发行的申报报告，包括已提交给证监会的根据《证监会备案规定》第13条提交给证监会的任何修改、补充和/或变更，以及为了回答证监会提出的疑问和意见而提交的补充解释、申报和/或回应）都是完整的、真实准确的，不会在任何方面具有误导性，并且不会遗漏任何可能使其中所述内容在制作时情况下显得具有误导性的信息， 或包含在任何方面歪曲、诋毁或诽谤任何人或任何管辖区的声明或评论的陈述，截至向证监会提交相关文件的日期。中国证监会备案为了确保公司或代表公司提交的每份证监会备案文件都符合证监会备案规定的披露要求。

(s) 为了配合其他事项，对每份中国证监会备案文件日期提交中国证监会备案文件，并向代表执行和交付一个毛背确认及赔偿信函，确保其中包含的信息的真实性、准确性和完整性，其格式基本与代表达成一致。

(t) 在完成所提供的证券的发行后，遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场的所有适用规则。

(u) 未经代表代表未经事先书面同意的承销商，不得在招股说明书日期后90天内，不得（“限制期”）（i）提供、抵押、出售、协议出售、出售任何期权或协议以购买、购买任何期权或协议以出售、授予任何期权、权利或购买权证、出借或以直接或间接方式处分，任何公司按有利股东所有（如《交易所法》第13d-3条中所使用的术语）的普通股或美国存托股份，或任何股东的股东权益

与这些普通股或美国存托股票的所有者拥有的任何股票或可转换或行使或交换为普通股或美国存托股票的任何证券相关联，或者（ii）进行任何将普通股或美国存托股票的所有权的经济后果全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，无论所述的任何履行交易是由交付普通股，美国存托股票或其他证券，以现金或其他方式结算，或者（iii）向委员会提交与提供任何普通股，美国存托股票或任何可转换或行使或交换为普通股或美国存托股票的任何证券有关的注册声明。

前段描述的限制不适用于： （a）根据本文拟卖出的所提供的证券； （b）公司根据现行未经书面通知的期权或认股权或转换合同的行使发行普通股； （c）公司在此日期后根据证券交易法第10b5-1规则设立的新交易计划用于转让普通股； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这样的计划不得在禁售期间转让普通股； 并且无论公司是否要求或自愿在证券交易法项下进行任何公告或申报，若有的话，该公告或申报应包含这样一句话：在禁售期间不得根据这个计划转让普通股； （d）将普通股存入存托机构，以便在预期发行与注册声明中描述的任何雇员福利计划或股权激励计划下的期权发行过程中转换为美国存托股； 或（e）公司斥资购买豁免于提交给委员会的注册要求的任何A类普通股或可转换或可兑换为A类普通股的其他证券的私人配售，但前提是：这种A类普通股的发行价格或可转换或可兑换为A类普通股的其他证券的适用转换或兑换价格的发行价格，从公司进行此类私人配售的发行价格将高于本次发行的公开发行价格； 并且公司不会在禁售期内向委员会提交与这种A类普通股或其他证券的再销售有关的任何注册声明； 并且这些A类普通股或其他证券的购买者将受到与董事和高级职员在“锁定函”中规定的限制实质上相似的限制，包括但不限于提供、抵押、出售、签署出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、提供任何购买期权、权利或认股权、出借，或直接或间接转让或处置这些A类普通股或其他证券，或进行任何此类交易、掉期、套期保值或其他安排，其中这些交易向其他方在全部或部分上转移这些A类普通股或其他证券的所有者的经济后果； 并且公司应向公司的过户代理和这些证券的注册人发出停止过户指示，并同意不在未经代表事先书面同意的情况下放弃或修改这些停止过户指示。

如果代表方在其唯一判断下同意由董事和执事在锁定信函中设定的限制解除或放弃，并在解除或放弃在有效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意通过新闻发布一个大致形式上与该释放或放弃形式相同的通知。 附件B16.6%附表四 hereto through a major news service at least two business days before the effective date of the release or waiver.

5. 成本和费用.

无论本协议中拟议的交易是否完成，或者本协议是否终止，除非当事方另有书面约定，公司将支付

与履行本协议义务有关的所有成本、支出和费用，包括以下内容，但不限制前述内容的概括性：(i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册和交付股票和美国存托股份的相关费用、支出和开支，以及与编制和提交注册声明、ADS注册声明有关的所有其他费用或开支，表格 8-A 注册声明，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，(ii) 与转让和交付有关的所有费用和支出向承销商提供的股份和美国存托股份，包括任何转让或其他应缴的类似税款，(iii) 根据州证券法印制或制作与股份或美国存托股份的要约和出售有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据州证券法发行和出售股票和美国存托股份资格有关的所有费用（如果代表提出要求） 第 4 (h) 节 本协议，包括与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录相关的申请费和承销商的合理律师支出，(iv) 与FINRA股票发行的审查和资格审查相关的所有申请费，(v) 与向加拿大分销和出售美国存托股份相关的合理律师费（如果适用），(vi) 打印证书的费用股份或美国存托股份，（vii）任何过户代理人、注册商或保管机构的成本和收费，(viii) 与聘用金融印刷商有关的所有费用，(ix) 与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及 (x) 与履行本协议项下的义务相关的所有其他成本和开支，本节未另行规定。但是, 据了解, 除本节另有规定外, 第 7 部分 标题为 “赔偿” 和最后一段 第 9 部分 在下文中，承销商将支付所有费用和开支，包括律师费用和支出、承销商代表为路演目的包租的任何车辆或飞机的费用，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用，前提是美国老虎证券公司不承担承保人律师的费用和报销。

6. 承销商的义务条件.

作为承销商，在收盘日期购买公司证券的多项义务，以及在期权截止日期购买期权证券的义务（若有条件），均需以适用时点、收盘日期或期权截止日期（如适用）的公司陈述和保证的准确性为前提，并以公司在本协议中的契约和义务的履行，以及以下额外条件为前提：

(a) 注册声明书应在今日下午4:00（纽约时间）或之前生效。

(b) 在执行和交付本协议之后，并在截止日期或选择性截止日期之前，视情况而定，

(i) 在本协议签订日之后，公司及其子公司和附属实体的财务状况或其他方面，以及业务或经营业务，总体上没有发生任何变化或涉及潜在变化情况，该变化在《出售计划书》中描述的情况与本协议签订日相比，影响重大。

不利因素使得代表认为，在所考虑的销售时间表中以拟议的条款和方式推出股票变得不可行或不明智。

(c) 承销商应在收盘日或期权截止日（视情况而定），收到一份由公司的高管签署的，日期为当天的证书，证明（i）上述内容的效力，并确认公司在收盘日或期权截止日（视情况而定）的声明和保证是真实无误的，并且公司已经遵守了本协议中由其在该日期之前履行或满足的所有协议，并(签署和交付该证书的官员可以依其了解的情况信赖有争议的程序）以及（ii）关于代表可能合理需要了解的事宜。 第6节（b） 上文内容并效力于公司在收盘日或期权截止日，视情况而定履行或满足合约中的所有协议上述和满足公司的全部条件或满意于其在或以前要履行或满足这些日期（并签署和交付该证书的官员可以依其最好的知识依赖于可能威胁的程序），以及（ii）关于代表可能合理需要的事项。

(d) 承销商应在结束日期或择权结束日期收到一份证书，该证书应为有关于在注册声明、销售时段招股说明书和招股书中包含的某些营运数据和财务数据的日期，并由公司的致富金融(临时代码)官员签署，其形式和内容应令承销商满意。

(e) 承销商应在结算日或期权结算日（视情况而定）收到戴维斯波尔克律师事务所的意见书和负面保证函，作为公司的美国法律顾问，日期为结算日或期权结算日（视情况而定），形式和内容应令承销商合理满意。

(f) 承销商应在收盘日期或行权收盘日期收到公司的美国法律顾问VCL Law LLP的意见，日期为收盘日期或行权收盘日期，视情况而定，形式和内容应令承销商合理满意。

(g) 承销商应在收盘日或选择性收盘日（视情况而定）收到康雅帝尔律师事务所（Conyers Dill & Pearman）对于公司的开曼群岛法律顾问的意见书，日期为收盘日或选择性收盘日（视情况而定），形式和内容合乎承销商的合理要求。

(h) [被预留].

(i) 公司应于截止日期或选择权截止日期（视情况而定）收到针对公司的中和律师事务所（JunHe LLP）意见书，日期为截止日期或选择权截止日期（视情况而定），形式和内容应合理令承销商满意。

(j) 承销商应在收盘日期或选择性收盘日期收到公司内部法律顾问布伦特·维林克关于新西兰法律的意见，意见日期为收盘日期或选择性收盘日期，形式和内容应对承销商合理满意。

(k) 承销商应在截止日或选择权截止日收到Linklaters的意见，作为公司在新加坡的律师，日期为截止日或选择权截止日，内容形式应该令承销商可以接受。

公司要求，关于公司在上述(e)到(k)的意见书（不包括公司的中国法律顾问的意见书），应当寄给承销商，并在其中如此陈述。

(l) 承销商应在收盘日期或选择性收盘日期，根据具体情况，收到O’Melveny & Myers律师事务所（承销商的美国律师）的意见书和否定担保信，日期为收盘日期或选择性收盘日期，形式和内容应令承销商满意。

(m) 承销商应在收盘日或选择性收盘日收到中伦律师事务所的意见，中国大陆承销商的法律顾问，日期为收盘日或选择性收盘日，并符合承销商要求的形式和内容。

(n) 承销商应在收盘日期或选择性收盘日期收到White & Case LLP的意见，由存托人的律师提供，日期为收盘日期或选择性收盘日期，内容形式应合乎承销商合理的要求。

(o) 承销商应当在本日及收盘日期或期权截止日期（视情况而定）各自收到一封日期为该日期的信函，其形式和内容满足承销商，来自热毛济华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）独立会计师，其中包含会计师“安慰函”中通常包括的基本报表和注册声明、销售前景和招股文件中包含的某些财务信息的声明和信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；其中，截止日交付的信件所使用的“截止日期”不得早于本日。

(p) 董事和董事长签署的限售函中，每一份均应与此表格中所载的形式基本一致。 附录 A16.6%附表四 《中所载相关董事或官员执行的附表IV中所列名为销售和特定其他普通股或特定其他证券的董事或官员名称的限售函，应在本协议日期前或本协议之日交由代表签署，并在截止日当天生效。

(q) 存款人应向承销商提供或要求其提供其授权任一官员有关存放股份以换发美国存托股份、根据存款协议执行、发行、背书和交付美国存托股份以及承销商可能合理要求的其他相关事宜的证书，该证书应令承销代表满意。

(r) 代表这些股份的美国存托凭证已经获得纳斯达克全球精选市场上市的批准，仅受正式发行通知的影响。

(s) 如果公司选择依据《证券法》第462（b）条，公司应在协议日期当天纽约时间下午4:00后立即依据第462（b）条向委员会提交《 462（b）规则注册声明》，并公司应在提交时要么已向委员会支付了《462（b）规则注册声明》的申请费，要么已根据《证券法》第111（b）条给予支付该费用的不可撤销指示。

(t) 公司应按照《证券法》第430A，4300亿和430C条款要求在《注册声明》下以《证券法》第424(b)条款要求。或者公司应完成包含这些430A，4300亿和430C条款要求的发行后生效修正并使其生效。

(u) 没有止损市价单暂停注册声明、ADS注册声明、任何规则462注册声明或注册声明的任何后效修订文件的效力，也不得生效，也没有因此目的而由委员会提起或威胁的诉讼。

(v) FINRA对于本次拟议的交易的承销或其他安排的公平性或合理性未提出任何异议。

(w) 在收盘日期或选择性收盘日期，代表人和承销商的律师应当收到他们可能合理需要的信息、文件、证书和意见，以便他们对注册声明、销售时间前途展望和招股说明书中的任何陈述的准确性和完整性进行审核，对股票的发行和销售进行审核，或者为了证明任何陈述和保证的准确性，或者证明这些陈述和保证中的任何一项已得到满足。

作为承销商购买本合同项下任何认股权证所承担的几项义务，需在适用的认股权证结束日期向代表提交文件，该文件属于代表合理要求与公司的良好信誉、认股权证在认股权证结束日期出售时的正当授权和发行以及与发行该等认股权证相关的其他事项有关。

如果本协议上述任何条件在规定的时间内未被满足，承销商在规定的截止日期或选择截止日期之前书面通知公司，代表可能终止本协议项下的义务。 第6节 如果在本协议规定的时间内未达成上述任何条件，承销商的义务可能被代表通过书面通知或电报在截止日期或选择截止日期之前终止。

在这种情况下，公司和承销商之间不承担任何义务（除非在某种程度上规定的情况下 5节, ‎7 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告‎9 在此处。

7. 赔偿.

(a) 公司同意保障和使免受损害每位承销商、承销商的董事、高管和员工、如有之话，任何在《证券法》第15条或《交易所法》第20条款下控制任何承销商的人员，以及《证券法》第405条款下任何承销商的关联公司（“"承销商获赔方”）,免受在《证券法》或其他相关法规下，由于注册声明或其任何修订，ADS注册声明或其任何修订，任何初步招股说明书，销售时招股说明书或其任何修改或补充，根据《证券法》第433(h)条款规定的任何发行方免费撰写说明书，公司已提交或根据《证券法》第433(d)条款的规定将要提交的任何公司信息，根据《证券法》第433(h)条款规定的任何路演（“"“有关该注册或转移，包括进行路演或与投资者会面。”）,或是招股说明书或其任何修改或补充中包含的任何材料事实的虚假陈述或被指称的虚假陈述，或由于其未涵盖的或被指称未在其中陈述的应当在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不误导，并对每个此类受保护的承销商方支付合理的应急法律费用或其他费用，以支持其调查或进行安抚以抵御任何此类损失、索赔、损害或责任、行动或诉讼，或该方面的任何开支或经理性费用

回复传票或与股票发行相关的政府或监管调查，无论该前述个人是否是任何诉讼的一方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司将不对这种情况承担责任，至于任何此类损失、索赔、损害或责任的发生是否基于或基于依赖并符合由或通过代表提供给公司的书面信息的不实陈述或被指称的不实陈述、遗漏或被指称的遗漏，在此理解和同意，任何承销商提供的唯一信息即是所描述的信息。 第12节。 2023年计划的生效日期。 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

(b) 对于与 (a) 任何包含不真实、不正确或不准确或涉嫌不真实、不正确或不准确的事实陈述，或遗漏或被指控遗漏了其中任何陈述所必需的事实的中国证监会文件相关的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，本公司将赔偿承销商受偿方免受损害根据其制作情况，不具有误导性或不包含，或被指控不包含，全部在计划发行已发行证券的背景下或以其他方式要求包含这些信息或被指控诽谤任何人或任何司法管辖区的信息。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条（统称为”），每位承销商将单独而不是共同赔偿公司、每位董事、签署注册声明的每位高管以及控制公司的每位人（如果有），使其免受损害公司赔偿方”），针对公司任何受保方根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或诉讼），范围与公司向该承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于代表或通过代表向公司提供的专门用于注册的书面信息声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充；理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括中描述的信息 第 12 部分 在这里。

(c) In case any proceeding (including any governmental or regulatory investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to this 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，该人（“被告方”）应立即 通知可能寻求赔偿的人员被赔偿方补偿方被赔偿方”) in writing. No indemnification provided for in 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。，或关注 @EVERFI。(b) 未能按照本条款规定提供通知的任何一方，其将不得使用此处规定的通知获得的权利。 在本第7条(c)中的规定适用下，保险方应支付赔偿的金额包括但不限于（x）支付给被保护方顾问律师的合理法律费用和支出，以及用于调查、准备进行辩护、参与辩护、作为第三方证人、或与任何此类行动、调查、程序或索赔相关的任何其他支出，以及（y）支付任何前述费用或因解决任何这类行动或索赔而支付的任何款项。 如果未通知的一方对本次通知将涉及的诉讼毫不知情且由于未能给予通知而受到重大损害，则未能给予通知并不免除赔偿方或各方就军工股而向被保赔方承担的任何责任。 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。或。(b) 如果任何此类诉讼被提起并且被保赔方将此事通知给赔偿方的，赔偿方有权参与其中，并在其希望的情况下，与其他同样收到通知的赔偿方共同承担辩护责任，由令被保赔方满意的律师代表，并支付与此诉讼相关的律师费和支出。在任何此类诉讼中，任何被保赔方都有权保留自己的律师，并自行承担费用。尽管前述，赔偿方须即时支付（或在提交后30天内支付）被保赔方聘请的律师的费用和支出，情形包括（i）赔偿方和被保赔方已经一致同意聘请此类律师，（ii）任何此类诉讼（包括任何被传唤的当事人）的被告方包括赔偿方和被保赔方，由同一律师代表双方因存在实际或潜在的利益冲突而不适当，（iii）赔偿方在收到起诉通知后合理时间内未承担辩护责任及聘请被保赔方接受的律师，或（iv）被赔偿方

当事方已承担了律师费用和支出，以处理与任何监管调查或询问相关的事宜。在此类案件中，所指定的律师事务所将由您书面指定并在 第7(a)节 本文各方授予豁免的当事方由您书面指定的律师事务所承担，在 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。 本文各方授予豁免的当事方由公司指定的律师事务所承担。豁免方不得对未经其书面同意达成的任何程序的和解负责，但如果经其同意达成和解或原告有终局判决，豁免方同意对因此种和解或判决而导致的任何损失或责任对受豁免方进行赔偿。此外，豁免方在未经受豁免方事先书面同意的情况下，不得对可能根据本协议寻求豁免的任何潜在或正在进行的索赔、诉讼或程序达成和解、折衷或同意判决（无论受豁免方是否为该等索赔、诉讼或程序的实际或潜在方）；除非此种和解、折衷或同意判决(i) 包含有关每个受豁免方免除由此种索赔、诉讼或程序引起的所有责任的无条件释放和(ii) 未包含任何受豁免方的过失、过失或未行动的声明。如果任何时候，受豁免方请求豁免方支付律师费和支出，豁免方同意，如果未经其书面同意达成如下和解(i) 自收到上述请求之日起45天后达成此类和解，(ii) 豁免方在该和解达成之日前至少30天收到有关该和解条款的通知，以及(iii) 豁免方在该和解日期之前未根据该请求偿还受豁免方的费用。

(d) 在本规定的赔偿范围内 第 7 部分 无法提供给受赔方或不足以使受赔方免受伤害 第 7 (a) 节, (b)，或 (c) 对于其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼），则各赔偿方应按适当比例缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼或诉讼）而支付或应付的款项，以反映公司和承销商获得的相对收益来自股票的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受补偿方支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或诉讼或责任）的陈述或遗漏（或诉讼或遗漏）方面的相对过失与之有关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司获得的发行净收益（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司和承销商一致同意，如果根据此协议要求捐款，如果捐款分配按比例分配（即使将承销商视为一个实体处理），或者通过不考虑上述公平考虑的任何其他分配方式确定，将不公正和公平。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 在本协议上文提到的公平考虑对于决定要求按比例分配（即使将承销商视为一个实体处理）或者通过不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法，都应该给予注意。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外)在本协议上文提到的损失、索赔、损害或责任（或涉及此类行动或诉讼）造成的赔付或应付款项，应被认定包括任何合理发生的法律或其他费用，用于调查或捍卫此类行动或索赔的作为的受保护方。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 尽管本协议的规定，因上文提到的损失、索赔、损害或责任（或涉及此类行动或诉讼），作为结果需由受保护方支付或应付的金额，应被认定包括该受保护方合理发生的法律或其他费用，用于调查或捍卫此类行动或索赔。 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外)（i）任何承销商均不得被要求贡献超过承销折扣金额

适用于承销商购买的股票的佣金，并且(ii)未有作虚假陈述行为（《证券法》第11（f）款的定义内）的任何人均不得有权向未有作出此类虚假陈述行为的任何人追偿。承销商在这方面的义务 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 按照各自的承销义务比例分担，而不是连带责任。

(e) 在因本协议、存款协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明、美国存托股份发行或本协议设想的任何交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，公司特此不可撤销地服从 (i) 位于纽约市县的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权曼哈顿和 (ii) 位于新市和县的纽约州法院约克，曼哈顿自治市镇（统称为”纽约法院”）。公司和公司的每家子公司和关联实体不可撤销和无条件地放弃对因本协议、存款协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、ADS注册声明、发行美国存托股份或纽约法院特此设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地无条件放弃并同意不在任何此类法庭上辩护或主张任何此类行为任何此类法院的诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。本公司不可撤销地指定位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房19711的Puglisi & Associates为其代理人，为可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼而接受诉讼或其他法律传票，并同意以适用法律允许的任何方式向此类代理人送达诉讼在各方面均被视为有效的诉讼送达以适用法律允许的任何方式（视情况而定），在任何这样的诉讼或诉讼。公司还同意采取一切必要行动，在自本协议签订之日起的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

(f) 受赔方有权根据本协议获得赔偿或分摊的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用 第 7 部分 应由赔偿方在发生此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用时向受赔方支付。本文件中包含的赔偿和缴款协议 第 7 部分 且本协议中规定的公司陈述和担保均应保持有效并完全有效，不论 (i) 任何承销商受保方或任何指定承销商受保方（视情况而定）或以其名义进行的任何调查，另一方面，任何公司受保方，(ii) 接受或交付任何股份及其支付根据，以及 (iii) 本协议的任何终止。任何承销商受偿方或任何指定承销商受偿方（视情况而定）的继任者或任何公司受赔方的继任者均有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议的利益 第 7 部分.

8. 有效性; 保荐人默认.

(a) 本协议应在各方签署并交付后生效。

(b) 如果在结算日或期权结算日，任何承销商未能按照协议购买并支付该日期同意购买并支付的股票部分（非因公司方面的任何违约行为），您作为承销商代表应该在此后36小时内尽其合理努力寻求其他承销商中的一个或多个，或者其他人员，购买股票

公司可能商定的金额以及此处规定的条款，即违约承销商或承销商未能购买的股票。如果在这36小时内，您作为此类代表未聘请其他承销商或任何其他人来购买违约承销商或承销商同意购买的股份，那么 (a) 如果发生此类违约的股份总数不超过截止日或期权截止日所购买股份的10％（视情况而定），则其他承销商应为分别按他们根据本协议必须购买的股票数量成正比，购买此类违约承销商或承销商未能购买的股份，或者（b）如果发生此类违约的股份总数超过截止日或期权截止日期（视情况而定）所购买股份的10％，则公司或作为承销商代表的您有权在未来36小时内向本协议各方发出书面通知，终止本协议，非违约承销商或承销商不承担任何责任本公司，除非中另有规定 第 5 节 在这里。如果任何承销商或承销商违约，如本文所述 第 8 部分，截止日期或期权截止日期（视情况而定）可以推迟一段时间，不超过七天，由您作为代表决定，以便注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更得以生效。“承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。根据此采取的任何行动 第 8 部分 不得免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

9. 终止.

承销商可以通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在签署和交付本协议之后，并在结束日期之前，(i) 美国纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球市场或其他相关交易所的交易普遍暂停或受到实质性限制，(ii) 公司的任何证券在任何交易所或场外市场暂停交易，(iii) 美国、开曼群岛、香港或中国大陆发生证券结算、支付或清算服务的重大中断，(iv) 美国联邦、纽约州、开曼群岛、香港或中国大陆当局宣布对商业银行业务实施任何停赛，或者(v) 代表裁决的情况下发生了任何战争爆发、疫情、流行病、金融市场、货币兑换汇率或管制变化，或者发生任何灾难或危机，裁定单独或与本款(v)项中规定的任何其他事件一起，代表认为不切实际或不明智继续按照销售时间点招股说明书或招股书中设想的条款和方式提供、销售或交付所发行证券。

如果本协议由承销商或其所有承销商之一终止，因公司未能遵守本协议或未能履行其在本协议下的任何义务，或由于任何原因，公司不能履行本协议下的其任何义务，则公司应分别向那些已经因本协议终止而与之解除合同的承销商支付所有由这些承销商合理承担的费用，其中包括其律师的费用和开支，以及本协议或此类发行中的任何其他费用。

10. 通知.

所有板块以下通信应采用书面形式，并且除非另有规定，将以邮寄、递送、传真或电报的方式发送并确认如下：如果发送

代表，致德意志银行AG，香港分行，香港九龙柯士甸道西1号国际商贸中心60楼；如致中金公司香港证券有限公司，香港中环海景街1号国际金融中心29楼；如致美国虎证券公司，美国纽约州纽约市10022号麦迪逊大道437号27楼；如致公司，中国北京市朝阳区太阳宫中路16号大韵中心写字楼18层，邮编100020。

11. 继任者.

本协议仅为承销商、公司及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人以及在本文中提到的官员、董事和控制人的利益而订立，并且其他人不会有任何权利或义务。任何从承销商处购买股票的购买者仅因此购买而被视为继任人或受让人。

12. 承销商提供的信息.

公司和承销商承认并同意，任何承销商向公司提供或将要提供的信息，用于包括于注册声明、任何初步招股说明书、销售时点招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的数据仅包括出现在“佣金和费用”段落中的折让数字，以及在“承销”标题下的第一段中代表的姓名和地址（统称为“发行人免费书面招股说明。 没有发行人免费书面招股说明与注册声明或招股书中包含的信息发生冲突或将会发生冲突，还包括在任何书面材料之前或其他预备材料当中的任何情况，未被取代或修改。公司必须遵照1933年法案和1933年法律法规的要求在提交文书给委员会时提交任何公司免费书面招股说明”).

13. 适用法律和司法管辖.

(a) 本协议应受纽约州法律管辖，并按照该法解释，包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条款。

(b) 任何起因于或基于本协议或本协议约定的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼（"相关诉讼 ")应在纽约法院提起，并且每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或法律诉讼中，纽约法院是独一无二的管辖权（但对于在执行此类法院的判决方面提起的诉讼除外（"相关判决 "），在任何此类诉讼、诉讼或法律诉讼中，通过邮寄的任何法律途径、传票、通知或文件到本方上文列明的地址，对于在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律诉讼均构成有效送达。各方均不可撤销地且无条件地放弃对于在纽约法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律诉讼的诉讼地点的任何反对，并且不可撤销地且无条件地放弃并同意不得在任何此类法院主张或宣称任何此类诉讼、诉讼或其他法律诉讼是在不便的论坛中提出。公司不可撤销地任命Puglisi & Associates作为其代理人，接受在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、法律诉讼或程序的送达或其他法律传票。 关于任何相关诉讼，各方均不可撤销地放弃，以适用法律所允许的最大程度，对于在纽约法院的管辖权、送达程序、附着（无论是在判决前还是判决后）和执行所享有的有权豁免（无论是基于主权还是其他基础），关于任何相关判决，各方均放弃在纽约法院或任何其他具有管辖权的法院享有的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中提出或主张任何此类豁免，包括但不限于根据1976年以及修订本国主权豁免法的豁免

(c) 保荐人一方，公司（自身及在法律允许的范围内代表其股东）另一方，在与您作为承销商的合约或在此相关角色有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序中，放弃通过陪审团审理的任何权利。

14. 裁决货币.

对于以货币表示和支付的根据本协议应付的任何款项作出或作出的任何判决或命令（”判决货币”) 除美元外，公司将赔偿每位承销商因以下因素而蒙受的任何损失：(i) 为作出此类判决或命令而将美元金额兑换成判决货币的汇率与 (ii) 承销商能够用该承销商实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。“汇率” 一词应包括购买美元或兑换成美元时应支付的任何保险费和汇兑费用。

15. 代表.

代表将代表几家承销商处理本协议所规定的交易，并且代表采取的本协议下的任何行动将对所有承销商具有约束力。

16. 相关方.

本协议可由任意数量的副本签署，每一个副本应被视为原件，但所有这些副本一起构成同一协议。

17. 无受托人关系.

公司已经确认并同意：

(a) 代表们仅被保留为承销人，就发行的证券销售而言，在本协议项下或与公开发行相关的最终招股书所述的任何交易事项方面，并未在公司一方与代表另一方之间建立起受托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项就公司提供建议。

(b) 本协议中规定的发行证券价格是由公司在与代表进行讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估、理解和接受本协议所涉交易的条款、风险和条件；和

（c）公司放弃在法律允许的最大范围内追究代表违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意代表对公司就此类受托责任索赔或代表公司、包括各自股东、员工或债权人主张受托责任索赔，不承担任何责任（无论是直接还是间接）。

18. 确认解救合同。

尽管其他协议或任何其他协议、安排或了解之前的任何术语均不得与本协议构成排他性，但每个BRRD方和每个BRRD交易对手间的每一项BRRD交易对手都承认并接受，根据本协议产生的BRRD债务可能会受到相关解决机构的强制减记权行使的影响，并承认、接受并同意受其约束:

（a）有关有关解决机构行使拯救内部人权的影响，关于每个内部人员与本协议项下每个内部方之间的任何BRRD债务，可能包括并导致以下情况之一或其中某些情况：

(i) 对所有或部分BRRD债务或所欠金额的减少；

(ii) 将所有或部分该BRRD责任转换为相关BRRD方或其他人的股票、其他证券或其他债务，并向该BRRD交易对手发行或授予该类股票、证券或债务；

(iii) 取消此类BRRD责任；

(iv) 对任何利息的修改或更改（如适用），以及到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停付款;

(b) 根据相关决议机构认为必要的情况下，变更本协议条款，以便相关决议机构行使解体职权。

为了这个目的 第18节:

"银行内部清盘法规“”指的是欧洲经济区成员国已实施或随时实施了BRRD、根据欧盟《内部重组法案时间表》描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

"银行解救权力“"指的是与相关解决方案立法相关的欧盟纾困立法时间表中定义的任何清算和转换权力。

"BRRD"意味着指令2014/59/EU，建立了信用机构和投资公司恢复与解决方案框架。

"BRRD交易对手 "意味着协议和/或任何相关协议中的每一方，视情况而定，排除相关的BRRD方，作为任何BRRD方的交易对手。

"BRRD责任“”表示相应减记和转换权限可以行使的有关债务，适用于相应的银行解决法律。

"BRRD方“目前是受《解银行危机制度实施法》约束的本协议任何一方。

"欧盟债务危机应急法案时间表"表示根据不时由贷款市场协会（或任何继任者）在欧盟紧急援助规定进度表下的LMA网站上所描述的文件，且生效。

"相关解决机构"意味着具有行使与相关BRRD当事人有关的任何减记权力的解决机构。

19. 认可美国特别决议制度

(a) 如果任何被覆盖实体的承销商发生美国特殊决议制度下的诉讼程序，则该承销商对本协议的转让，以及本协议中的任何利益和义务的效力将与美国特殊决议制度下的转让效力相同，如果本协议和本协议的任何利益和义务受美国法律或美国州的管辖。

(b) 如果任何作为被覆盖实体或者作为此类承销商的BHC法令关联方的承销商成为涉及美国特别解决制度的程序的主体，那么根据本协议对承销商行使的违约权利只能在不超过根据美国特别解决制度行使的违约权利的情况下行使，如果本协议受美国法律或者美国某州法律管辖的话。

为了这个目的 第19节（同意管辖权）:

“BHC法公约方“”的含义应符合12 U.S.C. § 1841(k)中指定的“附属公司”一词定义，并按照该法规进行解释。

“被覆盖实体”意指以下任何一项：

(i) 根据12 C.F.R.§252.82（b）定义和解释的“覆盖实体”；

(ii) 根据12 C.F.R.§47.3（b）定义和解释的“覆盖银行”；或

(iii) 根据12 C.F.R. §382.2(b)定义和解释的“被覆盖金融稳定机构”。

“默认权限“”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的意思将根据适用条款进行解释。

“美国特别决议制度“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。

20. 标题的作用.

本节标题仅供方便参考，并不影响本内容的施工。

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将附寄的副本退还给我们，在此之后，它将成为公司和几家承销商依照其条款达成的具有约束力的协议。

前述包销协议
特此确认并接受为
于上文所载日期为准。

作为计划表I所述的多个发行人的代表

在保险公司上市的名单上 附表I 此处

德意志银行AG，香港分行

中金公司香港证券有限公司

美国虎牌证券公司。

附表一

承销商时间表

附表二

销售时间的招股书

1. 2024年10月22日发布初步招股说明书

2. 每个美国存托股份证券的公开发行价格为6.25美元，通过电子邮件通知

第三附表A

主要子公司名单

第三部附表B

附属实体清单

附表IV

执行人应签署附件A中的董事和官员锁定函

1. 吴天华

附件A

董事和高级职员的封闭函

2024年10月22日

向上融资控股有限公司

德意志银行AG，香港分行

国际商贸中心1号柯士甸道西60楼

香港九龙

中金公司香港证券有限公司

29/F, 一国际金融中心

中环海景街1号

香港

美国虎牌证券公司。

纽约市麦迪逊大道437号，27楼，邮编10022

美利坚合众国

作为承销商代表

尊敬的女士们，先生们：

本人了解德意志银行AG香港分行、中金公司香港证券有限公司和美国虎证券有限公司，作为代表（每个为“代表人”，共同为“代表几个验票人承压商”）根据承销协议，拟订立承销协议（“承销协议与向上融科控股有限公司签订协议，该公司根据开曼群岛法律设立的一家豁免公司公司）公开发售由包括代表在内的若干承销商认购了公司每股面值为0.00001美元的A类普通股中的一定数量（与公司每股面值为0.00001美元的B类普通股一起称为“普通股”以美国存托股（“美国存托股份”).

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力配合公开发行，签署人特此同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在自本日起至最终招股说明书日期后90天结束的期间内（“限制期）与公开发行有关的最终意向书（“招股书”），不得对其直接或间接持有（根据《1934年证券交易法修正案第13d-3条》中使用的该术语）的普通股或美国存托股（统称“证券”）进行（1）提供、抵押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或购买权证、借出或以其他方式直接或间接转让或处置使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；由下面签署的人或任何其他拥有的证券，转为或可行使或交换为证券，或（2）进行具有相同效果的交易，或进入任何掉期，套期保值或其他安排转让给他人，

全部或部分转让证券所有权的经济后果，无论上述第(1)或(2)款中描述的任何交易是否通过交付证券或其他证券、以现金或其他形式结算，或公开披露作出任何此类要约、出售、抵押或处置的意向，或进行任何此类交易、掉期、对冲或其他安排。上述句子不适用于(a)在公开发行完成后通过市场交易收购的公司证券或其他证券相关的交易， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不要求在《证券交易法》第16(a)条下提交申报，也不得自愿与后续销售从此类市场交易中获得的证券或其他证券有关的提交申报；(b)将证券股份转让给任何信托，直接或间接供受让人或受让人即时家人受益， 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。受让人同意以书面形式受本限制的约束， 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。并且任何此类转让不得涉及有价处置，(c)作为证券或任何可转换为证券的证券的股份转让 真实 经签署人死亡，（d）将证券或任何可转换为证券的证券分配给关联公司（如《交易所法》第120亿2条下规定的该术语）、有限合伙人或签署人的股东； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于根据（c）或（d）款进行的任何转让或分配，（i）每位受赠人、承受人或受让人应向代表签署并交付一份与本函类似的锁定期限函，并且（ii）在限制期内，无需或者不得主动进行根据《交易所法》第16（a）条的申报，报告对证券的有效所有权的减少，（e）受制于签署人对公司的锁定期限义务，行使根据公司股权激励计划授予并截至招股意向书日期尚未行使的股票期权或其他股权报酬或奖励；前提是这样的限制将适用于通过此类行使发行的签署人的任何证券；（f）与在本函日期之前根据《交易所法》第10b5-1条设立的任何现有交易计划有关的交易; 或（g）在本函日期之后根据《交易所法》第10b5-1条设立的新交易计划进行的交易; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 该计划不应规定在限制期内转让证券，且如签署人或公司需要或自愿进行公告或根据《交易所法》要求进行的任何公开公告或申报，就该计划的设立而言，该公告或申报应包括指出在限制期内不得根据该计划转让证券的声明，或（g）签署新的衍生品、对换、套期保值、证券化或类似交易 (衍生交易”) by the undersigned, including covered calls, during the Restricted Period, that have a value or interest based in whole or in part on the undersigned’s Securities in an aggregate amount not exceeding the number as agreed by the Representatives with respect to the undersigned American Depositary Shares, provided that (x) the terms of the Derivative Transactions do not permit and would not otherwise result in any transfer of or change in the beneficial ownership of the Ordinary Shares or American Depositary Shares beneficially owned by the undersigned underlying such Derivative Transactions during the Restricted Period; (y) no public announcement or filing for such Derivative Transaction, if any, is required or shall be voluntarily made by or on behalf of the undersigned; and (z) the Representatives will get a chance to review and comment on the terms and conditions of such proposed Derivative Transaction before the undersigned enters into such Derivative Transaction. In addition, the undersigned agrees that, without the prior written consent of the Representatives on behalf of the Underwriters, he or she will not, during the Restricted Period, make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Securities or any security convertible into or exercisable or exchangeable for the Securities. The undersigned hereby also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent and registrar against the transfer of the undersigned’s Securities unless such transfer is in compliance with the foregoing restrictions. For purposes of this Lock-up

根据协议，“直系家庭成员”指血亲、婚姻或收养关系，不得超过堂兄妹。

此外，锁定协议中的任何内容均不得被视为禁止：（i）向公司转让任何证券，以满足与根据公司股权激励计划授予的权益奖励相关的税收或其他政府扣缴义务，可以通过免现方式或其他方式进行，与注册声明中描述的公司股权激励计划或与根据继承或无遗嘱分配的税收或其他义务有关；（ii）根据本协议日期存在的任何合同安排之规定，提供公司回购证券的安排，以与签署人员与公司及子公司或关联实体的雇佣或其他服务关系终止有关；或（iii）通过现金或无现金行使或处置证券来行使任何获得证券的权利，或向公司出售证券，或换股或转换公司2019年注册声明中描述的股权激励计划授予的任何证券或其他可转换或兑换或行使的证券，只要在此后实施来的行使、兑换或转换中获得的证券须遵守本锁定协议的条款。

如果签署人是公司的高管或董事，签署人进一步同意以上规定同样适用于签署人在公开发行中购买的任何由发行人指定的证券。

如果签署人是公司的高级职员或董事，（i）代表同意，在证券转让中对前述限制的任何解除或豁免生效日期前至少三个工作日，代表之一将通知公司即将发生的解除或豁免，（ii）公司已同意在承销协议中宣布即将发生的解除或豁免，通过一家主要资讯服务的新闻发布至少在解除或豁免生效日期前两个工作日。代表根据本段授予公司任何这样的高级职员或董事的解除或豁免只有在该新闻发布的发行日期后的两个工作日才生效。如果（a）解除或豁免仅为了允许无偿转让和（b）受让方已书面同意在转让时保持对该项条款遵守，且在转让时这些条款仍然有效的情况下，本段规定将不适用。

签署人理解公司和承销商在进行公开发行的过程中依赖于此函。签署人进一步理解此函为不可撤销，应对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。

公开发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场情况。任何公开发行将仅根据承销协议进行，协议条款将由公司和代表承销商议定。

签署人特此提交，接受纽约州任何地方法院或美国联邦法院具有在纽约市曼哈顿区审理与本函有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权（统称“纽约地方法院”）。相关程序签署人不可撤销地放弃，尽法律许可的最大范围，任何现在或今后可能对提交在该类相关程序中的任何相关诉讼场所提出反对的权利。

法院和任何在此法院提起的相关诉讼都被视为在不便利的论坛提起。

本解禁协议应在以下时间内终止并不再具有任何约束力，签署方应在以下最早的时间解除其在本协议项下的义务：(i) 在执行承销协议之前，公司通知代表确定不继续进行公开发行的日期；(ii) 公司提交撤回与公开发行相关的注册声明的日期；(iii) 2025年3月31日，如果到该日期承销协议尚未签署；或 (iv) 承销协议终止（除终止后仍有效的条款外）公开发行结束前。

本函件受纽约州内部法律的管辖，并根据其法律予以解释，不考虑其法律冲突原则。

[全球货币]

特此证明，下面的签署人已于上述日期签署本《锁定函》。

展览B

放弃的形式

向上融资控股有限公司

[日期]

[名称和地址
官员或董事
请求豁免

尊敬的[姓名]先生/女士：

这封信是与UP Fintech Holding Limited的发行有关的（”公司”) 的 [] 公司A类普通股，面值每股0.00001美元，形式为 [] 美国存托股票和2024年10月22日的封锁信（”封锁信”），由您执行的与此类发行有关的，以及您在 [日期] 提出的有关 [数量] A类普通股的 [豁免] [释放] 请求（”股票”).

本人特此同意[放弃][解除]锁定函中规定的转让限制，但仅限于股票，在[日期]生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该[放弃][解除]须以公司通过主要新闻服务的新闻发布公告公司即将[放弃][解除]的条件至少提前两个工作日生效。此函将作为公司即将[放弃][解除]的通知。

除非另有明确规定，否则封锁信将继续有效。

抄送：公司

新闻发布形式

向上融资控股有限公司

[日期]

向上融科控股有限公司（下称“公司宣布，德意志银行AG香港分行，中金公司香港证券有限公司和美国虎证券公司是公司最近公开发行的[挂牌管理人]无。类A普通股类美国存托股份的[形式]无。美国存托股份，[免除] [释放] 由公司的[某些高级职员或董事]持有的[数量]类A普通股的限制（“股份”). The [waiver] [release] will take effect on [date], and the Shares may be sold on or after such date.

本新闻稿 并非针对美国或任何其他禁止该类交易的司法管辖区的证券销售要约，此类证券在未在美国进行注册或获得根据1933年美国证券法修正案的注册豁免的情况下不得在美国发行或出售