依據第424(B)(5)條提交
登記號333-282761
招股說明書副刊
(to招股說明書日期爲2024年10月22日)
15,000,000股美國存托股票
代表225,000,000股A類普通股
向上融科控股有限公司
本招股說明書補充內容涉及我們發行的總計15,000,000股美國存托股份或美國存托股份,每股代表UP Fintech Holding Limited的15股A類普通股,每股面值0.00001美元。我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市,代碼爲「TIGR」。2024年10月22日,納斯達克全球精選市場上最新報告的ADS售價爲每股ADS 6.45美元。
投資美國存託憑證涉及風險。請參閱本招股說明書補充文件S-15頁和隨附基本招股說明書第5頁開始的「風險因素」,了解您在購買我們的ADS之前應該考慮的因素。
美國存託憑證的投資者並非購買我們在中國有實質業務的子公司的股權證券,而是購買開曼群島控股公司的股權證券。UP Fintech Holding Limited是一家開曼群島控股公司,沒有自己的重大業務。我們主要通過新西蘭子公司、美國子公司、新加坡子公司、香港子公司以及VIE及其各自在中國的子公司開展業務。
我們的公司結構存在多重風險,包括我們作爲一家在開曼群島註冊成立的控股公司的地位,該公司通過總部設在中國的VIE開展我們的部分業務,我們與VIE只有合同關係,我們在VIE中沒有股權,以及我們在中國的業務,包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定,限制或影響我們在中國的業務活動或我們進入美國資本市場的機會。該等風險可能導致我們的業務及/或代表A類普通股的美國存託憑證的價值發生重大變化,或可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售以美國存託憑證及/或其他證券爲代表的A類普通股的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細說明,請參閱本公司截至2023年12月31日的20-F年度年報中的「關鍵信息-與我們在中國的業務和經營結構有關的風險」和「關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險」,這兩項內容通過引用納入本招股說明書附錄。
此外,我們的核數師總部設在內地的中國,在該司法管轄區,上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)在未經中國當局批准的情況下,不能進行檢查。如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年全面檢查或調查我們的核數師,則可能會根據「外國公司問責法案」(以下簡稱「HFCAA」)禁止在包括納斯達克在內的美國市場交易我們的證券。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》),包括我們的核數師。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此,我們不期望被確定爲HFCAA下的「委員會確認的發行人」。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查存在不確定性,並取決於我們和我們的核數師控制之外的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成爲一名
「佣金指定的發行人」和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在相關財政年度的年報提交後被確定爲HFCAA下的「委員會指定發行人」,如果我們連續兩年被確定爲「委員會指定發行人」,根據HFCAA,我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關更多詳細信息,請參見本招股說明書補充說明書S-29頁上的「風險因素中國在華經商的風險因素 - 風險」(Risk Functions - Risks to Doing Business in China)。
由於其對在中國經營的企業擁有重要的監督權,中國政府可能會在政府認爲適當的情況下干預或影響我們的經營,以推進監管和社會目標及政策立場。法律執行方面的不確定性、中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,以及中國政府對我們的業務進行重大監督的風險,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、進入資本市場的機會以及我們的美國存託憑證的市場價值產生重大不利影響。欲了解更多信息,請參閱截至2023年12月31日的20-F年度報告中的「主要信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險-中國政府對我們業務運營的重大監管可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,最近它已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制」,該報告通過引用本招股說明書附錄併入。
現金可在本公司、本公司在英屬維爾京群島、香港、新西蘭、新加坡及美國的附屬公司、本公司的WFOES及總部設於中國的VIE之間以下列方式轉移:(I)資金可於需要時透過中介控股公司以出資或股東貸款的形式從本公司轉移至本公司的附屬公司;及(Ii)本公司的附屬公司可直接或透過中介控股公司(視情況而定)向本公司支付股息或其他分派。此外,根據中國現行法律,我們被允許通過貸款而不是出資向我們的VIE轉移資金。我們的VIE可能會以服務費的形式將資金轉移到我們的WOFE。有關我們與VIE及其各自股東的合同安排的更多信息,請參閱我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的「關鍵信息-與VIE及其各自股東的合同安排」,該報告通過引用本招股說明書附錄併入。我們的主要收入主要來自我們在新西蘭、新加坡和美國等地的全資子公司(「特許實體」)。大部分綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務,其主要職能是支援我們的持牌實體。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付,我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般而言,控股公司以注資或貸款的形式,將資金從融資(包括首次公開招股、後續股權發行及發行可轉換債券的資金)轉移至持牌實體,以支持其業務擴展。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款,定期支付透過公司間交易提供的服務。我們目前沒有任何專門管理VIE和子公司之間的這些轉移的現金管理政策。相反,我們遵循我們作爲締約方的合同安排,並在這些合同安排允許的範圍內,我們管理層的酌情決定權。關於2021年、2022年和2023年按類型劃分的控股公司、子公司和合並VIE之間的現金流量的詳細信息,請參閱我們截至2023年12月31日的財政年度報告20-F表中的「關鍵信息-關於公司、其子公司和合並VIE的某些財務摘要信息-公司、其子公司和合並VIE之間的現金流量」,該報告通過引用本招股說明書附錄併入。然而,不能保證中國政府不會干預或限制我們的現金轉移能力。有關更多信息,請參閱「主要信息-與我們在中國的業務和運營結構有關的某些風險-中國政府可能會干預或限制我們向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金的能力」。截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告的一部分,通過引用本招股說明書附錄併入本報告。
每份廣告價格6.25美金
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6.2500 |
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93,750,000 |
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0.1875 |
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2,812,500 |
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我們的收益(不計費用) (1) |
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6.0625 |
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90,937,500 |
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承銷商可以選擇以公開發行價(扣除承銷折扣和佣金)從我們購買總計最多2,250,000份額外的ADS,可在本招股說明書補充之日起20天內行使。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股說明書補充書或隨附的基本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計於2024年10月24日或前後在紐約州紐約交付美國存托憑證。
德意志銀行 |
中金公司 |
老虎證券 |
2024年10月23日招股說明書補充
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您應僅依賴本招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書中包含或引用的信息。我們沒有、承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區提出出售美國存託憑證的要約。您應假設本招股說明書補充書、隨附的基本招股說明書以及通過引用納入本招股說明書補充書或隨附的基本招股說明書中的信息僅在各自日期準確。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化。
S-i
關於這個PR觀補
這份招股說明書補編和隨附的基本招股說明書是我們通過「擱置」登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據擱置登記程序,我們可不時以一個或多個產品出售隨附的基本招股說明書所述證券的任何組合,但在某些情況下須獲監管機構批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書補充部分,介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股說明書,其中提供了我們可能不時提供的證券的更多一般信息。基本招股說明書包含在我們於2024年10月22日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記說明書(第333-282761號)中,自那時以來可能已更新,添加了通過引用併入的其他信息。本招股說明書附錄中的信息取代了隨附的基本招股說明書中包含的任何不一致的信息。一般而言,當我們指的是招股說明書時,我們指的是本文件的兩個部分的總和,當我們指的是「附隨的基礎招股說明書」時,我們指的是基礎招股說明書。如果本招股說明書附錄中的信息與隨附的基本招股說明書中的信息不同,您應依賴本招股說明書附錄中的信息。
在本招股說明書補充中,除非另有說明或除非上下文另有所要求:
S-ii
除非另有說明,本招股說明書補充文件中人民幣兌美元和美元兌人民幣的匯率爲人民幣7.2672元兌1.0000美元,即聯儲局6月28日H.10統計稿中規定的匯率,2024年以及本招股說明書補充文件中港元兌美元和美元兌港元的匯率爲7.8083港元兌1.00美元,該匯率爲6月28日生效,2024.我們不表示本招股說明書補充文件中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兌換爲美元或人民幣(視具體情況而定)。
除非另有明確說明,否則本招股說明書補充文件中的所有信息均假設承銷商沒有行使其從我們購買最多2,250,000份額外ADS的選擇權。
您不應將本招股說明書補充書或隨附的基本招股說明書中的任何信息視爲投資、法律或稅務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問,以獲取有關購買本招股說明書補充件提供的任何美國存託憑證的法律、稅務、業務、財務和相關建議。
任何表格中確定爲總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
S-iii
向前看g聲明
本招股說明書補充文件以及隨附基本招股說明書中引用的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。
您可以通過「可能」、「將」、「期望」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「可能」、「可能」、「潛在」或其他類似表達來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認爲這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
您應該徹底閱讀本招股說明書補充文件和我們引用的文件,並了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異或更差。本招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本招股說明書補充說明書和隨附的基本招股說明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告通常表明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們相信出版物和報告是可靠的,但我們尚未獨立驗證數據。
S-iv
招股說明書補充S摘要
以下摘要重點介紹了本招股說明書附錄、隨附的基本招股說明書以及本招股說明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的更詳細的精選信息,並不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書附錄,包括「風險因素」部分、隨附的基本招股說明書以及通過引用併入本招股說明書附錄中的文檔,這些文檔在「在哪裏可以找到有關我們的更多信息」一節中進行了描述。
業務概述
我們是領先的綜合金融科技平台,爲全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。我們主要運營一站式數字經紀平台,作爲零售和企業客戶的門戶。在經紀服務的支持下,我們成功地將產品範圍擴展到員工持股管理、IPO分銷和财富管理。這些集成的產品具有高度的協同性,顯著提高了每個用戶的平均收入和客戶的終身價值。
我們通過集成的單一帳戶結構提供全面的經紀服務,使用戶能夠在全球不同市場進行交易執行、按金融資和證券借貸。我們還提供增值服務,如投資者教育、社區參與和IR/PR平台,所有這些都可以通過智能手機、平板電腦和PC終端上的APP點擊或點擊幾次。此外,我們還爲即將上市和即將上市的公司提供員工持股計劃管理服務,使這些公司及其員工能夠以方便和簡化的方式管理其股權激勵計劃,並使我們能夠與上述公司的機構投資者建立更好的聯繫。此外,我們爲這類發行人提供服務,我們預計這些發行人有更大機會交叉銷售我們的IPO分銷服務,同時保留這些獲得股權激勵獎勵的員工,讓他們在我們的平台上交易和投資。截至2024年6月30日,我們通過員工持股計劃業務爲579家企業客戶提供服務,通過我們的IR/PR平台爲442家企業客戶提供服務。截至2024年9月30日,我們獲得了77個許可證和資質。此外,IPO分銷也是我們全面服務組合中不可或缺的一部分,也是我們未來增長的主要重點。它不僅幫助我們加強了與企業客戶的關係,還爲我們的零售客戶提供了IPO認購機會。2023年,我們參與了28宗美國和香港的IPO。此外,我們以具有競爭力的價格爲員工持股計劃員工和其他經紀客戶提供個性化的資產管理和财富管理服務,如IPO前股票、海外基金產品或債券,這將導致我們的用戶在我們的平台上配置更多的財富。
我們不斷優化我們的產品和用戶體驗,我們相信這是我們長期成功的關鍵。我們的一體化體驗採用了全面的風險方法,使用戶能夠在一個綜合帳戶中跨不同市場交易多種資產類別。我們靈活且可擴展的基礎設施使我們能夠以更高效的方式進入新加坡、澳大利亞和其他司法管轄區等新市場。此外,我們在2019年收購了Tradeup Securities,進入了美國自我清算的高准入門檻領域,從而在市場上脫穎而出。我們對Tradeup Securities的清算系統進行了重組和升級,以實現高度的業務靈活性。截至2023年第四季度末,我們已自行清算了在我們平台上交易的90%以上的美國現金股權和期權,進一步提高了我們的運營效率和利潤率。
我們的IPO承銷業務在2022年至2023年經歷了大幅減少,原因是美國IPO市場的波動以及業務重點的調整,部分原因是特殊目的收購公司的IPO在2022年至2023年期間有所下降。這是我們全套服務的一部分。2023年,我們參與了4宗美國IPO(2022年爲26宗),其中本公司的全資子公司老虎經紀(新西蘭)有限公司或老虎證券公司擔任承銷商(2022年爲23宗)。2023年,本公司參與了24宗香港IPO,包括承銷香港IPO集資額排名前十的公司中的五家。自進軍投資銀行業務以來,該公司參與了150多家公司在香港和美國上市的承銷工作,獲得了業界的認可。
我們不斷優化我們的背線組合,以克服市場波動。雖然我們主要通過向客戶收取證券交易佣金來產生收入,但我們也賺取由自身或第三方爲交易活動向客戶提供的按金融資和證券借貸交易產生或與之相關的利息收入或融資服務費,以及IPO分銷和财富管理的其他收入。
我們的收入主要來自向客戶收取證券交易佣金,以及賺取由本身或第三方爲交易活動向客戶提供的按金融資及證券借貸交易所產生或有關的利息收入或融資服務費。我們在2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月的收入分別爲26450美元萬、22540美元萬、27250美元萬、13240美元萬和16640美元萬。我們在2021年和2023年以及截至2023年6月30日、2023年和2024年6月30日的六個月分別產生了1,470美元萬、3,300美元萬、2,130美元萬和1,520美元萬的淨收益,2022年錄得淨虧損230美元萬。我們在2021年、2022年和2023年以及截至6月30日、2023年和2024年的六個月的收入主要來自新西蘭、美國和新加坡。在截至2024年6月30日的六個月中,我們的新西蘭、美國和新加坡子公司貢獻了總收入的92.9%。有關詳細說明,請參閱
S-1
至於我們的總收入,請參閱我們於2024年10月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告《截至2023年12月31日的年度報告第5項.經營及財務回顧及展望》、截至2024年6月30日的6個月及截至2024年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表,以及本公司於2024年10月22日提交的當前6-k表格附件99.1中的相關附註,兩者均以引用本招股說明書補編的方式併入。
我們的優勢
被證明有能力在主要金融市場複製成功
在各種市場條件下實現增長的良好記錄
S-2
提供全面的產品,跨不同細分市場實現顯著的協同效應
由自助結算功能和產品費用管理推動的卓越運營
自有物業基礎設施支持行業領先的前沿技術
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經驗豐富的管理團隊得到股東的大力支持
我們的戰略
向全球擴張,爲世界各地的投資者服務
加強我們的客戶基礎
擴展我們產品的廣度和深度
加強對核心基礎設施和技術的投資
企業歷史
該公司在亞太地區商業上被稱爲「Tiger Brokers」,是一家於2018年1月成立的開曼群島豁免公司。截至本招股說明書補充之日,我們的法定股本爲50,000美元,分爲5,000,00,000股。
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有關本公司證券發行歷史的更多詳情,請參閱所附基本招股說明書的「股本說明-證券發行歷史」。
我們於2014年6月通過北京祥商融科科技發展有限公司(前身爲寧夏祥商融科科技發展有限公司)開始技術研發。
2016年8月,寧夏融科收購了新西蘭註冊金融服務提供商老虎經紀(新西蘭)有限公司。我們幾乎所有的收入都來自老虎控股集團有限公司在2016和2017年,以及老虎經紀(新西蘭)有限公司在2018和2019年。老虎經紀(新西蘭)有限公司在2019年6月之前被稱爲Top Capital Partners Limited。
爲了方便外商投資我們的業務,從2018年初開始,我們開始爲我們的公司建立離岸控股結構。作爲努力的一部分,我們於2018年1月註冊了一家獲得開曼群島豁免的公司向上融科控股有限公司或我們的公司作爲我們的離岸控股公司。2018年2月,我們在香港成立了向上融科國際有限公司,作爲我們的中間控股公司,UP國際又成立了我們的WFOEs,2018年5月成立了北京博湖,前身爲寧夏祥商宜信科技有限公司,2018年7月成立了北京祥商宜信科技有限公司。
爲使吾等能夠有效控制中國經營實體及其附屬公司,包括老虎經紀(新西蘭)有限公司(當時),北京博湖與北京融科訂立可變權益實體(VIE)合約安排,而北京易鑫與北京翔商藝藝科技有限公司(在本招股說明書附錄中統稱爲吾等VIE)及其各自股東訂立實質上相似的VIE安排。這些合同安排使我們能夠對我們的VIE及其各自的子公司進行有效控制,獲得該等實體的幾乎所有經濟利益,並在適用法律和法規允許的範圍內擁有購買這些實體的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。詳情請參閱第4項「本公司資料--與VIE及其股東的合約安排」。截至2023年12月31日的年度報告的20-F表格,該表格通過引用本招股說明書附錄併入。
2018年6月,我們在英屬維爾京群島成立了全資子公司向上融科全球控股有限公司,首先作爲控股公司持有我們在美國的全資實體老虎金融科技控股有限公司或老虎金融科技控股公司,後來作爲控股公司持有我們在其他司法管轄區的子公司。2018年8月,老虎金融科技控股收購了美國註冊投資顧問公司Wealthn LLC的100%股權。Wealthn LLC爲高淨值個人和家族理財室提供投資諮詢服務。2018年11月,老虎金融科技控股完成了對美國註冊經紀自營商美國老虎證券公司(前身爲JFD證券公司)100%股權的收購。
2018年7月,我們成立了另一家全資子公司英屬維爾京群島公司祥商Upfintech Holding Limited,以持有其他持牌運營公司,包括其在新加坡的全資運營實體老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。有限公司,成立於2018年3月。2018年10月,寧夏融科將老虎經紀(新西蘭)有限公司的全部股權轉讓給老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。因此,老虎經紀(新西蘭)有限公司不再由我們在中國的VIE持有。2018年11月,老虎經紀(新西蘭)有限公司收購了Fleming Funds Management Pty Limited(「Fleming」)100%的股權,該公司於2006年1月在澳大利亞成立,自2006年7月以來一直被授權爲澳大利亞的持牌金融服務提供商。
2018年9月,我們在英屬維爾京群島成立了合資公司Uptech Holding Limited,作爲一家控股公司,以擴大我們在香港的業務。2018年10月,合資公司Uptech Holding Limited收購了Kastle Limited的100%股權,Kastle Limited於2019年1月獲得在香港經營信託和公司服務業務的牌照。2019年1月,我們達成協議,收購香港持牌保險經紀童智諮詢有限公司100%股權,收購於2019年2月完成。
2019年3月,我們完成了14,950,000股美國存託憑證的首次公開發行,每股相當於我們15股A類普通股。同時,我們的現有股東之一,互動經紀集團公司成員IB Global Investments LLC以私募方式購買了13,125,000股A類普通股。
2019年7月,我們收購了Marsco的100%股權,後來更名爲Tradeup Securities,Inc.,總代價爲9,348,290美元,其中包括6,348,290美元的現金和3,000,000美元的A類普通股。Marsco是一家獲得許可的美國自我清算經紀-交易商,專注於爲自我導向的投資者提供管理其投資組合所需的工具。Marsco在執行和清算方面帶來了豐富的經紀交易商經驗。
於2021年2月,吾等通過向該等投資者進行私募,與小米集團的一間聯營公司爲首的一群投資者訂立本金總額爲6,500美元萬的可換股票據購買協議。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。
S-5
2021年4月,我們通過向一群投資者進行私募,與這些投資者簽訂了本金總額爲9,000美元萬的可轉換票據購買協議。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。
2021年6月,我們完成了650萬股美國存託憑證的後續公開發行,發行價爲每股美國存托股份24.5美元,每股相當於我們15股A類普通股。
於2021年10月,我們完成對海洋喜悅及其唯一附屬公司的收購,海洋控股是一家在香港證券及期貨事務監察委員會獲發牌從事第一類(證券交易)及第二類(期貨合約交易)受規管活動的公司。收購完成後,我們開始準備在香港經營經紀業務。
於2022年8月,我們的全資附屬公司Tiger Brokers HK獲得香港證券及期貨事務監察委員會發出的第4類證券顧問牌照及第5類期貨合約受規管活動顧問牌照,相信這將使我們日後能爲香港客戶提供更多類型的服務。
2022年11月,我們完成了對北京益信向上科技有限公司或北京向上科技有限公司的天使輪融資,2023年4月,我們完成了對北京向上科技的Pre-A輪融資。因此,天使輪投資者和A輪前投資者現在分別持有北京祥商銀行27.6%和3.1%的股份,我們通過該公司開展員工持股計劃業務。展望未來,員工持股計劃業務可能會繼續尋求新一輪的外部股權融資,具體取決於市場狀況和業務需求。我們相信,這筆融資將使我們能夠更好地爲員工持股計劃的客戶服務。
2024年9月,爲了應對資產和财富管理行業的某些運營挑戰,如複雜的客戶入職要求、繁瑣的開戶流程、有限的交易選擇和低交易結算效率,我們推出了下一代交鑰匙資產管理平台(TAMP)。
2024年1月,我們的全資子公司老虎經紀香港正式升級其第一類牌照,包括虛擬資產交易服務,使其成爲香港首批獲准升級牌照的主流在線經紀公司之一。此次成功升級,爲通過其旗艦平台Tiger Trade向香港專業投資者客戶提供加密貨幣交易服務打開了大門。
2024年3月,證監會正式向老虎經紀香港發出第9類牌照(資產管理),授權老虎經紀香港提供資產管理服務,包括爲散戶客戶及專業投資者提供全權委託戶口服務,以及向僅爲專業投資者提供的集合投資計劃提供資產管理服務。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於新加坡萊佛士廣場1號,35-61號,新加坡(048616)和中國北京市朝陽區太陽宮中路16號格蘭迪維奇大廈18樓,郵編:100020。我們的電話號碼是+86-10-56216660。我們在開曼群島的註冊辦事處是開曼群島KY1-1104,大開曼群島萊姆樹灣大道23號2547信箱。我們在美國的代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711,電話號碼是(3027386680)。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是Www.itigerup.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是萬億的一部分,也不會合併到Facebook中。是招股說明書附錄。
美國證券交易委員會有一個互聯網站:Www.sec.gov 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。
風險因素摘要
在實現我們的業務目標和執行我們的戰略時,我們面臨以下風險和不確定性。
與我們的商業和工業有關的風險
S-6
與我們的中國業務和運營結構相關的風險
在中國做生意的相關風險
與本次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險
S-7
請參閱本招股說明書附錄及隨附的招股說明書的「風險因素」一節,以及本公司截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中「Item 3.Key Information - D.Risk Feces」項下所述的風險,該等風險因素已併入本招股說明書附錄中作爲參考。
最新發展動態
中國證監會備案要求
2023年2月17日,經國務院批准的中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五個暫行指引(統稱爲《中國證監會備案規則》),並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則,以備案爲基礎的監管制度適用於中國境內公司的「間接境外發行和上市」,這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於境內主營業務的境內公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。中國證監會的備案規則規定,發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求。
吾等的法律顧問君和律師認爲,除吾等須於根據本招股說明書附錄作出的發售完成後向中國證監會提交的文件外,吾等及吾等的中國附屬公司不須就是次發售取得中國證監會的許可。
如果我們未能根據中國證監會備案規則或其他規定完成未來任何海外證券發行或上市的審查或備案程序,或者如果中國證監會不同意我們對中國證監會備案規則對此次發行的適用性的看法,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、限制或推遲我們未來的海外融資交易,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響的行爲。聲譽和前景,以及美國存託憑證的交易價格。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案可能需要維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行》。
《追究外國公司責任法案》的含義
根據經《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《HFCAA》)修訂的《要求外國公司承擔責任法案》(以下簡稱《法案》),如果PCAOB認定其無法連續兩年對我們的核數師進行全面檢查或調查,則可能禁止在包括納斯達克在內的美國市場交易我們的證券。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的核數師。
PCAOB過去不能進行檢查,也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了之前的2021年裁決。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法》簽署成爲法律,對HFCAA進行了兩個重要的修訂:(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年,以及(Ii)允許任何外國司法管轄區成爲PCAOB不能檢查或調查公司核數師的基礎。最初,只有當PCAOB因相關會計師事務所經營所在的外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查時,HFCAA才適用。在2023年《綜合撥款法》之後,如果PCAOB因任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,無論會計師事務所位於何處,HFCAA現在也適用。
然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的核數師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行認定。成爲「證監會指定發行人」的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB將來確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在年報提交後被確定爲HFCAA下的「委員會指定發行人」。
S-8
如果我們連續兩年被確認爲相關財政年度的報告,我們的證券將被禁止在美國市場交易,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。有關與頒佈《美國證券交易法》相關的風險的詳細信息,請參閱「風險因素--與中國做生意相關的風險--如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法全面檢查或調查我們的核數師,而納斯達克等美國全國性證券交易所可能因此決定將美國存託憑證除牌,則可能會根據《美國證券交易法》禁止我們的證券交易。」
預計2024年第三季度初步運營要點 和未經審計的初步財務信息
我們正在敲定截至2024年9月30日的三個月(2024年第三季度)的運營結果和其他財務和運營數據。雖然我們尚未獲得這段時間的完整財務信息和運營數據,但我們的管理層根據我們目前的估計向您提供了以下財務和運營數據。
由於2024年第三季度的報告期最近結束,下面提供的該期間的初步財務信息僅反映基於截至本招股說明書附錄日期我們掌握的初步信息的假設和估計。本招股說明書增刊所載的初步財務資料由本公司管理層編制,並由管理層負責。沒有獨立核數師對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此,沒有獨立核數師就此發表任何意見或作出任何其他形式的保證。在我們的財務報表結算和審查過程中,我們可能會確定需要我們對下文描述的財務信息進行重大調整的項目。因此,這些初步財務信息不應被視爲我們根據美國公認會計原則編制的經過全面審查的財務報表的替代品,可能會發生重大變化,因此,我們提醒您,此類估計受到風險和不確定性的影響,包括可能的重大調整。見本招股說明書附錄中的「前瞻性陳述」。
初步運行數據
我們精選的2024年第三季度初步運營數據估計如下:
未經審計的初步財務信息
我們對2024年第三季度的精選財務數據估計如下:
S-9
關機林林
發行價 |
每份ADS 6.25美元。 |
我們提供的美國存託憑證 |
15,000,000份美國存託憑證(或17,250,000份美國存託憑證,如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
161,904,704個美國存託憑證(或164,154,704個美國存託憑證,如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
緊隨本次發行後發行的普通股(1) |
2,672,076,751股A類普通股(或2,705,826,751股A類普通股,如承銷商行使選擇權全數購買相當於A類普通股的額外美國存託憑證)和97,611,722股B類普通股。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份相當於15股A類普通股。見所附基本招股說明書中的「美國存托股份說明」。 |
購買額外股份的選擇權 |
我們已向承銷商授予選擇權,可在本招股說明書附錄之日起20天內行使,以購買總計2,250,000股額外的美國存託憑證。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計淨髮行費用後,我們將從此次發行中獲得9000萬美元的淨收益,如果承銷商行使其選擇權以每股ADS 6.25美元的發行價全額購買額外ADS,則將獲得10365萬美元。 我們計劃利用此次發行的淨收益來加強我們的資本基礎,並進一步推動我們的業務發展計劃。見本招股說明書附錄中的「收益的使用」。 以上內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於上述方式使用這些收益。 |
上市 |
代表A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市,代碼爲「TIGR」。 |
鎖定 |
就本次發行而言,除某些例外情況外,我們和我們的首席執行官兼董事吳恬華先生已與承銷商同意,未經代表事先書面同意,不要約、質押、出售、或以其他方式轉讓或處置期內我們股本中的任何股份或可轉換爲或交換或可行使的任何股份的證券截至本招股說明書補充日期後90天。 |
支付和結算 |
承銷商預計於2024年10月24日或前後通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證,並支付相關款項。 |
託管人 |
德意志銀行信託公司美洲。 |
風險因素 |
請參閱本招股說明書補充書、隨附的基本招股說明書以及本招股說明書補充書或隨附的基本招股說明書中引用的文件中包含的「風險因素」和其他信息,以討論您在決定投資美國憑證之前應仔細考慮的因素。 |
S-10
利益衝突 |
我們的附屬公司美國老虎證券公司,是FINRA的成員並參與此次發行。因爲美國老虎證券公司根據FINRA規則5121存在利益衝突,本次發行的分銷安排必須符合FINRA規則5121的要求,即FINRA成員公司參與附屬公司證券分銷。根據FINRA規則5121,未經客戶事先批准,根據FINRA規則5121存在利益衝突的FINRA成員公司不得向任何全權委託帳戶銷售本產品。 |
注:
S-11
塞萊奇TED綜合財務和運營數據
以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益(虧損)表數據,截至2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據,以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量表數據,均來自我們的經審計的綜合財務報表,這些報表通過引用納入所附的基本招股說明書中。以下截至2023年及2024年6月30日止六個月之綜合全面收益(虧損)彙總表數據、截至2024年6月30日止六個月之綜合資產負債表數據及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月之綜合現金流量表數據乃根據本公司未經審核之中期簡明綜合財務報表而編制,以供參考併入所附基本招股說明書內。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註以及本公司截至2023年12月31日止年度報告的「第5項.營運及財務回顧及展望」一併閱讀,並須參考本招股說明書補充資料而合併。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
下表列出了一份綜合全面收益(虧損)數據彙總表,包括絕對額和佔總收入的百分比,但所示期間的股票數據和每股數據除外。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||||||
|
|
(除百分比、股份和每股數據外,以千爲單位) |
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合併報表 |
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收入(1) : |
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
|
147,199 |
|
|
|
55.7 |
|
|
|
108,118 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
92,594 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
47,450 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
61,873 |
|
|
|
37.2 |
|
融資服務費 |
|
|
9,269 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5,696 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
5,737 |
|
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
70,335 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
85,150 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
149,291 |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
71,036 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
88,035 |
|
|
|
52.9 |
|
其他收入 |
|
|
37,685 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
24,195 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
18,444 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
8,198 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
10,741 |
|
|
|
6.5 |
|
總收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
132,380 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
166,386 |
|
|
|
100.0 |
|
利息開支(1) |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
|
|
(18,831 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(28,372 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
淨收入合計 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
|
|
113,549 |
|
|
|
85.8 |
|
|
|
138,014 |
|
|
|
82.9 |
|
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
執行和清算(1) |
|
|
(31,144 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(15,608 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(9,084 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(4,467 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(5,038 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
僱員補償及福利 |
|
|
(87,160 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
|
|
(101,749 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
|
|
(100,751 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(48,315 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(56,432 |
) |
|
|
(33.9 |
) |
佔用、折舊和 |
|
|
(6,135 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(9,013 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(4,254 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
溝通和市場數據(1) |
|
|
(22,121 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(27,138 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(30,831 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(14,720 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(17,375 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
市場營銷和品牌塑造 |
|
|
(59,265 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
|
(33,122 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(20,860 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(9,905 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(10,799 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
一般和行政 |
|
|
(22,706 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(18,333 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(21,791 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(9,051 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(25,913 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(228,531 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(204,963 |
) |
|
|
(90.9 |
) |
|
|
(192,704 |
) |
|
|
(70.7 |
) |
|
|
(91,419 |
) |
|
|
(69.1 |
) |
|
|
(119,811 |
) |
|
|
(72.0 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
公允價值變更自 |
|
|
4,195 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他,網絡 |
|
|
(2,719 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
13,148 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
8,088 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5,020 |
|
|
|
3.1 |
|
所得稅前收入 |
|
|
19,054 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
45,994 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
30,218 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
23,223 |
|
|
|
14.0 |
|
所得稅費用 |
|
|
(4,363 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(4,289 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(12,987 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(8,895 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(8,015 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
21,323 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15,208 |
|
|
|
9.1 |
|
減:應占淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
可贖回非控制性的認可 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(541 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
歸屬於UP Fintech普通股股東的淨利潤(虧損) |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
32,564 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
21,149 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
14,923 |
|
|
|
9.0 |
|
歸屬於UP Fintech普通股股東的每股淨利潤(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本信息 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本信息 |
|
|
2,205,186,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,325,338,439 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,317,687,839 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,348,450,793 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
2,335,717,204 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,427,268,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,413,294,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,371,490,247 |
|
|
|
— |
|
注:
S-12
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|
截至六月三十日止的六個月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
(單位:千美元) |
|
|||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
佣金 |
|
|
30,446 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
122 |
|
|
|
3 |
|
|
|
81 |
|
融資服務費 |
|
|
9,269 |
|
|
|
1,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
31,777 |
|
|
|
4,795 |
|
|
|
1,379 |
|
|
|
75 |
|
|
|
1,256 |
|
其他收入 |
|
|
15,556 |
|
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息開支 |
|
|
(13,938 |
) |
|
|
(2,057 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
執行和清算 |
|
|
(17,510 |
) |
|
|
(1,752 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
溝通和市場數據 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(66 |
) |
可轉換債券的公允價值變化 |
|
|
2,860 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
下表列出了截至所示日期的合併資產負債表數據摘要:
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至6月30日, |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
|
|
(單位:千美元) |
|
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物 |
|
|
277,661 |
|
|
|
322,600 |
|
|
|
392,528 |
|
出於監管目的進行現金隔離 |
|
|
1,678,068 |
|
|
|
1,617,154 |
|
|
|
1,701,707 |
|
定期存款 |
|
|
946 |
|
|
|
897 |
|
|
|
901 |
|
客戶應收賬款 |
|
|
644,691 |
|
|
|
753,361 |
|
|
|
846,676 |
|
經紀人、交易商和清算組織的佣金 |
|
|
956,946 |
|
|
|
541,877 |
|
|
|
1,591,934 |
|
按公允價值持有的金融工具 |
|
|
162,535 |
|
|
|
428,160 |
|
|
|
175,702 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
12,963 |
|
|
|
17,935 |
|
|
|
17,770 |
|
關聯方應付款項 |
|
|
4,769 |
|
|
|
7,988 |
|
|
|
9,964 |
|
流動資產總額 |
|
|
3,738,579 |
|
|
|
3,689,972 |
|
|
|
4,737,182 |
|
長期存款 |
|
|
— |
|
|
|
4,225 |
|
|
|
1,376 |
|
使用權資產 |
|
|
13,960 |
|
|
|
9,068 |
|
|
|
13,054 |
|
財產、設備和無形資產,淨值 |
|
|
16,504 |
|
|
|
16,430 |
|
|
|
16,474 |
|
商譽 |
|
|
2,493 |
|
|
|
2,493 |
|
|
|
2,493 |
|
長期投資 |
|
|
7,928 |
|
|
|
7,586 |
|
|
|
7,326 |
|
其他非流動資產 |
|
|
4,774 |
|
|
|
5,282 |
|
|
|
6,366 |
|
遞延稅項資產 |
|
|
13,122 |
|
|
|
10,991 |
|
|
|
9,102 |
|
總資產 |
|
|
3,797,360 |
|
|
|
3,746,047 |
|
|
|
4,793,373 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付款給客戶 |
|
|
2,996,405 |
|
|
|
2,913,307 |
|
|
|
2,805,724 |
|
應付款給經紀人、交易商和結算組織 |
|
|
138,621 |
|
|
|
114,772 |
|
|
|
1,241,375 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
37,778 |
|
|
|
42,382 |
|
|
|
43,395 |
|
遞延收入-流動 |
|
|
1,800 |
|
|
|
820 |
|
|
|
— |
|
租賃負債--流動負債 |
|
|
5,490 |
|
|
|
4,133 |
|
|
|
4,445 |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
462 |
|
|
|
10,148 |
|
|
|
21,996 |
|
流動負債總額 |
|
|
3,180,556 |
|
|
|
3,085,562 |
|
|
|
4,116,935 |
|
可轉換債券 |
|
|
154,337 |
|
|
|
156,888 |
|
|
|
158,182 |
|
遞延收入-非流動 |
|
|
388 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃負債--非流動負債 |
|
|
8,390 |
|
|
|
4,777 |
|
|
|
8,140 |
|
遞延稅項負債 |
|
|
2,060 |
|
|
|
3,398 |
|
|
|
2,315 |
|
總負債 |
|
|
3,345,731 |
|
|
|
3,250,625 |
|
|
|
4,285,572 |
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收可贖回非控股權益認購 |
|
|
(43 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
4,685 |
|
|
|
6,707 |
|
|
|
6,871 |
|
夾層總股本 |
|
|
4,642 |
|
|
|
6,707 |
|
|
|
6,871 |
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A類普通股 |
|
|
22 |
|
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
B類普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
額外實收資本 |
|
|
495,706 |
|
|
|
505,448 |
|
|
|
510,169 |
|
法定準備金 |
|
|
6,172 |
|
|
|
8,511 |
|
|
|
8,511 |
|
累計赤字 |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(19,600 |
) |
|
|
(4,372 |
) |
庫存股 |
|
|
(2,173 |
) |
|
|
(2,173 |
) |
|
|
(2,173 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(2,231 |
) |
|
|
(3,234 |
) |
|
|
(10,940 |
) |
UP Fintech股東權益總額 |
|
|
447,130 |
|
|
|
488,976 |
|
|
|
501,219 |
|
非控制性權益 |
|
|
(143 |
) |
|
|
(261 |
) |
|
|
(289 |
) |
權益總額 |
|
|
446,987 |
|
|
|
488,715 |
|
|
|
500,930 |
|
總負債、夾層權益和權益 |
|
|
3,797,360 |
|
|
|
3,746,047 |
|
|
|
4,793,373 |
|
S-13
下表列出了本期現金流量摘要:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至6月30日的6個月, |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
(單位:千美元) |
|
|||||||||||||||||
現金流量彙總表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
|
413,204 |
|
|
|
258,061 |
|
|
|
(6,566 |
) |
|
|
(63,847 |
) |
|
|
155,124 |
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
10,919 |
|
|
|
(3,612 |
) |
|
|
(7,751 |
) |
|
|
(2,059 |
) |
|
|
1,571 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
330,881 |
|
|
|
4,730 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
44 |
|
現金及現金等值物增加(減少)以及 |
|
|
755,004 |
|
|
|
259,179 |
|
|
|
(12,497 |
) |
|
|
(64,156 |
) |
|
|
156,739 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(4,335 |
) |
|
|
(3,478 |
) |
|
|
(3,825 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
947,600 |
|
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
期末現金、現金等值物和限制現金 |
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
|
|
1,887,748 |
|
|
|
2,094,235 |
|
下表反映了2024年上半年與2023年同期的選定運營數據。
|
|
截至6月30日止六個月, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
000年代 |
|
|
|
|
|
|
||
客戶數目 |
|
|
2,119.1 |
|
|
|
2,307.9 |
|
有存款的客戶數量 |
|
|
840.9 |
|
|
|
982.3 |
|
交易的期權和期貨合約數量 |
|
|
15,643.6 |
|
|
|
23,025.4 |
|
單位:百萬美元 |
|
|
|
|
|
|
||
成交量 |
|
|
132,180.0 |
|
|
|
191,270.6 |
|
股票成交量 |
|
|
42,304.2 |
|
|
|
62,111.0 |
|
帳戶餘額合計 |
|
|
17,269.4 |
|
|
|
38,188.6 |
|
S-14
RISK因子
對我們的ADS的投資涉及風險。在您決定購買這些證券之前,您應仔細考慮本招股說明書補充文件中的所有信息以及隨附基本招股說明書中包含的標題爲「風險因素」的部分以及通過引用方式納入其中的所有文件。任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下,我們的ADS的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。請參閱隨附基本招股說明書中的「您可以在哪裏找到有關我們的更多信息」和「通過引用納入文件」,了解您可以在哪裏找到我們向SEC提交或提供的文件並通過引用納入隨附基本招股說明書的信息。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限,我們的歷史財務、經營業績和增長率可能不能預示未來的業績。
我們的運營歷史有限。我們於2015年8月推出我們的交易平台,此後經歷了快速增長。我們的總收入從2021年的26450美元萬下降到2022年的22540美元萬,並在2023年增加到27250美元萬。我們的總收入從截至2023年6月30日的6個月的13240美元萬增至截至2024年6月30日的6個月的16640美元萬。由於2022年具有挑戰性的宏觀環境,我們在2021年產生了1,470美元萬的淨收入,2022年產生了230美元萬的淨虧損;然而,在我們國際化戰略的執行和高利率環境的推動下,我們在2023年產生了3,300美元的萬淨收入,在截至2024年6月30日的6個月產生了1,520美元的萬。我們預計,隨着客戶基礎的擴大和新的市場機會的探索,我們的業務將繼續擴大。然而,由於我們的經營歷史有限,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們不能向您保證,我們將以同樣的速度增長,併成功地推出新的服務和產品,就像過去一樣。此外,我們可能無法調整我們的商業模式,以適應我們的發展需要或這個不斷變化的行業的要求。你應該考慮到我們的前景,考慮到一家快速增長、運營歷史有限的公司可能面臨的風險和不確定因素。
我們過去曾出現淨虧損,未來可能會出現虧損。
我們2021年淨利潤爲1470萬美元,2023年淨利潤爲3300萬美元,截至2023年6月30日止六個月淨利潤爲2130萬美元,截至2024年6月30日止六個月淨利潤爲1520萬美元,但2022年淨虧損爲230萬美元。我們在研發、員工薪酬和福利、溝通和市場數據以及營銷和品牌方面進行了大量投資,以迅速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續或增加此類投資以建立和擴大我們的業務,但這些投資可能不會及時或根本不會導致收入增加或運營正現金流入。
我們可能會因多種原因而遭受重大損失,包括缺乏更大的客戶群以及本文討論的其他風險,並且我們可能會產生不可預見的費用,或者在產生收入或實現盈利能力時遇到困難、複雜性和延遲。由於宏觀經濟和監管環境的變化、競爭動態以及我們無法及時有效地應對這些變化,我們未來還可能會出現淨虧損。如果我們無法維持盈利能力,我們可能不得不縮小運營規模,這可能會影響我們的業務增長,並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
如果我們無法以具有成本效益的方式運營,我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們控制與運營相關的成本和支出的能力會影響我們的盈利能力。隨着業務的擴大,我們預計我們的運營成本和支出將繼續增加,包括員工薪酬和福利、營銷和品牌推廣等成本和支出。近年來,中國內外金融科技行業的薪酬水平普遍提高,我們提供有競爭力的工資和其他福利來招聘和留住優質專業人員。2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月的員工薪酬和福利(不包括基於股份的薪酬)分別爲7,380美元萬、8,750美元萬、9,060美元萬、4,380美元萬和5,140美元萬。此外,我們利用各種營銷工具,包括在線和傳統渠道的品牌推廣、與商業合作伙伴合作、舉辦品牌推廣活動和分發品牌宣傳材料,以吸引新客戶、留住現有客戶並增加我們的收入。於2021年、2022年、2023年及截至2024年6月30日止六個月,我們的市場推廣及品牌推廣開支分別爲5,930美元萬、3,310美元萬、2,090美元萬、9,90美元萬及1,080美元萬,分別佔同期總收入的22.4%、14.7%、7.7%、7.5%及6.5%。如果我們不能以具有成本效益的方式運作,我們的運作結果可能會受到負面影響。
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客戶帳戶被吸引和未能吸引新帳戶可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的客戶群主要由個人客戶組成。儘管我們提供旨在教育、支持和留住客戶的服務,但我們吸引新客戶或降低現有客戶流失率的努力可能不會成功。我們交易平台上的客戶數量取決於我們交易平台的可用性和受歡迎程度以及在線經紀業務的行業前景。我們客戶的交易量直接受到個人投資者的交易需求的影響,而個人投資者的交易需求又受到總體社會經濟狀況以及個人投資者對投資產品選擇的偏好的影響。此外,客戶的交易活動受到相關產品交易價格波動的影響。
此外,我們擁有龐大且高度參與度的客戶基礎,這推動了我們的收入增長。我們繼續有效地維持和擴大客戶基礎的能力將影響我們業務的增長和我們未來的收入。我們的客戶總數從截至2021年12月31日的1,845,869個增加到截至2022年12月31日的2,007,989個,截至2023年12月31日的2,195,705個,截至2024年6月30日進一步增加到2,307,946個。由於2022年具有挑戰性的宏觀環境,我們的收入從2021年的26450美元萬下降到2022年的22540美元萬,而由於2023年聯邦基準利率的提高,我們的收入在2023年增加到27250美元萬。我們的收入增長了25.7%,從截至2023年6月30日的6個月的13240美元萬增至截至2024年6月30日的6個月的16640美元萬。這一增長主要是由於佣金、利息收入和首次公開募股分銷服務產生的收入大幅增加所致。此外,客戶參與度會影響我們的佣金、利息收入和融資服務費。總帳戶餘額從2021年12月31日的171美元億下降到2022年12月31日的140美元億,到2023年12月31日增加到306美元億,到2024年6月30日進一步增加到382美元億。我們擴大客戶基礎的能力,包括擴展到包括美國、澳大利亞、香港和新加坡在內的新市場的能力,以及保持和提高客戶參與度的能力,取決於我們持續提供全面和用戶友好的在線交易體驗的能力。如果我們無法維持或提高我們的客戶保留率或以具有成本效益的方式創造新客戶,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。從歷史上看,我們產生了5930美元的萬、3310美元的萬、2090美元的萬、990美元的萬和1,080美元的萬的營銷和品牌費用,分別佔我們在2021年、2022年和2023年以及截至2024年6月30日、2023年和2024年6月30日的六個月總收入的22.4%、14.7%、7.7%、7.5%和6.5%。雖然我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源,並計劃繼續這樣做,但這些努力可能不符合吸引新客戶的成本效益。我們不能向您保證,我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客戶基礎。如果我們不能保持高質量的服務,或維持或降低我們的服務費費率,或推出新的產品和服務,我們可能無法吸引新客戶或失去現有客戶,這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
如果我們無法賺取經紀服務佣金和按金融資的利息收入或融資服務費,我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們向客戶提供的經紀服務收取佣金。本公司亦賺取本身或第三方爲交易活動向客戶提供按金融資所產生或與之相關的利息收入或融資服務費。我們賺取佣金、利息收入或融資服務費的能力很大程度上取決於我們交易平台上的客戶數量和他們的交易量。從2021年到2023年,佣金與交易量的平均比率,即佣金總額與同期總交易量的比率,從0.0364%下降到0.0315%。這主要是由於交易量減少導致佣金減少所致。如果未來客戶的帳戶餘額或交易量下降,我們的佣金收入可能會減少,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們向客戶提供按金融資的能力在很大程度上取決於我們可以從內部分配和從外部來源獲得的資金數量,例如循環信貸安排的潛在借款。鑑於綜合帳戶客戶的顯著增長,我們預計向客戶提供按金融資將產生更多利息收入。如果我們無法延長按金融資並賺取佣金、利息收入或融資服務費,或者如果我們的費率降低,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,市場波動或下跌可能會導致我們的客戶遭受損失,這可能會導致更高的客戶違約率。如果我們無法從客戶那裏收回到期資金,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們目前的佣金和費率水平未來可能會下降。我們佣金或費率的任何重大降低都可能會降低我們的盈利能力。
我們收入的很大一部分來自客戶通過我們的平台交易證券所支付的佣金和費用。2021年、2022年和2023年以及截至2023年和2024年6月30日止六個月,我們經紀服務產生的佣金分別爲14720萬美元、10810萬美元、9260萬美元、4750萬美元和6190萬美元。由於在線經紀服務行業面臨的競爭,我們的佣金或費率可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手爲更大的客戶群提供更廣泛的服務,並且擁有比我們更高的交易量。因此,我們的競爭對手可能能夠並且願意以比我們目前提供或可能能夠提供的更低的佣金或費用率提供交易服務。
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例如,香港和美國的一些經紀商提供零佣金或類似的政策來吸引散戶證券投資者。由於這種定價競爭,我們可能會失去市場份額和收入。作爲我們營銷計劃的一部分,我們不時向新客戶或現有客戶提供折扣或零佣金,從而吸引更多客戶並提高客戶粘性。我們相信,隨着我們業務的繼續發展和市場的認可,佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會提供其他經濟誘因,例如回扣或折扣,以便在他們的系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降,我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的信息技術或IT系統故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、擾亂我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。
我們的IT系統支持我們運營的所有階段,包括營銷、客戶開發和提供客戶支持服務,是我們技術基礎設施的重要組成部分。我們的技術基礎設施和合規能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用戶和客戶至關重要。它們還使我們能夠在我們的平台上促進安全、快速和具有成本效益的金融交易。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施,並加強我們的合規系統,以跟上我們業務的增長步伐,併爲我們的用戶和客戶開發新的功能和服務。隨着我們技術基礎設施和合規能力的不斷完善,我們能夠爲更多的合併客戶提供服務。從2018年到2023年,我們經歷了合併帳戶數量的快速增長,截至2023年12月31日,託管的合併帳戶和相應資產的數量已經超過了完全披露的帳戶。關於合併帳戶的增長,我們預計我們的收入將會增加,因爲合併帳戶的收入是在毛數的基礎上確認的,包括客戶支付的全部金額,而完全披露的帳戶的收入是在扣除支付給互動經紀公司的執行和清算費用後按淨額確認的。另一方面,由於支付給互動經紀公司的執行和結算費用增加,我們預計我們的運營成本和費用也將增加。我們還預計,由於這種增長,出於監管目的而分離的現金和我們資產負債表上客戶的應付賬款將大幅增加。我們將在合併帳戶的客戶核實、記錄保存、合規和交易相關功能上投入更多資源。我們爲更多合併帳戶提供服務的能力,除其他外,取決於我們使用我們的技術和人力資源支持客戶核實、記錄保存和合規功能的所有方面的能力。
如果我們的系統無法運行,我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客戶滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易,我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起,包括客戶使用模式的變化、技術故障、我們系統的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到人爲錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行爲、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件以及類似事件的干擾。
如果發生不可預見的事件,可能需要很長一段時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能,這可能會影響我們處理和結算客戶交易的能力。此外,欺詐或其他不當行爲除了可能導致的任何直接損失外,還可能對我們的聲譽和客戶對我們的信心產生負面影響。儘管我們努力識別風險領域、監督涉及風險的運營領域並實施旨在管理這些風險的政策和程序,但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
雖然我們在系統的可靠性、容量和可擴展性上投入了大量的注意力和資源,但異常的交易量可能會導致我們的計算機系統以不可接受的慢速度運行,甚至出現故障,影響我們處理客戶交易的能力,並可能導致一些客戶的訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間減慢可能會導致重大損失並降低客戶滿意度。我們還依賴於證券交易所、清算所和其他中介機構的完整性和績效,客戶訂單被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格,給我們的客戶和我們造成重大損失,並使我們面臨客戶的損害賠償索賠。
雖然我們目前維護災難恢復和業務連續性計劃,旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性,但我們的計劃在緊急情況下可能無法有效發揮作用。信息技術系統故障可能會導致我們的運營中斷,從而阻止我們的客戶進行交易,從而顯着降低客戶滿意度和對我們的信心,給我們的客戶造成損失或減少潛在收益,或者導致監管機構的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽、損害我們的品牌、使我們面臨索賠,並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
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我們面臨着與我們作爲新西蘭反洗錢報告實體的地位相關的風險,如果金融市場管理局發現我們的AMLCFt計劃存在缺陷並對我們採取執法行動,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們的一些子公司被要求遵守監管的反洗錢要求。例如,老虎經紀(新西蘭)有限公司於2019年10月被金融市場管理局訪問,進行反洗錢/打擊資助恐怖主義(AMLCFT)檢查。2020年4月,FMA發佈了正式的公開警告(「警告信」),其中確定了由於歷史控制缺陷而可能違反AMLCFT的行爲。FMA提供了老虎經紀(新西蘭)有限公司必須完成的補救行動清單,以確保遵守AMLCFt立法。老虎經紀(新西蘭)有限公司在專業顧問的協助下,在2020年9月30日之前完成了警告信中規定的所有行動,這一點得到了金融市場管理局的確認。自警告信公佈以來,FMA還採取了一些步驟,包括私下尋求老虎經紀(新西蘭)有限公司提供某些文件和信息。老虎經紀(新西蘭)有限公司正在與FMA合作,並在包括新西蘭法律顧問在內的專業顧問的協助下對FMA的請求作出了回應。通過對老虎經紀(新西蘭)有限公司處以罰款,調查在商定的基礎上得到了解決。根據警告信,FMA保留對Tiger Brokers(NZ)Limited採取民事執法行動的權利,包括但不限於因歷史控制缺陷導致違反AMLCFt法案的任何民事處罰。老虎經紀(新西蘭)有限公司和聯邦金融管理局同意支付90萬新西蘭元的罰款。該決議要求向新西蘭高等法院提交正式訴訟程序。2022年12月21日,FMA提起民事罰款訴訟,指控其違反了2022年12月21日的《2009年反洗錢和打擊資助恐怖主義法》(該法)。老虎經紀(新西蘭)有限公司的任何個人代表均不會受到處罰。老虎經紀(新西蘭)有限公司或其任何個別代表的註冊將不受限制或暫時吊銷。這一失敗是歷史性的,並不反映TBNZ目前遵守該法案的狀況。沒有任何指控稱,這一失敗導致或與任何實質性洗錢或資助恐怖主義有關。法庭聽證會於2023年3月23日舉行,2023年6月28日,高等法院命令老虎經紀(新西蘭)有限公司就歷史上違反反洗錢/反洗錢法的行爲支付90萬新西蘭元。
作爲監督合規監督職能的一部分,FMA於2023年11月訪問了老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技有限公司,進行了AMLCFT檢查。2024年2月,金融市場管理局在檢查後報告了其高級別調查結果,其中發現了5名老虎經紀人和1名老虎金融科技的調查結果。儘管調查結果在數量和範圍上都有限,但FMA決定對這兩家公司的合規情況展開調查。截至2024年9月30日,FMA撤回了六項調查結果中的三項,其餘三項懸而未決。這些高級別調查結果與FMA以前提出的歷史管制弱點或事項無關,在國際專家的協助下,一些調查結果在法律和事實方面受到了質疑。這兩家企業都將繼續與FMA充分合作,並等待進一步的信息,以更好地了解任何擔憂,從而可能解決這些問題。
不遵守我們運營所在司法管轄區的適用法律可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績。
證券和其他金融工具的業務受到嚴格監管。我們的經紀業務受到美國、新加坡、新西蘭、澳大利亞、香港和我們提供產品和服務的其他司法管轄區的監管。主要監管機構包括美國的金融業監管局、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會;新加坡的金融管理局;新西蘭的金融市場管理局和金融服務提供者登記冊;澳大利亞的澳大利亞證券和投資委員會;香港的證券及期貨事務監察委員會。國內外證券交易所、其他自律組織、國家和外國證券監管委員會可以譴責、罰款、發佈停止令、暫停或開除經紀人及其高級管理人員或員工。例如,Tiger Brokers SG接受了新加坡交易所(「新加坡交易所」)關於證券按金融資、風險管理、基於風險的資本、信託帳戶以及客戶資金、流動性和資金分離的一次檢查。關於新交所的檢查,現場工作正在進行中,觀察結果尚未最終確定。此外,FINRA在2023年完成了對Tradeup Securities Inc.(「Tradeup Securities」)的審查,並發現了與反洗錢和其他問題有關的某些合規問題。2024年9月16日,我們收到了FINRA的正式最終裁決,FINRA對我們進行了譴責,並處以30萬美元的罰款。不遵守適用的法律或法規可能導致對我們施加制裁,包括罰款和譴責、暫停或驅逐出某個司法管轄區或市場,或者吊銷或限制許可證,這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生重大不利影響。
此外,證券經紀公司存在許多利益衝突或感知的利益衝突,聯邦和州監管機構以及自律組織對此加強了審查。解決利益衝突是一項複雜而艱鉅的任務。如果我們未能或看似未能妥善解決衝突,我們的業務和聲譽可能會受到損害。
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此外,我們利用互聯網和移動網絡作爲主要分銷渠道爲客戶提供服務。許多監管機構已通過有關客戶隱私、系統安全和保障實踐以及服務提供商對客戶信息的使用的法規。未來可能會採用與互聯網和移動網絡以及保護實踐相關的其他法律和法規,包括與訪問和身份盜竊相關的法律以及有關通過互聯網和移動網絡提供的產品和服務的定價、稅收、內容和質量的法規。遵守這些法律和法規可能成本高昂且耗時,並且可能會限制我們使用互聯網和移動網絡作爲分銷渠道的能力,這將對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們的內部和第三方供應商確保合規的系統,以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維護旨在確保我們遵守適用法律和法規的系統和程序,但違規行爲仍然可能發生。一些法律和監管框架規定對不合規行爲處以罰款或處罰,即使不合規行爲是無意或無意的,並且即使當時已經制定了合理設計的防止違規行爲的系統和程序。發現不合規行爲可能會產生其他負面後果,包括對某些活動的限制。此類發現還可能損害我們的聲譽以及我們與監管機構的關係,並可能限制機構投資經理投資我們證券的能力。
我們可能面臨訴訟風險,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
在我們正常的業務過程中,我們會受到仲裁和訴訟的影響。例如,在2023年6月,我們是美國加州中央地區法院提起的集體訴訟的被告,訴訟涉及本公司的中國業務守則、中國法規和風險披露。此案已在現階段移交紐約南區美國地區法院(SDNY)。截至本招股說明書增刊之日,訴訟仍懸而未決。2024年4月30日,原告提交了修改後的起訴書,2024年9月10日,我們向SDNY提交了駁回動議。我們堅持申訴缺乏理據的立場,並致力於積極爲自己辯護。我們未來可能繼續成爲訴訟的目標,包括推定由股東提起的集體訴訟,以及在我們正常業務過程中因合同糾紛而引起的訴訟。此外,重要的是要承認,目前或未來針對我們的任何法律行動都可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他不利結果。預測這類事件的結果本身就很困難,特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下,當索賠人尋求巨額或未指明的損害賠償時,或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響,這取決於我們在該時期的業績,或者可能給我們造成重大聲譽損害,從而損害我們的業務前景。在市場低迷時期,針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。我們還面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟要求。這樣的訴訟可能需要花費大量的資源,無論索賠是否有根據。如果我們被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權,那麼我們可能會承擔重大責任,在某些情況下可能會被禁止使用相關技術或提供相關產品和服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營需要我們的員工經常與我們的現有和潛在客戶互動。儘管我們制定了謹慎的內部程序和政策,並通過客戶關係管理系統或CRM系統監控員工與現有和潛在客戶的互動,但很難發現和阻止我們所有員工的不當行爲和不當行爲,並且我們爲預防和檢測此類行爲而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的員工可能會盜用客戶信息、代表客戶進行不當活動、做出虛假或誤導性陳述、虛假承諾投資回報以吸引客戶進行交易、錯誤記錄或以其他方式試圖向我們隱瞞不當活動。
我們的員工或前員工的不當行爲可能會導致客戶對我們提出索賠,包括疏忽、欺詐、未能監督、違反受託責任、交易和故意不當行爲的索賠。這些客戶索賠,無論其優點如何,都可能使我們遭受重大損失並嚴重損害我們的聲譽。此外,此類客戶索賠可能會升級爲訴訟或仲裁。任何仲裁或訴訟的結果本質上是不確定的,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並且可能會嚴重分散我們管理層和其他人員的努力和資源。在任何此類訴訟中對我們不利的判決可能會對我們的業務造成財務和聲譽損害。即使我們在此類訴訟或仲裁中獲勝,我們也可能會產生巨額法律費用。
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與本次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。
我們已經並將維持雙重股權結構,即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,根據我們的雙重股權結構,b類普通股持有人每股有權獲得20票,而A類普通股持有人每股有權獲得1票。在某些條件的限制下,每股b類普通股可由其持有人轉換爲一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲b類普通股。持有人將b類普通股出售給除吳春華先生或非吳春華先生獲准附屬公司的任何實體以外的任何人士後,該b類普通股將自動立即轉換爲相同數量的A類普通股。
吳天華先生及其家族實益擁有本公司所有已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同,這些B類普通股在本次發行完成後,立即佔我們總已發行和已發行股本約3.52%,約佔我們總已發行和已發行股本總投票權約42.2%。由於雙重股權結構和所有權集中,B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視爲有益的控制權變更交易。
由於吳天華先生控制我們的B類普通股,Mr.Wu將實際控制我們公司股東訴訟的結果,並可能採取可能對我們A類普通股或美國存託憑證持有人不利的行動。
吳天華先生持有本公司所有97,611,722股B類普通股及根據2018年股份獎勵計劃授予的所有購股權所附帶的投票權。由於每股B類普通股賦予其持有人每股20票的投票權,截至2024年9月30日,此類B類普通股合計約佔我公司總投票權的44.4%。Mr.Wu持有股份,尤其是其持有的B類普通股擁有較大投票權,使他有權控制根據開曼群島法律、我方第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的任何行動。Mr.Wu可能擁有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果,即使他在未來的某個時候持有的股份遠遠少於我們已發行普通股總數的多數。Mr.Wu的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。同樣,Mr.Wu可能會批准我們公司的合併或合併,這可能會導致我們A類普通股或美國存託憑證的持有人獲得尚存公司或新合併公司的股份(無論是以股份、債務或其他證券的形式),而該公司可能不會採用我們目前的業務模式,在這種情況下,持不同政見者的權利可能無法獲得。
我們具有不同投票權的雙重股權結構可能會對美國存託憑證的價值和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,2017年7月,富時羅素宣佈,計劃要求其指數的新成分股在公衆股東手中擁有超過5%的公司投票權,S道瓊斯公司宣佈,將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。同樣在2017年,領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;2018年10月,摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將「具有不平等投票權結構」的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其資格標準中具體包括投票權。由於我們的雙層結構,我們很可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外,很可能會阻止其中許多基金進行投資,並可能降低美國存託憑證對投資者的吸引力。此外,多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構,而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
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我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,一直在波動,並可能繼續大幅波動。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者近年來在美國上市的其他類似情況的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動,例如美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
這些因素中的任何一個都可能導致交易量和我們的ADS交易價格發生巨大且突然的變化。過去,上市公司的股東經常在上市公司證券市場價格出現一段時間不穩定後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源對我們的業務和運營的大量注意力,這可能會損害我們的運營業績,並要求我們承擔巨額費用來辯護訴訟。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果對我們成功提出索賠,我們可能會被要求支付重大損害賠償,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。
在公開市場上出售大量美國存託憑證,或認爲這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊,我們的現有股東持有的股票也可以在公開市場出售,但要遵守證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後,將有161,904,704只美國存託憑證(相當於2,428,570,560股A類普通股)發行和發行,或164,154,704只美國存託憑證(相當於2,462,320,560股A類普通股)(如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發售,吳天華先生已同意(除若干例外情況外)在本招股說明書補充刊發日期後90天內不出售任何普通股或美國存託憑證。然而,承銷商可以隨時解除這些證券的限制,但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。請參閱本招股說明書增刊中的「承銷」一節,了解有關本次發行後出售我們證券的限制的詳細說明。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因爲賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後爲自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在中國擁有大量業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規行爲和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成爲任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或爲自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
由於我們不希望在本次發行後的可預見將來支付股息,您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益,爲我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴於對美國存託憑證的投資作爲任何未來股息收入的來源。
根據開曼群島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。根據開曼群島法律,開曼群島公司可從利潤或股票溢價帳戶中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值,甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)或公司法及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力,但不具約束力。根據開曼群島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼群島的證券法體系不如美國發達。與開曼群島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外,雖然根據特拉華州法律,控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任,但根據開曼群島法律,我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此,我們的控股股東可以他們認爲合適的方式行使他們作爲股東的權力,包括就其股份行使投票權,但只受非常有限的衡平法限制,包括行使投票權以修訂開曼公司的組織章程大綱或章程細則必須真誠地行使,以造福於公司整體。
根據開曼群島法律,像我們這樣的開曼群島獲豁免公司的股東無權檢查公司記錄(公司章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司股東名單副本。根據我們的MAA,我們的董事有權自行決定我們的股東是否以及在什麼情況下可以檢查我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實或就代理權競爭向其他股東征求代理權所需的信息。
我們的祖國開曼群島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求顯着不同。如果我們選擇遵循本國做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述所有情況,面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動,我們的公衆股東可能比他們作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護自己的利益。有關開曼群島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閱隨附基本招股說明書中的「股本描述-公司法差異」。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的股份有限公司,我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們目前的業務有很大一部分是在美國境外進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認爲您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼群島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼群島和中國的相關法律的更多信息,請參閱所附基本招股說明書中的「民事責任的可執行性」。然而,存款協議賦予您將針對我們的索賠提交給具有約束力的仲裁的權利,即使法院判決不具有約束力,仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產強制執行。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下,紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和確定存託協議下產生的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,ADS持有人放棄就因我們的A類普通股、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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如果我們或保管人根據這一放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認爲,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄按金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或存託人提出索賠,則您或該其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠接受陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或存託人的訴訟。如果根據存款協議針對我們和/或存款人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,該訴訟將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款未得到執行,則在適用法律不允許的情況下,訴訟可以根據陪審團審判按金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不得構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人或我們或存託人放棄我們各自遵守《證券法》和《交易法》的義務。
您作爲美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議,任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,而閣下作爲吾等美國存託憑證的持有人,將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。儘管仲裁條款並不禁止您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠,但保管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁,並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。有關更多信息,請參閱所附基本招股說明書中的「美國存托股份說明」。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使指導美國存託憑證相關A類普通股投票的權利。
作爲開曼群島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的管理協議規定,我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會,作爲我們的年度股東大會。作爲美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議,您只能通過向作爲您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構可能會根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成爲該等股份的登記持有人。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份,併成爲該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的股東協議,爲決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先爲該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股及成爲該等股份的登記持有人,以致閣下不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決,保管人將通知您即將進行的表決,並在我們要求時將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律救濟。
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如果您不在股東大會上投票,我們的美國存託憑證的託管人將向我們提供一名全權委託人,讓我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票,除非在有限的情況下,這可能會對您的利益產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您沒有就您存託憑證相關的A類普通股進行投票發出指示,則存託人將向我們提供一名全權委託人在股東大會上對這些A類普通股進行投票,除非:
此全權委託書的效力是,您不能阻止我們與您的ADS相關的A類普通股在股東大會上進行投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們b類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供此類權利,除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。
您的ADS轉讓可能會受到限制。
您的ADS可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,託管人可以隨時或不時關閉其賬簿,如果其認爲有利於履行其職責。託管人可以在緊急情況、週末和公共假期關閉其賬簿。一般而言,當我們的股票登記冊或存託人賬簿關閉時,或在我們或存託人認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存託協議的任何條款或任何其他原因而可取的任何時候,存託人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的存託憑證的轉讓。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成爲外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
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我們將被要求在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外,我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績,並根據納斯達克的規則和法規發佈。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以表格6-k的形式提交給SEC。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息,海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
作爲在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證的外國私人發行人,我們遵循某些母國公司治理實踐,而不是某些納斯達克要求。
作爲美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是某些納斯達克要求。選擇遵循其母國做法的外國私人發行人必須向納斯達克證券市場有限責任公司提交該發行人母國獨立律師的書面聲明,證明發行人的做法不受母國法律禁止。此外,外國私人發行人必須在向SEC提交的年度報告中披露其不遵守的每項納斯達克要求,然後描述其適用的母國實踐。作爲一家在開曼群島註冊並在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵循我們的祖國實踐,而不是納斯達克要求,要求:
在當前和未來的納稅年度,我們將成爲被動外國投資公司(PFIC)的巨大風險,這可能會對我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者產生不利的美國聯邦所得稅後果。
一般而言,就美國聯邦所得稅而言,非美國公司是指在下列任何課稅年度內繳納美國聯邦所得稅的公司:(I)其資產平均價值的50%或以上(通常按季度確定)由產生或爲產生被動收入而持有的資產組成,或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視爲持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息(以及相當於利息的收入)、投資收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽和其他無形資產的價值通常被視爲可歸因於產生活躍收入的商業活動的活躍資產。
我們在任何課稅年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值,因此可能每年都會發生變化。我們的年度PFIC地位受到重大不確定性的影響。例如,由於我們持有並將在此次發行後繼續持有大量現金和現金等價物,我們的年度PFIC地位將部分取決於我們在相關納稅年度的商譽和其他無形資產的價值。我們的商譽和其他無形資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定,我們的市值一直是,並可能繼續是不穩定的。如果我們的商譽和其他無形資產的價值如此確定,我們的年度PFIC地位將受到我們市值波動的影響。此外,我們的商譽和其他無形資產在多大程度上應該被視爲主動資產並不完全清楚,如果我們的商譽和其他無形資產的很大一部分被視爲被動資產,我們可能是PFIC。此外,我們的資產負債表上顯示的某些資產和負債項目是否應爲PFIC規則的目的而忽略,這一點並不完全清楚。例如,我們的資產負債表上反映的部分現金和其他資產是否應該從我們的資產價值中剔除,這一點並不完全清楚,因爲它們是爲我們的客戶持有或歸因於我們的客戶,並在某些當地法律目的下被視爲我們客戶的資產(「客戶資產」)。我們認爲,將這些客戶的資產視爲不是我們資產的一部分是合理的,但不能保證美國國稅局(IRS)不會成功挑戰這一地位,在這種情況下,我們很可能是PFIC。在多大程度上,這些客戶的某些資產(和相應的負債)應在多大程度上被如此忽視,這一點也不完全清楚。此外,我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視爲PFIC規則的目的並不完全清楚,如果我們的VIE在這些方面不被視爲我們擁有的,我們可能會成爲或成爲PFIC。由於這些原因,我們在本年度或任何其他納稅年度都有很大的風險成爲PFIC。由於我們的PFIC地位是一個事實決定,我們的律師不會對我們在任何納稅年度的PFIC地位發表意見。
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如果我們在美國納稅人擁有ADS或A類普通股的任何應稅年度成爲PFIC,那麼美國納稅人通常將面臨不利的美國聯邦所得稅後果(一般來說,無論我們是否在隨後的應稅年度不再成爲PFIC),包括處置收益的納稅義務增加和某些「超額分配」和報告要求。請參閱「徵稅-實質美國聯邦所得稅考慮-被動外國投資公司規則」。
根據某些歸屬規則,就美國聯邦所得稅而言,我們的某些非美國子公司預計將被視爲受控外國公司,因此,可能會對擁有我們的ADS或A類普通股(直接或間接)並被視爲「百分之十股東」的美國投資者產生不利的美國聯邦所得稅後果。
出於美國聯邦所得稅的目的,非美國公司的某些「10%股東」(定義見下文)通常被要求在美國聯邦所得稅的收入中包括其在美國聯邦所得稅中所佔的比例份額,包括該公司的「F分部收入」、投資於美國房地產的收益和「全球無形低稅收入」,即使該公司沒有向其股東進行任何分配。對於美國聯邦所得稅而言,如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上,則該公司通常將被稱爲CFCs。「10%股東」是指直接或間接擁有或被視爲建設性地擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的《美國國稅法》的定義)。我們不會被期望成爲一個氟氯化碳。然而,氯氟化碳地位的確定是複雜的,幷包括某些「向下歸屬」規則,根據這些規則,我們的某些非美國子公司預計將被視爲由我們的美國子公司建設性地控制,因此我們的非美國子公司將被視爲氯氟化碳。我們不打算向10%的股東提供可能需要的信息,以便這些股東正確報告關於我們或我們子公司運營的美國應納稅所得額。可能成爲或成爲直接或間接擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的10%股東的潛在投資者,應就投資於我們的潛在不利稅務後果諮詢他們的稅務顧問。
與我們的中國業務和運營結構相關的風險
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如股權所有權有效,而且我們可能無法在法庭上執行。
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來履行我們的某些關鍵支持職能。此外,在截至2024年6月30日的六個月中,VIE創造了我們0.8%的收入。出於會計目的,我們合併了VIE,但我們沒有,也可能永遠不會擁有VIE的股權。這些合同安排被用來向投資者提供對中國公司的外國投資敞口,中國法律禁止外國對運營公司的直接投資,在爲我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如股權有效。例如,VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。
如果我們擁有VIE的股權,我們將能夠行使我們作爲股東的權利,對VIE的董事會進行改革,進而可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。不過,在現行的合約安排下,我們有賴獨立投資機構及其股東履行合約所訂的責任,對獨立投資機構行使控制權。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參閱本公司截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的「主要信息--與我們的中國業務和經營結構相關的某些風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響」,該報告通過引用本招股說明書附錄併入。因此,我們與VIE的合同安排可能不會像股權所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
我們的中國法律顧問告知我們,當前和未來的中國法律、法規和規則(包括管轄VIE安排的法律、法規和規則)的解釋和應用存在重大不確定性。此外,VIE合同安排尚未在中國法院接受測試。因此,中國監管機構可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構相關的新中國法律或法規,或者是否會被採納
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通過,他們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行爲或失敗。此外,中國監管機構可能會禁止這種結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們的證券價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
中國政府可能會進一步監管向或從控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金的行爲。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月裏,我們的大部分收入來自我們在新西蘭、新加坡和美國的全資子公司。大多數綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務,其主要職能是支持我們在新西蘭、新加坡和美國等地的註冊/註冊實體(「註冊實體」)。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付,我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般來說,控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體,以支持其業務擴張。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款,定期支付透過公司間交易提供的服務。到目前爲止,我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而,不能保證中國政府未來不會進一步監管現金轉移。
在中國做生意的相關風險
我們可能會承擔與中國隱私和數據安全法相關的監管合規成本和執法活動。
在中國,政府仍在加強個人信息保護方面的監管。2020年10月1日,《信息安全技術-個人信息安全規範》(GB/t 35273-2020)或2020年規範生效。儘管2020年規範是推薦指南,並且不受法律強制執行,但當局將使用該標準來評估我們對中國有關個人信息保護的法律指南和法規的遵守情況。此外,全國人大常委會於2021年8月20日頒佈的《個人信息保護法》成爲中國最相關的個人信息保護法律,並於2021年11月1日生效。《個人信息保護法》對處理個人信息時違反規定的人進行了處罰。
此外,由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,包括公共通信和信息服務、金融業等重要行業和領域在內的關鍵信息基礎設施的運營商,應當在中國境內存儲在中國運營中收集和產生的個人信息和重要數據。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據,應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。2021年12月28日,中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外,網絡平台運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100萬用戶以上個人信息的運營商,尋求在境外上市,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,CAC於2022年9月14日公佈了《關於修改網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《關於網絡安全法的決定》,強化了違反《網絡安全法》的法律責任。然而,截至本招股說明書增刊之日,《網絡安全法》草案的公開意見期已經結束,尚未出台正式規則,《網絡安全審查辦法》和《關於網絡安全法的決定》對於相關要求是否適用於已在美國上市的公司仍不明朗。雖然我們所有用於經紀服務的數據中心都位於海外,但我們在中國有幾臺服務器,提供用戶社區支持和市場信息。我們可能需要在不同地點之間傳輸某些個人數據,由於該等數據用於金融服務,我們可能需要遵守《中華人民共和國網絡安全法》中規定的安全評估要求。
此外,國務院於2024年9月24日發佈《網絡數據安全條例》,將於2025年1月1日起施行,根據該條例,網絡數據處理者符合以下條件之一的,可以將個人信息向境外傳輸:(1)已通過國家網絡空間管理局組織的數據跨境傳輸安全評估;(二)根據國家網絡管理局的規定,獲得個人信息保護專門機構的認證;(三)符合國家網絡管理局制定的個人信息跨境傳輸標準合同規定;(四)需要在國外提供個人信息以締結或
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履行所簽訂的合同;(五)根據依法制定的僱傭規章制度和依法簽訂的集體合同,需要提供境外員工的個人信息;(六)爲履行法定職責或義務,需要在境外提供個人信息;(七)在緊急情況下爲保護自然人的生命、健康和財產安全而需要在境外提供個人信息;(八)法律、行政法規或國家網絡空間管理局規定的其他條件。此外,網絡數據處理者從事影響或可能影響國家安全的網絡數據處理活動,應接受國家安全審查。
儘管用於我們經紀服務的所有數據中心都位於海外,但我們在中國擁有多臺服務器來提供用戶社區支持和市場信息。我們可能需要在不同地點之間傳輸某些個人數據,由於此類數據用於金融服務,因此我們可能會遵守《網絡安全法》和《中華人民共和國網絡數據安全條例》規定的安全評估要求。
我們無法保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施能夠滿足中國相關政府部門的要求或任何未來措施發佈時的要求。此外,遵守這些義務將產生巨額成本,並可能增加任何損害用戶數據的事件的負面宣傳。儘管我們已做出巨大努力確保遵守各個司法管轄區的適用隱私法規,但我們可能無法及時調整內部政策,任何不遵守適用法規的行爲也可能導致針對我們的監管執法行動。
如果PCAOb確定無法徹底檢查或調查我們的核數師,因此,美國國家證券交易所(例如納斯達克)可能會決定將ADS除牌,則根據HFCAA可能會禁止我們的證券交易。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的審計報告,作爲在美國上市公司的核數師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的核數師位於大陸的中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法完全對核數師進行檢查和調查。過去,審計署不能對中國的核數師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,與中國以外的核數師相比,這些核數師受同樣要求的限制。因此,某些投資者歷來被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。
最近,作爲美國對獲取目前受國家法律(特別是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分,美國於2020年12月頒佈了HFCAA,並經2023年《綜合撥款法》修訂。該HFCAA的影響之一是,如果PCAOb確定連續兩年無法對我們的核數師進行檢查或調查,使其滿意,我們的證券在包括納斯達克在內的美國市場上的交易可能會被禁止。2021年12月16日,PCAOb發佈了HFCAA裁定報告,通知SEC其裁定PCAOb無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。我們的核數師位於中國大陸。
2022年12月15日,PCAOb宣佈,已能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOb註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,相應撤銷了之前的2021年決定。
然而,PCAOb是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOb註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查存在不確定性,並取決於我們和我們的核數師控制的許多因素,包括中國當局採取的立場。預計PCAOb未來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並表示已制定計劃恢復定期檢查。
根據HFCAA的要求,PCAOb每年就其全面檢查和調查位於中國大陸和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力做出決定。成爲「委員會識別發行人」的可能性以及導致我們在美國證券退市的相應風險可能會繼續對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
如果PCAOb未來確定其不再有權對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並且我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在提交相關財年的年度報告後被認定爲HFCAA下的「委員會認定發行人」。如果我們連續兩年被如此識別,我們的證券在美國市場的交易將被禁止,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。此外,在做出不利決定後,我們可能無法在兩年內切換到合適且可接受的核數師
S-29
由PCAOb檢查畢馬威的能力。任何這些情況都將極大地損害您在您希望出售或購買ADS的能力。此外,此類交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力,甚至根本影響我們的業務、財務狀況和前景。
PCAOB不時檢查其管轄的會計師事務所。如果PCAOB的檢查導致對發現違反法律、專業標準或規則的會計師事務所進行調查,PCAOB可能會對該事務所實施制裁。這些制裁可能包括譴責、罰款和限制此類公司審計上市公司財務報表的能力。如果一家會計師事務所受到這種制裁,任何財務報表由該會計師事務所審計的公司,包括我們公司,都可能需要尋找替代核數師。核數師的任何變更或無法找到合適的替代核數師,均可能對公司的股價、業務、財務狀況及前景造成重大不利影響,或令公司面臨退市風險。
爲維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行,可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准或備案。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等境外發行或撤銷吾等已取得的批准,將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國境外派息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
此外,在網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法的框架下或之外,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施,包括(I)中國網信辦2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》,該辦法一經頒佈,可能要求在將個人信息轉移出中國之前進行安全審查;(Ii)2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起生效。(三)2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,將在中華人民共和國境內從事經營活動中收集和產生的重要數據或個人信息轉移給境外接收方的某些類型的數據處理者,必須申請跨境數據轉移安全評估;(四)2024年3月22日起施行的《促進和規範跨境數據流動的規定》,進一步明確了數據處理者申請跨境數據傳輸安全評估的條件。我們的中國法律顧問已告知我們,本次發行不受《網絡安全審查措施》下的網絡安全審查要求的約束。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《中國證監會備案規則》,自2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則,中國境內公司的「境外間接發行和上市」將適用以備案爲基礎的監管制度。根據中國證監會的備案規則,如果發行人符合下列條件之一,其證券發行和上市將被視爲「中國境內公司的境外間接發行和上市」,因此應遵守備案要求:(I)發行人的中國經營實體最近一個財政年度的任何收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上;(2)業務經營的主要環節在內地進行中國或其主要營業地位於內地中國,或負責業務經營的高級管理人員多數爲中國公民或在中國有住所。中國證監會的備案規則規定,發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。因此,我們未來證券在海外市場的任何發行和上市都將受到中國證監會備案規則的備案要求的約束。吾等的法律顧問君和律師認爲,除吾等須於根據本招股說明書附錄作出的發售完成後向中國證監會提交的文件外,吾等及吾等的中國附屬公司不須就是次發售取得中國證監會的許可。然而,不能保證包括中國證監會在內的中國相關監管機構會得出同樣的結論。如果中國證監會不同意我們對本次發行適用中國證監會備案規則的看法,或者如果我們未能完成未來任何海外證券發行的備案程序,我們可能會面臨中國證監會的制裁,其中可能包括罰款和罰款、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、限制或延遲我們未來的海外證券發行,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行爲。
S-30
我們相信,據我們所知,我們的業務運作在所有重大方面均不違反上述任何現行中國法律和法規。然而,我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求。若吾等未來擬於海外發售證券或上市美國存託憑證時,根據任何新法律及法規的規定,須向任何其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及/或其他行政程序,吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,吾等可能會受到該等中國監管機構的監管行動或其他制裁,從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
S-31
PR的使用大洋
我們估計,在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計淨髮行費用後,我們將從此次發行中獲得9000萬美元的淨收益,如果承銷商行使其選擇權以每股ADS 6.25美元的發行價全額購買額外ADS,則將獲得10365萬美元。
我們預計利用此次發行的淨收益來加強我們的資本基礎並進一步推進我們的業務發展計劃,包括(i)擴大向客戶提供的按金融資,(ii)擴大我們的交易對手基礎以及(iii)收購關鍵市場的客戶。
上述內容代表了我們根據目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行淨收益的當前意圖。然而,我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股說明書補充說明書中所述不同的方式使用本次發行的收益。
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股說明書附錄中所述的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的VIE提供資金,並且只有在我們滿足適用的政府註冊、備案、報告和審批要求的情況下才能提供資金。雖然我們目前認爲完成有關未來向我們中國子公司的出資和貸款或向我們的VIE提供貸款的程序沒有重大障礙,但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記,或者根本不能。有關此類要求的更多信息,請參見“項目4.關於公司的信息-4.B。本公司於截至2023年12月31日止年度報告中的「業務概覽-中國外匯管理條例-外匯管理條例」以Form 20-F格式提交,現參考本招股說明書補充資料併入本報告。此外,雖然吾等可向中國附屬公司提供的出資額並無法定限制,但向我們的中國附屬公司及在中國的VIE提供的貸款須受若干法定限制所規限。
我們能夠通過出資爲我們的中國子公司提供資金,將此次發行的所有淨收益用於投資我們在中國的業務,該出資不受中國法律法規規定的任何法定金額限制。我們預計,此次發行將在中國使用的淨收益將以人民幣的形式出現,因此,我們的中國子公司和VIE將需要根據適用的中國法律和法規將美元的任何注資或貸款轉換爲人民幣。此次發行的所有淨收益將可用於投資我們在中國的業務,但須遵守上述向我們在中國的子公司和VIE提供的貸款金額的法定限額以及有關美元兌換爲人民幣的法律法規。
S-32
資本具體化
下表列出了截至2024年6月30日我們的資本總額:
您應與我們的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閱讀本表和“第5項。我們截至2023年12月31日的年度報告(表格20-F)中的運營和財務回顧與展望以及截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表以及我們於10月22日向SEC提供的當前6-k表中的相關注釋2024年,兩者均以引用方式納入本招股說明書補充書和隨附招股說明書中。
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截至2024年6月30日 |
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實際 |
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調整後的 |
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(in數千美元,股票和麪值數據除外) |
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債務: |
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可轉換債券 |
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158,182 |
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158,182 |
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債務總額 |
|
|
158,182 |
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|
|
158,182 |
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夾層股本: |
|
|
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|
|
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||
可贖回的非控股權益 |
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6,871 |
|
|
|
6,871 |
|
夾層總股本 |
|
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6,871 |
|
|
|
6,871 |
|
股東權益: |
|
|
|
|
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||
A類普通股(面值0.00001美元; 2,272,562,490股發行和發行 |
|
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23 |
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25 |
|
b類普通股(面值0.00001美元; 97,611,722股發行和發行 |
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|
1 |
|
|
|
1 |
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額外實收資本 |
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510,169 |
|
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|
600,171 |
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累計赤字 |
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(4,372 |
) |
|
|
(4,372 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
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(10,940 |
) |
|
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(10,940 |
) |
庫存股 |
|
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(2,173 |
) |
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|
(2,173 |
) |
法定儲備金 |
|
|
8,511 |
|
|
|
8,511 |
|
UP Fintech Holding Limited股東權益總額 |
|
|
501,219 |
|
|
|
591,223 |
|
非控制性權益 |
|
|
(289 |
) |
|
|
(289 |
) |
權益總額 |
|
|
500,930 |
|
|
|
590,934 |
|
總市值(1) |
|
|
665,983 |
|
|
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755,987 |
|
注意
S-33
股息P奧利西
我們此前並未宣佈或支付任何現金股息或實物股息,也沒有計劃在可預見的未來對我們的股份或代表我們A類普通股的美國存託憑證宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。我們沒有依賴也不計劃主要依賴新西蘭子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。此外,我們尚未收到也不計劃收到我們中國子公司支付的股息。在可預見的未來,我們還沒有收到、也不計劃收到美國子公司的股息。
根據開曼群島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼群島法律,開曼群島公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作爲該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括扣除美國存托股份項下應付的手續費及開支的條款。請參閱本公司截至2023年12月31日的年報中的「除股權證券以外的證券說明-美國存托股份費用及開支」的Form 20-F表格,該表格以引用本招股說明書補充資料的方式併入。
S-34
Manag對財務狀況的討論與分析
經營成果
您應結合「第5項」閱讀以下信息。截至2023年12月31日止年度的20-F表格中的運營和財務回顧與展望”,或我們的2023年年度報告,以及我們的經審計綜合財務報表和2023年年度報告的相關注釋,以及我們截至6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表,2024年以及我們於2024年10月22日向SEC提供的當前6-k表格報告的附件99.1中包含的相關注釋。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營業績摘要,包括絕對金額和佔總收入的百分比,但所示期間的股份和每股數據除外。該信息應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閱讀。不應將經營業績的期間比較作爲我們未來業績的指標。
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截至12月31日止年度, |
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截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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2024 |
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美元 |
|
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% |
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|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
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% |
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美元 |
|
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% |
|
|
美元 |
|
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% |
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(除百分比、股份和每股數據外,以千爲單位) |
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合併報表 |
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收入(1) : |
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佣金 |
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147,199 |
|
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|
55.7 |
|
|
|
108,118 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
92,594 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
47,450 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
61,873 |
|
|
|
37.2 |
|
融資服務費 |
|
|
9,269 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5,696 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
5,737 |
|
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
70,335 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
85,150 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
149,291 |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
71,036 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
88,035 |
|
|
|
52.9 |
|
其他收入 |
|
|
37,685 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
24,195 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
18,444 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
8,198 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
10,741 |
|
|
|
6.5 |
|
總收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
132,380 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
166,386 |
|
|
|
100.0 |
|
利息開支(1) |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
|
|
(18,831 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(28,372 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
淨收入合計 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
|
|
113,549 |
|
|
|
85.8 |
|
|
|
138,014 |
|
|
|
82.9 |
|
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
執行和清算(1) |
|
|
(31,144 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(15,608 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(9,084 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(4,467 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(5,038 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
僱員補償及福利 |
|
|
(87,160 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
|
|
(101,749 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
|
|
(100,751 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(48,315 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(56,432 |
) |
|
|
(33.9 |
) |
佔用、折舊和 |
|
|
(6,135 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(9,013 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(4,254 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
溝通和市場數據(1) |
|
|
(22,121 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(27,138 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(30,831 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(14,720 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(17,375 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
市場營銷和品牌塑造 |
|
|
(59,265 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
|
(33,122 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(20,860 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(9,905 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(10,799 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
一般和行政 |
|
|
(22,706 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(18,333 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(21,791 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(9,051 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(25,913 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(228,531 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(204,963 |
) |
|
|
(90.9 |
) |
|
|
(192,704 |
) |
|
|
(70.7 |
) |
|
|
(91,419 |
) |
|
|
(69.1 |
) |
|
|
(119,811 |
) |
|
|
(72.0 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可轉換的公允價值變化 |
|
|
4,195 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他,網絡 |
|
|
(2,719 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
13,148 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
8,088 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5,020 |
|
|
|
3.1 |
|
所得稅前收入 |
|
|
19,054 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
45,994 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
30,218 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
23,223 |
|
|
|
14.0 |
|
所得稅費用 |
|
|
(4,363 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(4,289 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(12,987 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(8,895 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(8,015 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
21,323 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15,208 |
|
|
|
9.1 |
|
減:應占淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
可贖回非控制性的認可 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(541 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
淨收益(虧損)可歸因於 |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
32,564 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
21,149 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
14,923 |
|
|
|
9.0 |
|
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本信息 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本信息 |
|
|
2,205,186,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,325,338,439 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,317,687,839 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,348,450,793 |
|
|
|
— |
|
稀釋 |
|
|
2,335,717,204 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,427,268,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,413,294,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,371,490,247 |
|
|
|
— |
|
注:
S-35
|
|
在過去幾年裏 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
(in數千美元) |
|
|||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
佣金 |
|
|
30,446 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
122 |
|
|
|
3 |
|
|
|
81 |
|
融資服務費 |
|
|
9,269 |
|
|
|
1,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
31,777 |
|
|
|
4,795 |
|
|
|
1,379 |
|
|
|
75 |
|
|
|
1,256 |
|
其他收入 |
|
|
15,556 |
|
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息開支 |
|
|
(13,938 |
) |
|
|
(2,057 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
執行和清算 |
|
|
(17,510 |
) |
|
|
(1,752 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
溝通和市場數據 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(66 |
) |
可轉換債券的公允價值變化 |
|
|
2,860 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非GAAP財務指標的使用
在評估我們的業務時,我們考慮並使用調整後的非GAAP淨虧損或收入作爲審查和評估我們的經營業績的補充措施。非GAAP財務指標的列報無意被孤立考慮,也無意作爲根據美國GAAP準備和列報的財務信息的替代品。我們將調整後的非GAAP淨虧損或收入定義爲淨虧損或收入,不包括股票薪酬、股權投資的減損損失和可轉換債券的公允價值變化。此類調整對所得稅沒有影響。
我們提出這一非GAAP財務指標是因爲我們的管理層使用它來評估我們的運營績效和制定業務計劃。調整後的非GAAP淨虧損或收入使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而無需考慮股份薪酬、股權投資的減損損失和可轉換債券的公允價值變化的影響。我們還相信,使用這種非GAAP財務指標有助於投資者評估我們的運營業績。
這項非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義,也未根據美國GAAP列報。這種非GAAP財務指標作爲分析工具存在侷限性。使用調整後淨虧損或收入的主要侷限性之一是,它們不能反映影響我們運營的所有收入和費用項目。以股份爲基礎的薪酬、股權投資的減損損失和可轉換債券的公允價值變化已經並且可能繼續在我們的業務中產生,並且不會反映在調整後的淨虧損或收入的列報中。此外,該非GAAP財務指標可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP財務信息不同,因此其可比性可能受到限制。
這種非GAAP財務指標不應被孤立地考慮,也不應被解釋爲總運營成本和費用、淨虧損或收入或任何其他績效指標的替代品,也不應被解釋爲我們運營績效的指標。鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP指標來審查這一歷史非GAAP財務指標,如下所示。此處提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,從而在比較分析我們的數據時限制了此類指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人審查我們的完整財務信息,而不是依賴單一的財務衡量標準。
淨利潤(虧損)是與調整後非GAAP淨利潤(虧損)最直接可比的美國GAAP衡量標準,如下所示。
|
|
在過去幾年裏 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
淨收益(虧損)(GAAP) |
|
|
14,691 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
21,323 |
|
|
|
15,208 |
|
非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基於股份的薪酬 |
|
|
13,370 |
|
|
|
14,214 |
|
|
|
10,147 |
|
|
|
4,506 |
|
|
|
4,984 |
|
股權投資的減損損失 |
|
|
600 |
|
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換債券的公允價值變化 |
|
|
(4,195 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的非GAAP淨利潤 |
|
|
24,466 |
|
|
|
12,605 |
|
|
|
43,154 |
|
|
|
25,829 |
|
|
|
20,192 |
|
S-36
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
收入
總收入從截至2023年6月30日止六個月的13240萬美元增加25.7%至截至2024年6月30日止六個月的16640萬美元。這一增長主要是由於我們IPO分銷服務產生的佣金、利息收入和收入大幅增長所致。
佣金。 截至2024年6月30日止六個月的佣金爲6190萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的4750萬美元增加30.4%,這主要是由於交易量增加。
融資服務費.截至2024年6月30日止六個月的融資服務費爲574萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的570萬美元略有增長0.7%。
利息收入.截至2024年6月30日止六個月的利息收入爲8800萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的7100萬美元增加23.9%。這主要是由於按金融資和證券借貸活動的增加。
其他收入.截至2024年6月30日止六個月的其他收入爲1070萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的820萬美元增長31.0%。增加主要是由於我們的IPO認購收入增加。
利息支出。 截至2024年6月30日止六個月的利息費用爲2840萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的1880萬美元增加50.7%,主要是由於利率上升。
營運成本及開支
總運營成本和費用從截至2023年6月30日止六個月的9140萬美元增加31.1%至截至2024年6月30日止六個月的11980萬美元。
執行和清算.截至2024年6月30日止六個月的執行及清算費用爲500萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的450萬美元增加12.8%。這一增長主要是由於我們的交易量增加。
僱員補償及福利.截至2024年6月30日止六個月,員工薪酬及福利費用爲5640萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的4830萬美元增加16.8%,主要由於全球員工人數增加以支持我們的全球擴張。
佔用、折舊和攤銷.截至2024年6月30日止六個月的佔用、折舊和攤銷費用爲430萬美元,低於截至2023年6月30日止六個月的500萬美元。
溝通和市場數據.截至2024年6月30日止六個月的通訊和市場數據費用爲1740萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的1470萬美元增加18.0%。這一增長是由於IT相關服務費的增加。
市場營銷和品牌塑造.截至2024年6月30日止六個月的營銷和品牌費用爲1080萬美元,比截至2023年6月30日止六個月的990萬美元增加了9.0%。這一增長源於我們根據營銷策略不斷努力在全球範圍內擴張。
一般和行政.截至2024年6月30日止六個月的一般及行政費用爲2590萬美元,較截至2023年6月30日止六個月的910萬美元增加186.3%。這一增加主要是由於壞賬費用增加。
淨收入
截至2024年6月30日止六個月的淨利潤爲1520萬美元,而去年同期的淨利潤爲2130萬美元。
S-37
截至2024年6月30日止六個月,調整後的非GAAP淨利潤(不包括股票薪酬、股權投資的減損損失和可轉換債券的公允價值變化)爲2,020萬美元,而去年同期調整後的非GAAP淨利潤爲2,580萬美元。
流動性與資本資源
迄今爲止,我們已通過證券發行的淨收益、經營活動產生的現金和歷史股權融資活動爲我們的運營和投資活動提供資金。截至2024年6月30日,公司現金及現金等值物、定期存款和長期存款爲39480萬美元,而截至2023年12月31日爲32770萬美元。我們的現金和現金等值物包括手頭現金和流動投資,收購時到期日爲三個月或以下,並且提款或使用不受限制。我們相信,我們當前的現金和現金等值物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期流動資金需求和重大現金需求。
從長遠來看,在未來12個月之後,我們可能會決定通過額外的資本和融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備用於未來投資。發行和出售額外股權將導致我們股東的進一步稀釋。債務的發生將導致固定義務增加,並可能導致限制我們運營的經營契約。我們無法向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資,或者根本無法提供融資。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
|
|
在過去幾年裏 |
|
|
截至以下日期的六個月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
(單位:千美元) |
|
|||||||||||||||||
現金流量彙總表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
|
413,204 |
|
|
|
258,061 |
|
|
|
(6,566 |
) |
|
|
(63,847 |
) |
|
|
155,124 |
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
10,919 |
|
|
|
(3,612 |
) |
|
|
(7,751 |
) |
|
|
(2,059 |
) |
|
|
1,571 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
330,881 |
|
|
|
4,730 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
44 |
|
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
755,004 |
|
|
|
259,179 |
|
|
|
(12,497 |
) |
|
|
(64,156 |
) |
|
|
156,739 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(4,335 |
) |
|
|
(3,478 |
) |
|
|
(3,825 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
現金、現金等值物和初始限制現金 |
|
|
947,600 |
|
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
現金、現金等值物和期末限制現金 |
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
|
|
1,887,748 |
|
|
|
2,094,235 |
|
經營活動
截至2024年6月30日止六個月,我們的經營活動提供的淨現金增加至15510萬美元,而2023年同期經營活動使用的淨現金爲6380萬美元。差異主要歸因於(i)應收經紀人、交易商和清算組織的款項增加105010萬美元,(ii)應付客戶款項減少10760萬美元,及(iii)應收客戶款項增加10720萬美元。這受到以下因素的積極影響:(i)應付經紀人、交易商和清算組織的款項增加112660萬美元;(ii)持有的按公允價值計算的金融工具減少25950萬美元。
投資活動
截至2024年6月30日止六個月,我們投資活動提供的現金淨額爲160萬美元,而2023年同期投資活動使用的現金淨額爲210萬美元,主要是由於定期存款到期280萬美元,部分被購買140萬美元的物業、設備和無形資產所抵消。
融資活動
截至2024年6月30日止六個月,我們的融資活動提供的現金淨額從2023年同期的180萬美元減少至4萬美元,主要是由於2023年同期從可贖回非控股權益收到的收益。
S-38
材料現金需求
截至2024年6月30日,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、可轉換債券義務和經營租賃承諾。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買服務器、設備和軟件。截至2024年6月30日止六個月,我們的資本支出從2023年同期的180萬美元減少至140萬美元。我們將繼續進行資本支出以滿足我們運營的預期增長,並預計我們的運營活動和融資活動產生的現金將繼續滿足我們在可預見的未來的資本支出需求。
可轉換債券義務
我們的可轉換債券義務代表我們的本金和利息付款。請參閱截至2024年6月30日止六個月及截至2024年6月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表附註10中的「應付可轉換債券」,以及我們於2024年10月22日向SEC提交的當前6-k表格報告的附件99.1中包含的相關注釋,該報告通過引用本招股說明書補充而納入。截至2024年6月30日,我們的可轉換債券義務項下的到期付款總額爲15820萬美元。
經營租賃承諾額
我們的經營租賃承諾主要代表我們租賃辦公室的義務。截至2024年6月30日,我們的經營租賃承諾項下的應付付款總額爲1350萬美元。
表外承諾和安排
除上述資本支出、可轉換債券義務和經營租賃承諾外,我們尚未訂立任何重大財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鉤並分類爲股東權益或未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合同。此外,我們沒有轉讓給未合併實體的資產中的任何保留或或有權益,作爲該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對沖或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
財務報告的內部控制
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄爲必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(定義見《交易法》第13 a-15(f)條)。我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中框架中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
S-39
除特別指出外,下表列出了截至本招股說明書補充日期有關我們普通股實際所有權的信息:
S-40
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本次發行前受益擁有的普通股 |
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本次發行後實益擁有的普通股 |
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名字 |
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廣告 |
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百分比 |
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A類 |
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股份 |
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B類 |
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股份 |
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總 |
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廣告 |
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百分比 |
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A類 |
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股份 |
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B類 |
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股份 |
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總 |
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大股東 |
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小米集團(2) |
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— |
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— |
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250,641,392 |
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10.24 |
% |
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— |
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— |
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5.70 |
% |
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— |
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— |
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250,641,392 |
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9.38 |
% |
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— |
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— |
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5.42 |
% |
泰格集團有限公司(3) |
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12,050,451 |
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8.71 |
% |
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180,756,765 |
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7.39 |
% |
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— |
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— |
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4.11 |
% |
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|
12,050,451 |
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7.85 |
% |
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|
180,756,765 |
|
|
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6.76 |
% |
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— |
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— |
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3.91 |
% |
董事及行政人員 |
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吳添華(4)(5)(6) |
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16,000,000 |
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11.56 |
% |
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489,609,740 |
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20.01 |
% |
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97,611,722 |
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|
|
100 |
% |
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55.51 |
% |
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|
16,000,000 |
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|
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10.43 |
% |
|
|
489,609,740 |
|
|
|
18.32 |
% |
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|
97,611,722 |
|
|
100% |
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52.80 |
% |
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曾約翰·費 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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— |
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— |
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— |
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* |
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* |
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* |
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* |
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— |
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— |
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|
— |
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雷昉(7) |
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1,413,066 |
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1.02 |
% |
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* |
|
|
* |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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1,413,066 |
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|
0.92 |
% |
|
* |
|
|
* |
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— |
|
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— |
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— |
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||||
明遼 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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嘉鴻洋 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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健劉 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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* |
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* |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||||
所有董事和執行官 |
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17,986,397 |
|
|
|
12.99 |
% |
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|
519,405,730 |
|
|
|
21.23 |
% |
|
|
97,611,722 |
|
|
|
100 |
% |
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|
56.18 |
% |
|
|
17,986,397 |
|
|
|
11.72 |
% |
|
|
519,405,730 |
|
|
|
19.44 |
% |
|
|
97,611,722 |
|
|
100% |
|
|
|
53.45 |
% |
備註:
對於本欄中包含的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實際擁有的投票權除以我們所有A類和b類普通股作爲單一類別的投票權。每位A類普通股持有人有權就提交給他們投票的所有事項投票每股一票,每位b類普通股持有人有權就每股二十票。我們的A類普通股和b類普通股作爲單一類別在提交給我們股東投票的所有事項上一起投票,除非法律另有要求。
┼ 截至 2024年9月30日
* 不到我們流通股總數的1%
S-41
我們有一種雙層股權結構。吾等的已發行普通股包括A類普通股及b類普通股,而吳天華先生及其家族透過天空金融科技控股有限公司實益擁有吾等所有已發行的B類普通股,而彼爲董事,而根據2018年及2019年業績激勵計劃賦予其投票權的Mr.Wu先生,可行使本公司全部已發行及已發行股本中合共55.51%的投票權。因此,根據開曼群島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克的要求,Mr.Wu能夠控制任何需要股東批准的行動。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權,在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。每股B類普通股享有20票投票權,在某些情況下將自動轉換爲一股A類普通股。我國的雙層普通股結構存在一定的風險。請參閱本公司截至2023年12月31日的年度報告的Form 20-F中的第3.D項「風險因素」,該項目通過引用本招股說明書補編併入。
S-42
塔克離子化
以下對開曼群島、英屬維爾京群島、中國和美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的聯邦所得稅後果的討論基於截至本招股說明書補充件日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與ADS或A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的稅務後果,例如州、地方和其他稅法規定的稅務後果。如果討論涉及開曼群島稅法事宜,則代表我們開曼群島法律顧問Conyers Dill & Pearman的意見。如果討論涉及中國稅法事宜,則代表我們的中國法律顧問駿和律師事務所的意見。
開曼群島稅收
開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅,也不徵收遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府不徵收其他可能對我們或美國存託憑證或A類普通股持有人造成重大影響的稅款,但適用於在開曼群島司法管轄區內簽署或簽署後的文書的印花稅除外。開曼群島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何付款的任何雙重徵稅條約的締約國。開曼群島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
就美國存託憑證或A類普通股支付的股息和資本無需繳納開曼群島的稅款,並且向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或資本時無需預扣,出售美國存託憑證或A類普通股產生的收益也無需繳納開曼群島所得稅或公司稅。
發行股份或股份轉讓文書無需繳納印花稅。
英屬維爾京群島稅收
根據現有立法,英屬維爾京群島政府不會對我們的公司或非英屬維爾京群島納稅居民的股東征收任何所得稅、公司或資本利得稅、遺產稅、贈送稅或預扣稅。
目前英屬維爾京群島沒有適用於我們公司或我們股東的預扣稅或外匯管制法規。
人民Republic of China稅
根據於2008年1月1日生效、最近於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》,在中國境外設立並在中國境內擁有「事實上的管理機構」的企業被視爲「居民企業」,就中國企業所得稅而言,其全球收入一般適用25%的統一企業所得稅稅率。根據《中華人民共和國企業所得稅法》實施條例,「事實上的管理機構」被定義爲對企業的生產和業務運營、人員和人力資源、財務和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。
此外,《國家稅務總局關於按實際管理機構認定在境外註冊的中控企業爲居民企業有關問題的通知》或國家稅務總局2009年4月發佈的《國家稅務總局第82號通知》明確,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業,在下列情況下將被歸類爲中國居民企業:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務決定(如借款、貸款、融資和財務風險管理)和人事決定(如聘任、解聘和薪酬)由中國內部的組織或個人作出,或需經其批准;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會紀要;及(D)半數或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼國家稅務總局第82號通知後,國家稅務總局於2011年9月發佈了《國家稅務總局關於公佈境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法(試行)的公告》或第45號公報,進一步指導國家稅務總局第82號通知的實施。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作爲控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國稅務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,稅收居民身份
S-43
企業的名稱須由中國稅務機關決定,而「事實上的管理機構」一詞的釋義仍不明朗。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國稅務機關就中國企業所得稅而言認定我們的開曼群島控股公司爲中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國稅務後果。例如,我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣稅。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的稅率繳納中國稅,前提是該等收益被視爲來自中國來源。此外,若吾等被視爲中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,可按20%的稅率繳納中國個人所得稅(就股息而言,該等股息可由吾等在源頭扣繳)。此等稅率可能會因適用的稅務協定而降低,但若本公司被視爲中國居民企業,本公司的非中國股東實際上是否能夠獲得其稅務居住國與中國之間的任何稅務協定的利益,則並不清楚。見本公司於截至2023年12月31日止年度報告中的「第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-根據企業所得稅法或企業所得稅法被視爲中國居民企業,並須就我們的全球收入繳納中國稅項,這可能會大幅增加我們的所得稅開支及大幅降低我們的盈利能力」,該表格已併入本招股說明書附錄中。
美國聯邦所得稅的重要考慮因素
以下是我們的ADS或A類普通股的所有權和處置對下文描述的美國持有人產生的重大美國聯邦所得稅後果,但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人決定收購ADS或A類普通股相關的所有稅務考慮因素。
此討論僅適用於您是美國持有人、您在本次發行中收購了我們的ADS並且您持有ADS或基礎A類普通股作爲美國聯邦所得稅資本資產的情況。此外,它沒有描述與您的特定情況相關的所有稅務後果,包括任何最低稅或醫療保險繳費稅考慮,或適用於您的後果(如果您是受特殊規則約束的美國持有人),例如:
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業的其他實體)擁有我們的ADS或A類普通股,則合夥企業的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。如果您是一家打算擁有ADS或A類普通股的合夥企業或其中的合夥人,您應該諮詢您的稅務顧問,了解擁有和處置我們的ADS或A類普通股的特定美國聯邦所得稅後果。
本討論基於修訂後的1986年《國內稅收法》,或該法典、行政公告、司法決定、最終、臨時和擬議的財政部法規,以及美國和中華人民共和國之間的所得稅條約或該條約,所有這些都是截至本文之日的,其中任何一項都可能發生變化,可能具有追溯力。尚未獲得或不會要求國稅局或國稅局就下文所述的任何美國聯邦所得稅後果做出裁決,
S-44
因此,無法保證國稅局不會不同意或質疑下文提供的任何聲明。本討論假設存款協議和任何相關協議項下的每項義務都將根據其條款履行。
如本文所用,「美國持有人」是指就美國聯邦所得稅而言,美國存託憑證或A類普通股的受益所有者,並且:
一般來說,如果您擁有我們的ADS,就美國聯邦所得稅而言,您將被視爲這些ADS所代表的基礎A類普通股的所有者。因此,如果您將您的ADS交換爲這些ADS所代表的基礎A類普通股,則不會確認任何收益或損失。
本討論不涉及任何州、地方或非美國稅法或所得稅以外的任何美國聯邦稅收(例如美國聯邦遺產或贈送稅後果)的影響。您應就在您的特定情況下擁有和處置我們的ADS或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果諮詢您的稅務顧問。
被動型外國投資公司規則
一般來說,就美國聯邦所得稅而言,非美國公司是被動外國投資公司或PFIC,在任何納稅年度,如果(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產組成,或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視爲持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息(以及相當於利息的收入)、投資收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽和其他無形資產的價值通常被視爲可歸因於產生活躍收入的商業活動的活躍資產。
我們在任何課稅年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值,因此可能每年都會發生變化。我們的年度PFIC地位受到重大不確定性的影響。例如,由於我們持有並將在此次發行後繼續持有大量現金和現金等價物,我們的年度PFIC地位將部分取決於我們在相關納稅年度的商譽和其他無形資產的價值。我們的商譽和其他無形資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定,我們的市值一直是,並可能繼續是不穩定的。如果我們的商譽和其他無形資產的價值如此確定,我們的年度PFIC地位將受到我們市值波動的影響。此外,我們的商譽和其他無形資產在多大程度上應該被視爲主動資產並不完全清楚,如果我們的商譽和其他無形資產的很大一部分被視爲被動資產,我們可能是PFIC。此外,我們的資產負債表上顯示的某些資產和負債項目是否應爲PFIC規則的目的而忽略,這一點並不完全清楚。例如,我們的資產負債表上反映的部分現金和其他資產是否應該從我們的資產價值中剔除,這一點並不完全清楚,因爲它們是爲我們的客戶持有或歸因於我們的客戶,並在某些當地法律目的下被視爲我們客戶的資產(「客戶資產」)。我們認爲,將這些客戶的資產視爲不是我們資產的一部分是合理的,但不能保證美國國稅局(IRS)不會成功挑戰這一地位,在這種情況下,我們很可能是PFIC。在多大程度上,這些客戶的某些資產(和相應的負債)應在多大程度上被如此忽視,這一點也不完全清楚。此外,我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視爲PFIC規則的目的並不完全清楚,如果我們的VIE在這些方面不被視爲我們擁有的,我們可能會成爲或成爲PFIC。由於這些原因,我們在本年度或任何其他納稅年度都有很大的風險成爲PFIC。由於我們的PFIC地位是一個事實決定,我們的律師不會對我們在任何納稅年度的PFIC地位發表意見。
如果我們是任何應稅年度的PFIC以及我們擁有或被視爲擁有股權的任何實體(包括我們的子公司和VIE)也是PFIC(任何此類實體,「較低級別PFIC」)、您將被視爲擁有一定比例的金額每個較低級別PFIC的股份(按價值計算),並將根據下一段中描述的規則繳納美國聯邦所得稅(i)較低級別PFIC的某些分配和(ii)較低級別PFIC的股份處置,在每種情況下,就好像您直接持有此類股份一樣,即使您不會收到這些分配或處置的任何收益。
一般來說,如果我們在您擁有我們的ADS或A類普通股的任何應稅年度是PFIC,則您在出售或其他處置(包括某些質押)您的ADS或A類普通股時承認的收益將按比例分配到您所持股份上
S-45
句號。分配給出售或處置的應納稅年度以及我們成爲PFIC之前的任何年度的金額,將在該出售或處置年度作爲普通收入徵稅。分配給其他各課稅年度的款額將按該課稅年度個人或公司(視何者適用)的最高稅率繳稅,並將就每一課稅年度所產生的稅務責任徵收利息費用。此外,如閣下於任何課稅年度就閣下的美國存託憑證或A類普通股收到的分派,超過在過去三年或閣下的持股期(以較短者爲準)收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%,則該等分派將按相同方式課稅。如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度內,吾等是PFIC,在閣下持有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度內,吾等一般會繼續被視爲PFIC,即使吾等不再符合成爲PFIC的門檻要求,除非閣下及時作出「當作出售」的選擇,在此情況下,被視爲出售的任何收益將根據上文所述的PFIC規則徵稅。
或者,如果我們是PFIC,如果ADS在「合格交易所」(如適用的美國財政部法規所定義)「定期交易」,您可以對我們的ADS進行按市值計價的選擇,這將導致稅收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般稅收待遇。美國存託憑證將被視爲在任何日曆年進行定期交易,極小的在每個日曆季度中,至少有15天的美國存託憑證數量在合格交易所進行交易。美國存託憑證的上市地納斯達克全球精選市場是一個有資格達到這一目的的交易所。如果您是ADS的美國持有者,並選擇按市值計價,一般情況下,您將在每個納稅年度結束時將ADS的公平市場價值超出其調整後的納稅基礎的任何超額部分確認爲普通收入。一般而言,閣下將於課稅年度結束時,就美國存託憑證的經調整課稅基準超出其公平市價的任何超額部分確認普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入的收入淨額。如果您做出選擇,您在美國存託憑證中的納稅基礎將被調整,以反映已確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的課稅年度,在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視爲普通收入,任何損失將被視爲普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價的收入淨額,任何超出的部分視爲資本損失)。如果您選擇按市值計價,在美國存託憑證上支付的分配將被視爲“-分派的課稅“下文(但以下一段的討論爲準)。一旦做出選擇,這一選擇將在我們是PFIC的所有納稅年度保持有效,除非在徵得美國國稅局同意的情況下將其撤銷,或者美國存託憑證停止在合格交易所定期交易。沒有任何法律或官方指導規定有權對任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,除非此類較低級別的PFIC的股票本身是「可銷售的」。因此,即使您對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,您也可以遵守上一段所述的關於您在任何較低級別的PFIC的間接權益的PFIC規則。如果我們是任何課稅年度的PFIC,您應該諮詢您的稅務顧問,了解在您的特定情況下是否可以進行按市值計價的選舉。
如果我們在支付股息的任何應稅年度或上一個應稅年度是PFIC(或就您而言被視爲PFIC),則向某些非公司美國持有人支付股息的優惠稅率(如下所述分派的課稅”)將不適用。
我們無意提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,將導致稅收待遇與上述PFIC的一般稅收待遇不同。
如果我們在您擁有ADS或A類普通股的任何應稅年度是PFIC,則您通常需要向IRS提交年度報告。您應諮詢您的稅務顧問,了解我們在任何應稅年度的PFIC地位以及PFIC規則對您的ADS或A類普通股所有權的潛在應用。
分派的課稅
以下討論以「-」下的討論爲主題被動型外國投資公司規則“上圖。
對我們的美國存託憑證或A類普通股支付的分派(如果有),除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外,將被視爲從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得稅原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行計算,因此預計分配通常將作爲股息報告給您。根據該準則,股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。在符合適用的持有期和其他要求的情況下,如果我們不是支付股息的課稅年度或上一課稅年度的PFIC(也不被視爲您的PFIC),則支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能會按優惠稅率納稅。由於我們的PFIC地位的不確定性,您可能無法獲得這一優惠費率。如果您是美國存託憑證的非公司持有人,您應諮詢您的稅務顧問,了解在您的特殊情況下,股息是否適用這一優惠稅率(以及任何適用的限制)。
S-46
股息通常將在您(如果您持有A類普通股)或存託人(如果您持有美國存託憑證)收到之日包含在您的收入中。任何以外幣支付的股息收入金額均爲參考收到之日有效的即期匯率計算的美元金額,無論付款是否實際上在該日期兌換成美元。如果股息在收到之日兌換爲美元,則一般不應要求您就收到的金額確認外幣損益。如果股息在收到之日後兌換成美元,您可能會產生外幣損益。
股息將被視爲外國稅收抵免的外國來源收入。如「-人民Republic of China稅」中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提稅金。就美國聯邦所得稅而言,股息收入的金額將包括與中國預扣稅有關的任何預扣金額。根據適用的限制(視您的情況而定)以及下面有關某些財政部法規的討論,從股息支付中預扣的中華人民共和國稅款(如果您有資格享受條約福利,稅率不超過本條約規定的任何稅率)通常將從您的美國聯邦所得稅義務中扣除。管理外國稅收抵免的規則很複雜,它們的應用可能取決於您的特定事實和情況。財政部法規規定,在沒有選舉適用所得稅條約的利益的情況下,爲了使非美國所得稅可抵免,相關的非美國所得稅規則必須與某些美國聯邦所得稅原則一致,我們尚未確定中國的所得稅制度是否符合這一要求。美國國稅局發佈通知,爲截至發出撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導的日期(或任何較後的日期在該通知或其他指引中指明)。你應該諮詢你的稅務顧問,了解在你的特殊情況下外國稅收的可信度。您可以選擇在計算您的應納稅所得額時扣除任何中國稅項,而不是申請抵免,但受適用的限制所限。選擇扣除外國稅而不是申請外國稅收抵免適用於在相關納稅年度支付或應計的所有其他可抵扣的外國稅。
ADS或A類普通股的銷售或其他應納稅處置
以下討論以「-」下的討論爲主題被動型外國投資公司規則“上圖。
您通常會確認出售或其他應稅處置ADS或A類普通股的資本利得或損失,金額等於出售或處置實現的金額與您在出售ADS或A類普通股中的稅基之間的差額,在每種情況下均以美元確定。如果在出售或處置時您已擁有ADS或A類普通股一年以上,則收益或損失將爲長期資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人,您確認的任何長期資本收益通常將適用低於適用於普通收入的稅率。資本損失的扣除受到限制。
如「-人民Republic of China稅務」所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。您有權使用外國稅收抵免來抵消您的美國聯邦所得稅中可歸因於外國收入的部分。根據該法,美國人的資本收益通常被視爲來自美國的收入。然而,如果您有資格享受本條約的好處,您可能會選擇將根據中國法律應納稅的收益視爲中國來源,並就這些收益申請外國稅收抵免。財政部法規一般禁止您就出售美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得稅申請外國稅收抵免,除非您有資格享受條約福利並選擇應用這些福利。如上所述,在“-分派的課稅,“美國國稅局發佈通知,規定在撤銷或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的納稅年度內,免除上述《財政部條例》的某些規定(包括前一句中描述的限制)。然而,根據外國稅收抵免規則的其他限制,您可能無法就處置收益的中國所得稅申請外國稅收抵免。如果您被禁止申請外國稅收抵免,處置收益的任何中國所得稅可能可以扣除或減少處置的變現金額。您應諮詢您的稅務顧問,了解對您的處置收益徵收任何中國稅項的後果,包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退稅頭寸的任何申報要求以及在您的特定情況下對處置收益徵收的任何中國稅項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些美國支付的股息和銷售收益相關金融中介機構可能會受到信息報告和後備預扣稅的約束,除非(i)您是公司或其他「豁免收件人」(並在需要時確立該地位);(ii)在後備預扣稅的情況下,您提供正確的納稅人身份號碼並證明您不受後備預扣稅的約束。向您付款的任何備用預扣稅金額將被允許作爲您的美國聯邦所得稅責任的抵免,並且您可能有權獲得退款,前提是及時向國稅局提供所需信息。
S-47
如果您是個人或某些指定實體之一,您可能需要報告與您持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或A類普通股的非美國帳戶相關的信息。您應就您對美國存託憑證和A類普通股的報告義務諮詢您的稅務顧問。
我們的ADSS或A類普通股份的潛在投資者應就美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及因擁有或處置我們的ADSS或A類普通股份而產生的任何稅收後果諮詢其稅務顧問,包括任何州、國家或非美國司法管轄區稅法的適用性和適用性、所得稅條約和包括不動產、禮物和繼承法。
在……下面寫作
根據本招股說明書補充日期的承銷協議所載的條款和條件,以下承銷商(德意志銀行香港分行、中國國際金融公司香港證券有限公司和美國泰格證券公司)代表,作爲代表,已分別但非共同同意購買,並且我們已同意分別向他們出售以下數量的ADS。德意志銀行香港分行的地址爲香港九號柯士甸道西1號國際貿易中心60樓。中國國際金融股份有限公司香港證券有限公司的地址爲香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。美國老虎證券公司地址地址:437 Madison Avenue,27 th Floor,New York,NY 10022,United States。
承銷商姓名或名稱 |
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美國存託憑證數量 |
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德意志銀行香港分行 |
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6,375,000 |
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中金公司香港證券有限公司 |
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4,875,000 |
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美國老虎證券公司 |
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3,750,000 |
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總 |
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15,000,000 |
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承銷商和代表分別統稱爲「承銷商」和「代表」。承銷商在接受我們提供的美國存託憑證並接受之前出售的情況下提供美國存託憑證。承銷協議規定,幾家承銷商支付本招股說明書補充文件中提供的美國存託憑證並接受交付的義務須經其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果認購任何此類ADS,承銷商有義務單獨而非共同認購併支付本招股說明書補充文件提供的所有ADS。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配股選擇權涵蓋的ADS以購買下文所述的額外ADS。
承銷商最初提議以本招股說明書補充書頭版所列的公開發行價格直接向公衆出售部分ADS,並以公開發行價格下每股ADS不超過0.1125美元的讓步價格向某些交易商出售部分ADS。美國存託憑證發行後,代表可能會不時改變公開發行價格和其他銷售條款。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外報價和銷售。美國的任何要約或銷售都將由在SEC註冊的經紀交易商進行。德意志銀行香港分行將通過其在美國SEC註冊的經紀交易商附屬機構德意志銀行證券公司在美國提供美國存託憑證。中國國際金融公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,如果其行爲可能被視爲涉及參與美國存託憑證的要約或銷售,這些要約或銷售將根據適用法律法規通過一個或多個在SEC註冊的經紀交易商進行。
購買額外ADS的選項
我們已向承銷商授予一項選擇權,可在本招股說明書補充件日期起20天內行使,以本招股說明書補充件首頁所列公開發行價格購買總計最多2,250,000份額外的ADS,減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的情況下,每個承銷商將有義務在某些條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量占上表中列出的ADS總數相同的百分比的額外ADS。如果承銷商的選擇權被全額行使,向公衆支付的總價將爲10781萬美元,承銷商的折扣和佣金總額將爲323萬美元,我們的總收益(扣除費用)將爲10458萬美元。
S-48
佣金及開支
下表顯示了每份ADS和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及扣除我們費用前的收益。這些金額是在假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多額外2,250,000份ADS的選擇權的情況下顯示的。
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總 |
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每個美國存托股份 |
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不鍛鍊身體 |
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全面鍛鍊 |
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公開發行價 |
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美元 |
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6.2500 |
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美元 |
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93,750,000 |
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美元 |
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107,812,500 |
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承保折扣和佣金由我們支付 |
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美元 |
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0.1875 |
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美元 |
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2,812,500 |
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美元 |
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3,234,375 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
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美元 |
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6.0625 |
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美元 |
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90,937,500 |
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美元 |
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104,578,125 |
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承銷折扣和佣金由我們和承銷商之間的談判確定,並佔向公衆發行價格的一定百分比。確定折扣和佣金時考慮的因素包括髮行規模、擬提供證券的性質以及可比交易中收取的折扣和佣金。
我們應付的發行總費用(不包括承保折扣和佣金)約爲93萬美元。
納斯達克上市
這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,代碼爲「TIGR」。
禁售協議
吾等已同意,未經吾等代表事先書面同意,除某些例外情況外,吾等將不會在本招股說明書附錄日期後90天結束的期間內:(I)提供、質押、出售、合約出售、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置吾等直接或間接擁有的任何普通股或美國存託憑證、或與該等實益擁有的普通股或美國存託憑證有關的任何股東權利,或任何可轉換爲普通股或美國存託憑證或可行使或可交換的證券;(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將普通股或美國存託憑證的所有權的任何全部或部分經濟後果轉移予另一人,不論上文(I)及(Ii)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券而結算;或(Iii)向美國證券交易委員會提交任何與發行任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換爲或可行使或交換爲普通股或美國存託憑證的證券有關的登記報表,
本公司行政總裁吳天華先生及董事已同意,未經彼等代表事先書面同意,除若干例外情況外,有關各方在截至本招股說明書附錄日期後90天期間,將不會:(I)提出、質押、出售、訂立售出任何認股權或合約以購買、購買任何認股權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置由各有關人士實益擁有、或如此擁有、可轉換爲或可行使或可交換爲普通股或美國存託憑證的任何普通股或美國存託憑證;或(Ii)訂立具有相同效力的交易,或訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的任何掉期、對沖或其他安排,不論上文第(I)及(Ii)項所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算,或公開披露擬提出任何該等要約、出售、質押或處置,或訂立任何該等交易、互換、對沖或其他安排。此外,各該等人士同意,未經承銷商代表事先書面同意,該等其他人士在限制期間不得要求登記任何普通股、美國存託憑證或可轉換爲或可行使或可交換爲普通股或美國存託憑證的任何證券,或就登記任何普通股、美國存託憑證或任何證券行使任何權利。
前幾段所述的限制不適用於:
S-49
代表在其單獨描述中可以隨時全部或部分解除我們的普通股和美國存託憑證以及受上述鎖定協議約束的其他證券。
穩定、空頭頭寸和罰單出價
爲促進美國存託憑證的發行,承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地說,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的美國存託憑證,從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成備兌賣空。在確定完成備兌賣空的美國存託憑證的來源時,承銷商將特別考慮美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。此外,爲穩定美國存託憑證的價格,承銷商可在公開市場競投及購買美國存託憑證。最後,如果承銷團回購先前發行的美國存託憑證以回補辛迪加的空頭頭寸或穩定美國存託憑證的價格,承銷團可收回在此次發行中允許承銷商或交易商分銷美國存託憑證的出售特許權。這些中的任何一個
S-50
活動可能會將美國存託憑證的市場價格提高或維持在獨立市場水平以上,或防止或延緩美國存託憑證的市場價格下跌。承銷商無需參與這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
兩性關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時爲我們提供,並可能在未來爲我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的帳戶和客戶的帳戶,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客戶推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
利益衝突
我們的附屬公司美國老虎證券公司,是FINRA的成員並參與此次發行。因爲美國老虎證券公司根據FINRA規則5121存在利益衝突,本次發行的分銷安排必須符合FINRA規則5121的要求,即FINRA成員公司參與附屬公司證券分銷。根據FINRA規則5121,未經客戶事先批准,根據FINRA規則5121存在利益衝突的FINRA成員公司不得向任何全權委託帳戶銷售本產品。
股份的電子要約、出售和分配
電子格式的招股說明書增刊可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,出售給他們的在線經紀帳戶持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀帳戶持有人。除電子形式的招股說明書附錄外,任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息,以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息,都不是招股說明書或註冊說明書的一部分,也沒有得到我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
發行定價
公開發行價格由我們與代表協商確定。確定公開發行價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、我們的銷售額、盈利、最近一段時間的某些其他財務和經營信息、證券的市淨率、市淨率和市場價格以及從事與我們類似活動的公司的某些財務和經營信息,本次發行時證券市場的總體狀況、具有普遍可比性的公司公開交易普通股的近期市場價格和需求,以及代表和我們認爲相關的其他因素。我們和承銷商都無法向投資者保證美國存託憑證將發展活躍的交易市場,或者美國存託憑證將在公開市場上以或高於公開發行價格交易。
銷售限制
在美國以外的任何司法管轄區,不得采取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,也不得在任何需要爲此採取行動的司法管轄區內,擁有、流通或分發本招股說明書補充與我們或美國存託憑證相關的任何其他材料。因此,不得直接或間接發售或出售美國存託憑證,且本招股說明書補充文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非在導致遵守任何適用法律、規則和法規的情況下。任何此類國家或司法管轄區。
S-51
建議擁有本招股說明書補充材料的人員了解並遵守與本招股說明書補充材料的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或要約非法的司法管轄區,本招股說明書補充文件不構成出售要約或購買要約本招股說明書補充文件提供的任何證券的要約。
澳大利亞
並無向澳洲證券及投資委員會(「ASIC」)遞交與是次發售有關的配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含招股說明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。在澳洲,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只能向「老練投資者」(公司法第708(8)條所指)、「專業投資者」(公司法第708(11)條所指的「專業投資者」)或其他人士(「獲豁免投資者」)提出任何有關美國存託憑證的要約,以便根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下出售美國存託憑證是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於根據發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股說明書補充資料只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前,需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
百慕大群島
只有遵守百慕大2003年《投資業務法》的規定,該法案規範百慕大證券的銷售,才能在百慕大發售或出售美國存託證券。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大立法允許此類人這樣做。
英屬維爾京群島
我們或代表我們不會向公衆或英屬維爾京群島的任何人士提供美國存託憑證以供購買或訂閱。美國存託憑證可以向根據2004年《英屬維爾京群島商業公司法》(英屬維爾京群島)註冊的公司(每家都是英屬維爾京群島公司)提供,但前提是該要約將向完全在英屬維爾京群島以外的相關BVI公司提出並由其接收。
本招股說明書補充尚未也不會在英屬維爾京群島金融服務委員會註冊。尚未或將根據《2010年證券和投資業務法》或《SIBA》或英屬維爾京群島公開發行人守則編制有關美國存託證券的登記招股說明書。
美國存託憑證可提供給位於英屬維爾京群島的人士,這些人士是SIBA的「合格投資者」。合格投資者包括(i)受英屬維爾京群島金融服務委員會監管的某些實體,包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金SEARCH(ii)任何證券在公認交易所SEARCH上市的公司和(iii)SIBA下定義爲「專業投資者」的人,指的是任何人(a)其日常業務涉及(無論是爲了該人自己還是爲了他人的利益)收購或處置與該財產同類財產或我們財產的大部分的人,或(b)已簽署聲明,表明他,無論是單獨還是與其配偶共同,淨資產超過1,000,000美元,並且同意被視爲專業投資者。
加拿大
ADS僅可出售給居住或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的買家,作爲委託人購買或被視爲購買,該委託人是國家工具45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)小節中定義的認可投資者,並且是允許的客戶,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須按照適用證券法招股說明書要求的豁免進行,或在不受適用證券法招股說明書要求限制的交易中進行。
S-52
如果本招股說明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以了解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼群島
本招股說明書補充內容不構成向開曼群島公衆邀請或要約美國存託證券或A類普通股,無論是通過出售或認購的方式。承銷商尚未發售或出售,也不會直接或間接發售或出售開曼群島的任何ADS或A類普通股。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(「DFSA」)2012年市場規則的豁免要約。本文件僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本文件,也沒有采取措施驗證本文中規定的信息,因此對本文件不承擔任何責任。本文件涉及的ADS可能流動性不高和/或轉售受到限制。所提供的ADS的潛在購買者應對ADS進行自己的盡職調查。如果您不理解本文件的內容,您應諮詢授權財務顧問。
就其在DIFA中的使用而言,本文件是嚴格保密的,並分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,並且不得複製或用於任何其他目的。ADS的權益不得在DIFA中直接或間接向公衆提供或出售。
歐洲經濟區
與歐洲經濟區每個成員國的關係(各自爲「相關成員國」),在發佈有關美國存託憑證的招股說明書之前,該相關成員國不得向公衆提出任何美國存託憑證的要約,該相關成員國的主管當局批准,或(在適當的情況下)在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局,所有這些都根據招股說明書法規,除非根據招股說明書法規規定的以下豁免隨時向該相關成員國的公衆提出任何美國存託憑證:
前提是,此類美國存託憑證要約不會導致發行人或任何承銷商需要根據招股說明書法規第3條發佈招股說明書或根據招股說明書法規第23條發佈補充招股說明書,並且最初收購任何美國存託憑證或接受任何要約的每個人將被視爲代表,確認並同意承銷商和發行人各自是招股說明書法規第2(e)條含義內的合格投資者。
如果向金融中介機構提供任何ADS(如招股說明書法規第1(4)條中所使用的術語),每家金融中介機構也將被視爲已陳述、承認和同意其在要約中收購的ADS並非代表非酌情收購,也並非爲了要約或轉售而收購。在可能導致向公衆要約任何美國存託憑證的情況下的人,但在相關成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外,或者在每項擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。
發行人、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非「合格投資者」且已書面通知承銷商該事實的人,在承銷商事先同意的情況下,可以被允許在要約中收購美國憑證。
S-53
就本條款而言,與任何相關成員國的任何美國存託憑證相關的「向公衆要約」一詞是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬要約的任何美國存託憑證的足夠信息,以便投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,「招股說明書法規」一詞是指法規(EU)2017/1129。
法國
本招股說明書補充文件或與本招股說明書補充文件中描述的美國存託憑證相關的任何其他發行材料均未提交金融市場監管局或歐洲經濟區另一成員國主管當局的審批程序並通知金融市場監管局。該等ADS尚未向法國公衆提供或出售,也不會直接或間接向法國公衆提供或出售。本招股說明書補充文件或與美國存託憑證相關的任何其他發行材料都沒有或將:
美國存託憑證可以直接或間接轉售,但必須遵守法國貨幣與金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621 -8-3條。
德國
根據德國證券招股說明書法(WertPapierprospecktgesetz),因此,根據《德國證券招股說明書法》第17條和第18條,不允許在德意志聯邦共和國(「德國」)或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國尚未或將採取任何行動允許美國存託憑證公開發行,或分發招股說明書或與美國存託憑證相關的任何其他發行材料。特別是沒有證券招股說明書(WertPapierprospeckt)符合《德國證券招股說明書法》或德國任何其他適用法律的含義,已經或將在德國境內發佈,本招股說明書也未向德國聯邦金融監管局提交或批准(德國聯邦金融管理局)在德國境內出版。
各承銷商將聲明、同意並承諾,(i)除根據德國證券招股說明書法(德國證券招股說明書法)外,其尚未在德國境內要約、出售或交付美國證券(WertPapierprospecktgesetz)以及德國管轄美國存託憑證發行、銷售和發售的任何其他適用法律,以及(ii)僅在符合德國適用規則和法規的情況下,才會在德國分發與美國存託憑證相關的任何發售材料。
本招股說明書補充件嚴格供收到者使用。不得轉發給其他人或在德國發布。
S-54
香港
除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的「專業投資者」發售或出售外,不得在香港以任何文件形式發售或出售該等美國存託憑證。(Ii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的「招股章程」。32、香港法律)或不構成該條例所指的向公衆作出要約。任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得爲發行的目的而在香港或其他地方發出或由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公衆人士的,或其內容相當可能會被香港公衆人士查閱或閱讀的(除非根據香港證券法准許如此做),但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的「專業投資者」的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件除外。
印度尼西亞
根據有關資本市場的1995年第8號法律,本招股說明書補充文件不也無意構成印度尼西亞的公開募股。本招股說明書補充件不得在印度尼西亞共和國發行,美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國或向居住地(無論其居住地)的印度尼西亞公民或印度尼西亞居民以構成印度尼西亞共和國法律規定的公開發行的方式發售或出售。
以色列
本招股說明書補充不構成以色列證券法5728-1968規定的招股說明書,也未向以色列證券管理局提交或獲得以色列證券管理局批准。在以色列,本招股說明書補充版僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者,主要包括對信託基金、儲蓄基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、爲自有帳戶購買的承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人,各自定義見附錄(可能會不時修訂),統稱爲合格投資者。合格投資者可能需要提交書面確認,證明他們屬於附錄的範圍。
意大利
根據意大利證券立法,ADS的發行尚未在國家社會黨委員會(「CONSEARCH」)登記,因此,不得發行、出售或交付任何ADS,本招股說明書補充件或任何其他與ADS相關的文件也不得在意大利分發,除非:
美國存託憑證的任何要約、出售或交付或本招股說明書補充件副本或與意大利共和國存託憑證相關的任何其他文件的分發必須:
請注意,根據第58號法令第100條之二,如果不適用公開發行規則的豁免,則隨後在意大利二級市場上分發美國存託憑證必須遵守第58號法令和第11971號法規規定的公開發行和招股說明書要求規則。
S-55
此外,最初僅在意大利或國外向合格投資者發售和投放但在次年定期在意大利二級市場上(「sistematicamente」)分銷給非合格投資者的ADS將受到第58號法令和第11971號法規規定的公開發售和招股說明書要求規則的約束。不遵守此類規則可能會導致美國存託憑證的銷售被宣佈無效,並導致轉讓美國存託憑證的中間人對此類非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此,不得在日本直接或間接向任何日本人或爲任何日本人或其他人提供或出售任何ADS或其中的任何權益,以便在日本直接或間接向任何日本人或爲任何日本人的利益重新出售或轉售,除非根據豁免註冊要求和其他符合《金融工具和交易法》以及相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部長指導方針。就本段而言,「日本人」是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
韓國
該等美國存託憑證並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其下的法令及規例(「該等法令及規例」)註冊,而該等美國存託憑證已於韓國以私募方式在該等法令下發售,並將會根據該法令以私募方式發售。任何美國存託憑證不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民出售、出售或交付,或直接或間接向任何人士或任何韓國居民出售或轉售,除非符合韓國適用的法律及法規,包括韓國金融及期貨事務管理局和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(「FETL」)。該等美國存託憑證並未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國的韓國交易所。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管規定(包括但不限於FETL的規定),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視爲表示並保證,如果其在韓國或爲韓國居民,其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。
科威特
除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律「監管證券談判和投資基金的設立」、其執行條例以及根據該法律或與該法律相關發佈的各種部長命令的要求獲得所有必要批准,否則這些證券不得進行營銷、要約出售、也不在科威特國出售。本招股說明書補充文件(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
任何招股說明書或其他與發售及出售證券有關的材料或文件,均未有或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或委員會登記,以供委員會根據2007年資本市場及服務法案批准。因此,本招股說明書副刊以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證;的持有者(Iii)作爲本金收購證券的人,如果要約的條款是,每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購證券;(Iv)個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過RM300萬(或其等值外幣),不包括個人主要住所的價值;(V)在過去12個月內年總收入超過RM300,000(或其外幣等值)的個人;(Vi)與其配偶共同,年總收入40萬令吉(或等值的外幣),(Vii)淨資產總額超過RM1000;(或其等值的外幣)的公司;(Viii)淨資產總額超過RM1000萬(或其等值的外幣)的合夥企業;(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》;界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi);;可能指定的任何其他人,在上述第(I)至(Xi)類中,證券的分銷由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有人進行。本招股說明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股說明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股說明書的證券。
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中華人民共和國
除根據中國適用法律和法規外,本招股說明書補充文件尚未也不會在中國流通或分發,並且美國存託憑證不得直接或間接向任何中國居民或個人要約或出售以直接或間接重新發行或轉售,向任何中華人民共和國居民提供服務,但根據中華人民共和國適用法律和法規的除外。本招股說明書補充文件或任何廣告或其他發行材料均不得在中國分發或發佈,除非在導致遵守適用法律法規的情況下。就本段而言,中華人民共和國不包括香港、澳門和臺灣。
卡塔爾
本招股說明書增刊所述的美國存託憑證在任何時候都不會在卡塔爾國以構成公開發售的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股說明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,也不得公開分發。在卡塔爾國,本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下,向該人提出,僅供個人使用,不得解釋爲向公衆出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股說明書附錄中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所載要約。收件人不得將本招股說明書增刊分發給卡塔爾境內的第三方,不允許超出本條款的範圍,並由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股說明書補充文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(「CMA」)董事會根據2004年10月4日發佈的第2-11-2004號決議(經第1-28-2008號決議修訂)發佈的《證券要約條例》允許的人員除外(「CMA條例」)。CMA不對本招股說明書補充文件的準確性或完整性做出任何聲明,並明確表示不對因本招股說明書補充文件的任何部分而產生或依賴本招股說明書補充文件的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。由此提供的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充內容,您應諮詢授權財務顧問。
新加坡
本招股說明書補充尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此,本招股說明書補充文件以及與美國存託憑證的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發,美國存託憑證也不得 直接或間接向新加坡以外的人提供或出售,或成爲訂閱或購買邀請的對象
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南非
由於南非證券法的限制,美國存託憑證不得在南非或地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約,除非第96(1)條規定的以下一項或其他豁免適用:
南非沒有就美國存託憑證的問題提出「向公衆提出要約」(這一術語在南非公司法中有定義)。因此,本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的「已註冊招股說明書」(該詞在南非公司法中有定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其提交。在南非發行或發售美國存託憑證,構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約,只提供給符合南非公司法第96(1)(A)條所列「向公衆要約」豁免的人士。因此,本文件不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條範圍內的人士(該等人士稱爲「南非相關人士」)採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人員開放,並將僅在南非與南非相關人員進行。
瑞士
該等ADS不得在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(「SIX」)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成以下含義內的招股說明書,並且在編寫時未考慮瑞士義務法典第652 a條或第1156條規定的發行招股說明書披露標準或第27條及之後的上市招股說明書披露標準。六月上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與ADS或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件以及與此次發行、我們公司、美國存託憑證相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA),ADS的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)的監督,而且ADS的要約尚未也不會根據《瑞士聯邦集體投資計劃法案》(「CISA」)獲得授權。CISA爲集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護並未延伸到美國存託憑證的收購者。
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臺灣
根據相關證券法律法規,該等美國存託憑證尚未且不會向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,並且不得通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或要求登記的相關法律法規所定義的要約的情況下在臺灣發行、要約或出售,臺灣金融監督委員會的備案或批准。臺灣任何個人或實體均未被授權在臺灣發售、銷售美國存託憑證、就其提供建議或以其他方式進行中間處理。
阿拉伯聯合酋長國
該等ADS尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售或出售,除非:(i)遵守阿拉伯聯合酋長國所有適用法律和法規;(ii)通過授權和許可在阿拉伯聯合酋長國提供投資建議和/或從事有關外國證券的經紀活動和/或交易的個人或公司實體。本招股說明書補充文件中包含的信息不構成根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定在阿拉伯聯合酋長國公開發行證券,也無意公開發行,僅針對成熟投資者。本招股說明書補充尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
聯合王國
在英國金融行爲監管局批准的有關美國存託憑證的招股說明書發佈之前,不得在英國向公衆要約任何美國存託憑證,但根據英國招股說明書法規的以下豁免,可以隨時向英國公衆要約任何美國存託憑證:
前提是,此類美國存託憑證的要約不會導致發行人或任何承銷商根據《金融市場管理協會》第85條發佈招股說明書或根據《英國招股說明書法規》第23條發佈補充招股說明書,並且最初收購任何美國存託憑證或收到任何要約的每個人將被視爲代表,承認並同意每個承銷商和發行人,其是英國招股說明書法規第2條含義內的合格投資者。
如果向金融中介機構要約收購任何美國存託憑證(英國招股說明書法規第1(4)條中使用的術語),每家金融中介機構也將被視爲已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證並非代表非酌情收購,也並非爲了要約或轉售而收購。在可能導致向公衆要約任何美國存託憑證的情況下的人,但在英國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外,或者在每項擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。
發行人、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非「合格投資者」且已書面通知承銷商該事實的人,在承銷商事先同意的情況下,可以被允許在要約中收購美國憑證。
就本條款而言,與英國任何美國存託憑證相關的「向公衆要約」一詞是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬要約的任何美國存託憑證的足夠信息,以便投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,「英國招股說明書法規」一詞是指(EU)2017/1129號法規,因爲該法規根據2018年歐盟(退出)法案構成了國內法的一部分。
此外,在英國,本文件僅分發給且僅針對隨後提出的任何要約只能針對「合格投資者」的人(定義見招股說明書法規)(i)在與《2000年金融服務和市場法》第19(5)條規定的投資相關事宜方面擁有專業經驗(財務促進)2005年命令,經修正(「訂單」)和/或(ii)高淨值公司(或可以以其他方式合法傳達該信息的人)屬於該命令第49(2)(a)至(d)條(所有該等人士統稱爲「有關人士」)或在尚未且不會導致在英國向公衆要約金融服務範圍內的美國存託憑證的情況下和2000年市場法。
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在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
腿al Matters
我們由Davis Polk & Wardwell LLP代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務,由Conyers Dill & Pearman代表有關開曼群島法律的法律事務,由JunHe LLP代表有關中國法律的法律事務。承銷商由O ' Melveny& Myers LLP代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜,並由中倫律師事務所代表有關中國法律的法律事宜。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Conyers Dill & Pearman爲我們傳遞。Davis Polk & Wardwell LLP可能會就開曼群島法律管轄的事宜信賴Conyers Dill & Pearman,就中國法律管轄的事宜信賴JunHe LLP。奧梅****·邁爾斯律師事務所(O ' Melveny ' Myers LLP)可以就受中國法律管轄的事宜委託中倫律師事務所。
Where您可以找到有關我們的更多信息
我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的報告要求,並且根據交易法,我們向SEC提交年度報告和其他信息。我們向SEC提交的信息可以通過SEC網站的互聯網獲取 Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到信息 Www.itigerup.com.我們網站上包含的信息不是本招股說明書補充的一部分。
本招股說明書補充內容是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分,使用了1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的「貨架」註冊流程,涉及擬發行的證券。本招股說明書補充內容不包含註冊聲明中規定的所有信息,根據美國證券交易委員會的規則和法規,其中某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息,請參閱其中包含的註冊聲明和招股說明書。註冊聲明(包括其證據)可以在SEC網站上查看。
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Incorp引用文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閱這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的,通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化,或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書附錄的一部分,應以同樣的謹慎態度閱讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中所包含的信息時,本招股說明書補編中通過引用納入的信息被視爲自動更新和被取代。換句話說,如果本招股說明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股說明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致,您應以後來提交的文件中包含的信息爲準。
我們通過引用合併了以下文件:
本招股說明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本(這些文件的附件除外,除非該等附件特別以引用方式納入本招股說明書補充文件)將免費提供給收到本招股說明書補充文件副本的每個人(包括任何受益所有人),並向以下人士提出書面或口頭請求:
向上融科控股有限公司
格蘭迪維克大廈1號樓18樓
朝陽區太陽宮中路16號
中國北京,100020
010 -56216660
關注:投資者關係
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招股說明書
向上融科控股有限公司
A類普通股
我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股,包括以美國存托股份或ADS爲代表的A類普通股。
此外,招股說明書補充文件中指定的出售股東(如果有)可以不時要約和出售他們持有的我們的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如有)可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商的價格出售我們的A類普通股或ADS。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。
我們將在本招股說明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股說明書補充材料還可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在購買由此提供的任何證券之前,您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充文件以及本招股說明書中包含或視爲以引用方式包含的文件。
這些證券可以在同一次發行或單獨的發行中提供和出售;向或通過承銷商、交易商和代理;或直接向購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的報酬以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股說明書補充中描述。有關該等證券分銷計劃的更完整描述,請參閱本招股說明書題爲「分銷計劃」的部分。
這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,代碼爲「TIGR」。2024年10月21日,納斯達克全球精選市場上最新報告的ADS售價爲每股ADS 7.44美元。
投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮“下描述的風險風險因素“從本招股說明書第5頁開始,在您投資我們的證券之前,包含在任何招股說明書補充文件中或通過引用納入本招股說明書的文件中。
除非附有招股說明書補充文件,否則本招股說明書不得用於要約或出售任何證券。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股說明書日期爲2024年10月22日
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阿波根據這一前景
我們是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條規定的「著名的經驗豐富的發行人」。這份招股說明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明,我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股說明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股說明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本招股說明書及隨附的任何招股說明書副刊不包含註冊說明書中包含的所有信息。欲了解更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括它的展品。本招股說明書或任何招股說明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作爲登記聲明的證物,請參閱該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閱讀本文件和任何適用的招股說明書補充。您還應該閱讀下面「您可以在哪裏找到有關我們的更多信息」和「通過引用納入文件」中向您推薦的文件,以了解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證據可以在SEC網站上閱讀,如「在哪裏可以找到有關我們的更多信息」中所述。
在本招股說明書中,除非另有說明或除非文意另有所指:
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前瞻性吳昌俊聲明
本招股說明書和本招股說明書中引用的文件可能包含前瞻性陳述,反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。
您可以通過「可能」、「將」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「可能」、「可能」、「潛在」或其他類似表達來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認爲這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
本招股說明書、任何隨附招股說明書補充文件以及通過引用納入的文件中包含的前瞻性陳述受有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股說明書或任何隨附招股說明書補充文件中披露的風險因素,我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。
我們謹警告您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應結合本招股說明書或任何隨附招股說明書補充文件中披露的風險因素閱讀這些陳述,以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股說明書中包含的或通過引用納入本招股說明書的前瞻性陳述僅在本招股說明書日期或合併文件日期時做出,並且除適用法律要求外,我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
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CORPORATE IN編隊
我們的主要行政辦公室位於新加坡萊佛士廣場1號,35-61號,新加坡(048616)和中國北京市朝陽區太陽宮中路16號格蘭迪維奇大廈18樓,郵編:100020。我們的電話號碼是+86-10-56216660。我們在開曼群島的註冊辦事處是開曼群島KY1-1104,大開曼群島萊姆樹灣大道23號2547信箱。我們在美國的代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711,電話號碼是(3027386680)。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是itigerup.com.我們網站所包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分,也不包含在本招股說明書中。
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風險事實ORS
請參閱「第3項」下列出的因素。關鍵信息-D。風險因素”中 截至2023年12月31日的年度20-F表格年度報告,其以引用的方式納入本招股說明書中,以及在投資根據本招股說明書可能發行的任何證券之前的任何隨附招股說明書補充。
本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或其他發行材料以及本文引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認爲不重大的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或其他發行材料以及本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您失去對所發行證券的全部或部分投資。
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程序的使用EDS
我們打算按照適用的招股說明書補充文件中的規定使用出售我們所提供證券的淨收益。我們從出售證券中收到的收益的具體分配將在適用的招股說明書補充文件中描述。
我們不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。
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組織
我們是一家開曼群島公司,我們的事務受我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及公司法第一章管轄。開曼群島第22號(1961年第3號法案,經合併和修訂)、或公司法和開曼群島普通法。
我們的MAA規定我們有兩類普通股,A類普通股和b類普通股。我們的法定股本爲50,000美元,分爲5,000,00,00,000股每股面值爲0.00001美元的股份,包括(i)4,662,388,278股每股面值爲0.0001美元的A類普通股和(ii)337,611,722股每股面值爲0.0001美元的b類普通股。一旦滿足適用的歸屬和行使條件,所有激勵股份(包括期權),無論授予日期如何,持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。
以下是我們的MAA和公司法中與我們普通股重大條款相關的重大條款的摘要。
普通股
我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,我們的A類普通股和b類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的股東名冊中登記時發行。我們不會發行不記名股票。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有其股份並投票。
分紅
我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的MAA規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認爲不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣佈和支付。股息也可以從股份溢價帳戶或根據公司法可爲此目的授權的任何其他基金或帳戶中宣佈和支付。根據開曼群島法律,我們公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息,但如果這會導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得從股票溢價中支付股息。
投票權
在舉手表決時,每位股東有權對每股A類普通股投一票,對每股B類普通股投20票,或者在投票表決時,每位股東有權對每股A類普通股投一票,對每股B類普通股投20票,就所有需要股東投票的事項作爲單一類別一起投票。除非要求進行投票,否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議主席或任何親自或委託代理出席會議的股東均可要求進行投票。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上投出的普通股所附帶的簡單多數票的贊成票,而特別決議則需要會議上發行在外的普通股所附帶的票數的不少於三分之二的贊成票。對於重要事項,例如更改名稱或更改我們的第四次修訂和重述的組織備忘錄和章程,需要通過特別決議。
股東大會
作爲開曼群島豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東年度股東大會。我們的MAA規定,我們可以(但沒有義務)每年召開一次股東大會作爲年度股東大會,在這種情況下,我們將在召開會議的通知中具體說明該會議,並且年度股東大會應在董事可能決定的時間和地點舉行。
股東大會可以由董事會主席或董事會多數成員召開。召開年度股東大會(如有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆日提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由代理人代表的股東,代表不少於我們所有已發行並有權投票的所有票數的三分之一。
《公司法》和我們的MAA都沒有爲股東提供要求召開股東大會的權利或向股東大會提出任何提案的權利。
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轉換
每股b類普通股可由其持有人兌換爲一股A類普通股,但須遵守某些條件。A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。持有人向任何個人或實體出售b類普通股後,該b類普通股將自動立即轉換爲同等數量的A類普通股。
轉讓A類普通股
在遵守下文所載的MAA限制和上述有關b類普通股轉讓的規定的情況下,我們的任何股東均可通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其所有或任何A類普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守納斯達克要求的任何通知後,轉讓登記可以在我們董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊,但前提是,轉讓登記不得暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天。董事會可能決定的任何一年。
清算
本公司清盤時,如果可供分配給股東的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的繳足金額的比例分配給股東,但須從到期款項的股份中扣除因未付認購款項或其他款項而應支付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有繳足資本,則資產將被分配,以便我們的股東在開始清盤時按已繳足或應繳足的資本比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份
我們的董事會可不時在指定付款時間和地點至少14整天前向股東發送通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被傳喚但仍未支付的股份將被沒收。
贖回、購回及交出股份
我們可以根據我們或這些股份持有人的選擇,按照我們董事會可能確定的條款和方式,發行股份的條款和方式,這些股份可以贖回。本公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購都可以從我們公司的利潤中或從爲贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付,或從資本(包括股份溢價帳戶和資本贖回準備金)中支付,前提是我們公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,不得贖回或回購此類股份(a)除非已繳足,(b)如果此類贖回或回購
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回購將導致沒有發行在外股份或(c)如果我們的公司已開始清算。此外,本公司可以免費接受交出任何已繳足股份。
優先購買權
根據開曼群島法律或我們的MAA,發行新股不適用優先購買權。
股份權利的變動
如果在任何時候,我們的股本被分爲不同類別或系列的股份,任何類別或系列的股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),無論我們公司是否正在清盤,經兩人通過的特別決議批准,可更改-類別或系列股票持有人單獨會議上投票的三分之一。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因設立或發行其他排名股份而被視爲更改 平價通行證 擁有此類現有股份類別。
增發股份
我們的MAA授權我們的董事會根據董事會的決定,在可用的授權但未發行的股份的範圍內不時發行額外股份。
我們的MAA還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列優先股,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閱簿冊及紀錄
根據開曼群島法律,我們股份的持有人無權檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄副本。然而,我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。
反收購條款
我們的MAA中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的我們公司或管理層控制權的變更,包括以下條款:
然而,根據開曼群島法律,我們的董事只能出於適當的目的並出於他們善意認爲符合我們公司最大利益的目的行使我們的MAA授予他們的權利和權力。
資本變更
我們可以不時通過普通決議:
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不得對A類普通股或b類普通股的面值做出上述規定或其他規定所設想的類型變更,除非對b類普通股或A類普通股的面值做出相同變更(視情況而定)。
我們可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外經營業務的公司均可申請註冊爲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
「有限責任」是指每個股東的責任僅限於股東對本公司股份未付的金額(特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備戳破或揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國公司法,但不遵循最近的英國法定法規,因此《公司法》和現行的英國公司法之間存在顯着差異。此外,《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。
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合併及類似安排
《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)「合併」指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作爲尚存的公司;及(Ii)「合併」指將兩間或以上的組成公司合併爲一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。爲了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼群島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼群島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼群島母公司與其一家或多家開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼群島子公司的每一名成員。爲此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的「母公司」。
除非開曼群島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除某些有限情況外,對合並或合併持異議的開曼群島成分公司股東有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值付款(如果雙方未達成一致,將由開曼群島法院確定),前提是持異議的股東嚴格遵守公司法規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議股東行使他或她可能因持有股份而享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法爲由尋求救濟的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還包含促進通過安排計劃進行公司重組和合並的法定條款,前提是該安排得到擬與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且必須另外代表親自或委託代理出席爲此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人(視情況而定)價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點,但如果法院確定:
《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時「擠出」持不同政見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人將該等股份轉讓給要約人根據要約條款。可以向開曼群島大法院提出異議,但在已獲得批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或共謀的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
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股東訴訟
原則上,我們通常會是起訴我們作爲一家公司的不當行爲的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼群島極有可能具有說服力的英國當局,可以預期開曼群島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案 及其例外情況),以便非控股股東可以被允許以我們公司的名義對我們公司提起集體訴訟或提起衍生訴訟,以質疑以下行爲:
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼群島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼群島法院認爲任何這類規定違反公共政策,例如對欺詐或不誠實行爲或犯罪後果作出賠償。本協議規定,本公司應從本公司的資產及利潤中,向本公司當其時的董事、秘書及其他高級人員及與本公司的任何事務有關的清盤人或受託人(如有的話)及他們的繼承人、遺囑執行人及管理人,從本公司的資產及利潤中,就他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人將會或可能因執行其職責或執行其職責或執行職責而遺漏或遺漏的任何作爲而招致或維持的一切行動、費用、損失、損害及開支,作出彌償。在各自的辦公室或信託基金;而他們中的任何一人均不對其他人的作爲、收據、疏忽或過失負責,或爲符合規定而加入任何收據,或爲任何銀行或其他人士,而屬於本公司的任何款項或財物將或可能被存放或存放以作安全保管,或爲本公司的任何款項或屬於本公司的款項或屬於本公司的任何保證的不足或不足而負責,或對他們在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害或與此有關的任何其他損失、不幸或損害負責,但這項彌償並不延伸至與任何上述人士有關的欺詐或不誠實事宜。這一行爲標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行爲標準相同。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,爲這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認爲,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來說,董事的行爲被推定爲在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來說是公平的。
根據開曼群島法律,開曼群島公司的董事處於我們公司的受託人地位,因此被認爲他對我們公司負有以下義務-有義務本着我們公司的最大利益善意行事,有義務不根據其董事的地位獲利(除非我們公司允許他這樣做),有義務不將自己置於我們公司的利益與他的個人利益或他對第三方的義務發生衝突的境地,以及有義務爲此類權力的預期目的行使權力。開曼群島一家公司的董事對我們公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前認爲董事在履行職責時不需要表現出比可能更高程度的技能
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以他的知識和經驗豐富的人的合理期望。然而,英國和英聯邦法院已就所需技能和護理採取客觀標準,開曼群島可能會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意行事的權利。我們的MAA遵循特拉華州普通公司法,不允許我們的股東通過由每位股東或代表每位股東簽署的一致書面決議批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼群島法律和我們的MAA都不允許我們的股東要求召開股東大會。作爲一家獲豁免的開曼群島公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度股東大會。
累計投票
根據《特拉華州總公司法》,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許進行董事選舉累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因爲它允許少數股東投票股東有權對單一董事進行所有投票,這增加了股東選舉該董事的投票權。開曼群島法律沒有禁止累積投票,但我們的MAA沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據《特拉華州普通公司法》,擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數有權投票的流通股批准的情況下才能因原因被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的MAA,董事可以通過股東的普通決議,有或無理由被罷免。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成爲利益股東之日起三年內,禁止該公司與該「有利害關係的股東」進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成爲有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成爲有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的類型保護。然而,儘管開曼群島法律不規範公司與其主要股東之間的交易,但它確實規定此類交易必須本着我們公司的最佳利益善意進行,而不得對少數股東構成欺詐。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼群島法律,公司可以通過開曼群島法院的命令或其股東的特別決議進行清盤,或者如果我們的公司無法償還到期債務,則可以通過其股東的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認爲公正和公平的情況
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這樣做.根據《公司法》和我們的MAA,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更
根據《特拉華州普通公司法》,公司可以在獲得該類別已發行股份多數批准的情況下改變該類別股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼群島法律和我們的MAA,如果我們的股本分爲不止一個類別股份,我們可以在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議的批准下改變任何類別股份附帶的權利。
管治文件的修訂
根據《特拉華州普通公司法》,公司的治理文件可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的MAA,我們的組織章程大綱和章程只能通過股東的特別決議進行修改。
非香港居民或外國股東的權利
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行史
以下爲過去三年證券發行情況摘要。
普通股
2021年6月10日,公司完成後續公開發行,扣除承銷折扣、佣金和發行費用後,發行了112,125,000股A類普通股,總對價爲17540萬美元。
2021年3月、8月和12月,分別有22,500,000股、45,000,000股和48,000,000股b類普通股轉換爲A類普通股。
2022年3月,124,500,000股b類普通股轉換爲A類普通股。
截至2023年12月31日,公司已發行和發行的A類普通股分別爲2,252,892,845股和b類普通股97,611,722股。
可轉換票據
於2021年2月,吾等通過向該等投資者進行私募,與小米集團的一間聯營公司爲首的一群投資者訂立本金總額爲6,500美元萬的可換股票據購買協議。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。
2021年4月,我們通過向一群投資者進行私募,與這些投資者簽訂了本金總額爲9,000美元萬的可轉換票據購買協議。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。
根據2018年股份激勵計劃和2019年績效激勵計劃授予期權和限制性股票單位
如第6項所述,我們已向2018年股份激勵計劃和2019年績效激勵計劃的某些董事、高管、員工和其他符合資格的獲獎者授予購買A類普通股的期權。b我們截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度報告中包含「薪酬-2018年股票激勵計劃」和「-2019績效激勵計劃」,該報告以引用方式納入本招股說明書。
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阿米爾的描述ICAN存托股份
美國存托股份
德意志銀行信託公司美洲作爲託管人發行並交付美國存託憑證。每份ADS代表15股A類普通股,存放於德意志銀行香港分行(作爲存託機構的託管人)。每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的存託機構信託辦公室位於1 Columbus Circle,New York,New York 10019,USA。託管人的主要執行辦公室位於1 Columbus Circle,New York,New York 10019,USA。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統,根據該系統,託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將ADS持有人視爲我們的股東,因此,您作爲ADS持有人,將不享有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS相關A類普通股的持有人。作爲ADS持有人,您將擁有ADS持有人權利。我們、託管人和您(作爲ADS持有人)以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證,請參閱-「管轄權和仲裁」。
以下是存款協議重大條款摘要。有關更完整的信息,您應該閱讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲取這些文件副本的說明,請參閱-「在哪裏可以找到有關我們的更多信息」。
持有美國存託憑證
你將如何持有你的美國存託憑證?
您可以(1)直接(a)通過持有美國存託憑證或ADR(ADR是以您名義註冊的證明特定數量的ADS的證書)持有美國存託憑證,或(b)通過在DSA中持有美國存託憑證,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有ADS,則您就是ADS持有人。此描述假設您直接持有ADS。除非您特別要求經過認證的ADR,否則ADS將通過DSA發行。如果您間接持有ADS,您必須依賴經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以了解這些程序是什麼。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意向您支付其或託管人就A類普通股或其他託管證券收到的現金股息或其他分配(扣除其費用和開支)。您將按照存託人就美國存託憑證設定的記錄日期(儘可能接近我們A類普通股的記錄日期)您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例收到這些分配。
在進行分發之前,將扣除必須支付的任何稅款或其他政府費用,以及託管人的費用和開支。請參閱「-稅收」。它將僅分配整美元和美分,並將分數四捨五入到最接近的整美分。 如果匯率在保管人無法兌換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。
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如果託管人向您提供權利,它將制定分配此類權利的程序,並使您能夠在支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及稅款和/或其他政府費用後行使權利。存託人沒有義務向您提供行使認購A類普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。
美國證券法可能會限制行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如,您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下,存託人可以交付與本節所述的美國存託憑證條款相同的限制性存托股份,但爲實施必要限制而需要進行的變更除外。
無法保證您將有機會按照與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。
如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的,則保管人不承擔責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的,您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
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存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或接收A類普通股的權利證據,則託管人將交付ADS。在支付費用和開支以及任何稅款或費用(例如印花稅或股票轉讓稅或費用)後,存託人將以您要求的名稱登記適當數量的ADS,並將向有權獲得的人或按其命令交付ADS。
廣告持有人如何註銷美國存托股份?
您可以在存託人的企業信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的ADS。在支付其費用和開支以及任何稅款或費用(例如印花稅或股票轉讓稅或費用)後,存管人將向您或您在託管人辦公室指定的人交付A類普通股和任何其他存的ADS相關證券。或者,應您的要求、風險和費用,託管人將在法律允許的範圍內在其公司信託辦公室交付託管的證券。
廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者,當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時,該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
投票權
你們怎麼投票?
您可以指示存管人在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程的條款以及存管證券的條款或管轄存管證券的任何會議上對A類普通股或其他存管證券進行投票。 否則,如果您撤回A類普通股,您可以直接行使投票權。然而,您可能沒有足夠提前了解會議情況,無法撤回 A類普通股。
如果我們要求您的指示,並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時,如存款協議所述,託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款以及所交存證券的條款或管轄,並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知;(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,在符合任何適用法律的情況下,有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有),但須遵守任何適用法律;以及(C)一項簡短說明,說明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示,可如何向託管人發出此類指示或視爲按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。爲使指示有效,保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定,按照您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示,但在託管人爲此目的設定的日期或之前,託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示,則託管人應視爲該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託,而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而,如吾等告知託管銀行,吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響,則不應視爲已發出該等指示,亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示存託人對您的ADS相關的A類普通股進行投票。此外,無法保證ADS持有人和受益所有人,或任何持有人或受益所有人,特別是任何持有人或受益所有人,將有機會投票或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。
17
保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權,並且如果 您的ADS相關的A類普通股並未按照您的要求進行投票。
爲了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的通知以及有關待投票事項的詳細信息。
遵守規例
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息,包括但不限於開曼群島的相關法律、美利堅合衆國的任何適用法律、我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱和細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可以轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求、關於它們擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求、當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項,以及(B)受開曼群島法律、我們經修訂及重述的第四份組織章程大綱及細則的適用條文、以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求,或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子簿記系統的任何要求所約束,猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股一樣,在每種情況下,無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。
利益的披露
每位ADS持有人和受益所有人應遵守我們根據開曼群島法律、納斯達克全球精選市場和A類普通股正在或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求,或我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程的要求,這些要求是爲了提供以下信息,其中包括:關於該ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份,以及對該ADS感興趣的任何其他人的身份、該權益的性質以及各種其他事項,無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人或受益所有人。
費用及開支
作爲美國存托股份持有人,您將被要求向開戶銀行支付以下服務費以及某些稅費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、稅金和其他政府手續費):
服務 |
費用 |
• 向任何已發行ADS的人士或根據股份股息或其他免費股份分配、紅利分配、股份拆分或其他分配(除非轉換爲現金)就ADS分配進行分配的任何人士 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
• 現金股利的分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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• 託管服務 |
在開戶銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作爲ADS持有人,您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些稅收和政府費用(除了就您的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、稅收和其他政府費用之外),例如:
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開戶銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客戶)支付給開戶銀行,並由將美國存託憑證交付給開戶銀行註銷的經紀人(代表其客戶)支付。經紀人反過來向他們的客戶收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開戶銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開戶銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開戶銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人帳戶中持有的美國存託憑證(通過DTC),開戶銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC帳戶中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客戶的美國存託憑證存入DTC帳戶的經紀人和託管人向客戶的帳戶收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開戶銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式,向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
付款者稅收數量
您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付稅金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直至該等稅款或其他費用付清爲止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向您支付在其繳納稅款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司,並使他們中的每一個不因任何退稅、降低的源頭扣繳費率或爲您獲得的其他稅收優惠而產生的任何稅收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
19
重新分類、資本重組和合並
如果我們: |
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然後: |
更改我們A類普通股的面值或面值 |
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保管人收到的現金、股票或其他證券將成爲存款證券。 |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 |
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每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 |
分配未分配給您的A類普通股的證券,或 |
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託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 |
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
未經您同意,我們可能會以任何理由與存管人同意修改存管協議和ADR形式。如果修正案增加或增加了費用或收費,但稅款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費用、送貨費或類似項目的費用除外,包括與外匯管制法規相關的費用和ADS持有人根據存款協議專門支付的其他費用,或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利,直到存託人將該修正案通知ADS持有人後30天,它才會對未償ADS生效。 在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您被視爲同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止定金協議?
如果我們要求,託管人將終止託管協議,在這種情況下,託管人將在終止前至少90天向您發出通知。如果託管人告訴我們它願意辭職,或者如果我們已罷免託管人,並且在任何一種情況下,我們都沒有在90天內任命新的託管人,託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下,託管人必須在終止前至少30天通知您。
終止後,託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作:收取已存款證券的分派,出售權利和其他財產,並在支付任何費用、收費、稅款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付A類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,託管機構將持有在出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資,也不承擔利息責任。在這樣的出售之後,託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行覈算。終止後,我們將被解除存款協議下的所有義務,但我們在該協議下對保管人的義務除外。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閱該等紀錄,但僅爲與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時,保管人認爲有必要或適宜採取這種行動時,可以隨時或不時地關閉這些設施。
20
對義務和法律責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人:
託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效;(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時;吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處;(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險;已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能導致的任何稅務後果,或(V)繼任託管銀行的任何作爲或不作爲,不論是與託管銀行先前的作爲或不作爲或與託管銀行撤任或辭職後完全產生的任何事宜有關的任何作爲或不作爲,惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間,履行其義務,而非重大疏忽或故意不當行爲。
在按金協議中,我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。
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司法管轄權和仲裁
紐約州法律管轄存款協議和存託憑證,我們已與存託人達成一致,紐約市的聯邦或州法院應擁有獨家管轄權來審理和裁定因存款協議產生或與存託協議相關的任何爭議,並且存託人將有權將因存款協議創建的關係產生的任何索賠或爭議提交給根據美國仲裁協會商事仲裁規則進行仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》在聯邦或州法院提出索賠。
陪審團的審判豁免
存款協議規定,存款協議各方(包括每位持有人、受益所有人和ADR權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄其在因我們的股份、ADS或存款協議而針對我們或存管人的任何訴訟或訴訟中可能擁有的陪審團審判的任何權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求,法院將根據適用法律根據該案的事實和情況確定豁免是否可執行。
關於託管訴訟的要求
在存託人發行、交付或登記ADS的轉讓、分拆、細分或合併ADS、對ADS進行分配或允許撤回A類普通股之前,存託人可能要求:
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候,託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關A類普通股,但以下情況除外:
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存管人不得故意接受根據存管協議存入任何A類普通股或根據證券法規定需要登記的其他存管證券,除非登記聲明對該A類普通股有效。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,DRS和Profile修改系統,或Profile,將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的ADS的所有權,其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能,它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人,並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC帳戶,而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。
23
C的可執行性伊維爾負債
我們根據開曼群島法律註冊成立,是一家獲豁免有限責任公司。我們享受以下好處:
然而,在開曼群島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點:
我們的組成文件不包含要求爭議(包括美國證券法下產生的爭議)的條款,我們、我們的高管、董事和股東之間,進行仲裁。
我們是一家開曼群島公司,大部分資產位於美國境外。我們的大多數董事和執行人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產位於美國境外。因此,股東可能難以在美國境內向這些個人送達程序,或對我們或這些個人提起訴訟。在美國,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決
我們已任命位於美國的Puglisi & Associates,作爲我們的代理人,在根據美國證券法針對我們提起的任何訴訟中,可以向他送達訴訟程序
新西蘭不承認在美國獲得的判決。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的人身判決,在下列情況下可構成新西蘭訴訟程序的基礎:(I)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當的管轄權;(Ii)此類法院沒有違反新西蘭的自然正義概念;(Iii)此類判決不是通過欺詐獲得的;(4)執行判決不會違反新西蘭的公共政策;和(5)已根據新西蘭法律適當地履行了送達義務。強制執行程序需要在判決在美國可執行之日起6年內啓動。新西蘭法院擁有拒絕承認外國判決的剩餘自由裁量權,並可能考慮到一些因素,如存在不在外國法院面前的新的可受理證據。然而,法院不會根據外國判決的是非曲直對其進行重新審查。
Conyers Dill&Pearman已通知我們,開曼群島法律方面的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼群島法院裁定爲懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼群島法院將不承認或執行鍼對開曼群島公司的判決。由於開曼群島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在開曼群島執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們,在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決,根據普通法的義務原則,開曼群島法院可能會將一筆款項作爲債務在開曼群島法院進行強制執行程序,但應支付稅款、罰款、罰款或類似費用的款項除外。
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此外,Conyers Dill&Pearman律師事務所告知我們,開曼群島不存在對在美國獲得的判決的法定承認,儘管開曼群島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的人身判決,根據該判決,應支付一筆款項(但就多項損害賠償、稅收或其他類似性質的指控或就罰款或其他罰款應支付的款項除外),並將根據該判決做出判決,前提是(I)此類法院對受該判決影響的各方擁有適當的管轄權;(Ii)該等法院並無違反開曼群島的自然司法規則;(Iii)判決並非以欺詐方式取得;(Iv)執行判決不會違反開曼群島的公共政策;(V)在開曼群島法院作出判決前,並無提交與訴訟有關的新的可接納證據;及(Vi)開曼群島法律規定的正確程序已妥爲遵守。
我們的中國法律律師JunHe LLP告訴我們,中國法院是否會:
君和律師事務所進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼群島沒有任何條約或其他形式的互惠協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據中國民事訴訟法,中國的法院如果認爲外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,目前還不確定中國法院是否會執行美國或開曼群島法院做出的判決,以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟,前提是彼等能與中國建立充分的聯繫,以便中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益,以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由。
然而,美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的,美國股東很難僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股而與中國建立聯繫,以便中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。
25
標記X光
與本招股說明書所提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些所得稅考慮將在與這些證券的發行相關的適用招股說明書補充文件中列出。
26
招股說明書補充文件中列出的出售股東(如有)可以根據本招股說明書和適用的招股說明書補充文件不時要約和出售其持有的本公司A類普通股或美國存託憑證。此類出售股東可以向或通過承銷商、交易商或代理出售A類普通股或美國存託憑證,或直接向買家出售A類普通股或美國存託憑證,或按照適用的招股說明書補充件中的其他規定出售。請參閱「分配計劃」。此類出售股東還可以在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或ADS。
如果任何出售股東根據本招股說明書要約和出售A類普通股或美國存託憑證,我們將向您提供招股說明書補充,其中列出每位出售股東的名稱以及每位出售股東實際擁有的A類普通股或美國存託憑證的數量。招股說明書補充件還將披露在招股說明書補充件日期前三年內,任何出售股東是否曾在我們擔任任何職位或職位、受僱於我們或與我們有其他重大關係。
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DIST格式儀式
我們或適用招股說明書補充文件中指定的出售股東可以不時在一項或多項交易中出售本招股說明書中描述的證券,包括但不限於:
此外,我們可能會與第三方進行衍生品或對沖交易,或在私下談判的交易中向第三方出售本招股說明書未涵蓋的證券。就此類交易而言,第三方可以出售本招股說明書和適用招股說明書補充件涵蓋並根據其規定的證券。如果是這樣,第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售,並可以使用從我們收到的證券來平倉任何相關空頭頭寸。我們還可以向第三方出借或質押本招股說明書和適用的招股說明書補充書涵蓋的證券,第三方可以出售借出的證券,或者在質押違約的情況下,根據本招股說明書和適用的招股說明書補充書出售質押的證券。
我們可能會以股息或分配的形式發行證券,或以向現有證券持有人提供的認購權的形式發行證券。在某些情況下,我們或代表我們行事的交易商也可能通過上述一種或多種方法回購證券並向公衆重新出售。本招股說明書可用於通過任何上述方法或適用招股說明書補充件中描述的其他方法進行的任何證券發行。
我們或適用招股說明書補充文件中指定的出售股東可以在以下地點出售本招股說明書提供的證券:
吾等或適用招股說明書增刊所指名的出售股東可不時向公衆徵求直接購買證券的要約。吾等或在適用的招股說明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人,代表吾等或其代表向公衆徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股說明書副刊將列出任何被指定爲徵求報價的代理,並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視爲證券法中定義的「承銷商」。本公司或適用招股說明書附錄中指定的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視爲證券法中定義的「承銷商」,然後可以將這些證券轉售給公衆。我們或在適用的招股說明書附錄中點名的出售股東可不時向一家或多家承銷商出售證券,承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作爲本金轉售給公衆。如果吾等或適用招股說明書增刊所指名的出售股東向承銷商出售證券,吾等或適用招股說明書增刊所指名的出售股東將於出售時與他們簽署承銷協議,並在適用招股說明書增刊內指名。在這些銷售中,承銷商可能被視爲以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用的招股說明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償,也可能從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售,交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士,根據他們可能與吾等或適用招股說明書附錄中點名的出售股東訂立的協議,有權獲得吾等或適用招股說明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償,或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。
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適用的招股說明書補充將描述證券發行條款,包括以下內容:
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券,我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議,充當備用承銷商。我們可能會爲備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排,吾等可保留交易商經理爲吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付登記任何出售股東擁有的股份所產生的費用。
承銷商、經銷商和代理人以及他們的聯繫人可能是我們及其子公司的客戶或貸方,並可能與我們及其子公司進行交易併爲我們及其子公司提供服務。此外,我們可能會向或通過我們的附屬公司(作爲承銷商、經銷商或代理人)提供證券。我們的附屬公司還可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果適用的招股說明書補充說明書中有這樣的說明,我們將授權經銷商或作爲我們代理的其他人員徵求一些機構的報價,根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們購買證券。可能與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。
爲便利有價證券的發行,承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易,而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地說,任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售,從而爲自己的帳戶創造空頭頭寸。此外,爲彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格,承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後,在通過承銷商組成的銀團發行證券時,如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券,以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易,承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動。
除非適用的招股說明書補充或銷售確認書中另有說明,否則證券的購買價格將需要以紐約市立即可用的資金支付。
證券可以是新發行的證券,也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市,也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
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法律M阿特斯
我們由Davis Polk & Wardwell LLP代表我們處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股說明書進行的任何發行有關的某些法律事宜將由適用招股說明書補充件中指定的律師事務所轉交給承銷商。由美國存託憑證代表的A類普通股的有效性將由Conyers Dill & Pearman爲我們傳遞。有關中國法律的某些法律事宜將由Junhe LLP轉交給我們,而承銷商則將由適用招股說明書補充件中指定的律師事務所轉交給我們。Davis Polk & Wardwell LLP可能會就開曼群島法律管轄的事宜信賴Conyers Dill & Pearman,就中國法律管轄的事宜信賴JunHe LLP。
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EXPERTS
UP Fintech Holding Limited截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內各年度的合併財務報表,以及管理層對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估,2023年已以引用的方式納入本文和註冊聲明中,該聲明依賴於獨立註冊會計師事務所畢馬威華珍律師事務所(畢馬威華珍律師事務所)的報告,該會計師事務所在本文中以引用的方式納入,並根據該公司作爲審計和會計專家的授權。
畢馬威華珍律師事務所辦公室位於中華人民共和國北京市東城區東長安大道1號東方廣場畢馬威大廈8樓。
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您可以在哪裏找到更多信息關於我們
我們遵守《交易法》的報告要求,並根據《交易法》,我們向SEC提交年度報告和其他信息。我們向SEC提交的信息可以通過SEC網站的互聯網獲取 Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到信息 itigerup.com.我們網站所載的信息不屬於本招股章程的一部分。
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文檔註冊ETES通過引用
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