Exhibit 99.2

本注未根據1933年修訂（「證券法」）註冊於美國證券交易委員會或任何州的證券委員會，並且依賴於該法的註冊豁免，因此可能不得根據證券法或根據可獲得的豁免出售，除非根據有效的註冊聲明或在公司接到公司可接受的法律意見的情況下，該註冊根據證券法不是必需的。本注及本注可轉換的證券可在與由此類證券擔保的真實按金帳戶有關的情況下質押。本注的受讓人應仔細審查本注的條款。根據本注的條款，因此，該注的本金金額及因此而可轉換的證券金額可能低於此注面額上列的金額。

Caravelle International Group

高級 無抵押原始發行價打七五折可轉換票據

對於所收到的貨款 ，Caravelle國際集團是根據開曼群島法律設立的公司（以下簡稱“maker或公司”），特此承諾支付給[ ]，[ ]公司，或其註冊受讓人（以下簡稱“持有人”） 總額爲US$[ ]（以下簡稱“主要根據本無抵押可轉換高級簽單（以下簡稱「本 promissory Note」）條款。單張債券。作爲以上提到的原始發行日交付本簽單的交換，持有人將以美元淨額向 maker 貸款 [ ] 美元，扣除最高達 [ ] 美元的原始發行折扣。

除非根據第3條的規定提前轉換，本票據的到期日應爲本票據的原始發行日期之後的12個月，除非持有人已經通知製造商選擇加速到期日，其程度明確允許本票據（“到期日”）。到期日是本票據的本金和其他金額應付的日期，除非提前到期或轉換。本票據除非另有明確規定，否則不得全額或部分償還。

第1條

1.1 購買協議此通知已根據證券購買協議執行並交付，並根據原發行日期簽發 （如同可能不時修訂的日期）簽發，由簽署雙方製作人和持有人簽署，受購買協議的規定約束，並納入其中。購買協議 製造商與持有人之間的《簽訂日期之證券購買協議》（以下簡稱「協議」）簽訂日期同原發行日相同，並根據協議條款執行。

1.2 利息。 本票據以原始發行折扣發行，在事件發生之前，本票據不得累積任何利息 默認。從違約事件發生之日起和之後以及在任何違約事件持續期間，利息應按以下利率累計 等於每年10％，以及（ii）法律允許的最高金額（違約事件的此類利息應稱爲”利息” 或”違約利息”），應按每年 360 天進行復利，並應在第一天到期付款 此類違約事件持續期間每月的交易日 (a”默認利息支付日期”）。在 此類違約事件隨後被糾正且不存在其他違約事件的事件（包括但不限於 對於公司未能在適用的違約利息支付日）支付此類違約利息，違約利息應 自補救之日起立即停止根據本協議累積； 前提是 計算出的利息 在此類違約事件持續期間按增加的費率未付的款項應繼續適用，但僅限於與違約事件相關的範圍 此類違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救日期（包括該違約事件的補救日期）。

1.3 本金 付款本金的全部金額應於到期日到期並且應付。

1.4 不得預付 款項在到期日之前，製造商不得預付任何未償清的本金金額。

1.5 非交易日付款每當本票據上的任何付款到期日不是交易日時，該付款可以在下一個後續的交易日進行。

1.6 更換。 在持有人就本票的遺失、盜竊或毀壞（或任何替換本票的情況下）提交常規格式的遺失和補償協議書後，或者在本票被毀損的情況下，持有人交還並註銷該票據後，發票人應當發行一張新的票據，與該遺失、被盜、被毀或被毀損的票據的性質和金額相同。持有人不需要發帖或其他安保-債券型。

1.7 債券的狀態根據本票據，製造商的義務在所有板塊的已有債務和公司權益中處於優先地位。任何清算事件（如下文定義），但在所有情況下，還受購買協議的約束，持有人有權在製造商的任何債務或股份類別的任何分配或支付或保留之前，收取等於未償本金、利息和任何其他到期款項的金額。對於本票據而言，“清算事件”表示根據適用法律提出破產申請或任何其他破產或債務人救濟、爲債權人利益進行的轉讓、製造商的自願或強制清算、解散或停業。

第2條

2.1 違約事件對於任何系列的證券，「發生」將發生：違約事件「本通知」應指以下內容（除非持有人以書面方式豁免違約事件）：

(a) 在到期日或加速或其他情況下，未按本票據項下應付的本金、利息或其他到期款項的任何違約。

(b) 除非在本註釋中另有規定，製造者未能遵守或履行本票據或任何交易文件中包含的其他契約、控件或協議，包括但不限於，（i）發行任何負債或在製造者或任何子公司的資產上強加抵押權，但須注意，除許可的債務或許可的抵押權外，或（ii）違反其根據原發行日期與持有人簽訂的購買協議及其他交易文件下的契約和義務；

(c) 控件或其任何子公司未能支付任何本金或利息（如有）的金額或金額的US$100,000或更多的任何債務的情況（A），或者未能遵守或履行任何與此類債務有關的其他協議或條件或包含在任何證明、保障或與此相關的文件或協議中的任何協議或條件（B），或者發生任何其他事件或控件使得如此未能或其他事件或控件導致或使得持有人或憑證人有權根據需要通知，導致此類債務在到期前到期；

(d)製作者向持有人發出通知，包括隨時公開宣布其無法遵守（包括基於本條款3.5（a）所述的任何理由）或者不打算遵守將本票轉換為普通股的正確請求。

(e) 如果持有人根據本可用時，出售普通股的Rule 144，但只限於出售的股份數量，則發行人未指示其過戶代理（如下所定義）在標準結算期內刪除任何普通股的標籤並向持有人發行不帶標籤的證書，該標準結算期。如在本文中使用，“標準結算期指在交割通知交付之日，就普通股与公司交易市场相关，在交易日的数量上所表示的标准结算期。只要持有人向制造商提供合理保证，保证根据144规则出售这些普通股。

（f）製造商未能按照第3.2節要求的時間及時交付普通股。

(g) 如發行人未能隨時維持足夠的普通股授權、保留和可供發行，以滿足本票據的全部潛在轉換（不考慮任何轉換方面的任何和所有限制）；

(h) 在此買賣協議、本票據或任何其他交易文件中由製造者或其子公司做出的任何陳述或保證，若於發出之日後證明其為虛假或誤導，或在重大程度上違反；

(i) maker或其附屬機構應：(i) 申請或同意任命接收人、保管人、受託人或清盤人管理其或其全部或實質部分財產或資產；(ii) 就其債權人利益作出普通讓與；(iii) 根據現行或今後生效的《美國破產法典》或任何司法管轄區（境內或境外）的類似法律自願提起訴訟；(iv) 提起申請以獲利於任何破產、無力償還、暫停償還、重整或影響債權人權利執行的其他類似法律；(v) 書面默許針對其提起的任何非自願破產案件根據現行或今後生效的《美國破產法典》或任何司法管轄區（境內或境外）的類似法律提出的任何請求；(vi) 發出破產或結束運作的通知或發出相同事項的新聞稿；或(vii) 採取任何與任何司法管轄區（境內或境外）法律類似的行動。

(j) 就製造商或其附屬公司之任何訴訟或案件，未經其申請或同意，在任何有管轄權的法院中提起：(i) 清盤、重整、暫停償還、解散、清算或債務組成或重組；(ii) 任命受託人、接受人、監護人、清算人或類似人士來針對製造商或其附屬公司的全部或重要部分資產進行清算或解散；或(iii) 根據任何提供債務人救濟的法律針對其獲取類似救濟，且在45天內未被裁定解散、暫緩或失效，或將進入根據現行或日後生效的美國破產法典或任何管轄區（國內或國外）的可比法律下的非自願破產案例或根據任何類似法執行採取針對製造商或其附屬公司的行動或在任何管轄區（國內或國外）根據類似法採取針對製造商或其附屬公司的行動，且未被裁定解散、暫緩或失效且持續有效的45天。

(k) 對公司和/或其任何子公司中的一個或多個作出的要求支付賠償的終局判決或決定總額超過500,000美元（或相等於支付貨幣）未在10日內被駁回或暫停；

(l) 除非另有規定 如下所述 Schedule 2.1(l) 若不另有規定，公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告要求（包括但不限於在交易所法案下的任何報告的提交上變得遲延，包括交易所法案下所允許的任何延長），或不再受交易所法案的報告要求。為消除疑慮，延遲提交交易所法案報告應視為重大方面不遵守；

(m) 公司向美國證券交易委員會提交申報表6-K或其他報告，披露其意圖重述之前提交給美國證券交易委員會的任何基本報表，或者重新敘明其之前向美國證券交易委員會提交的任何基本報表。假如首次公開宣告或披露將進行重述後，下一個交易日的VWAP比前一個交易日的VWAP低20%，本2.1(n)條款所述的下一個交易日如果是在紐約時間下午4:00之前作出公告，則為當日或隔日。

(n) 除外 如下所述 附表2.1(n) 在此之前，公司收到交易市場對普通股下市的通知;

（o）在原始發行日期的六個月週年紀念日後，任何包括基礎股份在內的普通股可能無法根據144條規則立即無限制地轉售，不受出售股份數量或方式的限制，除非（i）持有人在該時被視為《證券法》中所定義的“關聯人”，或（ii）該限制或禁止是由持有人的任何行動或不作為導致的，而與公司無關。

(p) maker完善了一項私有交易，因此其普通股不再根據《交易所法》第12(b)條註冊。

(q) 證券交易委員會或普通股交易市場對普通股採取交易暫停措施，或由過戶代理商對普通股實施限制，限制該等普通股的交易；

(r) 公司通過存管信託公司或其他既定結算機構進行普通股的電子轉移 不再可用或受到“停止”限制；

(s) 公司更換其轉讓代理，且未指示新轉讓代理在更換生效日期之前提供完全執行的不可撤銷轉讓代理指示（其中包括但不限於要求不可撤銷地 保留所需的最低金額），由繼任的轉讓代理和公司簽署。

(t) 當公司或子公司在本票據尚未結清的情況下進行變動利率交易時；

(u) 任何交易文件的任何條款在任何時候出於任何理由（除非根據其明文規定）停止對公司或其任何附屬公司具有有效力和約束力，或其有效性或可強制執行性受到其中任何一方的質疑，並且經有管轄權的法院最終裁定任何此類交易文件對公司或其任何附屬公司無效或不可強制執行，或公司或任何附屬公司或有管轄權的政府機構之一展開訴訟，試圖建立其對公司或其任何附屬公司的無效性或不可強制執行性，或公司或其任何附屬公司書面否認其根據任何交易文件所據稱創造的任何責任或義務。

(v) 於2024年1月5日簽訂的證券購買協議（“先前協議”）中，公司作為一方，若有投資者因針對先前協議第4.10條列明議題對該投資者提起訴訟而要求賠償公司；或

(w) 任何罷工、工人停工、勞工糾紛、禁運、宣告徵用、天災、公共敵人、或其他導致公司或其任何子公司在任何設施上的目前運營或產生營業收入活動停止或大幅縮減，連續超過15天的事件，如果此類事件或情況可以合理預期產生重大不利影響（如購買協議所定義）。

2.2 救濟措施 發生違約事件後.

(a) 若發生任何未在三（3）個交易日內得到補救或豁免的違約事件， 提供, 但是除非第2.1(j)款或2.1(k)款所描述的違約事件，無需修復期間，製造商應支付必然違約金額給持有人，該必然違約金額應立即到期並支付給持有人。如果發生違約事件且未能修復，本票應在轉換時持有人有權按換股價格轉換必然違約金額。

(b) 在發生任何違約事件時，發行人應盡快但在任何情況下不得超過違約事件發生後的三（3）個交易日內，通知持有人該違約事件的發生，描述導致違約事件的事件或事實情況，並指明本協議第2.1條的相關款或款下發生的該違約事件。

(c) 依照2.2(a)條款，在任何違約事件發生時，持有人可以隨時選擇宣布強制違約金額到期並應予支付，並隨即使其加速到期及應於收到該通知後的兩（2）個營業日內支付。若製造者未能在本註釋所允許的時間內纠正違約事件，或者違約事件無法被纠正，則本註釋提供的救濟措施將繼續並不受任何纠正影響。

(d) 第3.2(b)條的規定也適用於與轉換股份相關的任何違約事件，除了本2.2條下的救济措施。

(e) 瞭解並同意，除了本第2.2條下可獲得的其他救濟外，持有人有權根據第2.1(v)條所述的違約事件，對代表公司進行談判並執行先前協議的公司主管提出索賠。

(f) 本協議下的任何違約事件均可在公司與持有人之間互相協議後豁免。

文章 3

3.1 轉換.

(a) 在原發行日期之後的任何時間，本票據應由持有人自行決定，整個或部分轉換為相應數量的全額支付且無需進一步徵收的普通股，數量由尚未清償的本金部分以及持有人選擇轉換的任何應計未付利息依比例計算（“轉換金額”)除以當持有人向發行人交付基本上與其附件 附件A （下稱“轉換通知”），根據第5.1條的規定進行。持有人應在完全轉換本票時將本票交付給賣方，在購買協議中指定的地址。就本票的部分轉換而言，製造方應保留關於截至轉換日期的本票金額的書面記錄（每次轉換，一個“轉換日期”).

(b) 換股價格對於任何換股日期而言，“”在換股日期時的含義是，（i）在發生違約換股事件時，等於換股日期前三天VWAP平均價格的九折，以及（ii）在自願換股事件時，為1.99美元。換股價格“”代表美元[ ]（“固定換算價格”）因此固定換算價格可能根據本文所提供調整（如適用，其"適用轉換價格"); 提供, 但是假如前述定義下的任何換股價格結果為小數金額，則該小數金額應向下舍入至最接近的整分。為避免疑慮，本註釋中所有對固定換股價格或任何其他換股價格的提及，應被解釋為包括本註釋中提供的調整。

3.2 轉換股份的交付.

在根據本附注的規定以普通股形式进行转换或支付任何金额后，切实可行后，并且在随后的标准交割期内（该日期称为“股份發放日期”），制造方应在其费用承担范围内，导致以持有人的名义签发并交付证书，或者按照持有人的指示，证明持有人在该转换或支付上应享有的已全额支付且不得再分配的普通股的转换股数量，并且按照适用的转换或支付基础，以适用的面额为依据发行，这些证书应不受限制性和交易标签的限制（但受到《证券法》要求的任何标签的限制）。与此附注的任何转换后可发行的普通股实物证书相比，在公司的股票过户代理人（“股票轉倉代理證券法的參與者（「」）的轉讓代理人應負責盡可能快地，且在標準結算期限內，根據本通知在普通股的形式下出售或與普通股的形式支付的任何退還與本通知有關的金額，並將該證券以該持有人名義發出並交付給該持有人或由該持有人指示的第三方。對於進行該轉換或支付，根據適用的轉換或支付，發行的證券面額應基於應享有相應普通股的數量，這些證券應無任何限制和交易標誌（除非根據證券法律法規的規定需要設置）。不提供以實物證券交付本通知轉換後可發行的普通股，前提是公司的轉讓代理人（「」）參與存薄信託公司（「」）DTC快速自動券轉移計劃（「」）DTC”）DTC快速自动证券转移计划（“FAST”，或類似計劃，根據持有人的要求，公司應要求轉移代理在DRS賬戶中存入這筆票據轉換時可發行的轉換股份。

(a) 債 絕對公司根據本票條款發行並交付轉換股份的義務是絕對且無條件的，不受持有人採取或不採取任何行動，就強制執行相同的行動，對本票條款的任何放棄或同意，對任何人的任何判決的收回或實施相同的訴訟行動，或任何抵銷、反訴、追溯權、限制或終止權，或持有人或其他人對公司的任何義務或任何違反或據稱違反持有人或其他人的法律的違反，而不受可能限制公司對持有人發行該等轉換股份義務的任何其他情況影響； 提供, 但是如持有人選擇換兌此票據的任何或所有未償還本金及其任何應付未清利息（如有），公司不得因持有人或與持有人有關或相關之人員已涉嫌違法、違約或其他原因拒絕換兌，除非法院對持有人提出通知之禁令，限制或禁止換兌本票之全部或部分並獲得，並且公司提出保證持有人收益120%本票的未償還本金及其任何應付未清利息（如有）的擔保票據，此擔保票據受該禁令約束，直至解決基礆爭議之訴訟為止，所得款項應支付給持有人以至獲得判決。在無此禁令情況下，公司應於交付換兌通知後發行換股股份或現金，如適用。

(b) 公司未能及時轉換。除非本公司已提交證券交易所要求的所有報告 法案及持有人已經開始出售轉換股份。如果本公司因任何原因或無原因而失敗，則在或 在適用股份交付日期前，如轉讓代理不參與 FasT，發行並交付給持有人（或 其指定的人）一份證明持有人可獲得的轉換股份數目及登記該等轉換股份於 公司的股份登記冊，或如轉讓代理參與 FaST，將持有人的餘額帳戶存入或 持有人在持有人轉換後可獲得之轉換股數目的持有人獲得的 DTC 指定的人 本附註 (視情況而定) (a」轉換失敗」），然後，除了可用的所有其他補救措施外 持有人，持有人可通過通知本公司（取代收該等轉換股（如果轉換失敗），要求 本公司以現金贖回此類轉換失敗的兌換金額，以等於強制違約金額的贖回價格 此類轉換失敗中的轉換金額相關的金額。除上述之外，如在股份交付時或之前 當日，轉讓代理不參與 FaST，本公司應未發行並交付給持有人（或其指定的人） 在本公司的股份登記冊上證明並註冊該等普通股，或如轉讓代理參與 FasT， 轉讓代理人不會將持有人或持有人指定的持有人的餘額帳戶扣除 DTC 的共用號碼 持有人在持有人根據本條例轉換時或根據公司根據本公司的義務而享有權獲得的股份 根據下文 (II) 條，以及如持有人在該股份交付日期或之後收購（透過開放市場交易、股票貸款或其他方式） 普通股對應於持有人擁有權之轉換後可發行的普通股數目的全部或任何部分 如有關轉換失敗或通知失敗，從本公司收到並未從本公司收到，如適用 （一）買入」），然後，除了持有人可用的所有其他補救措施外，本公司還須在兩次交易內 在收到持有人的要求後，並根據持有人自行決定，其中一項：(I) 以一定金額向持有人支付現金 等於持有人的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款費用和其他自付費用， 如有）購買的普通股（包括但不限於任何其他人士就持有人或代表持有人） （」買入價」)，在此時公司有義務發出並交付該等證明書（以及 發行該等普通股）或將該持有人或該持有人指定的持有人的餘額帳戶（如適用）用 DTC 存入 持有人根據本條款轉換後，持有人可獲得的普通股數目（視情況而定）（以及 發行該等普通股）應終止，或 (II) 及時履行其發行之義務，並向持有人交發證明書 或代表該普通股的證書，或將該持有人或該持有人指定的持有人的餘額帳戶（如適用）存入， 附有 DTC，就持有人在本條下轉換時所有人可獲得的普通股數目（視情況而定） be) 並向持有人支付現金，金額等於買入價超過（如有）超過（x）該普通數量的產品 股票乘以 (y) 於當日開始期間內任何交易日的普通股最低收市售價 適用的轉換通知書，並於根據本條 (II) 條發出及付款的日期結束（買入 付款金額」)。任何內容不會限制持有人根據本條例所提供的任何其他補救措施的權利 或股權，包括但不限於有關本公司的具體表現和/或令救濟的法令 轉換後未及時交付代表普通股證書（或以電子方式交付該等普通股） 根據本條款的要求進行本注意事項。

(c) 《有益所有權限制》公司應該不得對這張票據的任何部分進行轉換，持有人不得根據這張票據的條款和條件轉換任何部分，任何此類轉換將視作無效並被視為從未進行，以至於在該轉換生效之後，持有人與其他歸屬方共同具有超過4.99％（“最大百分比”）發行後眾多流通普通股中立即具有的。 對於上述句子，持有人和其他歸屬方共同持有的普通股的總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，以及持有人或任何其他歸屬方根據此票據可以轉換的普通股數量，對於此句子的決定而言，但應排除將可發行的普通股（A）轉換為持有人或任何其他歸屬方持有的剩餘未轉換部分，或者（B）公司的其他證券（包括但不僅限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權）未行使或未轉換部分根據本第3.2（d）條受限制的持有人或任何其他歸屬方擁有的轉換或行使類似於本第的限制。對於本第3.2（d）條，有利擁有權應按照交易所法案第13(d)條的規定計算。為了確定持有人在超過最大百分比的情況下可以通過此票據的轉換獲得的普通股數量，持有人可以依賴（x）公司最近年度報告表格20-F或6-k或其他向證券交易委員會提交的公共申報文件中反映的，（y）公司最近的公開宣佈，或（z）公司或轉讓代理人（如有的話）發出的任何其他書面通知中提供的流通普通股數量。報告的優先股數量當公司收到股份持有人在實際流通的普通股數量少於報告的流通股份數量時發出換股通知時，公司應書面通知持有人當時流通的普通股數量，並且在此換股通知可能導致持有人的受益所有權，根據本第3.2(d)條來確定，超過最大比例的情況下，持有人必須通知公司減少根據該換股通知購買的普通股數量。任何原因，在任何時候，持有人的書面或口頭請求，公司應在一個交易日內口頭和書面或電子郵件確認持有人當時流通的普通股數量。在任何情況下，流通的普通股數量應當在考慮到自報告的流通股份數量報告之日以來，公司的證券轉換或行使，包括本票據在內，由持有人和自該報告的流通股份數量之日期以來的任何其他歸因方所轉換後確定。如果將本票據轉換為持有人而導致持有人和其他歸因方在聯合中被認為在集合中擁有超過流通普通股數量的最大百分比(根據《證券交易法》第13(d)條的確定)，所發行的超過最大百分比的普通股份(稱為“過量股份”應視為無效並應被從一開始取消，並且持有人將無權投票或轉讓這些多餘股份。此外，如果持有人因發行多餘股份而遭受任何損害或索賠，公司應根據購買協議對持有人進行賠償。持有人可以向公司發送書面通知，隨時增加(該增加不會在61^st 在收到該通知後第二天）或將最大百分比降低至其他不超過9.99%的百分比，如該通知所規定；但須滿足以下條件：(i) 最大百分比的任何增加將於該通知交付給公司後61天起生效，(ii) 任何此類增加或減少僅適用於持有人及其他歸屬方。為了明確起見，根據本債券條款發行的普通股超出最大百分比的部分不得被視為持有人在任何情況下包括根據證交法第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的持有利益。本條款的事先無法根據本第3.2(d)條進行轉換的情況對於就後續轉換性的任何決定的适用性不得产生任何影响。本段的規定應被解釋及實施，以使任何可能有缺陷或與本第3.2(d)條中所含有的有意禁止的擁有限制相抵觸的任何條款都根據必要程度進行更正，或進行必要或合適的更改或補充，以使該限制有所作用。本第3.2(d)條中的限制不得被豁免，並且應適用於本債券的任何後繼持有人。^st 在向公司發送了該通知後第61天生效，且該增加或減少僅適用於持有人及其他歸屬方。為了澄清，在本條款條件下發行的普通股超出最大百分比的部分不得被視為持有人在任何情況下具有益有權，包括根據證券交易法第13(d)條或第16a-1(a)(1)條。無法優先根據本第3.2(d)條換股本債券不得影響對任何後續是否能夠依據本第3.2(d)條進行轉換的任何判定的適用性。本段的條款應被解釋和實施，以使任何可能有缺陷或與規定在本第3.2(d)條中的有意的擁有權限制不一致的條款都根據必要情況進行更正，或進行必要或合適的更改或補充，以便正確實現該限制。本第3.2(d)條中的限制不得被豁免，並且將適用於本債券的後繼持有人。

3.3 調整固定換股價格.

(a) 直至該債券全部支付或全部轉換為止，固定轉換價格將不時適應調整（但不會增加，除非根據某組合），具體如下:

(i) 調整 用於股份分類及組合。如果製造商應在原始發行日期生效後的任何時間或不時 未償還普通股的股份細分或向其普通股持有人派發普通股息，定期轉換 價格應按比例降低。如果製造商須在原始發行日期之後的任何時間或不定時生效 若未償還普通股的合併或合併，固定轉換價將按比例增加。任何調整 根據本第 3.3 (a) (i) 條，應於適用事件發生當日營業結束時生效。如果在任何時間和 在原始發行日期或之後不時，製造商會進行股份合併，以及事件市場價格（如定義） 以下）低於固定轉換價格（在實施上文本第 3.3 (a) (i) 節的調整後），然後在第五個 (5)^第) 該事件後立即的交易日，該第五個交易日的固定兌換價格（生效後） 對於上述第 3.3 (a) (i) 條所述的調整將減少（但在任何情況下不增加）至活動市場價格。為了避免 有疑問，如果前一句的調整會導致固定轉換價格增加 根據此，不得進行任何調整。」活動市場價格」意味著，就上述任何事件而言， 通過除以後的五 (5) 個交易日之每個普通股的 VWAP 總和（x）來確定的商數 事件，除以 (y) 兩 (2)。所有此等決定均應適當調整，以適當地針對任何股息、股份分割、股份 該期間的合併、資本資金或其他類似事件。

(ii) 調整 用於重新分類、交換或替換如果在結束日期後的任何時間內或自治隨時（但不論是在原始發行日期之前還是之後）普通股被更改為同一數量或不同數量的股份或其他類別的股份或其他財產，無論是通過重分類、交換、替代或其他方式（而不是通過所述第3.3(a)(i)、(ii)和(iii)條款規定的股份細分或合併，則適當地修訂固定換股價格，及制定規定（通過調整固定換股價格或其他方式），以便持有人隨後有權將本債券換股為重分類、交換、替代或其他變更後應收到的股份、其他證券或其他財產的類型和數量，根據那些持有者換成這樣的債券可能在該重分類、交換、替代或其他變更之前立即換成的普通股數量，所有這些皆需按照本文件進一步調整。

(b) 分數股份公司在任何轉換時不得發行不完整的普通股。如果發行將導致不完整的普通股，則公司應將此等不完整的普通股四捨五入為最接近的整股。如果根據本第3.3條根據調整固定換股價格會產生分數金額，則應將分數金額四捨五入為最接近的整分。

(c) 無 損耗製造商不得通過修訂其公司章程或通過資產的轉讓、合併、併購、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避開依據製造商應遵守或執行的條款之一，但製造商將始終真誠協助執行本第3.3條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人對抗損害的轉換權。如果持有人決定根據本項規定轉換本票，製造商不能拒絕轉換，基於持有人或任何與持有人有關或附屬於持有人的任何違法行為，違反持有人是合約的協議或任何理由，除非，來自法院的預先通知的禁制令，禁止轉換本票應已經發出，並且製造商為持有人訂立一筆擔保債券，金額等於持有人已選擇轉換的票據本金的150%，該債券將在爭端訴訟結束之前始繫有效，其收益將支付給持有人（作為損害賠償），如果獲得判決。

(d) 證明 關於調整根據本條款，每次調整或重新調整固定換股價格或換股本票證發行數量後，造者應自費根據本條款計算該調整或重新調整並向持有人提供一份證書，詳細說明該調整或重新調整的事實根據。造者應在持有人書面要求下，隨時向持有人提供或使其提供類似的證書，詳細說明該調整和重新調整，固定換股價格以及在換股本票證時可以獲得的普通股數目和其他證券或財產的金額（若有）。儘管如上所述，只有在該證書反映調整金額的增加或減少至少百分之一時，造者才有義務交付該證書。

(e) 發行 稅費製造商應支付任何和所有發行和其他稅項，不包括可能應支付的聯邦、州或地方所得稅，有關根據此條款轉換本票據而發行或交付普通股的任何稅款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。製造商不必支付與持有人要求的任何轉讓引起的轉讓稅有關的任何轉讓稅。

(f) 普通股的保留 製造商在本票據有效期內應始終保留並確保其已獲授權但未發行的普通股中的所需最低數量的普通股（在此情況下，不考慮任何種類的任何限制以及轉換）。製造商應根據需要增加普通股的授權數量或採取其他有效措施，以確保未發行的已獲授權股份數在任何時候均足以滿足本第3.3(f)條款下製造商的義務。

(g) 監管合規如果此票據轉換所需保留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規在發行或交付轉換之前進行註冊或上市，或在任何政府機構、國家證券交易所或其他監管機構的批准下進行註冊或上市，製造商應以其獨立成本和費用，善意地且儘快地，申請獲得相關的註冊、上市或批准。

3.4 權利 重大交易後

(a) 假設。 除非 (i) 成立的人（可能是公司），否則公司不得簽訂基本交易或成爲基本交易的當事方 由任何基本交易或與之進行此類基本交易的人進行的、由此產生或倖存下來的 into 應繼承本說明中包含的契約、規定、承諾和協議。這樣，持有人必須 此後有權將本票據轉換爲此類基本交易中應收證券的種類和金額 本票據本可以在此類基本交易前夕轉換爲的證券數量的持有人 合併。本規定同樣適用於連續達成的基本交易（”繼任實體”) 根據規定，以書面形式承擔公司在本附註和其他交易文件下的所有義務 根據持有人事先批准的形式和實質內容的書面協議，本第 3.4 (a) 節的規定應符合持有人要求 此類基本交易，包括向持有人交付繼承實體證券以換取票據的協議 以形式和實質內容與本票據基本相似的書面文書爲證，包括但不限於有委託人 以及等於當時未償還的本金以及持有人持有的票據的任何應計和未付利息（如果有）的利息， 擁有與票據相似的轉換權，與票據的排名和安全性相似，持有人對此感到滿意 (ii) 繼承實體（包括其母公司）是一家上市公司，其普通股或普通股爲 在購買協議中交易市場的定義中列出的任何合格市場上報價或上市交易。隨後 任何基本交易的發生後，繼承實體應繼承並取而代之（這樣，從那時起） 此類基本交易的日期、本附註和其他涉及 「公司」 的交易文件的條款 或者 「製造商」 應改爲指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應 承擔公司在本票據和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同 該實體在此被命名爲公司。基本交易完成後，繼承實體應交付 向持有人確認將在轉換或兌換本票據後隨時發行本票據 此類基本面交易，代替在該基本面之前轉換或贖回票據時可發行的普通股 交易，繼承實體（包括其母實體）公開交易的普通股（或其等價物）的此類股份 如果本票據被轉換，持有人本應有權在進行此類基本交易時獲得這筆款項 在此類基本交易之前（不考慮本票據轉換的任何限制），經調整後 符合本說明的規定。儘管有上述規定，持有人可以根據其唯一選擇選擇通過交付 向公司發出書面通知，要求免除本第3.4（a）節，以允許在不假設本說明的情況下進行基本交易。 本第3.4（a）節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易，並且在不適用的情況下適用 關於本註釋轉換的任何限制。

(b) 其他 企業活動。在任何基本條款完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利 根據該交易，普通股持有人有權獲得與之有關或作爲交換的證券或其他資產 對於普通股 (a”企業活動”），公司應做出適當規定，確保持有人能夠 此後，除普通股外，持有人有權選擇在本票據轉換後收取 (i) 此類轉換後的應收款、持有人本應有權獲得的此類普通股的證券或其他資產 此類公司活動結束後，持有人持有此類普通股的股份（不考慮任何股份） 對本票據可兌換性的限制或限制）或（ii）代替此類轉換後本應收的普通股， 普通股持有人因完成此類公司活動而收到的此類證券或其他資產 金額等於本票據最初發行時持有人有權獲得的金額 以與轉換相稱的對價的轉換價格進行此類對價（相對於普通股）的形式 價格。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人滿意。條款 本第 3.4 (b) 節應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且應不考慮任何限制地適用 關於本票據的轉換或兌換。

(c) 預付款 控制權變更後在公司與變更控制協議達成後的十五（15）天內，但在該變更控制的公開公告之前，製作者應向持有人發出書面通知，描述該協議的達成（“控制變更通知”），持有人在收到變更控制通知後的十五（15）天內，可以要求製作者在變更控制完成之前立即提前償還， 如此金額等於（x）本票的未償還本金與（y）任何應計但未支付的利息（如有）（“COC償還價格”），通過書面通知方式通知持有人在控制權變更時選擇提前償還的通知”給出賣人。

(d) COC還款價的付款。當發出變更控制權利擇通知後，製造商應在控制權變更實現之前立即將COC還款價支付給持有人；提供, 該 持有人原始票據已遞交給製造商。

3.5 購買權; 無法完全轉換.

(a) 持有者的 如果製作器無法完全轉換，則選項。如果在製造商收到轉換通知時或根據本條文的其他要求 附註，包括在允許的情況下還款本金及其任何累計及未付普通股利息（如有） 根據本附註，製造商無法出於任何原因發行普通股，包括但不限於創造商 (x) 沒有 獲授權及可用的足夠數量普通股，(y) 由於最高百分比，禁止發行轉換股 或根據《交易市場規則》未獲得股東批准，或 (z) 被其他適用條例禁止 法律或根據任何國家證券交易所、經銷商間報價制度或其他自我監管機構的規則或規定 具有管轄權對創業者或其任何證券的管轄權，無法發行所有將發行給持有人的普通股 根據本附註，製造商應發行盡可能發行的普通股數量，以及對未轉換部分發行的普通股 本票據或有關任何未按照本票據及時發行的普通股，持有人僅由持有人提供 選項，可以選擇：

(i) 要求製造商預付該筆票據的部分，製造商無法發行普通股或者普通股未及時發行的部分（"強制預付製造商無法發行的普通股數乘以固定轉換價格和轉換通知日“強制預付價格”的價格中的較高者強制預付價格”);

(ii) 作廢其轉換通知並保留或根據該轉換通知應轉換的本票，(無論情況如何，此通知日期前應累積的款項到期後，持票人若作廢其轉換通知，不得影響製造商履行其付款義務);前提是 持票人作廢其轉換通知不影響製造商在該通知日期前應累積的付款義務;

(iii) 延遲發行相關的轉換股份，直到maker可以合法發行這些股份; 前提是 車轍維持未解除直到交付這些轉換股份之前，包括本金以及應支付但未支付的利息（如有）；且 提供, 進一步說明, 如果持有人選擇延遲發行轉換股份，在發行轉換股份前的任何一段交易日通知製造方的兩個交易日之內，它可以在上述第（i）或第（ii）款下行使其權利。

(b) 履行持有人選擇的機制發行人應在收到持有人的轉換通知後，立即向持有人發送一份通知，說明無法完全滿足上述第3.5(a)條所述的轉換通知，即發行人無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知無法完全轉換通知應表明 (i) 制造商無法完全滿足持有人的轉換通知的原因；以及 (ii) 這張票中無法轉換的金額。持有人應根據上述第3.5(a)條款通知製造商其選擇，方法為向製造商發送書面通知（“回應無法轉換的通知”).

(c) 強制預付款項的支付如果持有人選擇在上述條款3.5(a)(i)的規定下預先支付其票據，製造商應在製造商收到持有人無法轉換通知後的五個交易日內向持有人支付強制預付款價格。 前提是 在製造商收到持有人對無法轉換的通知之前，製造商未向持有人發出通知，以令持有人滿意地聲明導致強制預付的事件或條件已獲得解決，並且所有可並且將依據本票據條款發行予持有人的轉換股份皆能夠交付予持有人。如果製造商未能在製造商收到持有人對無法轉換的通知後兩個交易日內支付適用的強制預付款價格，除了持有人根據本票據和購買協議所擁有的任何救濟權利外，該未支付金額將以每月2%的利率（按月份比例計算）計算利息直至全額支付為止。在完整的強制預付款價格支付給持有人之前，持有人可以（i）取消與完整強制預付款價格未支付部分票據相關的強制預付款以及（ii）收回該等票據。

3.6 沒有作為股東的權利本註釋中所載內容均不得解釋為在本票據轉換之前，持有人有權投票、領取分紅、同意或收到有關製造商股東的任何股東會的通知，不論該股東會涉及選舉製造商的董事或任何其他事項，或者其他作為製造商股東的權利。

文章 4

4.1 契約只要本票擁有人未另行事先書面同意，公司應受以下約定約束：

(a) 等級。 所有款項根據此票據應排在公司及其子公司的所有其他無抵押債務之前。

(b) 債務的發生 公司不得，且公司應確保其子公司不得，直接或間接承擔或保證任何債務，除了（i）本票據和（ii）允許的債務。

(c) 稽查 權利公司應禁止，並使其各個子公司不得，直接或間接，允許或使得任何按揭、抵押、質押、留置權、抵押權、信託契、或其他任何財產或資產（包括帳戶和合同權益）上存在任何抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、信託契或其他限制 留置權）其他 除經允許的抵押權之外

(d) 受限支付除非本註明或其他交易文件另有規定，公司不得，公司應確保其各附屬公司不得，直接或間接預付、償債、回購、還款或支付現金或現金等價物（無論全部還是部分，無論通過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式），就除注之外的任何債務（若因還本金（如有溢價）或利息或其他的尚未到期或已支付款項而言），若在該付款時應付或處在其他情況下或（在該付款生效後）發生 (i)構成違約事件且正在持續中或 (ii)隨着時間的推移且未得到糾正將構成違約事件且正在持續中時進行支付。

(e) Restriction on Prepayment and Cash Dividends. At any time that an Event of Default exists and is continuing under this Note, the Company shall not, and the Company shall cause each of its Subsidiaries to not, directly or indirectly, prepay, repurchase or declare or pay any cash dividend or other distribution on any of its shares excluding any intercompany transfers.

(f) 資產轉讓限制公司不得直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、分拆、勒索、分拆、轉讓或以其他方式處置公司或其任何子公司的任何資產或權利，無論是已擁有還是今後獲得，無論是在單一交易中還是一系列相關交易中，除非（i）公司及其子公司按照其過去的慣例在業務正常情況下出售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他處置此類資產或權利，（ii）在業務正常情況下出售庫存和產品，以及（iii）出售不需要或過時資產。

(g) 保護存續權，以太經典。 公司應維持和保持，並促使其每個子公司維持和保持其存在、 權利和特權，並使其或使每個重要子公司成爲或保持在其所擁有或租賃的財產的性質或業務交易使得此類資格必要的每個管轄區中，合法合規。

(h) 物業維護等工作。 公司應維護和保留，並使其所有重要子公司維護和保留， 所有在其業務正常進行中必要或有用的財產，保持良好的工作狀態和控件，除了正常的磨損和撕裂，並始終遵守並使其所有重要子公司遵守，作爲承租方的所有租賃條款，或根據其佔用的財產，以防止任何損失或沒收。

(i) 知識產權維護公司將會並且將會導致其所有重要子公司採取一切必要或建議的行動 以維持公司及/或其任何子公司的商業活動所必需或重要的所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及其它知識產權和其所有申請和註冊的權利或許可，並保持這些權利或許可處於充分有效狀態。

(j) 保險的維護. 公司應維持，並促使其每個子公司維持，與負責任和聲譽良好的 保險公司或協會（包括但不限於全面普通責任險、財產險、租金險和業務中斷保險）就其財產（包括所有租賃或擁有的房地產）和業務進行保險，保險金額和覆蓋的風險應符合任何具有關轄權的政府機構的要求，或與處於相同境地的類似業務的公司通常採取的保險水平相符。在原始發行日期後的30天內，公司應至少有效持有一項金額不少於3,000,000美元的董事和高管責任保險政策，並始終維持該保險政策。

(k) 與關聯方的交易 . 公司不得，也不得允許其任何子公司進入、續簽、擴展或參與， 任何交易或相關交易系列（包括但不限於，任何種類的資產或財產的購買、出售、租賃、轉讓或交易所， 或任何種類的服務的提供）與任何關聯方，除非是在其業務的正常範圍內， 以與過去的做法一致的方式和程度，且爲其業務的穩健控件所必需或理想， 以公平的對價和不少於與非關聯方在可比的公平交易中可獲得的條件。

(l) Intentionally Omitted.

(m) Use of Proceeds. The Maker shall use the proceeds of this Note as set forth in the Purchase Agreement.

(n) 控件 的業務公司應根據過去的慣例以正常方式經營業務。

(o) 符合交易文件 製造方應當並確保其子公司遵守本票據和其他交易文件項下的義務。

(p) 繳稅等款項製造商應當確保，且應導致其各個子公司及時支付和清償或導致支付和清償，當應付款時，所有合法的稅款、評估和政府收費或徵稅均由製造商及其子公司承擔，除了單獨或總共的未支付行爲沒有對造成或合理預期造成 實質性不利影響; provided, 然而任何此類稅收、評估、費用或徵收，如果其有效性正在通過適當程序以善意進行爭議，則無需支付；並且如果Maker或其子公司在其賬簿上爲此設置了足夠的準備金，並且進一步提供，Maker及其子公司將在開始任何可能附帶的安防-半導體的止贖程序時立即支付所有這些稅收、評估、費用或徵收。

(q) 變量 利率交易公司不得進行任何變量利率交易，除非根據購買協議另有規定。

第5條

5.1 通知. 所有通知或其他通信-半導體或交付，要求或允許在此提供，應以書面形式進行，並應在以下最早時間視爲已給出並生效：(a) 如果通過電子郵件在本節5.1中指定的電子郵件地址發送通知或通信，並且在交易日的下午5:00（紐約市時間）之前，則以傳輸日期爲準；(b) 如果在非交易日或任何日期的下午5:00（紐約市時間）之後，且在當日期間的11:59 p.m.（紐約市時間）之前，通過電子郵件在本節5.1中指定的電子郵件地址發送通知或通信，則以傳輸日期後的下一個交易日爲準；(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送到承運人的日期，則以交付之日後的交易日爲準；或(d) 在需要給予的通知被實際接收時。 通知地址應在購買協議中規定。

5.2 管轄法. 本票應受紐約州法律的管轄並按照其解釋，符合購買協議的規定。未應以任何對起草本票的當事方存在偏見的假設來對本票進行解釋或理解。

5.3 標題。 本備忘錄中的文章和章節標題僅爲方便參考而包含在此，不得構成本備忘錄的任何其他部分。

5.4 救濟措施、特徵、其他責任、違約行爲和禁令救濟根據本通知提供的救濟措施將是累計的，並且除了在法律或衡平法下其它可用的救濟之外（包括但不限於具體履行法令和/或其他禁令救濟），本處所包含的任何救濟都不應被視爲豁免對導致該等救濟產生的規定的遵守，且本處不應限制持有人因製造方未遵守本通知條款而追求實際損害的權利。在此規定或提供有關支付、轉換等事項（及其計算）的金額將爲持有方所收到的金額，且除本處明確規定外，不應受到製造方（或其執行）的其它任何義務的約束。製造方承認，其違反本處義務將給持有方造成不可挽回和實質性損害，並且對於任何此類違約，法律救濟將是不足夠的。因此，製造方同意，在任何此類違約或恐有違約情況下，持有方將有權，除了在法律或衡平法下的所有其他可用權利和救濟外，尋求衡平救濟，包括但不限於制止任何此類違約或恐有違約的禁令，無需主張和證明不可挽回的傷害或缺乏足夠法律救濟，並且無需任何債券或其他安全措施。

5.5 執行 費用製造商同意承擔持有人在執行或行使本票據項下權利方面的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費用和開支，以及任何專家證人的費用和開支。

5.6 約束力製造商在此規定的責任應當約束其繼承人和受讓人，無論這些繼承人或受讓人是否被本條款允許。

5.7 修改； 豁免除非得到公司和持有人簽署的書面文件，否則不得豁免或修改本票據的任何條款。 對於本票據的任何條款、條件或要求的任何違約豁免，不應被視爲對將來的任何繼續豁免 或對任何後續違約的豁免或對本票據的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應導致持有人 延誤或疏忽以任何方式行使本文件下的任何權利會損害行使任何權利。

5.8 合規 遵守證券法持有人承認此票據僅用於持有人自身帳戶，不作爲任何其他方的代理人，並用於投資，持有人不得違反適用證券法規銷售或以其他方式處置此票據。此票據及任何以此爲替代或替換的票據均應加蓋或印有與此票據正面上的標籤基本相同形式的標籤。

5.9 獨家 管轄權；地點。應提起因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，以及 按照《購買協議》的規定執行。

5.10 失敗或沉溺並不等同於放棄權利。持有人在行使其在本協議項下的任何權力、權利或特權方面的任何失敗或延遲，不得視爲放棄該權力，也不得視爲該種權力、權利或特權的任何單獨或部分行使會排除對其他或進一步行使該權力、權利或特權或其他任何權利、權力或特權的可能性。

5.11 製造商 放棄權利除非本文件另有特別規定，製造商和所有可能爲本票據所證明的全部或部分債務承擔責任的其他人，在此放棄展示、要求、未支付通知、抗議及與本票據的交付、接受、履行和執行有關的所有要求和通知，並同意對此票據的續期或付款時間的延長次數不限，並同意這些續期或延期可以在不通知任何此類人員的情況下進行，並且不影響他們在本文件中的責任，進一步同意釋放任何對此項負有責任的人，所有這些都不影響其他人、公司或製造商對本票據支付責任的責任，並在此放棄通過陪審團審判的權利。

5.12 轉讓權。 在遵守任何適用的證券法律的前提下，本債券及其所有權利（包括但不限於任何登記權）可在提交本債券至公司或其指定代理人的總公司並足夠支付因轉讓而應支付的任何轉讓稅款的情況下全部或部分轉讓。在這樣的交付和必要情況下的支付後，公司應當在被指定的受讓人或受讓人的名稱中執行並交付新的債券或債券，並以指定在受讓明細表中的面額或面額發行， 並向受讓方發行一份新的債券，證明本債券未被轉讓的部分，並立即註銷本債券。儘管本文中的任何與其他情形相反的內容，但持有人不需要向公司實際交付本債券，除非持有人已全部轉讓本認股權證，如此情況下，持有人應在持有人向公司遞交全額轉讓表格的日期起三個交易日內將本債券交還給公司。如根據本約定正確轉讓的債券，有權新持有人可將其轉換爲發行股份，無需發行新債券。

5.13 定義。 本處使用的大寫詞彙未經定義應符合購買協議中規定的含義。爲本協議目的，下列術語應具有以下含義。

(a) “附屬公司” 對於任何個人而言，"控制"指直接或間接控制任何其他個人，或受任何其他個人直接或間接控制，或處於共同控制下， 在本定義範圍內，「控制」指對個人擁有直接或間接表決其董事選舉的10%或更多股份或股票的權力， 或通過合同或其他方式直接或間接指導個人的管理和政策。

(b) “適用 轉換價格「」指的是第3.1(b)節中包含的含義。

(c) “Buy-In” 包含在第3.2(b)節中的意義

(d) “Buy-In Price「」的含義包含在3.2(b)節中

(e) “買入 支付金額”的意思包含在第3.2(b)節中

(f) “控制權變更“指任何基本交易，除(i) 公司的任何或其直接或間接全資子公司與上述任何主體合併，(ii) 任何對普通股的重組、資本重組或重新分類，其中公司最後投票權的持有者在此類重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市證券，並且在所有重要方面，他們是存續實體的投票權持有者（或具有選舉董事會成員（或如果非公司則爲其等同物）的權力或投票權的實體）在此類重組、資本重組或重新分類後，或(iii) 根據僅爲改變公司或其任何子公司註冊地點而進行的遷移合併。

(g) “COC 還款價格” 在第3.4(c)節中包含的意思。

(h) “普通 股份“應具有《購買協議》中定義的含義，並且在本票據的目的下，也應指 轉換股份，除非從上下文來看另有明顯的含義。

(i) “公司“ 此備註第1頁含有的含義。

(j) “轉換金額「」在第3.1（a）節中有所含義。

(k) “轉換日期「」在第3.1（a）節中有所含義。

(l) “轉換 失敗「」在3.2（b）款中包含的含義。

(m) “轉換通知「」在第3.1（a）節中有所含義。

(n) “轉換 價格「」指的是第3.1(b)節中包含的含義。

(o) “轉換 股票「」的意思包含在第3.2(a)節中。在本注中，普通股的使用也將指轉換股，除非上下文另有明示。

(p) “可轉換證券「」指在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換爲、可行使或可交換的任何股份或其他安防-半導體（不包括期權），或者以其他方式使其持有人獲得任何普通股的權利。

(q) “企業 事件” 的含義載於第 3.4 (b) 節。

(r) “默認 利息”在1.2節中所含義

(s) “默認 利息支付日期”在1.2節中所含義

(t) “DTC” 其含義載於第 3.2 (a) 節。

(u) “股本條件“這意味着，截至任何指定日期，以下所有條件均已滿足：（a）公司已遵守票據及相關交易文件的所有轉換及其他條款；（b）公司在向美國證券交易委員會（SEC）提交所需報告方面保持最新，且根據《交易法》第120億.25條沒有待處理的延期；（c）票據沒有違約或未發生違約事件；（d）普通股未被SEC或交易市場暫停交易，也未被交易市場除名，交易市場也未威脅或合理可能發生除名或暫停，交易市場出具的書面文件亦未顯示這種情況，且公司未收到交易市場關於除名或不符合相關規則、法規及持續上市標準的通知，即使在修復情況下，除非在披露附表第5.12(cc)條中另有規定；（e）公司的普通股必須具備DWAC資格；（f）普通股未受到存託信託公司（The Depository Trust Co.）施加的「冷卻」或類似事件的影響；（g）公司已在之前票據的轉換中滿足每個交付截止日期；（h）公司在所有方面已遵循所有交易文件；（i）公司未根據《證券法》第3(a)(10)條進行任何證券銷售；（j）沒有購買者持有公司、其子公司或其各自的附屬機構、員工、官員、代表、代理或律師（在本交易關閉時，屬於將在關閉日期後不晚於上午9:00公開披露的重大非公開信息除外）提供的任何重大非公開信息；（k）與決定相關的要發行的票據下的任何普通股可以全部發行，而不會違反交易市場的規則或法規；（l）公司有足夠的普通股以便發行所有基礎股；（m）在票據持有人與公司、交易市場和/或金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority）之間不存在任何真實的重大爭議，涉及任何票據或其他交易文件的條款或規定；（n）公司應符合所有SEC法規和交易市場的所有上市要求；（o）在僅根據第3.1條的轉換情況下，適用的付款或轉換不得超過適用支付日期前10個連續交易日的普通股在主要交易市場上的平均每日成交量的300%；（p）公司的市值不得低於20,000,000美元。

(v) “事件 市場價格「」指的是第3.3(a)(i)節中包含的含義。

(w) “事件發生的違約情形「」 的含義包含在第2.1節中。

(x) “證券交易法「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(y) “快扣“ 含有第3.2(a)節中包含的含義。

(z) “固定 轉換價格”所含義項包含於第3.1(b)節

(AA)」基本 交易」意味著 (A) 本公司應直接或間接，包括通過附屬公司、附屬公司或其他方式， 在一個或多個相關交易中，(i) 與或合併到（無論該公司是否為存在的公司） 另一個人，或 (ii) 出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式出售所有或主要全部的財產或資產 本公司或其任何「重要子公司」（如第 S-X 規則第 1-02 條所定義）向一個或多個人提供， 或 (iii) 制定或允許一個或多個人制定，或允許本公司受其普通股的約束，或 持有人接受至少 (x) 50% 之一或多位提供、購買、投標或交換優惠的人士 未償還的普通股，(y) 所有人持有任何普通股的 50% 計算為所有人士持有的普通股 或與任何人士或團體作出或參與該等購買、投標或交換報價的一方，或與其附屬人士或有關聯的人士並沒有未償還； 或 (z) 普通股數目，以便所有成立或參與任何人士或與任何成立或成立的人士相關聯的普通股數目 購買、投標或交換發售，集體成為 at 的實益持有人（根據《交換法》規則第 13d-3 條所定義） 至少 50% 未償還普通股，或 (iv) 完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括： 但不限於，與一個或多個人進行重組、資本資本、分配或安排計劃），其中所有 個人或總計獲得（x）至少 50% 未發行普通股，(y) 至少 50% 的股份 未償還的普通股計算，就像所有成立或與任何人士持有的任何普通股或與任何人士持有的普通股 簽訂或參與該等股票購買協議或其他業務合併未出售；或 (z) 該等數量的普通股 使該人士團體成為至少 50% 的實益持有人（根據《交易法》規則第 13d-3 條所定義） 未償還的普通股，或 (v) 重組、重組或重新分類其普通股，(B) 該公司應直接將其普通股分類 或間接，包括通過附屬公司、關聯公司或以其他方式，在一或多個相關交易中，允許任何個人個別 或總計成為或成為「實益擁有者」的人士（根據《交易法》規則第 13d-3 條所定義）， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、招標、交換、減少未償還款項 普通股，合併，合併，業務合併，重組，資本資本化，分配，安排計劃，重組， (x) 至少總普通投票的 50% 之任何一項重組或重新分類或以任何其他方式 由已發行及未發行普通股代表的權力，(y) 由已發行股代表的總普通投票權的至少 50% 以及截至本票據發出日期，並非所有該等人士持有的未償還普通股，計算為所有人持有的普通股 該等人士未償還，或 (z) 由已發行及未償還的普通投票權總計的百分比 本公司的股份或其他股權證券，足以允許該等人士進行法定簡短合併或其他交易 要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下退出其普通股份或 (C) 直接或間接，包括通過附屬公司、附屬公司或以其他方式，在一或多個相關交易中發行 或進行任何其他工具或交易，以繞行或繞行此意圖的方式結構化 定義，在這種情況下，該定義應以非完全符合條件的方式解釋和實施 本定義的條款在修正此定義或本定義的任何部分可能有缺陷的必要範圍內 或與該等工具或交易的預期處理不符。

(bb)「」指依照本計劃第7條的限制性股份獎勵所發行的股份，或依據選項的提前行使而發行和分配的股份。政府機構 權力「」指的是美國政府或其下屬的任何政治行政機構，無論是州級還是地方級別，以及行政機關、權力機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、課稅、監管或行政權力或職能的單位。

(cc) “持有人「 此筆記第1頁中所含的意思。

(dd) 「」表示公司的股本（包括普通股或其他类型的股本），以及可转换证券、期权、权证和其他任何类型的可转换、行权或可交换为公司股本内任何类别的股本或股份的股权拥有权益。無法完全轉換通知”具有第3.5(b)節中的含義

(ee) “在本計劃第1條款中所指定的含義。負債” 意指：(a) 所有因借款而產生的所有債務；(b) 所有以債券、公司債、票據或其他類似工具證明的所有債務，以及所有與信用證、銀行承兌、即期掉期協議、利率避險協議、利率掉期或其他金融產品相關的所有償還或其他債務；(c) 所有由抵押品或質押品擔保的與maker的任何資產有關的債務或負債，無論是否被承擔；以及(d) 任何保證或旨在保證（無論是直接還是間接保證、背書、共同製作、貼現或附帶追索出售）其他人的前述債務的任何義務。

(ff) “美國”是指公司股本中面值為0.00001美元的B類普通股，包括任何可能由美國存托凭证所代表的股份，根據本計劃第13條進行調整。利息” 所包含的意義見於第1.2節。

(gg) 「股東」指的是在公司的股東名冊中登記為持有該公司一個或多個股份的人。留置權”，在第4.1(c)節中包含了相應的含義。

(hh) 「」表示的是任何由該公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司。清算事件” 的意義包含在第1.9節中。

(ii) “製造商「 此筆記第1頁中所含的意思。

(jj)“強制 預設金額“Amount” 意味著一個金額，等於這張票據首次違約事件發生之日的未清本金（x）和任何已欠且未支付的利息（如有）的總和的120％。

(kk) “” 在此指：（i）流動性事件；以及（ii）如由管理員於或在流動性事件發生前決定，則以最後發生的那個為準，為了使股份的發行符合適用法律，在流動性事件之前或之後完成繼任計劃。強制性 預付款」與「Controlled」有相關的含義。強制性預付款價格” 在第3.5(a)(i)條款中所含義。

(ll) “市場 價格「買盤」指的是在決定日之前的十（10）個連續交易日結束時在交易市場上普通股票的兩個最低收盤買盤價的平均值。

(mm) “到期日“” 的意義包含在本註釋的第1頁。

（nn）“最大百分比“”在第3.2(d)條款中所含義。

(oo) “認股權證「 此筆記第1頁中所含的意思。

(pp) 「通知 因無法轉換而回應」在第3.5(b)條款中有所訂明的意義

(qq) “變更控制通知書”代表第3.4(c)條的內容

(rr)“持有人可選擇在控制變更後提前償還通知”代表第3.4(c)條的內容

（ss）“許可的 負債「資負」指本票據發行時表明的負債，總額不超過美金10,000,000，該負債是從銀行或貸款機構所承擔的總負債中支配，完全次於下文所載的義務，包括以下：(i) 附屬於此的任何披露附表所描述的負債；(ii) 僅用於融資取得或租賃任何設備的負債，包括無法追索的賃賦租賃義務，且僅限於該等設備；(iii) 其償還已次於償還本票據的負債，包括但不限於與該等負債相關的任何證券利益的優先順位，條款與條件須滿足持有人的接受，包括利息支付及本金償還；(iv) 與取得新知識產權資產和許可有關的負債，只要款項來自公司取得資產、許可和其他財產的相關方/方，並且(v) 在此日期後發生的任何負債（除本款第(i)至(iv)款所列之負債之外）；假設該等負債的發生將被視為根據購買協議的隨後融資。

(tt) “許可 留置權「抵押」指(i) 交易文件下的抵押權，(ii) 任何未到期或延滯或正以適當程序善意爭議並根據GAAP設立了足夠儲備的稅款抵押權，(iii) 依法在業務日常運作中因責任而尚未到期或延滯而產生的任何法定抵押權，(iv) 依法產生的抵押權，如材料供應商的抵押權、機械工人的抵押權和其他類似的抵押權，因業務日常運作而產生，涉及尚未到期或延滯的責任或正在適當程序中善意爭議，以及(iv) 因判決、裁決或附帶的抵押權而產生的抵押權，在不構成本票事件符合默示違約情況下。

(uu)“本金「 此筆記第1頁中所含的意思。

(vv)“購買協定「”」的意義包含在1.1節中。

（ww）“已報告 優先股票數目” 的意義包括第3.2（e）節中所載。

(xx) “所需的 最低「」應當具有出售協議中所包含的含義。

(yy) 「美國證券交易委員會“ 表示美國證券交易委員會或其繼任者。

(zz)“《證券法》”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

(aaa)“分享 交付日期”具有第3.2(a)條款中所包含的意義。

(bbb)“標準交割期「”」在2.1（f）節中有所指的意思。

(ccc) “子公司「在買賣協議中所包含的意義」即為其意義。

(DDD)「繼任實體「"含有在第3.4(a)條中所述的意義。

子公司交易日 「交易日」指普通股在交易市場上至少交易4.5小時的日期。

(GGG)「交易 市場”指的是收購協議中的含義。

(ggg)“交易 文件”指的是收購協議中的含義。

(hhh) “轉移 代理人” 所含義見於第3.2（a）條。

(iii) “基礎股 股份”指的是收購協議中的含義。

「」詞語所指之意義概述於「證券購買協議」，並會由各支援債務券債券所作出修改或补充。變量 利率交易”指的是收購協議中的含義。

「KKK」表示威明頓儲蓄基金協會，作為信託人依照契約，或依照契約任命的任何繼任者或任何附加的受託人，就有關債券而言。VWAP對於任何日期，“ ”的意思是根據適用的以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股票當時在所列出的板塊上交易或報價，“ ”的價格為該日期或最近的前一個日期， 根據所列板塊上 交易市場報導的Bloomberg L.P.公佈的普通股票的當日成交量加權平均價 （根據紐約時間9:30 am至4:02 pm (紐約，紐約市時間)的交易日計算），(b) 如果普通股票在OTCQb或OTCQX上交易，則根據相應日期或最近的前一個日期在OTCQb或OTCQX上的普通股票成交量加權平均銷售價格，(c) 如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上進行交易，但普通股票價格在“粉紅色開放市場”或OTC Markets Group Inc.運營的後繼交易所（或類似組織或機構，後繼交易所承擔報價責任）中報告，根據所報告的最近買盤價格，组織選啟為獨立經紀行的按照獲得公司合理認可的選擇，在市場中最公平價值的普通股票，其費用和費用由公司支付。 交易市場，該股票當日（或最接近的前一個日期）在上市或報價的交易市場上的日均成交價，由彭博社報導（基於紐約市當地時間上午9:30至下午4:02的交易日時段），（b）如果該股票在OTCQb或OTCQX上交易，則該股票當日（或最接近的前一個日期）在相應的OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均銷售價格，（c）如果該股票當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價進行交易，且股票價格當時在OTC市場集團旗下的“粉紅色開放市場”或繼任者報告，或由OTC市場集團、Inc.（或繼任機構或代理商）報告價格功能的相類機構，最近報導的每股最高買盤價格，或（d）在其他所有情況下，一股普通股的公允市值，由持有人善意選擇並且對公司合理接受的獨立經紀商確定，其費用和費用將由公司支付。

[簽名頁 接下來]

在 證人為證，發行人已由其授權的官員於上述日期正式執行本票。

簽名 注意事項

展覽品 A

轉換通知的形式

(需持有人執行以轉換債券)

本人特此不可撤回地選擇將票據主金額的US$ ________________ ________________部分轉換為Caravelle International Group的普通股（以下簡稱「製造商」），根據上述票據所列之條款與條件，在下文日期之前。

轉換日期:

轉換 金額:

適用 換股價:

持有人在轉換日期持有或被視為持有的普通股數：

常股發行數量：

展示A至附註