付属書5.1

スネル＆ウィルマー法律事務所

ヒューズ センター

3883 ハワード・ヒューズ・パークウェイ、1100号室

ラスベガス、NV 89169-5958

電話： 702.784.5200

FACSIMILE: 702.784.5252

2024年10月23日

応用 デジタル株式会社

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

女性の方、男性の方、

当社は、ネバダ法人（以下「当社」という）に対する特別弁護士として、当社が証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出する準備としての当社の1933年証券法（以下「証券法」という）に基づく、本日の日付（随時修正されるものとして「登録声明」という）にForm S-1での当社の登録声明について取引所サービスを提供してきました。

登録声明は、2024年8月11日付の普通株式購入ワラント（以下「ワラント」という）に関するものであり、登録声明で指定された売出し証券保有者による、CIm APLD Lender Holdings、LLCにより発行された、同社の普通株式、株式1株当たり$0.001の普通株式（以下「普通株式」という）を最大2,964,917株取得するためのワラント（以下「ワラント株」という）のうち（i）および（ii）ワラントの行使により発行される最大2,964,917株の普通株式（ワラントで定義される制限および調整に準じる）に関連しています。

本意見は、証券法に基づくRegulation S-kのItem 601(b)(5)の要件に従って提出されており、登録声明の提出に関連しています。 ここで使用されるすべての大文字の用語は、他で定義されていない場合、登録声明に定義されている意味を持ちます。

この意見に関連して、私たちは（i）登録声明およびその付属書（目論見書を含む）；（ii）会社の改訂された第2の定款および再改訂定款、現行の改正版；（iii）会社の改訂された第3の定款および再改訂定款、現行の改正版；（iv）短期金銭証書、および（v）短期金銭証書発行および販売、短期金銭証書株式の予約および発行、短期金銭証書株式の再販売登録、登録声明の申請、および（B）その他関連事項に関連する、会社の取締役会の会議で採択された決議および議事録の一部などについて、満足のいく正本または写し、認証済みのものまたはそうしたものの検証を行いました。この意見を述べる目的のために、状況に応じて必要と判断した事実上および法的な調査を行い、その関連で、社内文書、公式の証明書、会社の役員や他の代表者の証明書、およびその他の文書など、検証し、また、当該目的に適切と判断した問い合わせを行いました。

当社の検証では、自然人全セクターの法的能力、すべての署名の真正性、当社に提出されたすべての文書の真正性、当社に提出された文書のうち原本と一致するもの（写真複製、電子的、認証済み、確認済み、写真複製を含む）、およびその複製の原本の真正性を、独立した検証なしで仮定しています。執行文書の検証に当たり、Company以外の当事者が当該文書についてすべての義務を履行する権限（法人格またはその他）を有していたと仮定し、また必要な一切の承認（法人格またはその他による）による実施および提出が当事者によって行われ、そのような文書を有効にし当事者に対して拘束力を持たせるという点をも仮定しています。この中でWarrantがCompanyに対して有効で法的拘束力を持ち、条件に従ってCompanyに対して強制執行可能であると仮定しています。当たる意見は、債権者権利と救済に影響を与える破産、破綻、不正な譲渡、再編、猶予および同様の法律に適用されるとされ、執行可能性に関しては、公正な商業合理性、誠実な行為、公正な契約の原則（法の手続きまたは衡平法の手続きを問わず）などの一般的な信義応労の原則が適用されるとされます。本稿で述べられている意見に重要な事実があり、それが独立して確立または検証されていない場合、Companyの役員やその他の代表者などからの口頭または書面の声明や表明に依存しています。

応用 デジタル株式会社

2024年10月23日

ページ2

上記の検討に基づき、かつそれに依拠して、本契約書に記載されている前提条件、例外、資格、制限を条件とし、私たちは次のように意見を述べます。(i) ワラントが会社によって適切に承認、作成、および交付されているとの見解であり、かつ (ii) ワラントの行使により会社によって初期に発行可能と定義されるワラント株式 (Warrant Shares) が適切に承認され、発行のために会社によって予約され、ワラントの条件に従って発行、交付された場合には、適切に発行され、充分に支払われたものであり、未払出のものではないという結論に至ります。

ネバダ州法第78章の一般企業法に関してのみ意見を述べます。その他の法律や他の管轄地の法律、および合衆国の法律に関しては、明示または黙示の義務を負うものではありません。この意見の目的に関して、証券が適用されるすべての州証券法またはブルースカイ法に準拠して発行されると仮定します。

ここで表明された意見は、ここで具体的に設定された事項に限られ、その他の意見は明示的に述べられている事項を越えて推定されるべきではありません。当日時点で適用される法律が変更された場合や、当日以降に意見が変わる可能性のある事実が判明した場合には、この意見を補足する義務はないものとします。上記の一般性を制限することなく、私たちは登録声明書の内容について意見を表明したりそれを暗示するものではありません。

本内容に明示的に記載された事項に関してだけ意見を述べており、その他の事項については何らの意見も含まれていません。この意見は本日時点で提出され、現行の法令、規則、規制、および司法判決に基づいています。これらの法源やその後の法的・事実的な発展によって影響を受ける可能性のある事項や意見について、その変更を通知する義務はありません。

私たちは、この意見書を証券取引委員会への提出に、登録声明の展示 5.1 として同意します。また、登録声明の「法的問題」の見出し下で当社に言及することにも同意します。この同意を与えることで、私たちが証券法第 7 条やその下で定められた委員会の規則によって同意が求められる者のカテゴリに含まれるとは必ずしも認めるものではありません。