展示 5.2
2024年10月23日
応用 デジタル株式会社
3811 タートルクリークブルバード、スイート2100
ダラス、 テキサス75219
女性の方、男性の方、
私たちは、ネバダ州の法人であるApplied Digital Corporationの法律顧問として行動しています(以下「会社」)に関連して、Form S-1による登録声明書(以下「登録声明書」)および登録声明書に添付された関連目論見書(以下「目論見書」)を、米国証券取引委員会(以下「委員会1933年証券法の改正(「証券法1933年(以下、「証券法」という)目論見書は、(i)ワラント(“ウォッカントシェア、購入権(“行使可能になる上場株式購入証(「Warrant Shares」)としての普通株式14,800,000株(「Warrant Shares」)普通株式の2,964,917シェア(“普通株式普通株式、およびウォラン受取株式。
この意見を述べるにあたり、登記声明書、目論見書、社団設立議決議事録改訂第二号、並びに改定後の同事項、および会社の改定第三号社則を検討し、依頼しており、ワラント形式、その他の法人記録、契約、文書、契約書、機関、公的職員、役員、社員などの証明書または類類の文書、及び会社の役員や代表者等へのそのような質問を行い、この意見の目的のために必要または適切と判断した篤行を行って参りました。
この検討では、(i) すべての署名の真正性、(ii) すべての自然人の法的能力、当社に提出されたすべての書類の本物性、(iii) 私たちに提出されたすべての書類が証明済み、適合しているかどうか、コピーされたかどうか、(iv) 当該後述の書類の本物性、(v) 私たちが審査した記録、文書、文書、書類、証明書に含まれる情報、表現、および保証の真実性、正確性、および完全性、および、(vi) 別途スネル&ウィルマーLLP(会社のネバダ法務顧問)より本日付で会社に提出された別の意見に基づいて、当該ワラントおよびワラント株式が会社によって正当に承認されて執行および引渡しされているとした場合の前提で行われました。この意見に関連する事実の一部について、当社の役員および代表者の証明書または同等の書類に依存しており、その事実を独立して確認していません。
前文に基づき、かつここで述べた条件に従い、私たちは証書が会社の法的で有効であり、その規定に従って会社に対して強制力のある義務であるとの見解である。
上記の意見は(i)破産、不渡り、不正な譲渡、再編、停滞その他の債権者権利に関連または影響する法律の影響、(ii)一般的な公正な原則(法的にも公正訴訟で考慮されるか)、または(iii)善意と誠実な取引の黙示の誓約の影響を受けます。弊社の意見は、特定の実行、差し止め令状その他の公正な救済措置の適用は、申請が提出される法廷の裁量権に基づくものであるという条件付きです。
取引所の条項について、以下の点について意見を表明しません: (i) そのような条項が違法なペナルティをなすと見なされる経済的救済を提供する、(ii) 法律によって付与された権利、または通知、聴聞の機会、証拠要件、時効、陪審団による審理、または手続き上の権利に関連する譲渡についての先行免責、(iii) 書面での修正や免責を制限する、(iv) 法律や公共政策に反する支払いについて法的およびその他の専門家の給与支払いを提供する、(v) 排他性、選択権または権利または救済の蓄積に関連する、(vi) 最終的または裁量的決定を承認または妥当化する、または(vii) 取引所の規定がその合意された取引の不可欠な部分が無効および強制執行不能と判明した場合に分離可能であると定める。
本意見はニューヨーク州の法律に限定されています。 この書面でカバーされる事項に対するその他の管轄区域の法律の影響については意見を表明しません。 この意見は、ここに記載の効力のある法律に限定されており、日付に効力があるとされる法律に限定されており、今後私たちの知識に遭遇される可能性のある事実、状況、出来事、または進展についてあなたに通知する義務を放棄し、それが本意見に記載されている事項を変更したり影響を与えたりする可能性があるとしても、何らの義務を放棄します。 ここに表明されている意見は、ここに明記されている事項に限定されており、明示されている事項を超えて意見が示されているかまたは推奨されているかについては、何の意見も含まれていません。 限定せず、本文書において、ワラントまたはワラント株券の資格に関して、いかなる州または外国の証券法または青空法についても意見を表明しておりません。 また、ニューヨーク法の選択をワラントで定められている場合に、ニューヨーク州外の州法院またはアメリカ合衆国の連邦法院がニューヨーク法の選択を履行するかどうかについても意見を表明しません。
この手紙を登録声明書の展示物として提出すること、および登録声明書の一部である目論見書の「法的事項」のキャプションの下で当事務所を参照することについて同意します。このような同意を与えることにより、私たちは証券法第7条またはその下の規則および規制の対象となる人物であることを認めるものではありません。
敬具, | |
/s/ Lowenstein Sandler LLP | |
ローエンスタイン サンドラーLLP |