EX-5.1 2 ex5-1.htm

 

展示5.1

 

Snell & Wilmer L.L.P.

3883 霍华德·休斯公园大道,1100 套房

拉斯 内华达州维加斯 89169-5958

电话: 702.784.5200

传真: 702.784.5252

 

二零二四年十月 二十三日

 

应用数字公司

3811 德律饭店大道,2100套房

达拉斯 德克萨斯州75219

 

  关于: 注册S-1表格声明

 

女士们、先生们:

 

我们已经作为Applied Digital Corporation的内华达州特别法律顾问,在公司准备并向证券交易委员会提交了今天的S-1表格注册声明(以后可能有修订,称为“注册声明”),根据1933年修正的证券法(“证券法”)进行协助。

 

注册声明与注册声明中指定的出售证券持有人所销售的内容有关,即 (i) 2024年8月11日签署的普通股认购权证(“认购权证”),由公司发行,有利于CIm APLD贷款人控股有限责任公司购买不超过2,964,917股公司的普通股,每股面值为$0.001(“普通股”),以及 (ii) 不超过2,964,917股普通股,可在行使认购权证时发行(受认购权证中规定的限制和调整约束(如下所定义),“认购权证股票”)。

 

根据《证券法》S-k条例601(b)(5)条的要求,本意见与根据登记声明书的提交相应。所有大写术语在此使用并未另有定义的,应具有在登记声明书中赋予它们的相应含义。

 

关于这个意见,我们查阅了(i)登记声明及其附件,包括招股书的原件或副本(经证明或以其他方式确认满足我们的要求);(ii)公司经已修订的第二份修订章程,及目前有效的修订(iii)公司的第三份修订细则,及目前有效的修订;(iv)认股权证和(v)与公司董事会有关的某些决议和会议记录,关于(A)发行和出售认股权证、预留和发行认股权证股份、认股权证股份的转售登记、登记声明的提交;以及(B)其他相关事项。为了提供此意见,我们已根据情况进行了这样的事实和法律审查,并在此方面查阅了(当中包括其他资料)相关文件的原件或副本(经证明或以其他方式确认满足我们的要求)、公司的公司记录、公职人员的证书、公司官员或其他代表的证书,以及其他文件,并进行了我们认为适当的查询,以提供此意见。

 

在我们的审查中,我们在没有独立验证的情况下,假设所有自然人具有法律能力,所有签名的真实性,提交给我们的所有文件的真实性,提交给我们的所有文件作为传真、电子、经认证、一致或影印本件的与原文件一致,以及这些副本的原始文件的真实性。 在审查已执行文件时,我们假设除公司之外的当事人具有进行和履行所有其中义务的权力,公司也假设所有必要行动(包括公司的行动)的适当授权,以及这些当事人对这些文件的签署和交付,以及这些文件的有效性和对这些当事人的约束效力,包括这些担保将构成对公司具有有效和具法律约束力的义务,并可按照其条款对公司进行强制执行。 我们的意见适用于影响债权人权利和救济的破产、无力偿还、欺诈转让、重整、暂停和一般原则的相关法律(就可执行性而言,适用于平等、包括商业合理性、诚信和公平待遇原则,无论是在法律程序还是在衡平法程序中寻求强制执行)。 对于这里表达的意见所需的任何与事实有关的事项,如果未经独立确定或验证,我们便依赖公司的官员或其他代表的口头或书面陈述和陈述。

 

 

 

 

应用数字公司

二零二四年十月 二十三日

第2页

 

根据上述审查,以及依赖于上述审查,并根据此处所载的假设、例外、约束和限制,我们认为:(i) 权证已获得公司的适当授权、执行和交付;(ii) 根据权证行使而公司颁发的权证股(权证所定义的)已获得公司的适当授权并予以储备供颁发,按照权证条款的规定颁发和交付后,将被有效颁发、全额支付并不可追溯。

 

我们仅就内华达州第78章修订法规中规定的一般公司法发表意见。 对于其他法律或其他司法管辖区或美国法律,我们既不会明示也不会暗示任何义务。 在这份意见中,我们假设证券将符合所有适用州证券或蓝天法律的发行要求。

 

本文件中表达的意见仅限于特别设定的事项,不得推论其他意见超越明确陈述的事项。我们不承诺,如果此后任何适用法律变更或我们得知可能在此后改变本文件中表达的意见的事实,我们将不负补充此意见的义务。在不限制前述事项的一般性的前提下,我们对登记申报书的内容不作任何明示或暗示的意见。

 

我们仅对此处明确订明的事项发表意见,不应推断对其他事项作出任何意见。本意见自即日起生效,基于目前现行法规、规则、法规和司法裁决。我们不承担告知您有关法律来源或后续法律或事实发展的任何变化影响此处所述事项或意见的责任。

 

我们 特此同意将本意见作为展示为注册声明书第5.1展品提交予委员会。同时我们也同意在注册声明书中在“法律事项”标题下引用我们的律师事务所。给予此等同意时,我们并不因此承认我们被纳入证券法第7条或委员会制定之规则和法规所要求同意的人的范畴。

 

您真诚的,
   
  Snell & Wilmer L.L.P.