根據2024年10月23日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

S-1表格

註冊申報

根據.

那個 1933 年證券法

應用數字公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

3811 烏龜溪大道，2100號套房

達拉斯，德克薩斯州75219

(214) 427-1704

（包括郵政編碼在內的）註冊人主要執行辦公室的地址及電話號碼，含區號。

註冊人主要執行辦公室地區代碼

Wes 康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

應用 數字公司

3811 烏龜溪大道，2100號套房

達拉斯，德克薩斯州75219

(214) 427-1704

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Steven E. Siesser，律師

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約州 10020。

電話： (212) 204-8688

擬議中的公開發售開始日期：

根據出售股東確定的時間，該註冊聲明生效後不時進行。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

登記者在需要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到登記者提交進一步修訂，明確說明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定在以後的日期生效，或者登記聲明將按照證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定決定的日期生效，爲止。

本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變更。直到與證券交易委員會註冊申報有效爲止，持股股東可能無法轉售這些證券。本初步招股說明書並非要出售這些證券的要約，也不是在任何未獲允許的州進行買賣的招攬。

認股證 購買高達2,964,917股普通股

2,964,917股普通股基於認股權證換發

本招股說明書涉及轉售認股權證（“認股權證”），以購買應用數位公司（“公司”，“我們”，"我們"或"我們"）每股面值$0.001的共2,964,917股普通股（“普通股”）的情況，由本招股說明書中列出的出售股東或其被允許的受讓人（“出售股東”）提前行使的認股權證可轉換成的2,964,917股普通股（“認股權證股份”）。 該認股權證是發行給與出售股東有關的一定日期的票據（“票據”）及應用數位控股2 LLC，公司的子公司（“APLD控股”），與出售股東訂立的日期為2024年6月7日的某承諾票據和應用數位控股及出售股東訂立的日期為2024年8月11日的某豁免協議（“豁免協議”）。 本次發行還涉及由出售股東轉售的最多2,964,917股可以通過行使認股權證而需發行的普通股（“認股權證股份”）。

認股權立即行使，可全數或部分行使購買我們普通股，行使價為每股4.8005美元，並可在發行日期後五年內行使。

這些認股權證已定向增發給出售股票的持有人（私人配售）。有關私人配售的更多資訊，請參閱“定向增發此頁上的“”有關於定向增發的補充信息。 11 本招股說明書的章節。

我們將不會從Warrants或Warrant股份由售股股東轉售或其他處置中獲得任何獲利。參見“募集款項用途本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 16 “如果有人研究過如果一個電信塔放在孩子卧室窗戶前會發生什麼事情，那就不是這裡或我所知道的任何地方。” 配售計劃開始於” 在本說明補充頁的第1頁和附上的說明書第2頁上，對於您在決定是否投資該票據之前應考慮的重要風險進行了討論。 17 本說明書的章節以獲取更多資訊。即使我們收到售股股東的建議，售股股東持有Warrants和Warrant股份以供個人賬戶投資目的，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何意圖違反1933年修改的《證券法》（以下簡稱“證券法”）或任何其他適用的證券法規分發此類Warrants或Warrant股份，證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）可能認為售股股東被視為《證券法》第2(a)(11)條的“承銷商”，以及售股股東對Warrants或Warrant股份的銷售所獲得的任何利潤以及售股股東獲得的任何折扣、佣金或優惠被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

目前沒有warrants的公開市場。我們沒有打算在國家證券交易所或場外市場申請warrants上市。

我們的普通股票在全球貨幣全球精選市場上市，或者在納斯達克以“APLD”標的交易。2024年10月22日，根據納斯達克報告，我們普通股票的最後報價是9.13美元。

您應該仔細閱讀此招股說明書，以及在標題“”下描述的其他信息。通過引用合併某些信息」與「Controlled」有相關的含義。您可以在哪里找到更多資訊？在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀下面標題"''"下描述的其他相關信息。

投資我們的證券存在著高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格所描述的風險和不確定性，該表格於2024年8月30日提交，以及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件在此完全納入參考，再加上本招股說明書中的其他信息以及在此完全納入參考的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否定這些證券，亦未確定本招股說明書是否真實完整。對此作出相反陳述為刑事犯罪。

本招股章程的日期為     ，2024年。

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書為我們向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明書的一部分，其中包括提供更詳細內容的附件，涵蓋了本招股說明書中討論的事項。您應該閱讀本招股說明書以及與SEC提交的相關附件，以及在標題底下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參照特定資料的納入在做出投資決策之前，您應該閱讀此招股說明書和相關的於「」標題下描述的附加資訊。

您應僅依賴此招股說明書、招股補充說明書、任何免費書面招股說明書或其修訂內容所提供的信息。我們或售賣股份的股東都未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應該假設本招股說明書中的信息僅截至今日為止是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

我們或出售股權的股東並未在任何不允許此類發售的司法管轄區內提供出售或徵求購買這些證券。 我們未進行任何可能使此項發售、擁有或分發此招股說明書的行為，而此行為僅限於美國以外的司法管轄區。 美國以外的人士若獲取此招股說明書，必須瞭解有關證券發售以及招股說明書在美國以外地區的分發的任何限制並遵守之。

招股書 摘要

本概要突顯了本招股章程中以及參考文件中包含的資訊。此概要未包含您在決定投資本證券之前應考慮的所有資訊。您應詳細閱讀本招股章程，包括從第頁開始的“風險因素”部分。 12我們合併基本報表及相關附註，以及本招股章程中所涵蓋的其他參考資訊，您在做出投資決定之前應該仔細閱讀。

我們的 業務

我們是一家位於美國（"U.S."）的公司，專注於設計、開發和運營未來世代的數位基礎設施，覆蓋整個北美地區。 我們為高性能運算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速發展的行業提供數位基礎設施解決方案和雲端服務。我們分為三個獨立的業務部門，包括區塊鏈 idc概念托管業務（"Data Center Hosting Business"）、通過獨資子公司提供雲端服務（"Cloud Services Business"）以及高性能運算 idc概念托管業務（"HPC Hosting Business"），詳細內容如下。

我們於2022年4月完成了首次公開募股，並於2022年4月13日在納斯達克交易我們的普通股。在2022年11月，我們將公司名稱從Applied Blockchain, Inc.更改為Applied Digital Corporation。

數據 中心寄存業務

我們的idc概念主機業務為加密貨幣挖礦客戶提供充滿活力的製造行業服務。我們定制設計的數據中心讓客戶根據其電力需求租用空間。我們目前為七家加密貨幣挖礦客戶提供服務，全部與我們訂立了為期三至五年的合同。這一業務板塊佔我們從業務營業收入中產生的大部分收入（截至2024年5月31日的財政年度約佔83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾營運網站，總共的主機容量約為286兆瓦：

● 北達科他州詹斯敦：106兆瓦設施。

●北達科他州埃倫代爾：180兆瓦設施。

於2021年3月，我們與GMR有限公司（下稱"GMR"）、Xsquared Holding Limited有限公司（下稱"SparkPool"）和Valuefinder有限公司（下稱"Valuefinder"及與GMR和SparkPool合稱"服務提供商"）簽署了一項策略規劃和投資組合諮詢服務協議（"服務協議"）。根據該服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析，並協助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool各發行了7,440,148股普通股，並向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。在2022年6月，SparkPool停止所有業務，並將4,965,432股普通股歸還給我們。

2022年3月，我們決定終止我們的加密貨幣挖礦業務，將焦點和業務策略轉移到開發高性能運算（HPC）托管業務和我們的其他兩個業務部門（包括數據中心托管業務）。每家服務供應商都為我們提供了有關托管業務的設計和建設建議。我們繼續與GMR和其他供應商合作，因為他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作夥伴在加密貨幣生態系統中擁有牢固的關係，我們可以利用這些關係來尋找擴展我們業務和業務部門的機會。

與我們以往的挖礦業務相比，共同主持收入與底層加密資產市場相關的波動性較小。我們通過2023年9月與midwest地區一家公用事業簽署了修訂後的電力服務協議（以下簡稱《電力服務協議》），為我們的能源成本設定了合同上限。電力服務協議的主要好處之一是挖礦的用電成本低廉。即便在中國最近實施加密挖礦限制之前，比特幣挖掘所需的電力容量已經相當稀缺，尤其是在潛在容量超過100兆瓦的可擴展站點。這種挖礦電源的稀缺性使我們能夠在當前市場中實現有吸引力的主機托管價格。電力服務協議還使我們能夠通過長期客戶合同推出我們的主機托管業務。

在2024年3月，我們宣布已進入一項明確協議，賣出我們在德州花園城市的200兆瓦校園，以1家特拉菲加州有限責任有限公司及Marathon Digital Holdings（納斯達克：MARA）的子公司Mara Garden City LLC。我們已於2024年4月1日完成銷售交易。

雲端 服務業務

我們 2023 年 5 月正式啟動我們的雲服務業務。我們通過我們的全資子公司經營雲服務業務， 應用數碼雲股份有限公司（「應用數字雲」），為客戶提供 AI 和機器等雲服務 學習開發人員。我們的雲端服務業務專注於提供 GPU 運算解決方案，讓客戶能夠執行關鍵 與 AI、機器學習 (「ML」)、渲染和其他 HPC 任務相關的工作負載。我們的託管雲端服務允許 客戶簽署服務合約，利用本公司提供的設備進行無縫且具成本效益的營運。

我們正在推出多個gpu芯片-云计算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片-云计算，供客戶租借使用。此外，我們已與托管服務提供商簽訂合同，確保我們的主機服務有安全的空間和能源。我們的策略是利用第三方托管和我們自己的高效運算資料中心，為客戶提供雲服務。

我們目前在這一業務領域依賴於幾家主要供應商：英偉達公司（「NVIDIA」），超微電腦公司（「Super Micro」），惠普企業（「HPE」）和戴爾科技公司（「Dell」）。2023年5月，我們與超微電腦公司合作，這家享有盛譽的應用優化的整體IT解決方案提供商。我們共同致力於向客戶提供公司的雲服務。超微電腦公司的高性能服務器和存儲解決方案旨在滿足各種計算密集型工作負載。他們的下一代gpu芯片-雲計算服務器極具高效率，這對於數據中心至關重要，因爲大型AI模型的功耗需求不斷增加。優化總擁有成本（「TCO」）和總環境成本（「TCE」）對於數據中心運營商來說至關重要，以確保可持續運營。

2023年6月，我們宣佈與慧與科技合作，這是一家專注於雲端到邊緣的全球公司。作爲這一合作的一部分，慧與科技將提供其強大而高能效的超級計算機，以支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技在覈心設計考慮和公司自有設施的工程方面給予了支持，這些設施將支持Applied Digital Cloud的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，交付人工智能和gpu芯片-雲計算服務器。

到2024年5月31日，公司已收到並部署了總共6,144個GPU；4,096個GPU正在積極確認營業收入，而2,048個GPU正在等待客戶接受以開始營業收入確認。雲服務業務目前爲兩個客戶提供服務，並在2024財年佔我們營業收入的約17%。隨着我們在這一業務領域的運營逐步加強，我們預計將獲取並部署額外的GPU，增加雲服務業務的營業收入，並提高我們雲服務業務所產生的營業收入佔比。

HPC 託管業務

我們的 HPC託管業務專門設計、建設和管理數據中心，以支持HPC應用程序，包括 人工智能。

公司目前正在建設兩個專注於高性能計算的idc概念。第一個設施即將竣工，位於北達科他州詹姆斯敦（Jamestown）位置，毗鄰該公司的106兆瓦idc概念託管設施。公司還在北達科他州埃蘭代爾（Ellendale）開始了一個100兆瓦的高性能計算數據中心項目（「HPC Ellendale Facility」），該項目位於與其現有180兆瓦idc概念託管設施相鄰的土地上。這些建築設計獨特且專爲GPU而建，將與公司現有建築物分開，託管更傳統的高性能計算應用程序，例如自然語言處理，機器學習和其他高性能計算開發。

我們預計，一旦HPC Ellendale設施開始運營，該業務板塊將開始產生實質性收入，預計將在2025年日曆年實現。

近期發展

撤銷 指定

我們 之前將（i）70,000股優先股指定爲可轉換優先股A系列（「A系列優先股」), （ii）50,000股優先股指定爲可轉換優先股B系列（「B系列優先股」）和（iii） 1,380,000股優先股指定爲可轉換可贖回優先股D系列（「D系列優先股」）。

在2024年10月21日，我們就A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股相關的指定撤回（「撤回指定」）向內華達州州務卿提出申請，並終止了A 系列優先股、B 系列優先股和 D 系列優先股的指定。在提交撤回指定時，A 系列優先股、B 系列優先股和 D 系列優先股均沒有已發行股份。撤銷指定在提交後立即生效，並從公司修正後的第二修正章程中刪除了先前已提交的有關先前指定的 A 系列優先股、B 系列優先股和 D 系列優先股的指定書中列明的所有內容。

管理更新

Saidal Mohmand自2024年10月15日起，從他之前擔任的執行副總裁職務過渡爲公司的致富金融(臨時代碼)。他繼承了大衛·倫奇的職位，倫奇自2021年3月擔任公司的致富金融(臨時代碼)，將繼續以公司的首席行政官的新身份繼續服務。

E-1系優先股

2024年9月23日，我們與Preferred Capital Securities, LLC（「經銷經理」）簽訂了經銷經理協議，根據該協議，經銷經理同意作爲我們的代理人和經銷經理，發行不超過2,500,000股公司E-1可贖回優先股，面值爲$0.001（「E-1可贖回優先股」）。與E-1可贖回優先股的發行有關，我們在證監會根據《證券法》提交了一份S-1表格的註冊聲明，包括初步招股說明書，以註冊E-1可贖回優先股的發行，這一註冊聲明尚未被證監會宣佈生效。

私有投資（PIPE）

2024年9月5日，我們與《證券購買協議》（「PIPE購買協議」）中所列名爲（「PIPE購買方」）的購買方達成協議，就公司普通股493,827,200股的定向增發，每股價格爲3.24美元（「PIPE股票」），代表2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。定向增發於2024年9月9日結束，爲公司帶來約16000萬美元的募集總額，扣除發行費用前的總款項。

公司和PIPE購買方還簽署了一份《註冊權協議》（「PIPE註冊權協議」），根據該協議，我們同意在簽署PIPE註冊權協議後30天內準備並向SEC提交一份S-1表格登記聲明，登記PIPE股票的轉讓（特定例外情況除外）。2024年10月4日，我們向SEC提交了一份S-1表格（文檔編號333-282518），用於登記PIPE購買方根據PIPE購買協議發行的普通股在證券法下的再銷售，該登記聲明已於2024年10月15日獲得SEC批准。

約克維爾修正案

關於應收票據，我們還簽署了《同意書、豁免書及首次修訂的預付款協議》（以下簡稱「同意書」），與YA II PN，LTD.（以下簡稱「YA基金」）達成協議。爲了取得YA基金對與出售股東的交易的同意，我們同意向YA基金髮行共計100,000股普通股，並在每日成交量加權平均價低於每股3.00美元的情況下，將價格下調到2.00美元，直到交易股份爲止。 普通股連續七個交易日中的五天內，爲了應對風險，我們進一步同意簽署一份安全協議，由我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation對其資產中的幾乎所有資產進行衍生質押，以確保應收YA基金的票據，此外，根據慣例保留相應保護條款。根據同意書，YA基金也同意對HPC Ellendale設施未來項目級融資給予同意。

另外，根據同意書的條款，公司於2024年3月27日與YA基金簽訂的預付款協議（「三月預付款協議」）以及公司於2024年5月24日與YA基金簽訂的預付款協議（「五月預付款協議」）已經進行了修訂，以提供對根據五月預付款協議發行的最高金額爲4210萬美元的可轉換無擔保期票據（「五月票據」）的提前還款，以及對根據三月預付款協議發行的最高5000萬美元的兩份可轉換無擔保期票據（「三月票據」和「四月票據」合稱爲「最初YA票據」）進行了提前按比例每週現金25百萬美元或（YA基金獨家選擇）500萬美元普通股償還，自2024年7月8日開始，只要公司於2024年4月15日提交的S-3表格的註冊聲明（簡稱「五月註冊聲明」）無效，或者如果證監會在該日期之前未宣佈五月註冊聲明生效。如果選擇用普通股支付，這些股票將以支付日之前五個交易日內最低每日成交量加權平均價的95%發行。

在與F輪融資有關的情況下，公司與三月PPA和五月PPA簽訂了第二修正案（「修正案2」）和第三修正案（「修正案3」）。根據第二修正案的條款，三月PPA、五月PPA以及YA債券中規定的可選贖回條款被修改，使得公司在2025年1月1日後只能以現金提前贖回YA債券中的一部分或全部金額。根據第三修正案，三月PPA和五月PPA被修改，以取消跨YA債券所存在的每月1600萬美元的轉換限制。

截至本招股說明書日期，已有約8590萬美元的YA票據已轉換爲我們普通股，而在所有的YA票據中仍有690萬美元未償還，僅剩下3月份的票據未償還。

F系列優先股

2024年8月29日，我們與YA II PN，LTD.（「YA基金」）簽訂了一項證券購買協議（「F系列購買協議」），用於公司53,191股F系列可轉換優先股的定向增發（「F系列發行」），每股面值爲$0.001美元（「F系列優先股」），包括代表6%原始發行折價的3,191股。交易於2024年8月30日結束，公司總收益爲5000萬美元，扣除部分發行費用後。

每股未償還的F系列優先股有權優先於我們的普通股獲得累積的「優先紅利」，按季度拖欠支付，年利率爲每股F系列優先股的$1,000.00的8.0%（「F系列規定價值」）。按照我們的意願，優先紅利可以以現金或實物支付，或者累積和複利計算爲8.0%乘以F系列規定價值。此外，每位F系列優先股持有者將有權按照摺合成我們的普通股股份的基礎，並以與實際支付給我們的普通股的股息相同的形式，獲得與我們的普通股股息相等的股息，當且僅當這些股息實際支付給我們的普通股時。F系列優先股最初將不可轉換，並只有在獲得股東批准時才能轉換，且受到股東批准的限制。如果由於任何原因未獲得股東批准，則F系列優先股將保持不可轉換。我們於2024年8月30日向內華達州國務卿提出了F系列優先股的指定、權限、偏好和權利證書。

根據購買協議，YA基金於2024年8月30日簽署了不可撤銷的委託書，任命公司爲全體股東提交的所有事項投票的代理人，投票支持YA基金直接或間接持有的所有F系列優先股股份的推薦， 根據我們董事會的建議。

我們和YA基金也簽署了登記權協議（「F系列登記權協議」），根據該協議，我們同意在簽署F系列登記權協議後的45天內，向美國證券交易委員會（SEC）準備並提交一份S-1表格的登記聲明，登記該股票的轉售（特定例外除外）。2024年10月18日，我們向SEC提交了一份S-1表格的登記聲明（文件編號333-282707），用於依據F系列購買協議發行的普通股根據證券法的轉售。

SEPA

在2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了備用權益購買協議，該協議於2024年8月29日修訂（「SEPA」）。根據SEPA，根據某些條件和限制，我們有權利但非義務將最高25000萬美元的普通股（「SEPA總承諾」）出售給YA基金，YA基金必須在我們的要求下訂閱，隨時在2024年9月30日開始承諾期間內，直至2024年9月30日之後的第一個月的36個月紀念日結束。根據SEPA發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條的規定進行報價和銷售。

在執行SEPA的過程中，我們同意向YA基金支付25,000美元的結構性費用（現金）。此外，我們同意向YA基金支付2,125,000美元的承諾費用（「承諾費用」），支付日期爲SEPA生效日，在發行456,287股可發行給YA基金的普通股的形式下付款，隨後各方同意將該承諾費用以等額現金支付方式增加到3月份票據的到期本金金額。因此，截至本招股說明書日期，3月份票據的未償本金金額約爲690萬美元（包括2,125,000美元的承諾費用）。

根據SEPA，我們同意向SEC提交註冊聲明，以便YA基金根據證券法對在SEPA下發行的普通股進行再銷售，包括承諾股份。在SEC宣佈此再銷售註冊聲明生效之前，我們將無法要求在SEPA下進行任何預付款。

Garden City 發放託管資金

2024年7月30日，我們宣佈，與我們的花園城市託管設施出售所涉條件批准要求有關的定金基金釋放已經符合。截至本招股說明書日期，我們已收到先前託管等待此條件批准的購買價格的剩餘2500萬美元。

市場上銷售協議

2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱"銷售協議"）簽訂了一份銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可發行1.25億美元。截至本招股說明書日期，我們的普通股已發行並出售約290萬股，募集資金約爲1640萬美元。到2024年8月31日，本招股已不再有效。

增加 已經授權的股份

2024年6月11日，我們提交了一份修正證書（「修正證書」），用於我們第二份修正和重新制訂的公司章程，已經經過修正（「公司章程」）。根據修正證書的規定，普通股的授權股份數量增加到3億股。修正證書自2024年6月11日提交後生效。

CIM 排列

根據招股說明書中的其他地方描述，2024年6月7日，APLD控股與持股股東簽訂了本票據，2024年8月11日，APLD控股和持股股東簽訂了豁免協議。更多信息，請參閱“私募交易頁上的“ 11本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

優先E系列股

2024年5月16日，我們與經銷商經理簽訂了一項《E系列經銷商協議》（以下簡稱「E系列經銷商協議」），根據該協議，經銷商經理同意擔任公司的代理人和經銷商經理，爲最多2,000,000股我們的E系列可贖回優先股（每股面值$0.001）的發行提供服務。公司在2024年5月31日後進行了多次E系列優先股的發行。截至本招股說明書日期，我們已出售301,673股E系列優先股，淨收益約爲690萬美元。E系列經銷商協議在2024年8月9日E系列優先股發行終止時終止。

企業信息

我們的總部位於達拉斯泰特爾克河大道3811號2100套，電話號碼爲（214）427-1704。我們的主要網站地址是www.applieddigital.com。

我們通過網站投資者關係鏈接免費提供新聞發佈和投資者演示, 以及我們向SEC電子申報的所有材料, 包括我們的年度報告10-k表格, 季度報告10-Q表格, 8-k表格的即時報告和根據證券交易所法案第13(a)或15(d)的修正案, 在向SEC電子申報這些材料後, 或者在向SEC提交這些材料後, 儘快提供。此外, SEC維護一個包含我們向SEC電子提交的報告, 代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站www.sec.gov。

我們是《交易所法》第120億.2條規定的「較小報告公司」，可以依賴於《交易所法》規定的對較小報告公司可用的某些披露要求豁免。

發行

私募

2024年6月7日，APLD Holdings與賣方股東簽訂了期票，其中規定了初始借款1500萬美元，於2024年6月7日支取，並允許最高達11000萬美元的後續借款，需滿足一定條件。除了初始借款外，期票還包括手風琴功能，允許最多再借7500萬美元。根據期票償還的本金金額將不可重新借款。截至本招股說明書日期，期票的總餘額約爲10500萬美元。作爲期票下貸款的部分對價，公司同意向賣方股東發行權證，購買總計9265366股普通股份。權證分兩批發行，第一批權證用於購買至多6300449股普通股（「初始權證」），第二批權證用於購買至多2964917股普通股。根據期票條款，初始權證於2024年6月17日發行，公司同意在滿足一定條件的同時，爲最高11000萬美元的後續借款同時發行權證。

在2024年8月11日，APLD控股公司和賣方股東簽署了一份豁免協議，在該協議中，賣方股東同意放棄滿足後續借款的某些條件，允許公司按照票據簽發更多2000萬美元的借款（淨折扣和費用），公司同意根據《證券法》第4(a)(2)節的豁免，在私募中發行認股權證作爲放棄的部分對價。

初始認股權證和認股權證可以立即全額或部分行使，行使價格爲每股4.8005美元，可在發行日期五週年前的任何時間行使，行使價格可以用現金支付，通過淨結算或現金和淨結算的組合支付，但如果沒有登記覆蓋此類認股權證行使的有效註冊，必須通過淨結算行使。初始認股權證和認股權證包含針對諸如送轉和拆股並股等公司行爲的慣例防稀釋條款。

2024年10月8日，我們收到了與期票相關的最後2000萬美元的融資。截至本招股說明書日期，期票項下的總餘額約爲12500萬美元。

公司還與售股股東簽訂了一項登記權協議，根據該協議，公司同意儘快在發行此類認股權證後，在美國證券交易委員會規定的期限內（在認股權證簽發後第90天之前或SEC不審核登記聲明則在第30天之前），申請註冊認股權證和認股權證股份在S-1表格上的轉讓。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，除了本招股說明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮「風險因素」一節中描述的風險和不確定性，其詳細內容載於我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的Form 10-K年度報告中，並且我們不時向SEC提交的其他申報文件，其全部內容均被併入此處參考，連同本招股說明書和其中併入參考的其他信息。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股說明書中包含或併入參考的其他信息。

與此次發行相關的風險

在這次發行中，提供的權證沒有公開市場。

此次發行的權證沒有建立公開交易市場，我們也不預計會有市場形成。 此外，我們也沒有打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市權證。 在沒有活躍市場的情況下，權證的流動性將受到限制。

在本要約發行中購買認股權證的持有人在行使該認股權證並獲得我們的普通股之前，將不具備作爲普通股持有人的任何權利。

直到warrants持有人行使其warrants獲得我們的普通股，持有人對warrants所代表的普通股沒有權利。一旦行使warrants，持有人將有權行使普通股持有人的權利，只能針對行使日期之後發生的事項。儘管如前所述，warrants持有人可能有權獲得公司資產的分紅或其他分配，僅限於有限情況下（「分紅派息權」）。

提供的權證屬於投機性質。

儘管具有分配權限，認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權，如投票權，而只代表以固定價格在有限時間內獲得普通股的權利。此外，在本次發行後，認股權證的市值（若有）將是不確定的，並且無法保證認股權證的市值將等於或超過其名義發行價格。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證我們的普通股市價是否會達到或超過認股權證的行權價格，因此認股權證可能會在到期時不值錢。

關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史信息外，本招股說明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和交易法第21E條的安全港規定進行的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的聲明，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所含或暗示的前瞻性陳述大相徑庭。除歷史事實陳述外的所有陳述都屬於可能的前瞻性陳述。您可以通過我們使用「可能」、「可以」、「預期」、「假設」、「應該」、「指示」、「將」、「相信」、「考慮」、「期望」、「尋求」、「估計」、「持續」、「計劃」、「指向」、「計劃」、「預測」、「能夠」、「打算」、「目標」、「潛在」和其他類似詞彙和表達方式來識別這些前瞻性陳述。

我們作出的任何前瞻性聲明可能導致實際結果有很多重要因素使其有所不同。這些因素包括，但不限於：

● 我們完成Ellendale HPC idc概念的施工能力；

● 獲得融資以繼續發展我們的業務;

● 勞動力短缺和其他勞動力挑戰；

● 電力或其他供應中斷和設備故障;

● 我們對主要客戶的依賴；

● 重要客戶的增加或減少，或與這些客戶的關係發生重大變化；

● 我們對一般經濟狀況的敏感度，包括可支配收入水平和消費者支出趨勢的變化；

● 我們能夠及時成功地建立具有適當合同按金和效率的新託管設施；

● 我們在雲計算業務中繼續增長銷售額的能力;

● 加密資產價格波動；

● 加密資產監管政策的不確定性；和

• 設備故障、電力或其他供應中斷。

前述並非詳盡列舉可能涵蓋在此處所含前瞻性聲明中的事項，以及我們面臨可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所預期有所不同的風險因素。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果有實質性差異。您應該查看我們最近的10-k表格年度報告中描述的因素、風險以及其他信息，以及我們將不時向SEC提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊的前瞻性聲明都在這個警示說明的完全範圍內被明確限制。警告您不要過分依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅於本招股說明書的日期或引用於此處的文件的日期發表。您應該完整地閱讀本招股說明書，並閱讀我們引用並作爲註冊聲明的附件提交的文件，了解我們的實際未來結果可能會嚴重不同於我們的預期。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人將在任何指定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務，明確否認有任何義務，通過更新、修訂或糾正任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。我們已經誠實地表達了我們的期望、信仰和預測，並相信它們具有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信仰或預測會產生或實現或完成。

出售股東

本招股說明書涵蓋了以下表格中確定的可轉讓或其他處置Warrants及Warrant Shares，包括最多296,4917股我們的普通股，可在行使Warrants時發行。售出股東在上述交易中獲得了Warrants，在上述交易項下。 定向增發持有的認股權中包含的限制，如果行權將導致銷售股東連同某些關聯方合計持有的普通股數目超過在行權後佔我們的已發行普通股總數的4.99％，則其持有者無法行使該權利，但是，根據排除行權的普通股發行判定，排除在外。.”

持有的認股權證包含了限制條件，如果行使該認股權證會導致該持有人，連同特定關聯方，合計持有普通股數量超過公司當時未經行使的普通股的9.99％，則該持有人無法行使該認股權證，但排除了行使初始認股權證和未行使認股權證後可能獲得的普通股用於這種確定目的。

截至2024年10月16日，以下是關於出售股票股東的信息表格：

● 銷售股份股東的姓名;

●在本次發行之前，賣方股東擁有的權證數量，不考慮權證中包含的任何受益所有權限制。

● 在本次發行中，出售股東擬發行的認股權證數量；

● 假設依據本招股說明書涵蓋的所有認股權證出售情況下，待出售股票持有人擁有的認股權證數量，不考慮認股權證中包含的任何有利所有權限制。

● 假定發行並公開流通的普通股中所持有的百分比將由出售所有受本招股說明書覆蓋的權證確定，基於截至2024年10月16日已發行並公開流通的普通股數量；

● 在本次發行前，銷售股東名下擁有的普通股份數量，不考慮初始認購權證和認股權證中包含的任何受益所有權限制；

● 本次發行中由售股股東出售的普通股股份數量;

● 出售人根據本招股說明書擬擁有的普通股份數量；以及

● 根據2024年10月16日已發行和流通的普通股數量，假設出售本招股說明書涵蓋的所有普通股，出售股票股東將持有的我公司已發行和流通的普通股的比例。

除上述描述外，按照《證券交易法》第13d-3條的規定確定，持有的普通股數量包括在2024年10月16日之後60天內有權獲取的普通股。

所有板塊與股東持有的認股權證和普通股所有權相關的所有信息均由或代表股東提供。我們相信，根據股東提供的信息，在下表的腳註中除外，股東對其所屬的認股權證和認股權證股份享有獨立投票權和處置權。由於表中指定的股東可能出售本招股書所涵蓋的部分或所有認股權證和/或認股權證股份，並且目前沒有關於出售任何認股權證的協議、安排或諒解，因此無法預估在本次發行終止時，股東將持有多少認股權證和認股權證股份可供再次出售。此外，股東可能以豁免證券法登記要求的交易形式，在提供下表信息後的日期後的任何時間賣出、轉讓或以其他方式處置其持有的認股權證和普通股股份。因此，我們假定爲了下表的目的，股東將出售在本招股書中涵蓋的所有認股權證或認股權證股份，但不會出售其當前擁有的其他普通股份。除如下所示外，股東在過去三年裏並未擔任過任何職務或職位，或者與我們或我們的任何子公司有過任何重大關係，除了擁有我們的普通股或其他證券的利益所有權之外。

(1) APLD借款人控股母公司有限責任公司（「APLD Lender Holdings Parent」）是CIm APLD借款人控股有限責任公司的管理成員。APLD借款人控股母公司的控制股東是CIm基金III有限合夥基金（「CIm IF III」）和CIm Applied 數字平行有限責任公司（「Applied Digital Parallel」）。CIm基金III GP有限責任公司（「CIm IF III GP」）是CIm IF III的普通合夥人。CIm基金III（盧森堡）SCSp（「盧森堡SCSp」）是Applied Digital Parallel的大部分所有者。CIm基金III GP（盧森堡）S.a.r.l.（「盧森堡S.a r.l.」）是盧森堡SCSp的普通合夥人。CIm集團管理有限責任公司（「CIm Group Management」）是CIm IF III GP的經理，也是盧森堡S.a r.l.的唯一所有者。CIm集團管理控股有限責任公司（「CIm Group Management Holdings」）是CIm集團管理的唯一所有者。CIm集團有限責任公司是CIm集團管理控股的大部分所有者。CIm APLD借款人控股有限責任公司的業務地址是加州洛杉磯威爾郡大道4700號，郵編90010。

(2) 包括定向增發中發行的、用於購買我們普通股高達2,964,917股的認股權證，現已在此次發售中提供用於轉售。認股權證的行使價格爲每股4.8005美元，自發行日期起五年內可以行使。

(3) 假定根據本招股說明書由出售股東提供的所有認股權證或全部認股權證股份的銷售。

(4) 在發行股份之前所持有的股份數量 包括6300449股普通股，可通過行使初始認股權證獲得，以及2964917股普通股，可通過行使認股權證獲得。出售股東可能獲得的實際股份數目目前尚不清楚。行使初始認股權證和認股權證得到的股份數目受到利益所有權限制，其限制使得出售股東無法行使初始認股權證和認股權證未行使部分，超過9.99%的受益所有權限制的股份數目，鑑於以適用.

(5) 百分比基於在2024年10月16日作爲參考日當時流通的215,359,125股普通股（四捨五入至最近的一位百分點），並假定：(a)出售所有warrants或根據本招股說明書由出售股東提供的認股權證或認股權證股份；以及(b)在此之日起的60天內行使初始認股權證。

(6) 代表定向增發中根據warrants條款應發行給出售股東的認股權股份數量。 根據定向增發中發行的warrants條款，可發行給出售股東的認股權股份數量。

使用收益

根據本招股說明書，將由本招股說明書中提到的賣方股東出售提供的認股權證和認股權證股票。因此，我們將不會從本次發行中的認股權證或認股權證股票的任何銷售中獲得任何收益。我們將支付我們在與此註冊相關的所有費用和支出。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使所得款項。我們打算將認股權證的任何現金行使所得款項用於營運資金和其他一般企業用途。

分銷計劃

該普通股的賣方股東以及其抵押人、受讓人和受讓權人可能隨時在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易場所以及已經在該場所進行交易或私人交易的情況下賣出此處約定的任何或所有普通股。這些銷售可能以固定或協商價格進行。賣方股東在出售普通股時可能會使用以下一個或多個方法：

●普通經紀交易和經紀交易；

● 經紀商將嘗試作爲代理賣出普通股的區塊交易，但可能會將部分區塊作爲主體來促成交易；

●經紀商作爲主要買方購買並在自己的帳戶中轉售；

●根據適用交易所的規則進行交易的交易分配；

●私下協商的交易；

● 通過與賣出股東達成協議的經銷商進行交易，以每股約定價出售一定數量的普通股；

● 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他對沖交易的撰寫或結算;

任何此類銷售方法的組合。

任何適用法律允許的其他方式。

賣方股東也可以根據144條規則或證券法下的任何其他豁免條款（如有）而不是根據本招股說明書出售普通股。

券商在此處指 Selling Stockholder 可能聘用的經銷商，以安排其他的經銷商參與銷售。經銷商可能會從 Selling Stockholder（或若經銷商充當普通股購買人的代理人，則從購買人）處接收佣金或折扣，數額可協商確定，但在本招股說明書的附錄中另有規定的情形中，在代理交易中不得超過符合金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，FINRA）規則 2121 的慣常佣金，而在自營交易中需符合 FINRA 規則 2121 中的價差。

出售股票的股東以及參與出售普通股的任何經紀商或代理可能被視爲《證券法》的「承銷商」，與此類銷售有關。在這種情況下，這些經紀商或代理獲得的任何佣金以及他們購買的普通股再銷售的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已告訴我們，它沒有任何與任何人書面或口頭協議或諒解，直接或間接，以分發普通股。

我們必須支付發行普通股相關的某些費用和開支。我們已同意對售賣股東在本招股說明書下某些損失、索賠、損害和責任進行賠償，包括證券法下的某些責任。

我們同意保持本招股說明生效至權證和所有權證股票全部出售或根據我們的律師根據書面意見信確定無任何限制可出售，該信函地址和合理接受我們的過戶代理。本招股說明中提供的權證和權證股票將僅通過經過註冊或持牌經銷商出售，如果根據適用州證券法需要。此外，在某些州，除非已在適用州登記或符合銷售要求的豁免，並且符合要求，否則不得出售此處涵蓋的權證和權證股票。

根據交易法規的規定，在適用的規則和法規下，任何參與普通股分銷的人在相應受限制期間之前，根據Regulation m的定義，不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，賣方股東將受到交易法和相關規則的約束，包括Regulation m，可能限制賣方股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將提供本招股說明書的副本供賣方股東查閱，並已告知他們在銷售時或之前需要交付本招股說明書的副本給每位購買者（包括通過符合《證券法》第172條的規定）。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「APLD」。

證券說明

我們的股本權利摘要並不完整，完整受到並以我們不時修訂並當前有效的第二任修正和重新制定的公司章程（以下簡稱「章程」）以及我們不時修訂並當前有效的第三任修正和重新制定的章程（以下簡稱「章程」）的引用限制，這些章程副本作爲我們於2024年5月31日結束的年度報告在2024年8月30日向SEC提交的10-k表的附件歸入了本文。

我們被授權發行3.05億股普通股，每股面值爲0.001美元，其中3億股爲普通股，500萬股爲優先股（「優先股」）。有關優先股條款的描述，請參閱我們於2024年8月30日提交給證券交易委員會的10-K表格附件4.8，以及由系列F可轉換優先股指定、權力、偏好和權利證書作爲附件3.1提交給證券交易委員會的8-K表格附件，提交日期爲2024年8月30日。

截至2024年10月16日，普通股共有215,359,125股流通，優先股共有354,864股流通。

普通股

我們普通股的持有者有權獲得董事會根據法律可用的資金宣佈的分紅派息。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅，但須受到我們未來可能指定併發行的任何優先股系列享有的優先股利權的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或註銷基金條款。我們的普通股持有者沒有轉換權。普通股持有者沒有優先購買我們任何證券的優先權或認股權。我們普通股持有者的權利、特權和優惠受限於我們未來可能指定併發行的任何優先股系列的持有者的權利可能對其造成不利影響。我們的普通股持有者每持有一股普通股，即有一票表決權，但沒有累積表決權投票選舉董事。

在我們清算、解散或清算的情況下，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債後，獲得我們的資產的相應份額，這些資產在法律上可用於分配。我們所有普通股的未償付金額已被完全支付且不可再評估。

權證

以下是本次所提供的認股權證的主要條款和規定摘要。本摘要應以認股權證的形式爲準，該形式已提供給本次發行的投資者，並已作爲附表提交給SEC，作爲關於本次發行的Form 8-k當前報告的一部分，於2024年8月14日提交，並已被引用入參與本招股的註冊聲明中，本招股說明書的一部分。擬投資者應仔細審閱認股權證形式的條款和規定，以獲取認股權證的條款和條件的完整描述。

持續時間和行權價

認股權證每股行使價爲$4.8005，發行後可立即行使，並可在發行之日起五年內行使。行使價和可行使的普通股股票數量將根據普通股的分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件進行適當調整。

可行權性

認股權證可由每位持有人選擇性地全部或部分行使，通過向我們交付經過正式執行的行使通知，同時支付全部購買的普通股份數量的費用（在下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使其認股權證的任何部分，以至於在行使後持有人將擁有超過我方未來股份的9.99％，但是在持有人向我們發出至少75天事先通知後，持有人可以增加行使認股權證後持有未來股份的比例，達到通知中規定的任何其他百分比。

無現金行權

認股權證可按「無現金行權」的方式行使，在此行使時，持有人將根據認股權證中規定的公式確定的淨普通股數目。

重新分類、重新組織、合併、合併和銷售

在以下情況下（i）任何資本重組，（ii）公司股份的任何再分類或資本重組 （受到例外項的限制），（iii）公司的任何合併或合併，（iv）公司的所有或幾乎所有資產的出售，或（v）任何類似交易，認股權證將繼續有效，並且，在此類重組，再分類，資本重組，合併，出售或類似交易之後，具有權利行使，按照認股權證中描述的類型和數量的股票或其他 證券或財產，然後在任何隨後的行使認股權證時，持有人將 有權獲得作爲替代考慮，對於在此類再分類，重組，合併，合併，出售或類似交易發生前可能發行的每一股普通股 立即前的行使，認股權證持有人將有權獲得作爲替代考慮，對於在此類再分類，重組，合併，合併，出售或類似交易發生前可能發行的每一股普通股。

可轉讓性

根據其條款，並受適用法律約束，持有人可以選擇通過適當的轉讓工具轉讓權證。在將權證全部轉讓時，持有人應 必須在持有人向公司提交完整的轉讓書後的三（3）個交易日內將權證以實物形式交還給公司。 完整轉讓。

碎股

在行使認股權證時，將不會發行普通股的碎股。相反，將發行的普通股數目，根據我們的選擇，作爲現金調整支付，金額等於該碎股部分乘以公允市場價值(定義請見認股權證)或者將四捨五入至下一個整數股份。

交易市場

對於權證，目前尚無建立的交易市場，我們也不預計會出現市場。我們不打算申請將權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。由於缺乏活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作爲股東的權利

除非特別規定在認股權證中或由於持有人擁有普通股份，否則認股權證持有人在行使認股權證之前沒有普通股東的權利或特權，包括任何表決權。

轉讓代理

我們的普通股的過戶代理和登記機構是Computershare信託公司. 過戶代理的地址和電話號碼爲：150 Royall Street, Canton, MA 02021, 電話號碼：(781) 575-2000。

上市

我們的普通股目前在納斯達克交易，股票代碼爲「APLD。」

法律事項。

本招股說明書所提供的普通股股份的有效性將由內華達州Snell & Wilmer L.L.P.事務所代表我們審核。除非在招股說明書中另有說明，本招股說明書提供的權證的發行和可執行性將由紐約州紐約市Lowenstein Sandler LLP事務所代表我們審核。

可獲取更多信息的地方

應用數字公司及其子公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表，以及截至2024年5月31日結束的每個年度的基本報表，已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，根據其報告所述，並已被引用於此。應用數字公司及其子公司的這些合併基本報表在本招股說明書中通過引用的形式列入，依賴於該會計和審計專家團隊的報告。

更多信息的獲取途徑。

我們已向SEC提交了根據《證券法》第S-1表格的登記聲明，涉及本招股說明書所提供的認股權證和認股權證基礎上的普通股。 本招股說明書是登記聲明的一部分，省略了登記聲明中列明的某些信息、陳列品、時間表和承諾。 關於我們及我們的證券的更多信息，請參閱我們的SEC備案文件、登記聲明以及登記聲明的陳列品和時間表。 本招股說明書中所包含的關於本招股說明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明並不一定完整，每當該文件的副本作爲登記聲明的陳列品提交時，引用均應查看陳列品，以獲取更詳盡的事項描述。

此外，向SEC電子註冊的註冊聲明和某些其他文件可以通過SEC的網站公開獲取 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有附件和對註冊聲明的修正，已通過SEC電子方式提交。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求，並根據這些要求，將提交定期報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC網站上免費提供查閱和複製。我們還在網站上維護了一個網站， www.applieddigital.com，您可以在合理時間內，在我們電子提交或提供給SEC後免費獲得這些材料。我們網站上包含的信息，或可通過我們網站訪問的信息，並不是本招股說明書的組成部分，也未被納入本招股說明書中。我們在本招股說明書中僅包含了我們的網站地址，僅作爲文字上的非活動性參考。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們在提交給SEC的文件中包含的信息可被「引用」和併入本招股書中，這意味着我們可以通過向您引用這些文檔向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要部分，並被視爲本招股書的一部分，在我們後來提交給SEC的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股說明書中含有的信息。

下面列出了我們此前向美國證券交易委員會提交的文件作爲參考：

●公司於2024年5月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會的10-k表格年度報告，已在SEC上提交 2024年8月30日；

●公司截至2024年8月31日的財政季度報告，在10-Q表格中提交給證券交易委員會 2024年10月9日；

●公司目前在2024年6月17日提交的 8-k表格報告( 2024年06月05日, 2024年6月7日, 結算日**, 2024年6月17日 2024年7月2日, 2024年7月9日/2024年7月9日, 2024年7月29日, 2024年8月14日, 2024年8月30日, 2024年9月10日, 2024年9月27日和2024年10月15日，以及我們 在美國證券交易委員會提交的《8-K/A表格》的最新報告 2024年6月6日, 2024年6月10日和頁面。2024年9月4日 （除非被視爲提供但未提交的部分外）；和

●我們在提交給SEC的8-A表格上註冊聲明中對我們的普通股的描述 2022年4月11日，包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告，包括作爲向我們提交的年度報告10-k的一部分提交的 展示4.8 對2024年5月31日結束的年度報告提交給SEC的資本股份說明 2024年8月30日.

所有板塊： 自注冊聲明生效前的交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節下（含本招股書外），以及在本招股書日後但證券發行終止前文件於SEC的所有報告和文件，自報告和文件提交之日起，均被視爲本招股書的附註文件。惟「提供」的所有報告、展品及其他信息均不包括在內。凡收到本招股書的人（包括任何有利益關係的持有人）均可書面或口頭要求獲得前述所有附註文件的副本（其中不包括展品，除非展品被特別附註於這些文件中）。有關這些資料的副本請求應按照「申請副本」的方式提出。您可以在哪裏找到更多信息

我們將根據您的口頭或書面要求免費爲您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及任何或所有包含在本招股說明書或註冊聲明中的文件（除非這些文件的附件已被明確納入其中，否則不包括這些文件的附件）。對於這些副本的請求應該直接指向

應用 數字公司

注意： 韋斯·康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

電話 號碼：(214) 427-1704

認股證 購買高達2,964,917股普通股

2964917股普通股股票的衍生權證

初步招股說明書

, 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下表格顯示與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，除承銷折扣和佣金外，所有費用均由我們支付。所有金額均爲估計，除美國證監會註冊費用外。

第14號事宜。董事和高管的賠償。

根據內華達修訂法典第78.138節，即NRS規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或官員不會個人承擔責任，除非證明已推翻了其是出於誠信和知情的假設，並證明（i）董事或官員的行爲構成違反其受託責任的，以及（ii）這種違反涉及故意不當行爲、欺詐或違反法律的行爲。我們的公司章程規定，任何董事或官員對公司或其股東因違反其作爲董事或官員的受託責任而造成的損害均不承擔個人責任，但例外情況包括（i）涉及故意不當行爲、欺詐或有意違反法律的行爲或（ii）違反內華達公司法支付股息。

根據內華達州修訂法案(NRS)78.7502(1)的規定，一家公司可以根據該法定規定，爲任何因其是或曾是該公司的董事、官員、僱員或代理人，或應該在該公司的請求下擔任另一家公司或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，或有限責任公司的經理，因其在任何受威脅、進行中或已完成的訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查(但不包括該公司提起的訴訟)中被威脅或損害，支付他或她在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際可合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，如果他不根據 NRS 78.138 負責或者如果他以善意行事，並以其合理認爲符合或不違反公司最佳利益行事，對於任何刑事訴訟或訴訟行爲，則沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的。

根據該法規規定，NRS 78.7502(2)允許公司根據該法規對任何曾或正在執行公司利益而面臨可能遭到提起、正在進行中或已完成的訴訟的任何人進行賠償，以謀求對其有利的判決，原因是該人員在上述職務中採取行動導致的開支，包括在辯護或和解該訴訟過程中實際和合理髮生的律師費等，前提是該人員根據類似標準行事，但NRS 78.7502不得因此進行任何賠償，關於此類人員已被有管轄權的法院判決對公司承擔責任，或支付和解金額的任何索賠、問題或事項，除非該訴訟原審法院或其他有管轄權的法院確定，在考慮案件的所有情況後，認爲該人員在法庭認爲適當的範圍內有權獲得其認爲適當的開支的賠償。 根據NRS 78.751(1)的規定，公司應對公司的董事、高級職員、僱員或代理人在辯護行動中實際發生的支出予以賠償（包括但不限於律師費），在有關人員在辯護任何可能遭到提起、正在進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查類訴訟過程中，實現對其有利的情況下，無論是因爲有關人員作爲公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或作爲有責任的有限責任公司經理，參與該行爲，額外也包括對此類行動中的任何索賠、問題或事項。

根據NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視爲專有或排除其他可能歸屬於被賠償方的權利（但不得向任何被有權管轄法院終審判定有故意不端行爲、詐欺或對法律的故意違反行爲有股的董事或官員提供賠償，經上述法院判決後，經上訴流程的詳盡審查後，這種故意不端行爲、詐欺或對法律的知情違反行爲對訴訟的原因有重要影響），且賠償應對已停止擔任該職位的董事、官員、僱員或代理人以及他們的繼承人、執行人和管理員繼續生效。NRS 78.752允許公司代表董事、官員、僱員或代理人購買和維持保險，以防其在此類能力中被主張對其提出的任何責任或由他們在此類能力中承擔的任何責任或由於其身份而產生的責任而被主張，無論公司是否有權向其提供針對此類責任的賠償。

根據內華達州修訂法第78.752條規定，內華達公司可以購買和維護保險或爲代表公司的任何人購買或進行其他財務安排，該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或受公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對他提出的任何責任以及他作爲董事、高級職員、僱員或代理人的責任和支出，或因其身份而產生的責任，無論公司是否有權使其免受此類責任和支出的賠償。

根據我們的公司章程規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內支付受益人在進行辯護或參與任何程序中所發生的費用（包括律師費），在最終解決之前預先支付。

此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、法院裁決和罰款，這些費用是董事或高級管理人員在擔任我們的董事或高級管理人員或在我們要求下爲其他任何公司提供服務時所發生的。

根據我們的董事和高管保險政策，我們的董事和高管在擔任董事和高管時對他們採取的行動承擔責任進行了保險。我們認爲章程中的這些規定和這些賠償協議對吸引和留住合格的人才擔任董事和高管是必要的。

就證券法下產生的責任而言，只要得到SEC的許可，就可以向董事、高管或控制人提供負債賠償，但據SEC的看法，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

開啓 2022年4月12日，美國證券交易委員會宣佈公司的首次公開募股註冊聲明生效（Reg.編號 261278）。首次公開募股下的發行 註冊聲明於2022年4月12日開始，並於2022年4月18日完成，出售了8,000,000股新發行的股票 以每股5.00美元的價格出售普通股，佔註冊總金額。b. Riley Securities, Inc.和Needham & Company 擔任賬面經理，Craig-Hallum 和 D.A. Davidson & Co. 擔任牽頭經理，Lake Street 和 Northland 擔任牽頭經理 資本市場擔任此次發行的聯席經理。在本次發行中，公司給予承銷商30天的期限 可選擇按公開發行價格額外購買最多120萬股普通股，減去承保折扣，以及 佣金，儘管沒有行使這種選擇權。在扣除本文所述費用後，公司的淨髮行收益 約爲3,600萬美元。

2022年6月6日，公司與Xsquared Holding Limited（「Sparkpool」）之間達成協議，Sparkpool同意放棄根據2021年3月19日簽訂的服務協議發行的普通股份轉讓給公司。Sparkpool停止提供給公司的合同服務，並同意放棄股份以補償未來不提供的服務。根據協議，公司取消了4965432股普通股。

2024年1月31日，公司向Chris Schuler發行了總共10,461股股份，作爲施工服務的部分支付，該服務是在公司位於北達科他州埃倫代爾設施進行的。

於2024年3月27日，公司與YA基金簽訂了三月 PPA。根據三月 PPA 的條款，公司發行了總額5000萬美元的初始YA票據。初始YA票據可轉換爲我們的普通股。根據三月 PPA 和初始YA票據，我們普通股的發行和銷售是依靠 根據《1933年證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免 證券法案（英屬哥倫比亞）和/或 規則506《D規章》 下制定的 。

於2024年4月26日，公司簽訂了對某項無抵押票據的第二次修訂（「人工智能修訂」）。 公司於2024年1月30日向AI橋樑融資有限責任公司簽發了無抵押票據，並於2024年3月27日進行了修訂（「AI票據」）。根據人工智能修訂，公司除其他事項外，（i）公司可以使用我們的普通股股份償還AI票據，但受到一定限制；（ii）公司發行了權證，以購買高達300萬股我們的普通股，但需受到一定調整限制。權證已按照證券法第4(a)(2)條款和/或制定下屬D號法規的506(b)規則的規定進行了出售。

2024年5月24日，公司與YA基金簽訂了5月份的購電協議。根據5月份購電協議的條款，公司發行了5月份的債券，總本金約4210萬美元。5月份的債券可轉換爲我們公司的普通股。根據證券法第4(a)(2)節及/或該法規所制定的D規則506(b)的註冊豁免條款，根據5月份的購電協議和債券的發行是基於註冊豁免。

2024年6月7日，APLD Holdings與上市股東簽訂了期票。作爲期票的部分代價，公司同意向上市股東發行認購總計9,265,366股普通股的認股權證。認股權證分兩個階段發行，(i) 初始認股權證，用於認購最多6,300,449股普通股，和(ii) 用於認購最多2,964,917股普通股的認股權證。根據期票條款，初始認股權證於2024年6月17日進行了註冊發行。我們同意在滿足後續最多11000萬美元借款的某些條件的同時發行認股權證。

在2024年6月20日，公司向YA基金髮行了10萬股普通股，作爲YA基金同意公司簽署本票的對價。

2024年8月11日，APLD Holdings和售股股東簽署了豁免協議，售股股東同意放棄對後續借款的特定條件，允許我們根據本票據額外提取2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作爲豁免協議的部分對價，我們根據證券法第4（a）（2）條和該法規第506（b）條在定向增發中發行了認股權證。根據證券法第4（a）（2）條和該法規第506（b）條的規定，可行使認股權證的普通股份已經發行。

2024年8月28日，公司與YA基金簽訂了SEPA。根據SEPA，在特定條件和限制下，公司有權利但非義務向YA基金出售股票，YA基金必須按照公司的要求在2024年9月30日開始的承諾期內隨時認購SEPA總承諾，在2024年9月30日的36個月週年紀念日終止。根據SEPA發行的普通股將根據證券法案第4(a)(2)節進行發行和銷售。根據SEPA，公司同意向SEC申報註冊聲明，以便YA基金根據SEPA下發行的普通股根據證券法案進行再銷售。在SEC宣佈該再銷售註冊聲明生效之前，公司無權要求SEPA下的任何預付款。

2024年8月29日，公司與YA基金簽訂了F系列購買協議，用於定向增發53,191股F系列優先股。根據F系列購買協議的條款，F系列優先股的發行和銷售依據證券法規定的第4（a）（2）條豁免規定和或Regulation D下的規則506（b）進行。

2024年9月5日，公司與PIPE買家簽訂了PIPE購買協議，用於私人配售49382720股公司普通股，每股價格爲3.24美元，代表了2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。根據《證券法》第4(a)(2)條和/或《D條例》第506(b)條規定的註冊豁免，根據PIPE購買協議的規定，普通股的發行和銷售是合法的。

第16條：展品和財務陳述安排

* Filed herewith.

† Management compensatory agreement.

# Portions of this exhibit have been omitted pursuant to Rule 601(b)(10) of Regulation S-K. The omitted information is not material and would likely cause competitive harm to the registrant if publicly disclosed.

% The schedules to this Exhibit have been omitted in accordance with Regulation S-K Item 601(a)(5) and Item 1.01, Instruction 4 of Form 8-K. The Registrant agrees to furnish supplementally a copy of all omitted schedules to the Securities and Exchange Commission upon its request.

Item 17. Undertakings.

The undersigned registrant hereby undertakes to

(a) Provide to the underwriters at the closing specified in the underwriting agreement certificates in such denominations and registered in such names as required by the underwriters to permit prompt delivery to each purchaser.

(b) To file, during any period in which offers or sales are being made, a post-effective amendment to this registration statement:

(i) To include any prospectus required by Section 10(a)(3) of the Securities Act of 1933;

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement; and

(iii) To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement. provided, however, that paragraphs (b)(1)(i), (ii), and (iii) of this section do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Commission by the registrant pursuant to section 13 or section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m or 78o(d)) that are incorporated by reference in the registration statement.

(c) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(d) To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering.

(e) For the purpose of determining liability under the Securities Act of 1933 to any purchaser, each prospectus filed pursuant to Rule 424(b) as part of a registration statement relating to an offering, other than registration statements relying on Rule 430B or other than prospectuses filed in reliance on Rule 430A (§230.430A of this chapter), shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the date it is first used after effectiveness. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such first use, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such date of first use.

(f) That for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act of 1933 to any purchaser in the initial distribution of the securities, the undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:

(i) Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;

(ii) Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;

(iii) The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and

(iv) Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.

(g) The undersigned registrant hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act, each filing of the registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Exchange Act (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to Section 15(d) of the Exchange Act) that is incorporated by reference in the registration statement shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(h) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the Registrant has been advised that in the opinion of the Securities and Exchange Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

(i) That:

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the registrant has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the City of Dallas, Texas, on the day of October 23, 2024.

POWER OF ATTORNEY

Each person whose signature appears below constitutes and appoints Wes Cummins and Saidal Mohmand and each of them singly, his or her true and lawful attorneys-in-fact and agents, with full power of substitution and resubstitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any and all amendments (including, without limitation, post-effective amendments) to this registration statement and any and all additional registration statements pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act of 1933, as amended, and to file the same, with all exhibits thereto and all other documents in connection therewith, with the SEC, granting unto each said attorney-in-fact and agent full power and authority to do and perform each and every act in person, hereby ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents or either of them or their, his or her substitute or substitutes may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed by the following persons on behalf of the registrant in the capacities and on the dates indicated.