展示5.1

Snell & Wilmer L.L.P.

休斯 中心

3883 霍華德·休斯大道，1100套房

拉斯維加斯，NV 89169-5958

電話： 702.784.5200

傳真： 702.784.5252

二零二四年十月 二十三日

應用數字公司

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯 德克薩斯州75219

女士們，先生們：

我們已經作爲Applied Digital Corporation的內華達州特別法律顧問，在公司準備並向證券交易委員會提交了今天的S-1表格註冊聲明（以後可能有修訂，稱爲「註冊聲明」），根據1933年修正的證券法（「證券法」）進行協助。

註冊聲明與註冊聲明中指定的出售證券持有人所銷售的內容有關，即 (i) 2024年8月11日簽署的普通股認購權證（「認購權證」），由公司發行，有利於CIm APLD貸款人控股有限責任公司購買不超過2,964,917股公司的普通股，每股面值爲$0.001（「普通股」），以及 (ii) 不超過2,964,917股普通股，可在行使認購權證時發行（受認購權證中規定的限制和調整約束（如下所定義），「認購權證股票」）。

根據《證券法》S-k條例601(b)(5)條的要求，本意見與根據登記聲明書的提交相應。所有大寫術語在此使用並未另有定義的，應具有在登記聲明書中賦予它們的相應含義。

關於這個意見，我們查閱了（i）登記聲明及其附件，包括招股書的原件或副本（經證明或以其他方式確認滿足我們的要求）；（ii）公司經已修訂的第二份修訂章程，及目前有效的修訂（iii）公司的第三份修訂細則，及目前有效的修訂；（iv）認股權證和（v）與公司董事會有關的某些決議和會議記錄，關於（A）發行和出售認股權證、預留和發行認股權證股份、認股權證股份的轉售登記、登記聲明的提交；以及（B）其他相關事項。為了提供此意見，我們已根據情況進行了這樣的事實和法律審查，並在此方面查閱了（當中包括其他資料）相關文件的原件或副本（經證明或以其他方式確認滿足我們的要求）、公司的公司記錄、公職人員的證書、公司官員或其他代表的證書，以及其他文件，並進行了我們認為適當的查詢，以提供此意見。

在我們的審查中，我們在沒有獨立驗證的情況下，假設所有自然人具有法律能力，所有簽名的真實性，提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有文件作為傳真、電子、經認證、一致或影印本件的與原文件一致，以及這些副本的原始文件的真實性。 在審查已執行文件時，我們假設除公司之外的當事人具有進行和履行所有其中義務的權力，公司也假設所有必要行動（包括公司的行動）的適當授權，以及這些當事人對這些文件的簽署和交付，以及這些文件的有效性和對這些當事人的約束效力，包括這些擔保將構成對公司具有有效和具法律約束力的義務，並可按照其條款對公司進行強制執行。 我們的意見適用於影響債權人權利和救濟的破產、無力償還、欺詐轉讓、重整、暫停和一般原則的相關法律（就可執行性而言，適用於平等、包括商業合理性、誠信和公平待遇原則，無論是在法律程序還是在衡平法程序中尋求強制執行）。 對於這裡表達的意見所需的任何與事實有關的事項，如果未經獨立確定或驗證，我們便依賴公司的官員或其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

應用 數字公司

2024年10月23日

第2頁

根據上述審查，以及依賴於上述審查，並根據此處所載的假設、例外、約束和限制，我們認為：(i) 權證已獲得公司的適當授權、執行和交付；(ii) 根據權證行使而公司頒發的權證股（權證所定義的）已獲得公司的適當授權並予以儲備供頒發，按照權證條款的規定頒發和交付後，將被有效頒發、全額支付並不可追溯。

我們僅就內華達州第78章修訂法規中規定的一般公司法發表意見。 對於其他法律或其他司法管轄區或美國法律，我們既不會明示也不會暗示任何義務。 在這份意見中，我們假設證券將符合所有適用州證券或藍天法律的發行要求。

本文件中所表達的意見僅限於在此明確規定的事項，不得推論其他意見超出明確規定的事項。我們不承擔在此日期之後任何適用法律發生變化或我們在此日期之後了解到可能改變本文件所表達意見的任何事實的補充義務。在不限制前述一般性的情況下，我們對註冊聲明的內容既不表達也不暗示任何意見。

我們 僅就此處明確規定的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。這個觀點是 自本文發佈之日起生效, 以現行法規, 規則, 條例和司法裁決爲基礎.我們不承認 有義務就任何法律來源的任何變更或影響任何法律或事實的後續發展向您提供建議 此處列出的事項或意見。

我們特此同意將此意見作爲附件5.1隨註冊聲明提交給委員會。我們還同意在註冊聲明的「法律事項」下提到我們的律師事務所。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們被列入《證券法》第7條或委員會根據其制定的規定要求同意的人員範疇中。