美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條，代理人聲明。

（修正 號__）

由申請人提交 ☒

由其他當事方提交 ☐ 的申請

勾選合適的方框：

禮所旅道 生物科技控股有限公司。

(根據其章程指定的註冊人名稱)

(除註冊人外) 提交委任書的人的名字

付款 申請費 (勾選適當方框):

麗思特 生物科技控股公司, Inc.

680 科羅拉多大道東，180號套房

加利福尼亞州帕薩迪納市 91101

2024年股東年度會議通知 將於2024年12月19日舉行

2024年11月 8日

致 lixte biotechnology holdings 公司股東：

謹此通知，lixte生物技術控股公司2024年股東大會（即“年度股东大会”）將於2024年12月19日上午10時太平洋時間舉行。您將被要求就以下事項進行投票：

附帶的代理人聲明包含額外資訊，股東應仔細審閱。

為了配合我們的股東，年度股東大會將完全以全球貨幣形式進行，僅通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會並通過訪問以下網址以電子方式投票： https://meetnow.global/M7J6RW5 在附帶的代理權聲明中描述的大會日期和時間。年度股東大會沒有實際地點。舉行虛擬會議將有助於更多股東從任何地點參加和參與。關於年度股東大會或投票事項的問題可以通過電子郵件提交至 info@lixte.com。我們鼓勵您線上參加並參與。我們建議您在2024年12月19日太平洋時間上午10:00開始控制項10分鐘前登錄，以確保當年度股東大會開始時您已經登錄。

根據公司章程，董事會已確定2024年10月28日營業結束為股東權益記錄日期（「記錄日期」），以確定有權參加年度股東大會及任何終止之股東。持有公司普通股的股東有權參加年度股東大會。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）採納的規則和法規，我們已選擇為我們的實益所有人和記錄股東提供代理材料的互聯網存取權。 實益所有人是股東，其股份以經紀人、銀行或其他代理人（即以“街市名義”）持有。 因此，將於2024年11月8日或前後向於2024年10月28日業務收盤時擁有我們普通股的實益所有人和記錄股東郵寄《代理材料的互聯網可用通知》（“通知”）。 實益所有人和登記股東將能夠通過通知中提及的網站存取代理材料，或根據通知中的說明要求將一套打印的代理材料寄給他們。 曾要求接收我們代理材料紙質副本的實益所有人和登記股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

無論您是否打算參加這次年度股東大會，請盡快填寫、日期、簽名並退回郵寄給您的代理，或根據這些資料中的指示通過電話或互聯網進行投票，以確保您在會議上有代表權。已為您提供了一個回郵信封（如果在美國寄出則已預付郵資）以方便您使用。即使您通過代理已經投票，您仍可以在股東大會上進行投票。但請注意，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人記名持有，並且您希望在年度股東大會上投票，您必須從該記錄持有人那裡獲得以您的名義發行的代理。

目錄

Lixte 生物技術控股有限公司。

680 東科羅拉多大道，180號

加利福尼亞帕薩迪納市91101

代理聲明

對於

2024年股東大會

2024年12月19日

簡介

董事會（「董事會」或「董事會」）向利克斯生物技術控股有限公司（「公司」）的股東2024年股東大會（「年度股東大會」）的連接發送附贈代理，將於2024年12月19日太平洋時間上午10: 00通過網絡直播方式進行。 https://meetnow.global/M7J6RW5.

您將被要求在股東大會上考慮和投票以下事項：

董事會已確定將2024年10月28日作爲業務截止日（即「計錄日」），以確定股東有權收到年度股東大會通知並參加投票及任何相關休會的股東。

根據美國證券交易委員會（「SEC」）制定的規定和條例，我們選擇向我公司受益所有人和持股記錄股東提供通過互聯網獲取我們的代理材料的途徑。受益所有人是那些股份以經紀人、銀行或其他代理人（即以「名義持股」方式）名義持有的股東。因此，一份有關代理材料互聯網可用性的通知（「通知」）將於2024年11月8日左右郵寄給我們的受益所有人和截至2024年10月28日營業結束時擁有我公司普通股的持股記錄股東。受益所有人和持股記錄股東將有權在通知中提及的網站上獲取代理材料，或者根據通知中的說明要求將印刷版代理材料寄送給他們。已要求收到我公司代理材料紙質副本的受益所有人和持股記錄股東將收到代理材料的紙質副本而不是通知。

關於2024年12月19日舉行的年度股東大會的委託材料可用的重要通知：通知書、委託說明書、委託卡和年度報告可在此處獲取 HTTPS://IR.LIXTE.COM/SEC-FILINGS 和在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/LIXt。

關於這些代理材料和投票問題和答案

爲什麼今年我收到了一封網絡代理材料可用通知，而不是完整的代理材料？

我們很高興地利用SEC規則，允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已經發送了給我們的受益所有者和持股記錄股東一份代理材料網上提供通知書。如何訪問互聯網上的代理材料或請求紙質副本的說明可在通知書中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續地收到代理材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將持續有效，直到股東終止其選擇。

我們打算在2024年11月8日或前後將通知郵寄給所有股東記錄，有權在年度股東大會上投票。

我會通過郵件收到其他的代理材料嗎？

We 可能會在2024年11月8日或之後，發送給您一張代理卡，以及第二份通知。.

我如何參加股東年會？

爲了滿足我們的股東，年度股東大會將是完全的虛擬會議，將僅通過網絡轉播進行。只有在股東大會記錄日期結束時您是公司的股東，或者您持有年度股東大會的有效代理權，您才有資格參加年度股東大會。不會舉行實體會議。您可以通過訪問在線參加年度股東大會。 https://meetnow.global/M7J6RW5. 您還可以通過參加網絡轉播的年度股東大會在線投票。與年度股東大會或投票事項相關的問題可通過電子郵件提交。 info@lixte.com.

要參加年度會議，您需要查看您的通知、代理卡上包含的信息，或者附有代理材料的說明。如果您通過中介機構（如銀行或經紀）持有股份，則必須提前使用以下說明進行註冊。

在線會議將在太平洋時間上午10:00準時開始。我們鼓勵您在會議開始前訪問，留出充足的時間進行簽到。請按照代理聲明中概述的註冊說明操作。

如何在互聯網上註冊參加年度股東大會？

如果您是註冊股東（即通過我們的傳輸代理Computershare Trust Company, N.A.持有股份），您無需註冊即可在線參加年度股東大會。請按照您收到的通知或委託卡上的說明進行操作。註冊股東可以通過訪問會議網站參加會議 https://meetnow.global/M7J6RW5 並輸入Notice或附帶代理材料的委託卡上可以找到的15位控制號碼。

如果您持有股份通過銀行或經紀等中介，您必須提前註冊參加年度股東大會，在互聯網上進行虛擬會議。要在線通過網絡廣播註冊參加年度股東大會，您必須提交反映您持有Lixte Biotechnology Holdings, Inc.股份的代理權證明（法定代理），以及您的姓名和電子郵件地址給Computershare。註冊請求必須標記爲「法定代理」，並最遲於2024年12月16日下午5:00（東部時間）收到。我們在收到您的註冊材料後將通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求 應直接發送至以下地址：

通過電子郵件

發送電子郵件至 investorvote@computershare.com 郵件主題爲「Proxy Materials Lixte Biotechnology Holdings, Inc.」。包括您的全名和地址，以及通知背面陰影欄中的編號，並說明您需要會議資料的紙質副本。您也可以從您的經紀人那裏轉發電子郵件，或附上您的法定代理人的圖像。發送至 legalproxy@computershare.com.

通過 電話

請免費撥打1-866-641-4276聯繫Computershare。

通過 互聯網

去 www.envisionreports.com/LIXT。 點擊「投票」或「索取資料」。

誰能在年度股東大會上投票？

僅有2024年10月28日業務結束時的股東有權參加年度股東大會的投票。在此備案日期，共有2,249,290股普通股處於流通狀態並有權投票。

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

如果在2024年10月28日，您的股份直接註冊在公司的過戶代理Computershare Trust Company（美國）名下，則您是記錄股東。作爲記錄股東，您可以在會議上投票或通過代理投票。無論您是否打算參加會議，我們都建議您填寫並歸還隨函附上的代理卡，以確保您的投票被計算。註冊股東可以通過訪問會議網站參加會議 https://meetnow.global/M7J6RW5 並輸入您在通知書或隨代理材料郵寄的代理卡上找到的15位控制號碼。

股份所有人: 股份登記在券商或銀行的名下

如果在2024年10月28日您持有的股份不是以您的名義持有，而是在券商、銀行、經紀商或其他類似機構的帳戶中，那麼您是以「街頭名稱」持有的股份的受益人，並且通知正在通過該組織轉發給您。 持有您帳戶的組織被視爲股東記錄，以便在年度股東大會上表決。 作爲受益人，您有權指示您的券商或其他代理如何投票您帳戶中的股份。 您也被邀請出席年度股東大會。 但是，由於您不是股東記錄，除非您請求並從您的券商或其他代理處獲得有效的委託書，否則您將無法在會議上投票您的股份。

我可以投票選什麼?

有三項事項計劃進行投票：

●選舉此處提名的五位董事候選人；

●批准Weinberg＆Company，P.A.被任命爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所；和

● 批准我們的高級管理人員的薪酬。

如果會議上提出了其他事項，該如何處理？

董事會了解在年度股東大會上不會提出其他事項。如果有任何其他事項被妥善地提出討論，附贈代理表中提名的人員打算按照最佳判斷投票。

我該如何投票？

您可以選擇「贊成」投票支持所有董事會提名人，也可以選擇針對任何指定提名人「反對」或者「棄權」。對於其他事項的每一項投票，您可以選擇「贊成」、「反對」或者棄權。

投票程序相當簡單：

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

如果您是股東記錄所有人，您可以在年度股東大會上投票，或者使用隨函附上的代理卡進行代理投票。或者，您也可以通過電話或者互聯網進行代理投票。無論您是否打算出席會議，我們都建議您通過代理投票來確保您的投票被計入。即使您已經通過代理投票，您仍然可以出席會議並投票。

● 要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入信封中退回 提供的。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

• 要通過電話投票，請撥打免費電話1-800-652-VOTE（8683）使用按鍵電話，並按照錄音提示操作。 您將被要求提供通知書上的公司編號和控制編號。必須在太平洋時間2024年12月18日晚上11:59前收到您的電話投票，以便計入。

● 要通過互聯網投票，請訪問 https://www.envisionreports.com/LIXT 完成電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制編號。您的互聯網投票必須在2024年12月18日太平洋時間晚上11:59之前收到才會計入。

● 在年度會議期間進行投票，請按照發布的指示操作 https://meetnow.global/M7J6RW5.

有利益的 所有者：股份在經紀人或銀行名下注冊

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份的受益人，您應該已經收到了一份包含選舉指示的通知，而不是來自公司。只需按照通知中的投票指示進行投票，以確保您的投票被計入。要在年會上進行投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理。請按照隨同這些代理材料一起提供的經紀人或銀行的指示，或者與您的經紀人或銀行聯繫以請求代理表。

如果我遇到技術困難或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

虛擬會議平台完全支持各種瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）上運行相關軟件和插件的最新版本。參與者應確保在參加會議的地方擁有穩定的WiFi連接。我們建議您在開始控件之前訪問會議。會議頁面上的鏈接將爲您提供進一步協助，如果需要，您也可以致電1-888-724-2416。

我有幾票？

在每個投票事項上，您有一票，每股普通股代表於2024年10月28日擁有的股份。

如果我不投票會發生什麼？

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

如果您是名義股東，並且未通過填寫您的代理卡、電話、互聯網或在年度股東大會上進行投票，您的股份將不被投票。

有利益的 所有者：股份在經紀人或銀行名下注冊

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，根據目前紐約證券交易所（「NYSE」）規則和解釋來支配券商無投票權，如果您是受益所有人且未告知您的券商、銀行或其他代理人如何投票您的股份，您的券商或代理人是否能夠投票您的股份取決於紐交所是否認定特定提案爲「常規」事項。券商和代理人可以自行決定就被視爲「常規」事項的事務投票「未指示」的股份，但不能就「非常規」事項投票未指示的股份。根據紐交所的規則和解釋，「非常規」事項是可能嚴重影響股東權益或特權的事項，如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括有關高管薪酬的任何董事會薪酬議案投票）、以及某些公司治理議案，即使是得到管理層支持的。因此，沒有您的指示，您的券商或代理人可能無法就第 1 和第 3 提案投票，但即使沒有您的指示，他們也可以就第 2 提案投票。由於紐交所的規則適用於所有紐約證券交易所的成員券商，上述規則亦適用於股東大會，即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

如果我回復授權書或以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦?

如您返回簽署並註明日期的委託書，或以其他方式投票而未標記投票選擇，則您的股份將被投票，如適用，「贊成」選舉所有五位董事候選人，「贊成」審議任命 Weinberg& Company, P.A. 爲公司獨立註冊會計師，截至2024年12月31日的財政年度，並覈准公司高管薪酬。如果會議中提出其他任何議題，您的代理人（委託書上所列個人之一）將會行使其最佳判斷來爲您投票。

誰爲此委託徵集支付費用？

我們將支付所有徵集代理的成本。除了這些代理材料，我們的董事和僱員還可以親自、通過電話或其他交流方式徵集代理。董事和僱員將不會因徵集代理而獲得額外報酬。我們也可能會補償券商、銀行和其他代理機構將代理材料轉發給最終所有人的成本。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到不止一份通知，您的股份可能會註冊在不同的姓名或不同的帳戶上。請按照通知上的投票指示確保所有股份都得到投票。

我提交委託後可以更改我的投票嗎？

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

是的。 在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷代理。如果您是股份的記錄所有人，您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

● 您可以提交另一份日期較晚的適當填寫的代理卡。

● 您可以通過電話或互聯網授權進行後續代理。

● 您可以及時書面通知公司秘書，撤銷您的委託代理，地址爲加利福尼亞州帕薩迪納市，科羅拉多大道東680號，180套房，91101。

● 您可以在通過互聯網舉行的股東大會上進行投票。

您當前的代理投票卡或電話或互聯網代理是被計算的。

有利益的 所有者：股份在經紀人或銀行名下注冊

如果您的股份由經紀人或銀行作爲提名人或代理持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

下一屆年度股東大會的股東提案和董事提名截止日期是什麼時候？

根據公司章程規定，您的提案（包括董事提名）必須書面提交給Lixte生物科技控股公司，公司地址：加利福尼亞州帕薩迪納市科羅拉多大道680號180套房，郵編91101，提交時間不得早於前一年年會一週年紀念日的九十（90）天，不得遲於前一年年會一週年紀念日之前的一百二十（120）天。因此，提案通知必須在2025年7月31日後提交，但不得晚於2025年8月29日。建議您還查閱公司章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的額外要求。

投票如何計算？

選票將由爲會議指定的選舉主管單獨計票，對於選舉董事的提案，將分別計算「贊成」、「否決」和經紀人不投票的選票；至於第2和第3項提案，將計算「贊成」、「反對」和棄權的選票。

什麼是「券商未投票」？

如上所述，當以「街名」持有股份的受益所有人未就紐交所視爲「非例行」的事項向經紀人或代名人提供投票指示時，經紀人或代名人無法對股份進行投票。這些未投票的股份被視爲「經紀人不投票」。

每個提案需要多少票才能通過？

在虛擬年會期間在線投票將視爲年會現場投票，用於表決目的。

什麼構成法定人數?

爲了在年會上進行業務，我們必須達到法定人數。 當佔有表決權股份的33-1/3%在截止日期時以親自或通過代理人方式代表時即視爲達到法定人數。 在年會上的虛擬參與視爲親自出席會議以滿足法定人數的要求。 因此，必須有代表至少749,764股份的持有人親自或通過代理出席會議以形成法定人數。 只有在提交有效的代理（或由您的經紀人、銀行或其他代理代表您提交）或在年會上投票時，您的股份才會計入法定人數。 棄權票和經紀人未投票的票將計入法定人數的要求。 我們擁有的股份不被視爲已發行或出席年會。 如果在年會上沒有法定人數，我們的股東可能會休會會議。

如何查看年會投票結果？

初步投票結果將在年度會議上宣佈。最終投票結果將在8-k表格的現行報告中公佈，我們將在年度會議之後的四個工作日內向SEC提交。

提案1：增加認股權證

董事會的候選人選舉

每位董事在年度股東大會上當選後將任至下次股東年會，並直至其繼任者當選，或者，在較早者時，直至該董事死亡、辭職或被免職。除非另有指示，隨附代理的人打算投票代理所代表的股份，用於選舉以下列出的五位候選人。雖然不考慮任何候選人會拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下，代理人將代表董事會指定的其他人投票，除非董事會減少應當選舉的董事人數。董事會選舉董事要求獲得年度股東大會上獲得的投票中的相對多數。

目前的董事會由Bas van der Baan、Stephen Forman博士、Yun Yen博士、Regina Brown和René Bernards博士組成。董事會已確定，由Forman博士、Bernards博士、Yen博士和Brown女士組成的多數成員符合適用納斯達克規則意義上的獨立董事。

以下表格列出了董事提名人以及有關這些提名人的某些信息。

巴斯 範德班

Bastiaan（「Bas」）van der Baan於2022年6月17日被任命爲公司的董事會成員。2023年9月26日，van der Baan先生取代了公司的創始人John S. Kovach博士，成爲總裁兼首席執行官。Kovach博士於2023年10月5日去世。2023年10月6日生效，由於Kovach博士的逝世，van der Baan先生被任命爲董事會主席。

van der Baan先生在生物技術行業有超過20年的經驗，主要專注於腫瘤學和診斷。他在管理從臨床開發到報銷和商業化過程中化合物的豐富經驗，以及與藥品行業、學術合作伙伴、分銷商、保險公司和政府建立成功倫理關係以推出新的腫瘤產品方面具有深厚的專業知識。van der Baan先生最近擔任位於加利福尼亞州爾灣和荷蘭阿姆斯特丹的腫瘤分子診斷公司Agendia的首席臨床官，任期至2023年7月15日。van der Baan先生是位於意大利米蘭的液體活檢測試新平台開發商Tethis S.p.A.的獨立董事。van der Baan先生曾是ThromboDx的聯合創始人，這是一家於2016年被收購的液體活檢公司，Qameleon Therapeutics，一家開發用於癌症治療的合成致死藥物組合的公司，以及Oncosence，一家利用細胞衰老作爲藥物開發靶點的腫瘤藥物開發公司的聯合創始人。van der Baan先生於1997年開始了他的職業生涯，當時加入了聯合利華的特種化學品部門，後來被ICI收購。2002年，van der Baan先生加入了Kreatech，這是一家生物技術公司，後被Leica收購，專門從事基因表達、DNA和蛋白質分析的生命科學試劑。van der Baan先生在荷蘭瓦赫寧根大學獲得了分子科學碩士學位。

我們相信範德班先生有資格加入董事會的原因包括他豐富的業務和管理經驗。

Forman博士 Stephen J. Forman

Stephen J. Forman博士於2016年5月13日被任命爲我們的董事會成員。Forman博士是國際公認的血液惡性腫瘤和骨髓移植專家，是臨床前和臨床抗癌醫藥研究的領軍人物。他是《Thomas's Hematopoietic Cell Transplantation》的共同編輯，這是臨床醫生、科學家和醫療保健專業人員的權威教科書。Forman博士是City of Hope Comprehensive Cancer Center的Francis and Kathleen McNamara傑出血液學和造血幹細胞移植主席，這一職位他自1987年以來一直擔任。

在城市希望醫療中心工作近40年，Forman博士在提高血液和免疫系統癌症患者的存活率方面起着關鍵作用，比如白血病、淋巴瘤和骨髓瘤。

作爲T細胞免疫療法研究實驗室的董事，他目前的研究重點是癌症免疫療法，利用人體自身的免疫系統攻擊癌症。藥理增強患者對其癌症的免疫反應對我們來說至關重要，因爲其主要臨床化合物Lb-100的酶靶標據最近被報道對免疫功能至關重要。Forman博士目前的工作主要集中在T細胞及其抗癌潛力上。

我們相信Forman博士有資格加入董事會的原因，主要是他在希望之城等全國領先的生物醫藥研究和治療機構裏具有豐富的醫療和研究經驗。

醫生 惲彥

Yun Yen萬博士，於2018年8月4日起，被任命爲我們的董事會成員。Yen博士是一位醫生、科學家、創新者和慈善家。他被廣泛認爲是核糖核苷酸還原酶的專家，這是癌症治療和診斷中的關鍵靶點。他是臺北醫學大學（TMU）的終身榮譽校長，癌症生物學和藥物發現博士項目主席。在任職TMU之前，Yen博士曾擔任城市希望 NCI指定的全面癌症中心的艾倫和李朝癌症療法發展特許講座教授、分子藥理學系主任、轉化研究副主任和發展性癌症療法項目共同主任。他發表了300多篇同行評議文章，擁有60多項專利，並商業化了涉及納米顆粒、小分子和大分子藥物、生物標誌物、幹細胞和醫療設備的多種方法。Yen博士還創立了旨在爲全球癌症社區服務的慈善機構，並是多個專業學會的會員。他擔任fulgent genetics和泰禾生物製藥公司董事會成員。

我們相信嚴博士有資格加入董事會的原因包括他豐富的醫療和研究經驗。

Regina 布朗

Regina Brown於2021年5月11日起被任命爲我們的董事會成員。Brown女士擁有超過30年的從業經驗。目前，她的業務涵蓋客戶範圍廣泛，包括規模、行業和地理位置各異的公司。這些公司包括在紐約證券交易所上市的大型跨國公司，以及南加利福尼亞地區的本土企業。其他客戶包括專業人士、批發商和高淨值個人。她的許多客戶擁有國際和跨境業務。

由於她豐富的經驗，她經常協助其他專業人員處理客戶的問題，在訴訟和其他事務中進行稅務研究和分析，包括婚姻解散、有關兼併和收購、內部控制實施，以及在信託與遺產領域進行廣泛工作。此外，國際稅務事務和合規性已成爲她業務的重要組成部分。布朗女士是加利福尼亞註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的正式會員，曾在兩個組織的會議上作爲發言人發表演講。

我們相信布朗女士獲得董事會席位的資格包括她豐富的會計和業務經驗。

博士 任é 伯納德斯

René Bernards博士自2022年6月15日起被任命爲我們的董事會成員。Bernards博士是分子癌症領域的領軍人物，目前任職於荷蘭阿姆斯特丹的荷蘭癌症研究所。他的研究重點是發現有效的新藥物組合、新藥物靶點以及抗癌藥物的抗藥機制。他還共同創立了四家生物技術公司，將他的科學發現應用於臨床腫瘤學實踐。他是荷蘭皇家科學院院士、美國藝術與科學學院國際榮譽會員，以及美國國家科學院國際會員。此外，他是美國癌症研究協會（AACR）的會士，並且在今年的AACR年會上獲得了高松公主紀念講座，展示了公司主力化合物Lb-100與一系列標準和研究性抗癌化合物合用時意外顯示出的有效性，這些化合物單獨使用時只有適度的活性。

我們相信伯納德博士有資格擔任董事會成員，因爲他擁有豐富的醫療和研究經驗。

2020 股票激勵計劃

公司的董事會已經通過，並且公司的股東已經批准了2020年股權激勵計劃（"2020計劃"），該計劃提供了對公司員工、高管、董事和顧問以及其關聯公司的期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵的授予，最多爲公司的普通股75萬股，根據公司董事會確定的條款和條件。

董事補償

根據我們的非僱員董事報酬政策，以下補償計劃於2022年6月針對外部（獨立）董事進行了修訂：

現金 補償（每季度支付）：

基本 董事報酬 - 每年$20,000

審計委員會主席-每年額外10000美元

任何其他委員會的主席-每年額外增加5000美元

審計委員會成員-額外每年5000美元

任何其他委員會成員 - 每年額外$2,500

爲了保留現金，董事會和薪酬委員會批准了對上述項目的修訂，即截至2024年6月30日的季度以及截至2024年9月30日和12月31日的隨後季度，所有非高管董事將獲得股票期權，該期權可以在五年內行使，立即授予，以購買普通股，行使價格基於每個適用季度結束時的收市價格，在適用季度結束時，此類股票期權的數量等於該董事本應獲得的現金報酬金額，除以根據Black-Scholes期權定價模型確定的季度終值。該計劃可能會延長至2024年12月31日之後的額外季度。

股權 薪酬：

委任 新董事 - 期權爲25,000股普通股，行權價格以授予當日的收盤市價爲準，持續期爲五年，首次授予日期時的50%生效，其餘部分在每個日曆季度的最後一天12.5%生效，開始於授予日期後緊隨的季度直至完全生效，視爲持續服務。鑑於董事候選人因其各自機構或僱主限制而無法接受基於股權的報酬，公司可選擇向該董事支付一次性現金費用至10萬美元，一次性付款。

每年6月的最後一個業務日給外部董事發行股票期權，期權購買10,000股普通股，在授予當日的收盤市場價格行使期限五年，在授予之日後的每個季度末的最後一天開始分階段歸屬，直至完全歸屬。如果任何董事在授予日期時的任職時間少於12個完整的日曆月，則應根據該董事的任職時間比例分配此類股票期權發放額。根據董事會的自由裁量權，對於受其所在機構或僱主限制不得接受股權補償的候選人，公司可以選擇向該董事支付每年40,000美元的年度現金費用，每季度支付一次。

自2022年6月15日起，任命René Bernards博士爲公司的董事會成員。作爲一位新任董事，René Bernards博士未獲得股票期權，而是獲得了一次性現金董事會費用10萬美元，立即支付，並獲得了4萬美元的年度現金董事會費用，按季度支付。截至2022年12月31日止年度，公司就其現金董事會報酬在合併利潤表中記錄的費用爲133,873美元。爲了保留現金，公司與Bernards博士一致同意自2024年6月30日止季度起，他將接受基於股權的董事會報酬。Bernards博士同意按其他非高管董事的形式和數額獲得同樣的單式董事會報酬。

2022年6月17日，董事會任命巴斯·範德·巴恩爲董事會的成員。爲了配合他成爲董事會成員的任命，並根據公司提供給董事會成員的現金和股權補償計劃，範德·巴恩先生獲得了期權，可以購買25,000股普通股，行權期爲五年，行權價格爲每股7.40美元（授予日的收盤市場價格），其中50%在授予日行使，其餘50%按照後續每個季度末的最後一個日曆日12.5%的比例分期歸屬，需繼續提供服務。根據Black-Scholes期權定價模型計算，這些期權的公允價值確定爲158,525美元（每股6.341美元），其中79,263美元歸屬於2022年6月17日完全行使的部分期權，並因此在當天計入運營。期權的剩餘未歸屬部分的公允價值將從2022年6月17日至2024年6月30日期間按比例計入運營成本。截至2022年12月31日的年度，公司在綜合利潤表中記錄了與這些期權相關的總管理和行政成本費用爲100,249美元。根據他與公司的僱傭協議，範德·巴恩先生於2023年9月26日生效被授予購買250,000股普通股的期權，行權期爲五年，行權價格爲每股1.95美元，按季度分期在三年期內於從2023年10月1日開始的每個日曆季度的最後一天行使，需繼續提供服務。

2022年6月30日，根據公司向董事會成員提供的現金和股權報酬方案，公司的五名非執行董事被授予期權以購買10,000股普通股（共50,000股），行權期五年，行權價格爲每股7.40美元（授予日收盤市場價格），每個隨後的日曆季度末解除12.5％，直至完全解除，前提是繼續服務。根據Black-Scholes期權定價模型計算，這些期權的公允價值被確定爲316,700美元（每股6.334美元），從2022年7月1日到2024年6月30日期間按比例計入運營費用。截至2022年12月31日，公司在合併利潤表中記錄了對這些期權計入總的一筆一般行政成本爲63,777美元的費用。

公司於2022年11月6日授予每位公司的四名高級職員股票期權，以購買20,000股（總共80,000股）普通股，行權價格爲每股20.00美元，行權期爲五年，發行時25%獲得，此後每個週年日再獲得25%，需繼續提供服務。根據Black-Scholes期權定價模型計算，這些股票期權的總公允價值確定爲262,560美元（每股3.282美元），從2022年11月6日至2025年11月6日，這些股票期權的成本按比例分攤進行計費。截至2022年12月31日，公司在合併利潤表中記錄了總計75,520美元的總費用，涉及這些股票期權。

2023年6月30日，根據公司對董事會成員的現金和股權補償方案，公司的四名非高管董事每人被授予購買10,000股（共40,000股）公司普通股的期權，行權價格爲每股5.88美元（授予日的收盤市場價格），在接下來的每個日曆季度的最後一天解鎖12.5%，直至完全解鎖，須繼續提供服務。這些期權的公允價值，根據Black-Scholes期權定價模型計算，確定爲192,593美元（每股4.8131美元），該金額將從2023年7月1日至2025年6月30日按比例撥入經營成本。

概況報酬表

下表列出了我們董事會在截至2023年、2022年和2021年12月31日結束的年度內授予、獲得或支付給我們指定董事的報酬。

(1) 根據Black-Scholes期權定價模型計算的期權獎勵授予公平值。

(2) 公司創始人約翰·科瓦奇博士在2023年10月5日去世前擔任董事會主席。在2023年9月26日之前，科瓦奇博士還擔任公司總裁、首席執行官和首席科學官。科瓦奇博士沒有因擔任董事會成員而另行獲得任何報酬。

(3) 已於2021年4月9日生效辭去公司董事職務。

(4) 於2021年4月9日起任公司董事，於2022年10月30日去世。

(5) 於2021年5月11日起被任命爲公司的董事。

(6) 於2022年6月15日起，被任命爲公司的董事。Bernards博士在2022年和2023年所獲得的所有報酬均以現金形式支付。

(7) 自2022年6月17日起任公司董事，並於2023年10月6日被任命爲董事會主席。

(8) 未在股東年會上競選連任。因此，他作爲本公司董事的任期將在2022年10月7日結束。

(9) 自2016年5月13日起，被任命爲公司的董事。

(10) 我於2018年8月4日起被任命爲公司的一名董事。

家庭關係

埃裏克 福曼，我們指定的副總裁兼首席運營官，是董事會成員斯蒂芬·福曼博士的兒子。朱莉·福曼，福曼先生的配偶，是摩根士丹利财富管理部副總裁，公司的現金存放在該部門並且公司與之保持着持續的銀行關係。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的任何高管、董事、發起人或控制人均未涉及到規則S-k第401（f）項中所述的任何法律訴訟。

所需的投票

根據適用的特拉華州法律，每個提名人的當選都需要在年度股東大會上表決權的多數贊成票，出席並有權對董事選舉進行表決並具有法定人數的情況下。

董事會建議投票選舉上述提名的董事，並由董事會徵集的代理投票將投贊成，除非股東在代理表上另有說明。

有關董事會和公司治理的信息

商業行爲準則和道德規範

董事會已經制定了一份適用於所有董事、董事和僱員的公司商業行爲準則和道德準則，並旨在作爲交易法案第406條規定的「道德準則」。業務行爲準則和道德準則可在公司網站的投資者關係部門找到 www.lixte.com如果公司對業務行爲準則和道德準則進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予從某項規定中豁免，公司將及時在其網站上披露修訂或豁免的性質。

公司治理文件的公開可獲取

我們的重要公司治理文件，包括我們的行爲準則以及審計委員會和薪酬委員會的章程，分別爲：

● 可在我們公司網站的投資者關係部分找到 www.lixte.com；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

● 任何股東均可向我公司秘書申請打印版。

董事 出席

董事會在2023年舉行了七次會議。每位董事至少出席了75%的董事會會議和他或她所在委員會的會議。

董事會 資格和選拔流程

我們整個董事會代替提名和公司治理委員會。董事會沒有關於董事提名的具體書面政策或流程，也沒有保留董事提名的最低標準或考慮董事候選人的多樣性。但是，董事會會考慮對董事提名候選人的知識、經驗、誠信和判斷。董事會將考慮股東推薦作爲董事候選人提名的人。董事會將考慮並評估股東推薦的董事候選人，就像是董事會推薦的候選人一樣。希望推薦董事候選人的股東必須遵循此前通知要求所述。

董事會 多樣性矩陣

2024年9月30日的董事會多元化矩陣展示了我們董事會的統計信息，符合納斯達克規則5606的規定，由董事們自行披露。雖然董事會滿足納斯達克規則5605(f)(2)的最低目標，但董事會將繼續在董事候選人的選擇中考慮董事會的多樣性。

董事會 領導架構和風險監督

董事會的領導層目前的架構是由公司首席執行官Bas van der Baan領導，他負責主持董事會會議，制定會議議程並確定分發給董事會的材料。

董事會已經確定，考慮到公司的規模和當前狀態，這種領導架構符合公司和股東的最佳利益。整個董事會及其各委員會負責監督公司的風險管理流程。管理層根據董事會的要求向董事會提供有關風險的信息。審計委員會按照其章程與公司管理層和獨立註冊會計師討論風險管理。薪酬委員會審查公司的薪酬計劃，以確保經濟激勵與股東的長期利益掛鉤。公司認爲，創新和長期股東價值的建立離不開風險。公司意識到，過分接受風險和未能識別風險可能對股東價值造成損害。公司的高管負責每天評估這些風險，以及如何最好地識別、管理和減輕公司可能面臨的重大風險。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會和薪酬委員會。截至2023年12月31日的財政年度，Regina Brown、Bas van der Baan和Yun Yen擔任審計委員會委員，Brown女士擔任主席。由於van der Baan先生自2023年9月26日起被任命爲公司總裁兼首席執行官，René Bernards取代了van der Baan先生成爲審計委員會委員。截至2023年12月31日的財政年度，René Bernards、Stephen Forman和Yun Yen擔任薪酬委員會委員，Yen博士擔任主席。2024年3月12日生效，Regina Brown取代了Forman博士成爲薪酬委員會委員。

以下是每個委員會及其成員的描述：

審計委員會

審計委員會

我們的審計委員會負責處理以下事項之一：

我們的審計委員會目前由René Bernards、Dr. Yun Yen和Regina Brown組成，Brown女士擔任主席。我們的董事會積極確定審計委員會成員均符合納斯達克規則下「獨立董事」定義，並符合第10A-3條的獨立標準。我們的審計委員會每位成員均符合納斯達克規則下的財務素養要求。此外，我們的董事會確定Regina Brown符合《S-K章》第407(d)(5)項中「審計委員會財務專家」的定義。我們的董事會爲審計委員會制定了書面章程，可在我們的主要公司網站上獲取。 www.lixte.com審計委員會在2023年共開會六次。

董事會審計委員會報告

審計委員會的這份報告是SEC要求的，並按照SEC的規定，不會被視爲任何包含在《1933年證券法》或《1934年交易所法》的文件中的一般聲明所包含或參照，除非我們特別通過參照方式將這一信息納入文件中，並且不會被視爲「招攬材料」或者「已提交」的文件，除非我們特別通過參照方式將這一信息納入文件中。

審計委員會已審閱並討論了2023年12月31日結束的年度財務報表，並與公司管理層進行了討論。審計委員會已與公司獨立的註冊會計師事務所就《公衆公司會計監督委員會（PCAOB）》和《美國證券交易委員會（SEC）》的適用要求規定的事項進行了討論。審計委員會還收到了獨立的註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求所要求的書面披露和函件，就獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性進行的溝通進行了討論，以及與獨立註冊會計師討論了會計師事務所的獨立性。基於前述內容，審計委員會已建議董事會將審閱的財務報表納入公司2023年12月31日結束的年度10-K表格中。

提交 by:

審計委員會的

董事會

Regina 布朗（主席）

博士 René Bernards

醫生 惲彥

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責處理，其中包括：

我們的薪酬委員會由Dr. Yun Yen、Regina Brown和René Bernards組成，由Dr. Yen擔任主席。我們的董事會已確定這三名委員會成員在納斯達克規則下爲獨立董事。我們的董事會已爲薪酬委員會制定了書面章程，該章程可在我們的主要企業網站上獲得。 www.lixte.com薪酬委員會於2023年開會一次。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

董事會薪酬委員會的成員中沒有任何一位是公司的官員或僱員。 目前，也沒有任何一位執行官擔任過，或者在過去的一年中擔任過，任何一個擁有一個或多個執行官的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告。

根據證監會的規定，薪酬委員會的這份報告是必需的，並根據證監會的規定，不會被視爲任何一般聲明的一部分，該聲明將在根據證券法案或《交易所法》提出的任何文件中通過參考而被納入，除非我們明確通過參考的方式納入此信息，並且不會被視爲「徵求意見材料」或在證券法案或《交易所法》下「提交」。

薪酬委員會已經審查和討論了本代理聲明中包含的薪酬討論和分析，並根據這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2023年12月31日的年度10-K表格報告中。

提交 by:

董事會薪酬委員會

董事會

Dr. 嚴雲 (主席)

Regina 布朗

博士 雷內·伯納德

關於出席股東年度大會的政策。我們的公司沒有關於董事會成員在年度大會上出席的政策。

任何股東均可隨時通過郵件書面與整個董事會或任何一位董事（郵寄至「董事會」或某位具名董事），寄至Lixte生物技術控股有限公司，ATN：秘書，680 East Colorado Boulevard，Suite 180，Pasadena，California 91101。所有通信將由公司秘書彙編，並定期提交給董事會或各位董事。

道德準則。我們已經採用了《商業行爲與道德準則》（以下簡稱《道德準則》），適用於公司所有員工，包括公司的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但《道德準則》也適用於公司的董事。《道德準則》提供了書面標準，我們認爲這些標準是合理設計的，以防止錯誤行爲並促進誠實和道德的行爲，包括處理個人和職業關係之間的真實或表面上的利益衝突、全面、公正、準確、及時和可理解的披露以及遵守法律、法規和規定以及及時報告違法或不道德的行爲，並對遵守該準則的行爲負責。

公司沒有關於董事會成員出席股東年會的政策。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會大部分成員必須符合「獨立」條件，由董事會積極確定。董事會將與公司的法律顧問商討，以確保其裁定符合有關證券和其他法律法規有關「獨立」定義的相關法規，包括不時生效的納斯達克的相關上市標準。

基於這些考慮，在審查了所有相關的董事、其家庭成員及公司、高級管理層和獨立核數師之間的任何交易或關係後，董事會積極確定以下董事提名人符合適用納斯達克上市標準的獨立董事資格：Yun Yen、Regina Brown和René Bernards。

提案 2:

任命的批准

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Weinberg & Company, P.A.（"Weinberg"）爲我們截至2024年12月31日的財政年度服務的獨立註冊公共會計師事務所，並且我們的董事會已進一步指示管理層提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東在年度股東大會上批准。自2013年以來，Weinberg一直在審核公司的基本報表。Weinberg的代表不預計出席年度股東大會。

公司獨立註冊會計師選擇的股東確認並不是特定新的德拉華州法律、公司章程或公司章程所要求的。然而，審計委員會將魏伯格的選擇提交給股東以進行確認，作爲良好的公司實踐。如果股東未能確認這個選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使這個選擇被確認，審計委員會也可以自行決定在任何時候任命不同的獨立註冊會計師，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最佳利益。

出席年會的股東中，以股東會議現場出席或代理出席的股東所佔表決權的多數肯定投票將需要核實選定魏茨伯格。棄權將列入在提案2的投票計算中，並將產生與負面投票相同的效果。經紀商棄權將被計入法定人數，但不會計入任何目的中，以確定提案2是否獲得批准。

審計費用

以下表格詳細列出了魏恩伯格及公司（Weinberg & Company, P.A.）作爲我們獨立註冊會計師事務所，分別在截至2023年12月31日和2022年的財政年度向我們收取的總費用。

All audit and audit-related services, tax services and other services rendered by Weinberg & Company, P.A. during the fiscal years ended December 31, 2023 and 2022 were pre-approved by our Board of Directors. The Board of Directors has adopted a pre-approval policy that provides for the pre-approval of all services performed for us by our independent registered public accounting firm.

Policy for Pre-Approval of Independent Auditor Services

The Audit Committee’s policy is to pre-approve all audit and permissible non-audit services provided by Weinberg. These services may include audit services, audit-related services, tax services and other services. Pre-approval is generally provided for up to one year and any pre-approval is detailed as to the specific service or category of service and is generally subject to a specific budget. The independent auditor and management are required to periodically communicate to the Audit Committee regarding the extent of services provided by the independent auditor in accordance with this pre-approval, and the fees for the services performed to date. The Audit Committee may also pre-approve particular services on a case-by-case basis.

董事會建議投票批准任命WEINBERG & COMPANY，P.A. 公司獨立註冊會計師事務所，並董事會代理人將投贊同票，除非股東在委託書上另有說明。

建議書 3:

批准公司的指定高級主管的薪酬方案，僅供諮詢目的

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》和《交易所法》第14A條賦予公司股東就公司被提及的高管薪酬（包括薪酬表格和薪酬表格附帶的敘述披露）以諮詢方式表決的權利，根據SEC規則。本次年度股東大會是公司股東首次表達意願，即公司何時應進行三年一次的非約束性薪酬高管諮詢性表決，通常稱爲「薪酬表決」。董事會已採納一項方針，即應三年一次徵求「薪酬表決」的意見。根據該方針，今年公司要求股東根據SEC規則諮詢方式批准本份代理聲明中披露的公司高管薪酬，以諮詢方式表決。

公司的高管薪酬計劃旨在（1）激勵和留住高管，並（2）使高管的利益與公司股東的利益保持一致。請閱讀此處的「高管薪酬」部分，了解有關公司高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關公司指定高管薪酬的2023財年信息。

薪酬委員會持續審查公司高管的薪酬計劃，以確保其實現了將公司高管薪酬結構與公司股東利益以及當前市場實踐對齊的目標。

公司正在要求其股東表示他們對公司在本代理聲明中披露的公司高管報酬的支持。 這項提議通常被稱爲「按薪酬投票」提議，它讓公司的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法。 這次投票並非旨在處理任何特定的報酬項目，而是針對本代理聲明中描述的公司高管的整體報酬。 因此，公司將要求其股東在年度股東大會上「贊成」以下決議：

「決定，批准禮謝生物科技控股公司的董事會名義執行官所支付的薪酬，正如公司2024年股東年會代理聲明中按照S-k條例第402條披露的，包括薪酬討論和分析，薪酬表和敘述討論內容。」

薪酬表決是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或公司董事會沒有約束力。公司董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，若本代理聲明披露的公司高管薪酬有任何重大反對錶決，公司將考慮這些關切，薪酬委員會將評估是否需要採取行動。除非董事會決定修改關於定期徵求公司高管薪酬諮詢性表決頻率的政策，並視年度股東大會關於第四提案的表決結果而定，下次計劃的薪酬表決將在2027年股東年會舉行。

董事會建議股東投票通過公司董事會提名的高管薪酬，如上述不具約束力的決議所述。董事會徵集的委託書將投贊同票，除非股東在委託書上另行指示。

執行官

高管傳記

Bastiaan van der Baan

請在「董事」部分查看範德巴恩先生的傳記。

Dr. Jan H.m. Schellens博士，博士

Schellens博士自2024年8月1日起被任命爲我們的首席醫療官。Schellens博士在醫學腫瘤學、藥理學和臨床藥理學方面擁有超過25年的臨床經驗，其中有兩十多年的時間用於開發和推出新藥物。作爲900多篇同行評審科學期刊的共同作者，Schellens博士曾在阿姆斯特丹的荷蘭腫瘤研究所和鹿特丹的丹尼爾·丹·胡德診所-鹿特丹大學擔任領導職位。他曾擔任荷蘭烏得勒支大學的臨床藥理學教授，並在那裏獲得了他的醫學博士學位，並於2019年1月至2023年9月擔任Byondis b.V.的董事會成員兼首席醫療官。他還在荷蘭萊頓大學獲得了藥物科學博士學位。Schellens博士擔任荷蘭藥品評估委員會17年的董事會成員，以及歐洲藥品管理局腫瘤科學諮詢委員會12年的成員兼主席。從2016年至今，他一直擔任阿姆斯特丹公司Modra Pharmaceuticals b.V.的兼職首席醫療官，該公司成功完成了ModraDoc006/r口服增強紫杉醇類治療劑的20億臨床研究，與靜脈化療紫杉醇對比，在患有前列腺癌的患者中。

Schellens博士在臨床試驗的策劃、實施和監督中發揮領導作用，並負責協助制定戰略臨床目標以及監測調查研究的實施和安全性。Schellens博士是所有臨床調查研究的首席醫學監護儀，負責監督第三方CRO監視員。他負責監管策略和策略實施，是監管機構的主要聯繫人。Schellens 博士與公司首席執行官密切合作，共同制定戰略目標，以確保及時實施適當的臨床研究，以確保治療產品成功註冊所需。Schellens 博士的服務主要在荷蘭提供。

羅伯特 N. Weingarten

Weingarten先生於2020年8月12日被任命爲我們的副總裁兼致富金融(臨時代碼)官員。Weingarten先生是一位經驗豐富的業務顧問和諮詢師，專注於會計和SEC合規問題的諮詢業務。Weingarten先生熟悉公司的財務和業務運營，因爲在任命爲副總裁兼致富金融(臨時代碼)官員之前的幾年裏，他一直爲公司提供會計和財務諮詢服務，涉及公司的基本報表和其他一些財務和合規事項的準備。

自1979年以來，Weingarten先生提供了財務諮詢和諮詢服務，擔任過財務總監，並在許多處於發展、運營或重組階段的上市公司董事會任職。 Weingarten先生在多個行業板塊，包括藥品行業，擁有豐富的經驗。

Weingarten先生自2015年6月起擔任guardion health sciences的董事，並自2020年7月起擔任其董事會主席。Weingarten先生還擔任guardion health sciences審計、薪酬、提名和公司治理委員會委員。此前，Weingarten先生曾自2017年1月至2020年3月在guardion的董事會擔任主任董事。Weingarten先生於1974年獲得華盛頓大學會計學學士學位，於1975年獲得南加州大學金融學碩士學位，並且是加利福尼亞州註冊會計師（已停止激活狀態）。

Eric J. Forman，法學博士

福爾曼先生自2013年以來一直領導着我們的業務發展工作。截至2020年10月1日，福爾曼先生被任命爲我們的首席行政官，截至2022年11月6日，福爾曼先生晉升爲副總裁兼首席運營官。在其擔任首席行政官和首席運營官期間，他的職責包括監督所有內部運營、科學/業務合作伙伴關係的發展，以及管理我們不斷增長的知識產權組合。在加入我們公司之前，他曾擔任Shore Group Associates的法律顧問兼高級項目經理，負責管理內部法律、稅務和監管事務，並監督金融軟件和移動應用開發團隊的客戶關係。

作爲一名律師，Forman先生曾代表和爲科技和生物技術公司、企業家、非營利組織和初創企業提供法律意見，專注於知識產權、許可、公司架構和交易。

福爾曼先生畢業於洛約拉·瑪麗蒙德大學獲得文學學士學位，法學博士學位則來自本傑明·N·卡多佐法學院。他持有有效的法律執照，並是紐約州律師協會的成員。

家庭 人際關係

Eric Forman，我們的副總裁兼首席運營官，是董事會成員史蒂芬·福爾曼博士的兒子，也是已故董事會成員吉爾·施瓦茨伯格的女婿，後者於2022年10月30日去世。朱莉·福爾曼是Eric Forman的妻子，也是已故吉爾·施瓦茨伯格的女兒，她是摩根士丹利财富管理部副總裁，公司的現金存放在那裏，並且公司保持着持續的銀行關係。

官員 薪酬

概況報酬表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年底向我們的高管授予、賺取或支付的薪酬。

(1) 根據Black-Scholes期權定價模型計算的期權獎勵授予公平值。

(2) John S. Kovach是總裁兼首席執行官，自成立至2023年9月26日。2020年7月15日生效，公司與Kovach博士簽訂就業協議。2022年11月6日，Kovach博士被授予2萬股普通股期權，行權期爲5年，每股20.00美元，價值每股3.282美元。與Kovach博士的就業協議在2023年10月5日他去世時終止。

(3) James S. Miser自2020年8月1日起擔任首席醫療官。根據他的僱傭協議，Miser博士被授予了8,334股普通股的期權，行權期爲五年，每股71.40美元，價值每股68.718美元。2022年11月6日，Miser博士被授予了20,000股普通股的期權，行權期爲五年，每股20.00美元，價值每股3.282美元。Miser博士的僱傭協議於2024年7月31日到期。

(4) 自2020年8月12日起，Robert N. Weingarten擔任副總裁及致富金融(臨時代碼)。與其僱傭協議相關，Weingarten先生獲得了一項共計5,833股普通股的期權授予，每股行權價爲71.40美元，價值爲每股68.718美元，有效期爲五年。2022年11月6日，Weingarten先生獲得了一項共計20,000股普通股的期權授予，每股行權價爲20.00美元，價值爲每股3.282美元。

(5) Eric J. Forman於2020年7月15日至2020年11月6日擔任首席行政官。根據他的僱傭協議，Forman先生被授予5,833股普通股的期權，行使期爲五年，每股71.40美元，價值每股68.718美元。2022年11月6日起，Forman先生被晉升爲副總裁兼首席運營官。2022年11月6日，Forman先生被授予20,000股普通股的期權，行使期爲五年，每股20.00美元，價值每股3.282美元。

(6) Bas van der Baan自2023年9月26日起擔任總裁兼首席執行官。根據他的僱傭協議， 範德班先生被授予了25萬股普通股的期權，行權期爲五年，行權價格爲每股1.95美元， 價值每股1.612美元。

在截至2023年、2022年或2021年的期末，沒有任何官員進行選項行使。

2023年12月31日未行使的股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日，我們具名高級主管持有的未行權期權的信息。

根據2023年12月31日每股2.35美元的公平市場價值，我們所提名的高管持有的可行使但尚未行使的普通股期權的內在價值約爲2023年12月31日8,000美元。

就業 協議; 報酬

埃裏克 福爾曼。 截至2020年7月15日，根據2020年8月12日的修訂，公司與埃裏克·福爾曼簽訂了一份僱傭協議，任命他爲公司首席行政官，直接向公司首席執行官彙報，年薪12萬美元，月結。自2021年5月1日起，福爾曼先生的年薪增加至17.5萬美元。自2022年11月6日起，福爾曼先生晉升爲副總裁兼首席運營官，年薪20萬美元。福爾曼先生的主要職責是監督公司的內部運營，包括IT、許可、法務、人事、營銷和公司治理。福爾曼先生還被授予了期權，可以購買公司的35萬股普通股。僱傭協議的生效日期爲2020年10月1日，將持續生效，直至以下情況發生爲止：（i）自生效之日起一年，自動續約一年，除非任何一方在適用一年期結束前提前60天書面通知終止，（ii）他去世，或（iii）因故終止。

Schellens博士 Jan H.m. Schellens萬博士 於2024年5月31日，公司與Jan H.m. Schellens萬博士簽訂了一份諮詢協議（「Schellens協議」）。 根據Schellens協議，自2024年7月1日起，公司聘請Schellens博士作爲顧問，並自2024年8月1日起任命Schellens博士爲公司的首席醫療官。Schellens協議的期限從2024年7月1日起生效，直至以下任一情況最早發生：（i）任何一方提前六十天通知終止，（ii）Schellens博士去世或殘疾，或（iii）公司根據Schellens協議規定的違約情況終止。根據Schellens協議，Schellens博士每週工作兩天，具體工作日由Schellens博士和公司首席執行官不時達成協議確定。公司每年向Schellens博士支付104,000歐元。公司還授予Schellens博士購買公司普通股15,000股的期權，行權價爲2024年7月1日納斯達克證券交易所上市公司普通股的收盤價。這些期權有效期五年，按季度分四年期解禁，自2024年9月30日起的每個日曆季度末開始。

羅伯特 N. Weingarten公司於2020年8月12日與Robert N. Weingarten簽訂了一份就業協議，根據該協議，Weingarten先生被任命爲公司的副總裁兼首席財務官，年薪12萬美元。自2021年5月1日起，Weingarten先生的年薪增加至17.5萬美元。Weingarten先生還被授予期權，以購買公司的35萬股普通股。協議的生效日期爲2020年8月12日，並持續有效，直至以下情況發生早一者：(i)自生效日起一年，自動續訂爲額外的一年期，除非任一方在適用一年期結束前的60天書面通知終止，(ii)他去世，或(iii)因原因被解僱。

Bas van der Baan. Effective September 26, 2023, the Company entered into an employment agreement with Bas van der Baan to act as the Company’s President and Chief Executive Officer and as Vice Chairman of the Board of Directors, with an annual salary of $150,000. Effective October 6, 2023, Mr. van der Baan was appointed as Chairman of the Board of Directors upon the death of Dr. Kovach on October 5, 2023. Mr. van der Baan’s annual salary may be increased from time to time at the sole discretion of the Board of Directors. In addition, Mr. van der Baan will be eligible to receive an annual bonus as determined at the sole discretion of the Board of Directors. Mr. van der Baan was also granted stock options to acquire 250,000 shares of the Company’s common stock. The term of the employment agreement is for three years and is automatically renewable for additional one-year periods unless terminated by either party, subject to early termination provisions as described in the employment agreement.

Officers. The Company has no specific policy or program with respect to the discretionary grant of options to its officers. The Company granted options to its officers concurrent with their respective appointments during the year ended December 31, 2020. The Company also granted discretionary stock options to its officers during the year ended December 31, 2022. It is the Company’s policy that any such option grants take into account the existence of material non-public information when determining the timing of such a grant and the specific terms of such award.

Compensation Clawback Policy

The Board of Directors believes that it is in the best interests of the Company and its stockholders to create and maintain a culture that emphasizes integrity and accountability and that reinforces the Company’s pay-for-performance compensation philosophy. The Board of Directors has therefore adopted a compensation recoupment policy, which provides for the recovery of erroneously awarded incentive compensation from the Company’s executive officers in the event of a triggering event, and which has been filed as an exhibit to this report and has been posted to the investor information/governance section of the Company’s corporate website (www.lixte.com).

2020 Stock Incentive Plan

On July 14, 2020, the Board of Directors of the Company adopted the 2020 Stock Incentive Plan (the “2020 Plan”), which was subsequently approved by the stockholders of the Company. The 2020 Plan provides for the granting of equity-based awards, consisting of stock options, restricted stock, restricted stock units, stock appreciation rights, and other stock-based awards to employees, officers, directors and consultants of the Company and its affiliates, initially for a total of 233,333 shares of the Company’s common stock, under terms and conditions as determined by the Company’s Board of Directors. On October 7, 2022, the stockholders of the Company approved an amendment to the 2020 Plan to increase the number of common shares issuable thereunder by 180,000 shares, to a total of 413,333 shares. On November 27, 2023, the stockholders of the Company approved an amendment to the 2020 Plan to increase the number of common shares issuable thereunder by 336,667 shares, to a total of 750,000 shares.

As of December 31, 2023, unexpired stock options for 495,000 shares were issued and outstanding under the 2020 Plan and 255,000 shares were available for issuance under the 2020 Plan.

Having an adequate number of shares available for future equity compensation grants is necessary to promote our long-term success and the creation of stockholder value by:

The 2020 Plan permits the discretionary award of incentive stock options (“ISOs”), non-statutory stock options (“NQSOs”), restricted stock, restricted stock units (“RSUs”), stock appreciation rights (“SARs”), other equity awards and/or cash awards to selected participants. The 2020 Plan will remain in effect until July 14, 2030.

The 2020 Plan provides for the reservation of 750,000 shares of common stock for issuance thereunder (the “Share Limit”), and provides that the maximum number of shares that may be issued pursuant to the exercise of ISOs is 750,000 shares (the “ISO Limit”).

Key Features of the 2020 Plan

Certain key features of the 2020 Plan are summarized as follows:

獲獎資格 領取獎勵資格. 僱員、顧問和我們董事會成員有資格根據2020計劃獲得獎勵。薪酬委員會自行決定，選定哪些參與者將獲得2020計劃下的獎勵。

股份 受2020計劃限制. 根據2020計劃，可發行的普通股最大股數爲750,000股。

被沒收或終止的股份（無需支付代價），或未行使的獎勵將再次供2020計劃發行。2020計劃下不得發行碎股。除非參與者已支付適用的稅款代扣義務，否則不會就參與者的獎勵發行股份。

2020計劃的管理 . 2020計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會由獨立的董事會成員組成。關於根據2020計劃發出的某些獎勵，薪酬委員會的成員也必須是交易所法案第160億.3規定的「非僱員董事」。根據2020計劃的條款，薪酬委員會有唯一的自主權，包括但不限於：

薪酬委員會可以暫停股權、結算或行使獎勵，等待確定選擇參與者的服務是否應因某種原因而終止（在這種情況下，未實現的獎勵將被沒收）。獎勵可能受到董事會可能實施的任何補償追回政策的約束（稱爲「補償追回」政策）。董事會成員、薪酬委員會及其代表應根據適用法律的最大允許範圍爲他們在2020計劃中所採取或不採取的行動而獲得我們提供的賠償。

獎勵類型.

期權股票期權是在固定時間內以固定行使價格獲得股份的權利。董事會確定每個股票期權涵蓋的股份數量及每個股票期權的行使價格等其他條款和條件，但每股行使價格不得低於股票期權授予日我公司普通股的公允市場價。根據2020年計劃授予的每個股票期權的行使價格必須在行使時全額支付，可以通過現金、經紀輔助的「無現金」行使和出售計劃、淨行使或經董事會批准的其他方式來支付。根據2020年計劃授予的股票期權可以是符合資格的ISOs或非符合資格的NQSOs。爲了遵守財政部法規第1.422-2(b)節的規定，2020年計劃規定不得因符合資格股票期權的行使而發行超過4,133,333股。

股票認購權。在行使日期行使時，擁有權收到的金額等於行使部分的SAR涵蓋的股份的總行使價格和股份的公允市場價之間的差額。薪酬委員會確定SAR的條款，包括行使價格（前提是每股行使價格不得低於授予日本單位普通股的公允市場價），歸屬和SAR的期限。SAR的結算可以是普通股或現金，或薪酬委員會判斷的任何組合。未經股東批准，不得重新定價或交換SAR。

受限制的股票受限股獎是向特定參與者授予我公司普通股的股份，這些股份可能在特定條件或目標達成之前受到嚴重的沒收風險。受限股份可能根據薪酬委員會所確定的條件，由選定參與者以現金支付或無現金支付發行。薪酬委員會還將確定受限股獎的任何其他條款和條件。

RSUs支付RSU是在授予時相應的股票市值，未來某個日期之後的金額。薪酬委員會將判斷所有RSU獎勵的條款和條件。已獲授權的RSU的支付可能以普通股或現金方式，或者薪酬委員會所判斷的任何組合形式進行。RSU代表我們的無資金和無擔保義務，持有股票單位的持有人除了作爲一般債權人外沒有其他權利。

其他津貼2020年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來源於我們股票的價值或我們股票價值的增長。此外，也可能發放現金獎勵。在我們收購的實體之前授予的獎勵可能也可以在2020年計劃下發放替代獎勵。

獎勵的轉讓受限根據2020年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或依照繼承和分配法。 然而，薪酬委員會可能酌情允許轉讓除ISO之外的獎勵。

變更控制。如果我們是合併、重組或類似交易的一方，那麼未來的2020計劃獎勵將受到與此類合併或重組有關的協議的約束。這樣的協議可能規定：（i）如果我們是倖存公司，則通過我們繼續發放未來的獎勵，（ii）倖存實體或其母公司承擔或替代未來的獎勵，（iii）未來的獎勵全部行使和/或完全授予或（iv）取消未來的獎勵，無論是否附帶任何考慮，選定參與者可以或不可以同意。薪酬委員會將決定我們控制權變更對未來獎勵的影響。

2020計劃的修正和終止董事會通常可以隨時基於任何理由修正或終止2020計劃，但必須根據適用法律、法規或規定的要求獲得股東對重大修正的批准。

薪資與業績比較

關於執行薪酬實際支付（「CAP」）與公司特定財務績效之間的關係，根據SEC規定提供以下信息。公司的執行薪酬計劃如上文「具體提名高管薪酬摘要」中討論。

賠償協議

我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議爲董事和高管提供了賠償和費用預支的合同權利，在某些情況下比德拉華州法律規定的具體賠償條款更廣。

依照1934年修改後的證券交易法第16(a)條規定的合規性。

根據已修訂的1934年證券交易所法案第16(a)條的規定，要求公司的董事和執行官，以及擁有公司註冊類股票超過10%的人士向證券交易委員會提交關於他們持有公司證券的報告以及交易的報告。這些報告的副本必須提供給公司。據公司所知，僅基於公司收到的第16(a)條報告副本以及向公司提出不需要報告的書面聲明，公司相信公司的董事和執行官的所有個人報告要求在截至2023年12月31日的一年內均已根據第16(a)條的規定完成。

某些關係和相關事項

在2023年、2022年和2021年結束的年度中，除本次代理聲明中另有說明外，公司與其任何高級管理人員、董事以及關聯企業，包括家庭成員之間沒有任何交易。

適用於關聯方交易的政策

我們已經採納了關聯人交易政策，該政策規定了我們對關聯人交易進行識別、審查、考慮和批准或認可的程序。根據我們的政策，關聯人交易指的是我們和任何關聯人蔘與的交易、安排或關係，或任何類似交易、安排或關係的系列，在其中涉及的金額超過120,000美元。涉及向我們提供的服務作爲僱員或董事的補償的交易不在本政策範圍內。關聯人是指任何執行董事、董事或持有我們任何一類投票證券超過5%的實益所有者，包括他們的直系家庭成員及任何由此類人擁有或控制的實體。

根據該政策，如果一項交易被確定爲關聯人交易，包括原先實施時不被視爲關聯人交易的任何交易，或者在實施前未被識別爲關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者如果審計委員會批准不合適，則向董事會的其他獨立機構提供審查、考慮和批准或認可。 演示必須包括對關聯人的各種描述，重要事實，直接和間接的利益，交易對我們的好處以及該交易是否符合與無關第三方或員工一樣的條款等。根據該政策，我們將獲取我們認爲合理必要的信息，以便從每位董事、高管以及在可行範圍內的重要股東那裏識別任何現有或潛在的關聯人交易，並實施該政策的條款。此外，在我們的商業行爲和道德準則下，我們的僱員和董事將有責任主動披露任何可能引發利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關可用的事實和情況，包括但不限於：

根據該政策，審計委員會或董事會的其他獨立機構在決定是否批准、 ratify 或拒絕關聯人員交易時，必須考慮在已知情況下，該交易是否符合或不符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在其自行謹慎行使裁量權的過程中確定的。

安防-半導體 某些有利於所有者和管理人員擁有權益以及相關股東事項

以下表格詳細列出了截至2024年9月30日持有我公司普通股（我們唯一一類已發行並流通的投票權益證券）的受益所有權信息，包括： （i）據我們所知，持有我公司超過5%已發行普通股的每個個人或實體； （ii）我們的每位董事； （iii）我們的所有董事和高管小組。截至2024年9月30日，我公司已發行並流通的普通股爲2,249,290股。在計算個人持有的股份數量和比例時，一個人在2024年9月30日後六十（60）天內根據期權、認股權證、可轉債或其他權利有權獲取的普通股也被視爲流通股，而對於計算任何其他人的持股比例，則不將這些股份視爲流通股。本表格基於我們的董事、高管和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的報告。除非另有說明，公司的執行辦公室被視爲所有高管、董事和持有超過5%股份的其他股東的地址。

(1) 包括154,018股普通股和購買2,110股普通股的權證，均由John S. Kovach Trust於2015年9月22日成立。信託的主要受益人是Barbara C. H. Kovach。Barbara C. H. Kovach和Alexandra E. Kovach是信託的共同受託人，有權控制信託資產的投資。

(2) 包括Bas van der Baan擁有的11,000股普通股和購買114,852股普通股的期權。

(3) 包括375股普通股和期權，可購買Dr. Stephen Forman擁有的39,377股普通股。還包括Stephen Forman於1998年12月16日設立的Stephen Forman Living Trust擁有的7,105股普通股和購買2,105股普通股的權證。Stephen Forman是信託的受託人，並對信託擁有的普通股和普通股權證行使表決權和處分權。

(4) 包括由John S. Kovach和他的妻子Barbara C.H. Kovach作爲出讓人轉讓給John和Barbara Kovach 2015 Trust的13萬3333股普通股，這是一項於2015年7月6日設立的不可撤銷信託。該信託的主要受益人是John和Barbara Kovach的兩個成年女兒。Glenn L. Krinsky是該信託的受託人。

(5) 包括期權，用於購買Eric J. Forman名下的20833股普通股，他是Julie（Schwartzberg） Forman的丈夫，也是已故Gil和Debbie Schwartzberg的女婿。Gil Schwartzberg於2022年10月30日去世。

還包括以下內容：

排除以下情況，Eric Forman聲明不擁有或控制。

(6) 包括25,000股普通股和購買10,703股普通股的股票期權。

(7) 包括期權，可購買20833股普通股。

(8) 包括101,833股普通股和72,917股普通股，以及通過轉換所擁有的35萬股A系列可轉換優先股，該股持有者爲1990年11月18日成立的阿瑟和簡·裏格斯1990年不可撤銷信託。簡·裏格斯是阿瑟和簡·裏格斯1990年不可撤銷信託的受託人。A系列可轉換優先股股份於2015年3月17日和2016年1月15日獲得，屬於非表決股，並可立即轉換爲普通股。

(9) 包括購買1,250股普通股的期權。

(10) 包括格倫·L·克林斯基擁有的14,166股普通股。還包括約翰和芭芭拉·科瓦奇2015信託擁有的133,333股普通股，格倫·L·克林斯基作爲受託人擁有投票權、決策權和投資控制權。

(11) 包括630股普通股和期權，可購買63,673股普通股。

(12) 包括 5,263 股普通股，購買 5,263 股普通股的認股權證和購買 42,813 股普通股的期權。

代理材料的家庭共用

證監會已經通過了允許公司和中介機構（例如經紀人）滿足有兩名或兩名以上股東共用同一個地址的代理聲明和其他股東大會文件的交付要求的規則，方法是向這些股東發送地址標有其名字的代理聲明或其他股東大會文件。

這個常被稱爲「合併戶口」的流程，可能意味着股東額外的便利和公司的成本節約。參與合併戶口的股東仍可以繼續訪問和收到單獨的代理投票卡。

如果您與另一位股東共享地址，並收到我們的代理材料的多份副本，您可以通過以下地址和電話號碼書面或致電我們請求將通知的單份副本及必要時的其他代理材料交付。我們承諾在書面或口頭請求後立即爲共享地址的股東提供請求的代理材料的單份副本。如果您以名義股東的身份持有股票，並希望立即或將來收到我們的代理材料的單獨副本，請通知您的券商或公司。向公司的書面請求應寄至Lixte生物技術控股公司，ATTN：秘書，680 East Colorado Boulevard，Suite 180，Pasadena，California 91101，或您可以聯繫公司的秘書，電話號碼爲631-830-7092。如果您的股票是通過券商公司或銀行持有，並希望立即或將來收到我們的代理材料的單獨副本，請聯繫您的券商公司或銀行。

其他業務

截至本代理聲明日期，公司管理層尚不知曉任何可能在年度股東大會上提出的業務，除了上文所描述的。 至於可能出現的其他業務，如果有的話，可能在年度股東大會上或會議休會後審議，此處徵得的代理將根據代理持有人的判斷投票。

2024年11月8日