第97展示
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誤って支払われた補償金の回収方針
(インセンティブ報酬取戻し方針)
規制フレームワーク
証券取引委員会に登録され、ニューヨーク証券取引所（nyse）に上場しているirsaインベストメンツアンドリプレゼンテーションズ社（“IRSA”）は、1934年の証券取引法の第10D条および第954条の要件を実施する10D-1規則に準拠し、誤って付与された報酬の回収方針を発行します。 ニューヨーク証券取引所（nyse）1934年の証券取引法の第10D条および第954条の要件を実施する10D-1規則に準拠して、誤って付与された報酬の回収に関するポリシーを発行します。
この方針の施行には、この方針の発効日現在における法律が特に重要であり、特に1974年9月に制定された雇用契約法第20744号が考慮されなければなりません。
目的
誤って支給された報酬の回復ポリシーの目的は、下記で定義されるカバード取締役としての専務取締役が現金または対価で得たインセンティブベースの報酬の回復を確立することです。 （「ポリシー」） カバード取締役とは、以下で定義される取締役であり、そのような取締役が現金または対価で得たものです。 再表示された財務諸表の再表示に伴う、重大なエラーのために誤って支給された報酬（「誤った報酬」）を、そのような取締役に回復させることです。または “財務諸表の再表示の結果、誤って支払われたインセンティブベースの報酬（「誤った報酬」）を取締役に回収することです。 その結果、財務諸表の再表示による重大なエラーの結果として、そのような取締役に誤って支給されたインセンティブベースの報酬を回収することです。
取締役会は、この方針を解釈し実施する完全な権限を有し、必要に応じて、会社が時折採択するその他の回復方針および手順を補完することができます。
管理
この方針は全セクターによって管理され、本方針に従って誤認報酬の回収を達成するために必要かつ適切な決定をすべて行う権限を与えられます。
範囲 このスケジュールにリストされた文書および/またはレコードのみを対象にし、この意見書の目的のために実施された検索と問い合わせのみを実施した。
この方針は、全エグゼクティブオフィサーに適用されます （「対象エグゼクティブオフィサー」） 現在雇用されているか、そのいずれかの期間中にエグゼクティブオフィサーとして雇用された者は、インセンティブベースの報酬を受け取ったり、受け取ったりすることがあるサービス期間に関連して、そのようなインセンティブベースの報酬がある場合
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| a) | 過去3会計年度または会社が財務諸表を訂正することが必要な日付の前の適用される移行期間に受領されたものであるかどうかにかかわらず、財務諸表の訂正が必要である、 |
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| b) | 誤った補償を構成するものである。 |
上記のa）に記載されたクローバック期間を判断するため、会社がこの方針に従って再計算を準備する必要がある日付は、次のうち早い方になります：
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| i) | 取締役会、その委員会、またはその他の権限を持つ会社の執行役員が、取締役会がそのような措置を取る必要がない場合は、会社が再評価を行う必要があると結論付けた日、またはそれが結論付けられるべきだった日、 |
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| ii) | 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を持つ機関が、財務諸表の再評価を会社に命じた日、 |
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回復方法
取締役会は、この方針を遵守するため、適切な措置を講じるために、誤って支払われた補償金を回収しなければなりません。また、取締役会は、裁量により、授与された補償金を回収するための1つ以上の方法を決定し、全力を尽くしてそのようにし、回収のために最も適切な措置を講ずることがあります。回収策には、以下のようなものが含まれる場合があります：a）現金払い戻しを要求する、b）株式報酬の付与、行使、決済、売却、譲渡、または他の処分によって実現した利益の回収を求める、c）回収すべき金額を、カバーされる執行役員に対して会社が支払うべき他の補償金に対して相殺する、d）法律で許可されているその他の是正措置および回収措置を取る、取締役会の判断によります。
カバードエグゼクティブオフィサーが誤った報酬に相当する金額を会社に支払うことを拒否した場合、会社は返済を要求し、未払いおよび将来の報酬を減額または取消しすることによってカバードエグゼクティブオフィサーの支払い義務を強制する権利を持ちます。このような報酬の減額、取消し、没収は適用法に従って行われます。
補償禁止
会社は、この方針に従って回収対象となる誤って支給されたインセンティブベースの報酬の損失に対して、いかなるカバードエグゼクティブオフィサーに対しても補償しない。したがって、この方針に基づいて発生した損失を補償する保険料についての会社からのいかなる償還も、このセクションにおける補償と見なされる。
回復要件の例外
このポリシーに従って誤った補償の回復が適用されない条件が満たされている場合、取締役会を構成する独立した取締役の過半数または報酬委員会（ある場合）が、回復が不可能であると判断する場合、回復しないこととします。該当する条件は次の通りです:
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| 1. | この方針の施行を支援するための第三者に支払われる直接の費用が回復すべき金額を超える場合にのみ、この条件は適用されます。この条件は、誤った補償を回収しようとする合理的な試みを行った後にのみ適用され、その試みを文書化し、その文書を管理組織に提供することが求められます。 |
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| 2. | 回復が2022年11月28日以前に採択された本国法に違反する場合。この条件を強制するためには、本国弁護士からの意見を取得する必要があり、その意見は管理組織が受け入れ可能と判断する本国顧問から提供されなければなりません。 |
取締役会の最終決定
このポリシーに関する取締役会のいかなる決定も、すべての関係者に対して最終的かつ締結的である。
リカバリーポリシーの修正
このポリシーは、現行規制の範囲内で取締役会によって修正される可能性があります。
権利の除外はありません
本ポリシーの規定は、会社または取締役会が、本ポリシーによる誤った補償に関連するすでに行われた回収の重複を除き、会社がこれに関連して必要とする、または本ポリシーに比べて会社が求める複数の補償について、またはその他の類似の会社の採択したいかなるポリシーまたはいかなる報酬計画、授与契約、雇用契約その他の契約またびいかなる法律、規則、規制の規定に基づく、追加の救済措置または回収権限を求める権利を制限するものとは解釈されません。
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用語と定義
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| - | 証券取引法に基づく報告書 それに基づくセクション4の下で証券取引委員会（SEC）を設立した行為を意味します。 |
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| - | 誤って支払われた報酬 徴収された税金を考慮せずに算出された修正金額に基づいて決定された場合に受け取ったインセンティブベースの報酬額を上回る金額を意味します。 |
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| 修正額の情報に直接的に数学的に再計算されない場合、株価または総株主還元に基づくインセンティブ報酬の場合、誤って授与された報酬額は、再計算の対象外です。 |
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| - | 対象の管理職 取引所法第16条およびそれに基づく規則に定められた意味で、企業または関係会社の役員である人物 本ポリシーが適用される幹部役員、上記の範囲および本書で「カバード役員。この用語は、財務情報の作成に重要な役割を果たすシニアマネジメントのメンバー、および企業の政策を策定する責任者を指し、全員がインセンティブベースの報酬を得る対象となっていることまで、進めて取得および受領する義務があるとされる。 |
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| - | インセンティブベースの報酬 財務諸表の達成に基づき、現金または株式で与えられ、獲得され、または取得された執行報酬のことを指し、パフォーマンスボーナスや株式オプションなどの長期インセンティブ賞を含む。 |
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| 明確にするために、インセンティブベースの報酬は、(i) 特定の雇用期間の完了後にのみ付与された賞および獲得した認識や、パフォーマンス条件が全くない悠長な期間に付与された賞は含まれず、また(i) 裁量権に基づいたボーナス賞や、財務報告対策に関連しない目標や目的に基づくものは含まれない。
ただし、報酬額は、(1) 会社の上場証券がnyseにリストされている間、及び(2) その後は2023年10月2日、つまり規制枠組に言及される規則の効力発生日まで入手されたものでない限り、「インセンティブベースの報酬」としてこの方針の目的では見なされない。 |
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| - | 財務諸表の種類 発行者の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定され提示される指標を意味し、かかる指標から全体または一部から導かれた指標を指す。 |
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| - | 財務諸表の再表示 企業が上場基準の下での財務報告要件に対する重大なエラー/非コンプライアンスによる会計の再表示、およびそれらの財務諸表に重大なエラーがある場合、または現在の期間においてエラーが修正されるか修正されないかにかかわらず重大であると判断される経理上の要件を修正するために必要な財務諸表の再表示 |
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| EFFECTIVE DATE
| NOVEMBER 29, 2023
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APPROVED BY
| IRSA’S BOARD OF DIRECTORS
| NOVEMBER 29, 2023
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VERIFIED BY
| OFFICE | NAME |
| Chief Compliance Officer | Walter Vallini |
| Legal Advisors - Estudio Zang | Carolina Zang - Laura Barbosa |
| Corporate Governance | Olga Gómez Lemos |
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