 | ||
2024年9月17日
Amit Zavery
亲爱的阿米特：
代表ServiceNow公司，本协议书即为规定您担任该公司总裁、首席产品官和首席运营官的雇用条件。权益代理”), 本信函协议书规定您担任该公司总裁、首席产品官和首席运营官的雇用条件。协议”) 设定您作为公司总裁、首席产品官和首席运营官的雇用条件。
1.职位从您的开始控制项日期（如下所定义），您将担任公司的总裁、首席产品官和首席营运官，直接向公司的首席执行官汇报（"首席执行官”). 您将担任所有与该职位相应的职责、责任和权限。您将于2024年11月4日或之前（您的起始日期）尽快开始与公司的雇佣，该日期由您和CEO决定。开始控制项日期”). 您预计将全身心的工作时间和精力投入到公司的业务中。尽管如前所述，您可以管理个人投资，参与身份币、慈善、专业和学术活动（包括担任董事会和委员会成员），并在事前获得批准的情况下，担任外部实体的董事会（和任何委员会）成员，前提是此类活动在活动开始时或之后不会（i）产生实际或潜在的业务或受托人利益的冲突。
(ii) 单独或合计影响您履行对公司职责的重大程度。作为一项政策，公司不允许执行官在营利性公司的董事会担任超过一个外部董事职位。
2.期限根据本协议的条款，本协议将在开始控制项日期开始并持续至您根据本协议条款终止雇佣关系之日（「雇佣期限”).
3.现金补偿.
a.基本薪金您的初始年薪（「基本薪金”) 将为九十万美元（$900,000），扣除所需款项和扣缴款项，按照公司正常的工资支付标准支付。此后，您的年薪将由公司董事会的领导发展和薪酬委员会（「董事会薪酬委员会”). 您的基本工资将根据您在雇佣期间的任何不完整年份进行比例调整。
b.入职奖金前提是您留任至入职日期首年周年纪念日，除非本文另有说明，您将获得一笔3百万美元的入职奖金（即您的“签约奖金”), 该奖金将分两次支付如下：
i. 在您的开始控制项日期一个月周年后的首个薪资期，您将收到一笔一次性奖金支付，金额为一百万美元（$1,000,000）；和
ii. 在您开始控制项日期后的第一个工资周期，您将收到一次性奖金支付二百万美元（$2,000,000）,
签署奖金仅根据本协议第5条规定进行收回或返还。
c.年度目标奖金在雇用期间内，您将有资格参与我们的行政企业奖金计划。您的初始年度奖金目标将为您的基本薪水的百分之一百二十五（125%），相当于适用财政年度的一百二十五万美元（$1,125,000），（您的“目标奖金”). 无论您是否获得目标奖金，实际授予的奖金金额（您的“实际奖金”) 将由薪酬委员会根据公司和个人绩效目标的达成情况，在所有情况下来决定。要获得任何实际奖金，您必须在该奖金所涉及的期间的最后一天受雇于公司并且在支付奖金时在职，除非本文另有规定。您的奖金参与将受适用公司奖金计划的所有条款、条件和限制的约束，并根据需要扣除和扣缴实际奖金。
i. 对于2024财政年度，您将有资格按照达成绩效目标的比例，获得您的年度目标奖金的一部分。
4.好处。假期与开支.
a.您将有资格参加公司不时实施的所有员工养老、福利、保险、福利和休假计划，并且在这些计划中，公司的其他高级主管符合资格并与其他高级主管享有相同条件，根据主导计划文件。
b.公司将根据适用的公司政策和指引，为您在代表公司提供服务时所产生的所有合理和必要费用进行报销。
2
根据适用的公司政策和指南，公司将依照您为公司提供服务而产生的所有合理和必要费用来进行报销。此外，公司将直接支付您在谈判本协议期间产生的合理法律费用和开支，金额不得超过15000美元。
5.追讨权签署奖金将在您被公司因原因而被解雇，或您在开始控制项的首个周年之前的任何一种情况下自愿辞职，完全受到追讨或返还公司。
6.股权奖励依据本第6条的规定并经公司董事会（以下简称“董事会”）的批准，董事会”) 或者薪酬委员会，我们将建议您获得如下的股权奖励：
a.替换资助公司承认您从现任雇主获得价值可观的股权奖励，如果您继续留在该雇主，这些股权将继续发放。为了表彰这一点，在您的开始控制项后的第一次正式安排的新员工授予日期（“授予日期”), 公司将授予您总授予日期价值为二千九百万美元（$29,000,000）的奖励，具体如下:
i. 依据公司2021年股权激励计划的修订版本（以下简称“公司2021股权激励计划”），发出一个限制性股票单位奖励，用以购得公司普通股数额相当于二千三百万两百美元（$23,200,000），除以上市场20个交易日的平均收市价格之后回到纽约证券交易所第三个交易日的日期，四舍五入至最接近的整数股份。eplacement RSU 奖项”) 根据公司2021年股权激励计划的修订和重新表述（以下简称“公司2021股权激励计划”）规定，股权计划”). 替代限制性股票单位奖励将如下发放：替代限制性股票单位奖励中的股份的67%将于2025年的四季度周年纪念日时平均分配，针对2026年的四季度周年纪念日时平均分配股份的33%；条件是，根据以下第8条，股份的发放将取决于您在适用的时间条件发放日期上继续与公司的雇佣，并受益于管理此发放的书面协议、股权计划和本合同条款及条件的规范；且
ii. 一个基于2024财政年度表现的限制性股票单位 (“PRSU”) 用于购买公司普通股的奖励，数量等于580万美元除以纽约证券交易所上公司普通股的平均每日收盘价
3
在授予日期前的第三个交易日结束的20个交易日，向最接近的整数股份四舍五入（简称“替代PRSU奖励”) 在股权计划下。替代PRSU奖励应受到与公司其他高级管理人员获得的2024财年表现限制性股票单位相同的绩效指标和解锁计划约束，其中100%的替代PRSU奖励应在从2024年1月1日至2025年12月31日的两年绩效期内进行衡量。为了确定替代PRSU奖励的绩效，绩效期和奖项确定将不会按您的开始日期晚于2024年1月1日而进行按比例分配，否则将被视为受第8节的约束。解锁将取决于您在适用的基于绩效的解锁日期继续受雇于公司，并将受制于管理此授予的书面协议、股权计划和本协议的条款和条件。
b.未来股权您将有资格获得未来股权补偿，其条款由薪酬委员会确定和实施。
7.定义. 在本协议中，以下术语具有以下含义。
a.为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？。根据本协议，“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？” 公司终止您的雇用应指发生以下任何事件，由公司凭其善意判断确定：
i. 你对重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行的信念或无辩辩论的认罪;
ii. 您参与欺诈行为或不诚实行为，导致（或预料导致）对公司业务造成重大损害；
iii.您故意、实质地违反您与公司之间的任何合同或协议，或者您对公司拥有的任何法定义务，或不当地泄露机密信息（如公司标准保密协议中所定义的）；
iv.您的行为构成了严重违抗或习惯性忽略职责，并且导致（或合理预期会导致）对公司业务造成实质损害；
v.您未能遵守公司的重大政策；或者
4
vi.你拒绝与公司合作进行任何调查或正式程序的失败；
但是， 如果公司向您发出书面通知，并给予您30天（30）的时间来纠正是可矫正的情况，则文中第(iii)、(iv)、(v)和(vi)款所述的行动或行为仅在此类行动或行为在公司发出通知后继续时才构成「原因」。
b.变更控制权。根据本协议，“变更控制权” 指的是在单一交易或一系列相关交易中，发生下列一个或多个事件（不包括公司或其继任者向投资者发行证券主要为了筹措资本的交易情况）：
i. 第三方取得公司证券超过公司当时流通证券五成（50%）以上的合并投票权，且该取得不是因为合并、资本合并或类似交易；
ii. 合并、重组或类似交易后，公司之股东立即前为止不拥有合并后存续实体（或该实体之母公司）之至少五成（50%）的综合投票权。
iii. 公司解散或清算；或
iv. 公司资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，包括所有或几乎所有资产。
尽管上述任何规定，任何单独为更改公司所在地而进行的交易或交易将不构成根据上述定义的控制权变更。
c.COBRA。根据本协议，“COBRA” 指1985年修订的《综合预算协商和补救法案》。
d.编码。根据本协议，“编码” 意思是1986年修订版的国内税收法规。
e.伤残。根据本协议，“伤残” 应当具有代码第22条(e)(3)条款所载的含义。
f.6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。” 您终止本协议的意思是指发生以下任何事件而无需您的同意：
5
i. 在任何重大减退您在此减退前当时生效的职称、权限、职责或责任或对您所需向其汇报的人的权限、职责或责任中；
ii. 公司对您年度基本薪水或年度目标奖金进行实质性减少，如本文初步设定或此后增加的; 但是，如您的年度基本薪水或年度目标奖金减少是依据公司影响实质上所有员工或实质上所有同类型执行员工的薪资或奖金减少计划，且不会对您造成比其他同类型员工更大的不利影响，则不得视为已发生良好理由。
iii.若业务办公室迁移至一个地点，其往返通勤距离比您在迁移前主要履行职责的地点增加了三十五英里以上，则您须自该迁移前彻底履行的公司业务旅行义务相当程度地必要旅行例外。
iv.公司对本协议实质违约；或
v.继任实体未能承担本协议；
但是， 若您欲终止本协议，则只有当您依据此定义于以下情况中以重要原因为由辞职时，方被视为为重要原因：(1)您于您认为构成重要原因的构件首次发生后的九十(90)日内，向公司书面通知您对于重要原因的辞职意向，此通知应描述该等条件；(2)收到书面通知后，公司未于三十(30)日内改善该等条件；(3)您自愿于疗效期结束后的一百二十(120)日内辞去职务。治疗期”); 和(3)您在治疗期结束后的一百二十(120)天内自愿辞职。
8.离职的影响
不论与参与者和公司之间的任何聘用或类似协议中是否有相反的内容，根据第4(b)条，如果参与者不再受雇于公司或其子公司（不论离职的原因是什么，是有原因或无原因，是自愿还是被迫，由参与者还是由公司或因为参与者的死亡或伤残），则未在参与者不再受雇于公司或其子公司的日期之前获得的股票单位（包括根据第3(b)条授予的任何作为股息等价物的股票单位）将自动在终止日期终止并取消，公司不需支付任何酬劳，参与者或参与者的受益人或个人代表也无需采取任何其他行动。.
a.公司因有原因或残疾终止您的雇佣，或您无正当理由辞职公司因有原因终止您的雇佣，您的雇佣因残疾而终止（如您有残疾，公司可透过书面通知实施该终止）；或除了有正当理由外，您辞职
只支付：(i)已赚取但未支付的基本工资；(ii)除了因有原因终止或无正当理由辞职外。从以前的奖金期间赚取且应支付但截至雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额
您将仅支付：(i)任何已赚取但未支付的基本工资；(ii)除了因原因终止或无正当理由辞职外，从之前任期赚取且应支付但在雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额
除了因有原因终止或无正当理由辞职外。任期赚取且应支付但在雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额之数额
除了因有原因终止或无正当理由辞职时。任期赚取且应支付但在雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额的数额
只支付：(i)已赚取但未支付的基本工资；(ii)除了因有原因终止或无正当理由辞职外。从以前的奖金期间赚取且应支付但截至雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额
您将仅支付：(i)任何已赚取但未支付的基本工资；(ii)除了因原因终止或无正当理由辞职外，从之前任期赚取且应支付但在雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额
除了因有原因终止或无正当理由辞职外。任期赚取且应支付但在雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额之数额
除了因有原因终止或无正当理由辞职时。任期赚取且应支付但在雇佣终止日尚未被公司支付的任何实际奖金金额的数额
6
按照惯例诚信确定的，将于向其他合格高管支付当期奖金的同时支付；
(iii) 其他未支付且已确定发放金额，包括根据任何协议、计划或奖励的具体条款应支付给您的任何金额，包括您参与的保险、健康和福利计划，除非本协议另有具体规定；及 (iv) 在您履行代表公司提供服务的过程中因符合适用公司政策和指引而产生的所有合理和必要费用的报销，截至雇佣终止之日（「应计薪酬”).
(iii) 其他未支付且已确定发放金额，包括根据任何协议、计划或奖励的具体条款应支付给您的任何金额，包括您参与的保险、健康和福利计划，除非本协议另有具体规定；及 (iv) 在您履行代表公司提供服务的过程中因符合适用公司政策和指引而产生的所有合理和必要费用的报销，截至雇佣终止之日（「应计薪酬”).
b.无因解雇或基于正当理由辞职，在没有控制权变更的情况下.
i. 如果公司无故终止您的雇佣，或者您因正当理由辞职，但任何情况均与控制权的变更无关（有关于在下文第8(c)条中有所规定），前提是（除了应支付的赔偿之外）您必须向公司提供对公司有利的通用权利释放文件，采用公司标准的释放形式，但这将不释放任何索偿权利，也不会施加除您已经受制于外的任何限制性契约（称为“释放”) 并在您终止雇佣后的六十（60）天内满足使释放生效的所有条件，那么，您将有权：
1.立即将置换RSU奖和置换PRSU奖尚未发放股份的百分之一百（100%）加速。如果终止日期早于置换PRSU奖的绩效期完成之前，则假设钮达到目标的任何指标尚未完成绩效期，该补助金将加速。
2.若未支付，则为未支付之登记奖金余额；
3.应计报酬；
4.一次性支付相当于您当时基本薪资的十二（12）个月，扣除必要的扣除和代扣款项；
5.一次性付款金额相当于当前财政年度实际奖金的百分之一百（100%），基于公司绩效目标的实际达成（x）以及个人绩效目标（如有）被视为达成100%，减去已支付的任何金额（如有），扣除所需的扣除和预扣，并在每年支付。
7
奖金通常会发放给在职员工，但最迟不迟过终止雇佣的年度之后的3月15日；且
6.支付COBRA保费（或对您进行该保费的退款），以为您和您的受扶养人提供为期十二（12）个月的持续健康保险。
a.将事由解雇或因控制权变更而辞职连结当控制权发生变更，如果公司无故终止您的雇佣或者您因正当理由辞职，不论哪一种情况，在期限开始的三个
（3）个月之前，及变更控制发生后的十二（12）个月内；并且条件是（除了应计薪酬外）您必须在离职后的六十（60）天内向公司提交签署的解除合约并满足所有条件，以确保解除合约生效，那么（作为替代第8(b) 条款下的任何福利），您将有权获得：
i. 应计薪酬；
ii. 一笔相当于您当时基本薪金的十八（18）个月之和，扣除必要扣除项目和预扣款；
iii.如果尚未支付的签约奖金的余额。
iv.一次性支付相当于您当时财政年度年度目标奖金的百分之百(100%)，扣除已经支付的任何季度支付(如果有)，需经过所需的扣除和扣缴。
v.支付COBRA保险的费用（或对您进行该等费用的补偿），以提供您和您的受扶养人持续18个月的健康保险。
vi.立即加速全部未授予股票的数量，即一百％，除非股权授予的条款另有规定（且限于条款指定的范围内）。
b.杂项费用为免疑义，根据第8(b)至(c)条款支付的福利互斥，并不具累积性。本第8条所提供的一次性支付应在离职后60天内支付。日 您解雇后的第二天（除非另有明文规定）即须支付本条款中提供的所有一次性支付。尽管本协议中有不同规定，
(i) 本协议中任何对您离职的提现均应被解释为《税收法》第409A条意义上的「服务分离」，以及其条例第l.409A-1(h)中的分类，并应如此理解，(ii) 不会有任何款项支付或应支付
(i) 本协议中任何对您离职的提现均应被解释为《税收法》第409A条意义上的「服务分离」，以及其条例第l.409A-1(h)中的分类，并应如此理解，(ii) 不会有任何款项支付或应支付
8
在您持续在公司担任不构成解聘的任何职务期间，当您符合《代码》第409A条的“解聘”标准后，您将获得这笔薪资。此外，尽管本协议中有任何相反规定，在您被解聘时，您同意在提交“释放书”之前辞去您在此时可能拥有的所有与公司及其子公司或联属实体的职位，除非董事会另有要求，否则将不会向您支付任何款项或到期款项，直到您辞去所有该类职位。
7.降落伞支付如果本协议规定或支付给您的其他福利（i）构成《税收法典》第280G条的“降落伞支付”，并且（ii）若无本条，则将受到《税收法典》第4999条征收的消费税的影响，则您可自行选择按照本协议支付的离职补偿和其他福利支付（i）全部，或
（ii）支付较少金额，以致使离职补偿和其他福利的任何部分均不受《税收法典》第4999条的消费税的影响，以上述金额中能使您在考虑适用联邦、州和地方所得税以及《税收法典》第4999条征收的消费税后，获取的本协议项下的离职补偿福利最多的那个为准，即使在《税收法典》第4999条下，全部或部分离职补偿福利可能应税。任何减少均应按以下方式进行：首先按比例减少（i）《税收法典》第409A条规定为递延薪酬的现金支付和（ii）《税收法典》第409A条规定为非递延薪酬的现金支付，其次按比例取消（i）《税收法典》第409A条规定为递延薪酬的基于股权的补偿和（ii）《税收法典》第409A条不规定为递延薪酬的基于股权的补偿，使得股权按照逆序减少，且不受财政司规则 l .280G- Q & A 24(c)所规定的股权，要先减少。除非公司和您另有书面约定，根据本条所需的任何决定均应由公司独立的注册会计师（称“会计师”), 其决定对您和公司具有一切目的的约束力。为了完成本条所需的计算，会计师可以对适用税收做出合理假设和近似，并且可以依靠于关于《税收法典》第280G条和4999条的应用的合理、善意解释。公司和您应当向会计师提供会计师为了完成本条决定可能合理请求的信息和文件。会计师应向公司和您提供充足的文件，以便您依靠其用于申报税款。公司应负担会计师在进行本条所需的任何计算中可能合理发生的所有费用。
（ii）支付较少金额，以致使离职补偿和其他福利的任何部分均不受《税收法典》第4999条的消费税的影响，以上述金额中能使您在考虑适用联邦、州和地方所得税以及《税收法典》第4999条征收的消费税后，获取的本协议项下的离职补偿福利最多的那个为准，即使在《税收法典》第4999条下，全部或部分离职补偿福利可能应税。任何减少均应按以下方式进行：首先按比例减少（i）《税收法典》第409A条规定为递延薪酬的现金支付和（ii）《税收法典》第409A条规定为非递延薪酬的现金支付，其次按比例取消（i）《税收法典》第409A条规定为递延薪酬的基于股权的补偿和（ii）《税收法典》第409A条不规定为递延薪酬的基于股权的补偿，使得股权按照逆序减少，且不受财政司规则 l .280G- Q & A 24(c)所规定的股权，要先减少。除非公司和您另有书面约定，根据本条所需的任何决定均应由公司独立的注册会计师（称“会计师”), 其决定对您和公司具有一切目的的约束力。为了完成本条所需的计算，会计师可以对适用税收做出合理假设和近似，并且可以依靠于关于《税收法典》第280G条和4999条的应用的合理、善意解释。公司和您应当向会计师提供会计师为了完成本条决定可能合理请求的信息和文件。会计师应向公司和您提供充足的文件，以便您依靠其用于申报税款。公司应负担会计师在进行本条所需的任何计算中可能合理发生的所有费用。
10. 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。在以下情形下（i）您因本协议、或本协议所述的任何协议或计划而有权获得的任何支付与您终止与公司的雇佣有关，并构成《法典》第409A条规定的递延收入，以及（ii）在此期间您被视为
9
如果您被《税收法案》第409A条规定的“指定 ”雇员，则该支付或付款直至(a)您“服务终止”日（该术语在《税收法案》第409A条下的规定在适用时定义）后经过的六（6）个月期满之日起；或(b)您在服务终止后身故之日中的较早者方始支付或进行；但对避免不利税收处理之必要，该延期仅执行到确保免除在未有该延期的情况下您要承担的《税收法案》第409A条(a)(l)(B)中另外百分之二十（20%）的税负。可适用延期期满后，在未有本段约定情况下将在该期间内（不论是一次性或分期支付）应支付的款项将以一次支付给您或您的受益人（不带利息）。
除非本协议另有明确规定，在本协议（或本协议中另有引用的条款）中规定的任何费用报销或提供的任何实物福利如果被确定为受《税收法典》第409A条的约束（且未豁免），则一个日历年内任何此类费用的报销金额，或提供的任何实物福利，不应影响任何其他日历年内有资格获得的费用报销或实物福利，任何情况下都不得在您发生此类费用的日历年之后的日历年最后一天后报销任何费用，任何情况下都不得将任何报销权或提供的任何实物福利转让或交换为其他福利。
在本协议对任何条款在是否符合第409A条款的豁免或合规方面存在歧义的范围内，应以此种方式阅读该条款，使得此处所有支付在尽可能的最大范围内豁免于第409A条款，并对于任何无法采用这种解释方式的支付，确保这些支付在尽可能最大的范围内符合第409A条款。在本协议下的任何支付如可能被归类为第409A条款“短期递延”，即便此支付同时也可能符合第409A条款另一条款的豁免规定时，此支付应被视为短期递延。根据本协议（或本协议中提及的）、及其各笔分期支付，旨在构成第l.409A-2(b)(2) 条款下《第409A条款》规定的各自独立支付。
11.At Will Employment. Employment with the Company is for no specific period of time. Your employment with the Company will be “at will,” meaning that either you or the Company may terminate your employment at any time, with or without cause. and with or without advance notice. Any contrary representations that may have been made to you are superseded by this Agreement. This is the full and complete agreement between you and the Company on this term. Although your compensation and benefits, as well as the Company’s personnel policies and procedures, may change from time to time, the “at will” nature of your employment may only be changed in an express written agreement signed by you and a duly authorized officer of the Company (other than you).
10
12.Confidential Information and Other Company Policies. You will be bound by and comply fully with the Company’s standard confidentiality agreement (a form of which has been provided to you), insider trading policy, code of conduct, and any other policies and programs adopted by the Company regulating the behavior of its employees, as such policies and programs may be amended from time to time to the extent the same are not inconsistent with this Agreement, unless you consent to the same at the time of such amendment.
13.Company Records and Confidential Information.
a.Records. All records, files, documents and the like, or abstracts, summaries or copies thereof, relating to the business of the Company or the business of any subsidiary or affiliated companies, which the Company or you prepare or use or come into contact with, will remain the sole property of the Company or the affiliated or subsidiary company, as the case may be, and will be promptly returned upon termination of employment. You may retain any documents evidencing your terms of employment and compensation without violation hereto.
b.Confidentiality. You acknowledge that you have acquired and will acquire knowledge regarding confidential, proprietary and/or trade secret information in the course of performing your responsibilities for the Company, and you further acknowledge that such knowledge and information is the sole and exclusive property of the Company. You recognize that disclosure of such knowledge and information, or use of such knowledge and information, to or by a competitor could cause serious and irreparable harm to the Company.
14.Indemnification. You and the Company will, by no later than your Start Date, enter into the form of indemnification agreement provided to other similarly situated officers of the Company.
15.Arbitration. You and the Company agree to submit to mandatory binding arbitration, in Santa Clara County, California, before a single neutral arbitrator, any and all claims arising out of or related to this Agreement and your employment with the Company and the termination thereof, except that each party may, at its or his option, seek injunctive relief in court prior to such arbitration proceeding pursuant to applicable law. YOU AND THE COMPANY HEREBY WAIVE ANY RIGHTS TO TRIAL BY
JURY IN REGARD TO SUCH CLAIMS. This agreement to arbitrate does not restrict your right to file administrative claims you may bring before any government agency where, as a matter of law, the parties may not restrict your ability to file such claims (including, but not limited to, the National Labor Relations Board, the Equal Employment Opportunity Commission and the Department of Labor). However, you and the Company agree that, to the fullest extent permitted by law, arbitration shall be the exclusive remedy for the subject matter of such administrative claims. The arbitration shall be conducted through the American Arbitration Association (the “AAA”). The arbitrator shall issue a written decision that contains the essential findings and conclusions on which the decision is based. The arbitration will be conducted in
JURY IN REGARD TO SUCH CLAIMS. This agreement to arbitrate does not restrict your right to file administrative claims you may bring before any government agency where, as a matter of law, the parties may not restrict your ability to file such claims (including, but not limited to, the National Labor Relations Board, the Equal Employment Opportunity Commission and the Department of Labor). However, you and the Company agree that, to the fullest extent permitted by law, arbitration shall be the exclusive remedy for the subject matter of such administrative claims. The arbitration shall be conducted through the American Arbitration Association (the “AAA”). The arbitrator shall issue a written decision that contains the essential findings and conclusions on which the decision is based. The arbitration will be conducted in
11
accordance with the AAA employment arbitration rules then in effect. The AAA rules may be found and reviewed at http://www.adr.org. If you are unable to access these rules, please let me know and I will provide you with a hardcopy. The parties acknowledge that they are hereby waiving any rights to trial by jury in any action, proceeding or counterclaim brought by either of the parties against the other in connection with any matter whatsoever arising out of or in any way connected with this Agreement.
16.Compensation Recoupment. All amounts payable to you hereunder shall be subject to recoupment pursuant to the Company’s current compensation recoupment policy, and any additional compensation recoupment policy or amendments to the current policy adopted by the Board or the Compensation Committee from time to time hereafter, as allowed by applicable law.
17.Miscellaneous.
a.Employment Eligibility Verification. For purposes of federal immigration law, you will be required to provide to the Company documentary evidence of your identity and eligibility for employment in the United States. Such documentation must be provided to us within three (3) business days of your Start Date, or our employment relationship with you may be terminated.
b.背景调查此优惠乃成功完成犯罪背景调查和标准的入职药物测试（如适用）后方可生效。公司有权根据入职前的筛查过程中发现的信息撤回其职位提供，只要提供给您所发现的信息并且不满意您提供的任何解释。在公司以书面形式告知您这些检查已完成且结果令人满意之前，您应该暂缓对此优惠的依赖。
c.随时雇佣、保密信息和发明转让协议以及仲裁协议。 这份提议还取决于您签署公司的随时雇佣、保密信息和发明转让协议以及仲裁协议。
d.没有冲突；与前雇主竞争。您声明，您履行本协议下的职责不会违反您作为当事方的任何其他协议。您同意已向公司披露所有现有的雇佣和/或业务关系，包括但不限于任何咨询或咨询关系、外部董事职位、对私人控股公司的投资以及任何其他可能造成利益冲突的关系。您不得将属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到本公司，也不得使用或向与本公司相关的任何个人或实体披露任何根据任何协议或其他协议承担保密义务的个人或实体。该公司没有
12
我们需要并不会使用此类信息，我们将尽一切可能协助您保护第三方专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何不得征求任何雇员或其他与任何前雇主有关的人员的义务，并建议您在任何禁止征求义务到期之前不与此类人员有任何联系。
e.继任者本协议对公司及其继承人和受许可人具有约束力，并对您及您的继承人和法定代表具有约束力。公司的任何继承人或实质上全部业务（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）都将提前书面承担并受约束于本协议项下公司的所有义务，并成为唯一的受让人。
f.通知根据本协议，通知必须以书面形式，并被视为在亲自递送或通过美国挂号或认证邮件寄出后两天送达，要求回执并预付邮资。
寄送给您的通知将发送至您最近以书面形式向公司通知的住宅地址，同时抄送一份（不构成通知）给Evan Belosa律师，McDermott Will & Emery律师事务所，地址为纽约市万德比尔特大道1号，纽约，纽约州10017号。发给公司的通知将寄至公司总部的CEO。
寄送给您的通知将发送至您最近以书面形式向公司通知的住宅地址，同时抄送一份（不构成通知）给Evan Belosa律师，McDermott Will & Emery律师事务所，地址为纽约市万德比尔特大道1号，纽约，纽约州10017号。发给公司的通知将寄至公司总部的CEO。
g.放弃除非经您和公司董事会授权的公司高级职员签署的书面文件，否则本协议的任何规定不得修改或放弃。任何一方对另一方违反本协议的豁免均不应视为对本协议的任何其他违约的豁免。
h.可分割性若本协议的任何条款变得非法、不可执行或被有管辖权的法院宣告无效，则本协议应继续完整有效，而不受该等条款影响。
i. 预扣税款。所有下述款项支付给您的金额应扣除适用法律规定的所有联邦、州、地方和其他预扣税款和类似税款及付款。
j. 全部协议本协议代表双方就本主题达成的全部协议，并取代您与公司之间的所有先前协议和理解。只有在修订的情况下，或者在声称放弃的一方，才能通过双方签署的书面文件进行修订，或者放弃其任何条款。
k. 管辖法本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规定。
13
l. 生存本协议的条款应在您因任何原因被终止雇佣后继续有效，以使各方能够执行本协议下各自的权利。
[协议附件如下页签名]
14
如果您希望接受公司上述描述的工作条件，请签署并注明日期后将协议退还给我。
最好的祝福，
Bill McDermott
比尔·麦克德莫特
ServiceNow公司首席执行官
我，签字的，特此接受并同意我的雇佣条件。
与公司在本协议中规定的一样。
于 2024 年9 月这天接受并同意： 18
与公司在本协议中规定的一样。
于 2024 年9 月这天接受并同意： 18
通过： /s/ 安藤浩树
Amit Zavery
[SIGNATURE PAGE TO AGREEMENT]
15