展示文件5.1

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2024年10月23日

Agrify 公司

2468 Industrial Row Drive；

密歇根州特洛伊48084

女士們，先生們：

我們作爲Agrify Corporation的特別內華達州法律顧問，協助該公司發行並銷售至多31,333,333股面值爲$0.001每股的普通股（「普通股」）。這些股份可能根據2024年8月28日簽署的購買協議（「ELOC購買協議」）發行，該協議由公司和Ionic Ventures, LLC（「Ionic」）簽署，該協議規定，在其中載明的條款和限制條件下，公司有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買高達$15,000,000的公司普通股（「股份」）。

這些股份正在根據表格S-1登記註冊（註冊編號333-282387）《註冊聲明》已向證券交易委員會（「委員會」）根據1933年修正的證券法（「證券法」）提交。

爲了提供這些意見，我們已經檢查了公司與Craft Capital Management LLC及R.F. Lafferty＆Co. Inc.代表多個承銷商的承銷協議(以下簡稱「承銷協議」)，代表購股權形式，公司於2023年7月26日向內華達州國務卿提交的公司修訂章程，並已通過於2024年5月8日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證明；經修改於2023年3月24日通過的公司章程; 和公司董事會有關證券發行和根據證券法登記證券的某些決議和行動。

（a）註冊聲明；

(b) ELOC採購協議;

(c) 2024年8月28日由Agrify和Iconic簽署的註冊權協議；

Agrify 公司

2024年10月23日

第2頁

(d) 公司的章程文件於2016年6月6日向內華達州州務卿辦公室登記，後於2019年5月24日通過根據NRS 78.209提出的變更證書進行修改，於2020年1月7日向內華達州州務卿辦公室提交修改證書，於2020年1月9日向內華達州州務卿辦公室提交指定證書，於2020年1月9日向內華達州州務卿辦公室提交更正證書，於2020年3月19日向內華達州州務卿辦公室提交修改指定證書的更正證書，於2020年8月11日向內華達州州務卿辦公室提交更正證書，於2020年11月10日向內華達州州務卿辦公室提交修改指定的修改證書，於2021年1月12日向內華達州州務卿辦公室提交修改指定的修改證書，於2021年1月12日向內華達州州務卿辦公室提交修改證書，於2021年11月30日向內華達州州務卿辦公室提交更正證書，於2022年7月11日向內華達州州務卿辦公室提交修改證書，於2022年10月17日向內華達州州務卿辦公室提交修改證書，於2023年3月1日向內華達州州務卿辦公室提交修改證書，於2023年6月30日通過NRS 78.209提出的變更證書向內華達州州務卿提交修改證書，以及於2024年1月22日向內華達州州務卿辦公室提交修改證書;

(e) 公司於2024年8月9日通過的修改後的公司章程；和

董事會決議以及與（i）ELOC購買協議的批准和授權公司執行、交付及履行ELOC購買協議下的義務相關的其他事項等相關事項。

我們還檢查了其他公司文件、記錄、證書和工具（與上述(a)至(f)中識別的文件一起，統稱爲「文件」），以便根據需要或建議提出本處所述意見。

在我們的檢查中，我們假定：

(a) 所有自然人簽署文件的法定能力和勝任能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 所有提交給我們的文件真實性，並且所有提交給我們作爲副本或形式的文件與原始文件一致;

(d) 其他文件的各方，除公司外，具有權力、法人或其他權能進入並履行其中的所有義務；

(e) ELOC購買協議按照其條款可執行。

Agrify 公司

2024年10月23日

第3頁

(f) 在發行任何股票時，公司合法存在，並且在內華達州法律下合法，並且處於正常經營狀態； and

(g) 除了與公司有關之外，所有必要行動，無論是公司行動還是其他行動，文件的執行和交付，以及文件對各方的有效性和約束力均經過正當授權。

我們已經依賴這些文件中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。

我們注意到公司已保留，也假設公司將繼續保留足夠授權股票，以便在出售股份時發行其普通股。

根據前述內容，並依賴於此，並根據本公約中所列出的假設、限制和限制條件，我們認爲股份已獲得適當授權，並根據ELOC購買協議中規定的條款發行後，將被有效發行，已全額支付且不可再被要求。

本文件中表達的意見僅限於此處明確規定的事項，並且不得推論其他意見超出明確說明的事項。我們不承諾通知您本登記聲明生效日期後我們注意到的任何事實陳述或假設的後續變化，或適用法律的變化。

雖然其中的某些成員 公司獲准在內華達州以外的某些司法管轄區執業，在發表上述意見時，我們沒有審查 內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及法律的事項 內華達州（內華達州的證券法律法規除外，我們對此沒有發表任何意見）。我們表達 對任何其他司法管轄區或州的法律（包括與發行相關的任何證券法）的影響沒有意見 以及股票的出售。

Agrify 公司

2024年10月23日

第4頁

我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的展覽提交，並同意在註冊聲明的"法律事項"標題下引用我們的名稱。 在提供上述同意時，我們並未承認自己屬於根據證券法第7條或證券交易委員會的規章的類別中需要提供同意的人員。

黑色/CDOL