美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549 

表格 8-K

目前的报告 

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

报告日期（最早事件日期）：2024年10月22日

211 E Osborn Road, 凤凰城, 亚利桑那州 85012

，（主要行政办公地址）

(480) 399-2822

(注册人电话号码，包括区号)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐根据证券法规则425规定的书面通信（17 CFR 230.425)

☐根据交易所法案规则14a-12规定的征询材料（17 CFR 240.14a-12)

☐根据交易所法案规则14d-2(b)规定的开工前通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐根据交易所法案规则13e-4(c)规定的开工前通信（17 CFR 240.13e-4(c))

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请检查勾选标记，以确认注册者是否符合1933年证券法规则405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则1.2亿2条（17 CFR §240.1.2亿.2）定义下的新兴成长型公司。

新兴成长型企业 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 

项目 1.01 进入重大实质性协议。

2024年10月22日，Creative Medical Technology Holdings, Inc.（简称“公司”）与某些机构投资者（简称“投资者”）签订了证券购买协议（简称“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册直接发行（简称“注册发行”）中以每股4.42美元的价格出售和发行公司普通股418,552股（简称“股票”），每股普通股面值为0.001美元（简称“普通股”）。

公司估计，经过扣除与认购代理（如下所定义）应支付的某些费用和公司预计支出，注册发行所得的净收益将约为160万美元。公司收到的净收益将用于营运资金和一般企业用途。

这些股份是根据公司在2024年10月4日向证券交易委员会（“委员会”）提交的有效S-3表格（文件编号333-282512）而提供的，并于2024年10月15日被委员会宣布生效（“注册声明”）。

根据购买协议，在一项同时进行的定向增发（“定向增发”与注册发行一起组成了“发行”），公司还同意向投资者发行认股权证，以每股4.42美元的行使价购买最多837,104股普通股（“认股权证”）。认股权证在公司获得普通股股东批准发行认股权证所需的纳斯达克证券交易所的适用规则和法规，包括纳斯达克公司规则5635（d）号后，才能行使，然后在公司获得此类股东批准之日起的五年内行使。

《购买协议》包含公司和投资者的惯常声明、保证和协议，并包括各方的惯常赔偿权利和义务。 根据《购买协议》的条款，公司已同意在董事会股东批准之日起的90天内，除了某些例外情况外，对其普通股和可转换为普通股的证券的发行和销售施加某些限制。此外，根据《购买协议》的条款，公司的每位董事和高管签订了“锁定”协议，通常禁止在发行结束后的90天内出售、转让或以其他方式处置公司的证券。

发行于2024年10月23日结束。

公司聘请罗斯资本合伙企业（“定向增发代理”）作为其进行增发业务的独家定向增发代理，根据公司与定向增发代理之间的《定向增发代理协议》。根据定向增发代理协议，公司同意向定向增发代理支付相当于增发总收益的8.0%的现金费用，以报偿定向增发代理最高75,000美元的实际支出，并向定向增发代理或其指定人发行认股权证（“定向增发代理认股权证”）用于购买普通股份，数量等于在注册增发中出售的普通股份总数的5.0%以及定向增发中发放的认股权证所代表的普通股份数量。定向增发代理认股权证的条款与认股权证基本相同，唯一不同之处在于定向增发代理认股权证的到期日为自增发销售开始之日起五年，并包括某些FINRA条款。

认股权证和代理认股证书形式、购买协议和代理协议已分别作为本8-k表格的附件4.1、4.2、10.1和10.2提交，并通过引用并入本文件，这些文件的描述在此仅作为参考，并且以上述原文的全部条款作为资格证明。公司还将提交其法律顾问Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP的意见，涉及股票发行和销售的合法性，作为其附录5.1。

本 Form 8-k 当前报告并不构成任何证券的出售要约或购买要约，也不应该被视为在未根据任何州或司法管辖区的证券法注册或合格之前，在任何州或司法管辖区出售任何证券。

项目9.01 基本报表和展示文件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权本报告的执笔人代表其签字。