FALSE 0000090168 0000090168 2024-10-17 2024-10-17
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
目前的报告
根据《证券交易法》第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期） – 2024年10月17日
sifco industries
(根据其章程规定的注册人准确名称)
俄亥俄州
1-5978
34-0553950
(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)
（委员会
文件号）
（美国国内国税局雇主
唯一识别号码）
970 East 64th Street， Cleveland 俄亥俄州
44103 ，（主要行政办公地址）
（邮政编码）
公司电话号码，包括区号：（216 ) 881-8600
无
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下规定的任何一项的报告义务，请选中适当的复选框（ 请参阅 根据A.2.中的一般说明:
☐
根据《交易所法》第14a-12条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12）
☐
根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.14d-2(b))
☐
交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）根据规则 14d-2(b) 的前开始通信。
☐
交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）根据规则13e-4(c)的前开始通信。
请在复选标记中表示注册公司是否符合1933年证券法第405条规定（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条规定（本章第240.12亿.2条）。
如果是新兴增长公司，请勾选选择，说明注册者已选择不使用交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。 ☐
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 交易标志 在其上注册的交易所的名称 普通股份。 SIF 纽交所美国
2024年10月17日，sifco industries公司和Quality Aluminum Forge, LLC.,该公司的全资子公司（“QAF，与该公司合称“借款人“）签署了一份贷款和安全协议（“贷款协议”），作为借款人的公司和QAF，作为借款人，Siena Lending Group LLC. 为贷款人，并且每位借款人附属公司会时不时签署贷款协议作为担保人。本文件中使用但未在此处另有定义的已大写的术语应具有贷款协议中赋予其含义。
贷款协议规定了一个为期三（3）年的高级担保循环信贷额度，总本金金额不得超过2000万美元（“循环信贷”），以及一笔300万美元原始本金的定期贷款（“定期贷款”）。贷款协议还规定了一笔250万美元的信用证子额度（“信用证子额度”，与循环信贷和定期贷款合称为“新信贷设施”）。根据新信贷设施的借款用于重新融资公司的现有信贷设施（如下文所定义的项目1.02）的债务，并且还可用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。 截至结束日期，新信贷设施下尚有12577627.34美元未偿还。
考虑到贷款协议由出借人执行和交付，借款人同意根据费用函支付总额为$230,000的结清费用（其中$115,000应在结清日期支付，$115,000应在结清日期的首个周年支付，剩余部分（如有）的结清费用应在到期日完全支付）。
根据循环信贷和信用证子基金贷款，利率为年利率4.5%，加上调整后的期限SOFR（或者如果适用贷款协议第2.1节规定的基本利率，年利率为3.5%，加上基本利率）。 按照定期贷款的借款，利率为年利率5.5%，加上调整后的期限SOFR（或者如果基本利率适用如贷款协议第2.1节规定，年利率为4.5%，加上基本利率）。 根据信用证子基金发出的信用证将收取手续费，相当于金额的4.5%，加上调整后的期限SOFR每年一次。
费用函规定了一笔担保监测费，金额为126,000美元，该费用将分期支付，具体如下：(a)3,500美元的相等款项将在成交日及随后的每个月的第一天支付；(b) 如有剩余的该等费用，则应在到期日全额支付。 此外，与循环信用贷款中未使用金额相关的未使用额度费以0.5%的年利率累积。
新信贷设施下的借款由（a）贷款人和其他在其中被确定的借款方的几乎所有资产根据法典设定的持续首要留置权和担保权；以及（b）股权抵押的持续首要抵押。 借款人的义务由每个担保人在贷款协议中规定的条件下担保。
贷款协议规定，借款人必须按照贷款协议规定的方式保持最低的固定费用覆盖比率。
贷款协议还包括针对此类融资惯常的肯定事项、否定事项和财务契约，包括但不限于对特定其他负债、贷款和投资、留置权、合并、资产出售以及与关联公司的交易的限制，以及此类融资的惯常违约事件。
本借款协议内容的描述并非完整，应全面参考附带的《借款协议》全文，附件10.1为该《借款协议》副本。
2024年10月17日，公司终止了公司及其部分子公司作为借款人与摩根大通银行的信贷协议和出口信贷协议（统称为“现有信贷协议”）。与“现有信贷协议”相关的信贷额度（“现有信贷额度”）和现有信贷协议在其整体上已在执行和交付贷款协议及上述第1.01款中描述的新信贷额度的过程中终止。
项目2.03
创建注册公司的直接金融债务或一项没有计入资产负债表安排的债务。
本文中所列出的1.01条款的信息将被纳入参考。
项目9.01
财务报表和展示文件。 (d)
展示资料
10.1
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
SIFCO Industries, Inc.
(Registrant)
Date: October 23, 2024
/s/ Thomas R. Kubera
Thomas R. Kubera
Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)