FALSE000009016800000901682024-10-172024-10-17

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據《證券交易法》第13或15(d)條
1934年證券交易法
報告日期（最早報告事件日期）– 2024年10月17日
  
sifco industries
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
 
俄亥俄州
1-5978
34-0553950
(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)
（委員會
文件號）
（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）
970 East 64th Street， Cleveland 俄亥俄州
44103
，（主要行政辦公地址）
（郵政編碼）
公司電話號碼，包括區號：（216) 881-8600
無
(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)
 
如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的報告義務，請選中適當的複選框（請參閱根據A.2.中的一般說明:
 
☐
根據《交易所法》第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）
☐
根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啓動通信（17 CFR 240.14d-2(b))
☐
交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）根據規則 14d-2(b) 的前開始通信。
☐
交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）根據規則13e-4(c)的前開始通信。
請在複選標記中表示註冊公司是否符合1933年證券法第405條規定（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條規定（本章第240.12億.2條）。
新興成長公司
☐
如果是新興增長公司，請勾選選擇，說明註冊者已選擇不使用交易所法案第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐  
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
普通股份。SIF紐交所美國





項目1.01
簽訂重大決定性協議。
2024年10月17日，sifco industries公司和Quality Aluminum Forge, LLC.,該公司的全資子公司（“QAF，與該公司合稱“借款人“）簽署了一份貸款和安全協議（「貸款協議」），作爲借款人的公司和QAF，作爲借款人，Siena Lending Group LLC. 爲貸款人，並且每位借款人附屬公司會時不時簽署貸款協議作爲擔保人。本文件中使用但未在此處另有定義的已大寫的術語應具有貸款協議中賦予其含義。
貸款協議規定了一個爲期三（3）年的高級擔保循環信貸額度，總本金金額不得超過2000萬美元（「循環信貸」），以及一筆300萬美元原始本金的定期貸款（「定期貸款」）。貸款協議還規定了一筆250萬美元的信用證子額度（「信用證子額度」，與循環信貸和定期貸款合稱爲「新信貸設施」）。根據新信貸設施的借款用於重新融資公司的現有信貸設施（如下文所定義的項目1.02）的債務，並且還可用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。 截至結束日期，新信貸設施下尚有12577627.34美元未償還。
考慮到貸款協議由出借人執行和交付，借款人同意根據費用函支付總額爲$230,000的結清費用（其中$115,000應在結清日期支付，$115,000應在結清日期的首個週年支付，剩餘部分（如有）的結清費用應在到期日完全支付）。
根據循環信貸和信用證子基金貸款，利率爲年利率4.5%，加上調整後的期限SOFR（或者如果適用貸款協議第2.1節規定的基本利率，年利率爲3.5%，加上基本利率）。 按照定期貸款的借款，利率爲年利率5.5%，加上調整後的期限SOFR（或者如果基本利率適用如貸款協議第2.1節規定，年利率爲4.5%，加上基本利率）。 根據信用證子基金髮出的信用證將收取手續費，相當於金額的4.5%，加上調整後的期限SOFR每年一次。
費用函規定了一筆擔保監測費，金額爲126,000美元，該費用將分期支付，具體如下：(a)3,500美元的相等款項將在成交日及隨後的每個月的第一天支付；(b) 如有剩餘的該等費用，則應在到期日全額支付。 此外，與循環信用貸款中未使用金額相關的未使用額度費以0.5%的年利率累積。
新信貸設施下的借款由（a）貸款人和其他在其中被確定的借款方的幾乎所有資產根據法典設定的持續首要留置權和擔保權；以及（b）股權抵押的持續首要抵押。 借款人的義務由每個擔保人在貸款協議中規定的條件下擔保。
貸款協議規定，借款人必須按照貸款協議規定的方式保持最低的固定費用覆蓋比率。
貸款協議還包括針對此類融資慣常的肯定事項、否定事項和財務契約，包括但不限於對特定其他負債、貸款和投資、留置權、合併、資產出售以及與關聯公司的交易的限制，以及此類融資的慣常違約事件。
本借款協議內容的描述並非完整，應全面參考附帶的《借款協議》全文，附件10.1爲該《借款協議》副本。
項目1.02
終止關鍵協議
2024年10月17日，公司終止了公司及其部分子公司作爲借款人與摩根大通銀行的信貸協議和出口信貸協議（統稱爲「現有信貸協議」）。與「現有信貸協議」相關的信貸額度（「現有信貸額度」）和現有信貸協議在其整體上已在執行和交付貸款協議及上述第1.01款中描述的新信貸額度的過程中終止。
項目2.03
創建註冊公司的直接金融債務或一項沒有計入資產負債表安排的債務。
本文中所列出的1.01條款的信息將被納入參考。


項目9.01
財務報表和展示文件。
(d)
展示資料
10.1



SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
SIFCO Industries, Inc.
(Registrant)
Date: October 23, 2024
/s/ Thomas R. Kubera
Thomas R. Kubera
Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)