展示文件5.1

2024年10月23日

董事会

纳米核能公司。

第十大道10号，30楼

纽约州纽约市10018号

女士们，先生们：

我们作为内华达州法律顾问，协助内华达核能公司进行公开发行，根据于2024年10月23日提交并由证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册声明书。委员会:证券法1933年修正案（“行动”（“基础注册声明，以及一份S-1表格注册声明书（“新的注册声明生效日期为提交后自动生效。 根据新的注册声明，将提供以下额外的证券，包括：(i)单位（“单位”，不得超过总计约6,000,000美元的普通股(每股面值为0.0001美元)（“普通股”）和20,240亿普通股认股权证，用于购买总计约3,000,000美元的普通股（“权证”和权证下的普通股，即“认股权股票(ii) 总共约$900,000的普通股和权证，用于购买总计约$450,000的权证股份以涵盖超额配售； (iii) 代表性权证，可购买总计约$345,000的普通股（“代表权证”以及代表性权证所基础的普通股，即“RW股票”，将发行给Benchmark Company LLC（“代表人”）根据2024年10月23日公司与代表签订的一项承销协议（该协议受纽约法律管辖，为“承销协议”). The Units, Common Stock, Warrants, Warrant Shares, and Representative Warrant and RW Shares are collectively referred to herein as the “证券”.

证券将以注册声明和相关招股书中描述的方式进行发行和出售（“招股书Capitalized terms used in this opinion letter and not otherwise defined in this opinion letter shall have their respective meanings ascribed to them in the Underwriting Agreement.

我们已经研究了这些问题 就本信而言，我们认为适当的事实和法律问题。征得您的同意，我们依赖证书 以及公司高管和其他人未经独立核实此类事实就事实事项作出的其他保证。 我们在此仅就《内华达州修订法规》发表意见（”NRS”）。在这方面，我们不表示任何意见 尊重任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，就内华达州而言，任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响 法律，或任何州内任何市政法或任何地方机构法律的任何事项。

纳米核能公司。

2024年10月23日

第二页

为了阐明以下所陈述的意见，我们已检查了相关文件并审阅了我们认为必要和适当的法律问题，以便就我们的意见提供支持，包括（i）注册声明，包括随附的陈述展示文件（包括承销协议、与权证相关的权证代理协议和代表权证），（ii）招股说明书，（iii）公司的修订后章程，（iv）公司的修订后公司章程，（v）公司授权并提供注册声明的公司董事会决议和其他行动，并进行了我们认为适当的其他调查。我们没有独立确认所依赖的任何事实。

我们的专业参与目的不在于确定或确认注册声明中所述事实，并且我们也没有承担独立核实注册声明中任何事实的义务。此外，在准备注册声明时需要做出的许多决定涉及非法律性质的事项。

我们对公司及其法律和其他事务的了解受到我们承诺范围的限制，该范围包括提供本意见函。我们并不代表公司涉及所有法律事务或问题。公司可能聘用其他独立律师，并据我们了解，处理某些事务和问题时并没有独立律师的协助。

在我们对上述事项的审查中，我们假定了以下情况，没有进行独立调查或验证：(i) 所有提交给我们的协议、文件和其他文件上所有签名的真实性；(ii) 所有签署所有提交给我们的协议、文件和其他文件的人员或实体的法定能力和权威；(iii) 所有提交给我们作为原件的协议、文件、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；(iv) 所有提交给我们作为经过认证、电子、传真、复印、照相或其他复印件的协议、文件、公司记录、证书和其他文件符合其真实原件的条件，并且这些原件是真实且完整的；(v) 除了公司以外的各方对合同、协议和其他文件的授权、签署和交付都是适当的；(vi) 我们在此函件的目的上依赖的政府官员、公司官员和代表以及其他人的证书和类似文件中包含的陈述是真实和正确的；以及 (vii) 公司的高级管理人员和董事已适当履行其受托责任。我们假设公司发行和销售证券不会违反或构成违约或违反：(a) 公司受约束的任何协议或文件，(b) 公司受约束的任何法律、规定，除NRS以外的任何法律、规则或法规，(c) 任何政府机构的司法或监管命令或裁定，或 (d) 任何政府机构的同意、批准、许可、授权或确认，或者任何政府机构的备案、记录或登记。

纳米核能公司。

2024年10月23日

第三页

我们进一步假定: (i)登记声明根据证券法仍然有效，并在证券发行时遵守一切适用法律，如登记声明和包销协议所预期的那样; (ii)证券将依照证券法的适用规定和各州的证券或蓝天法以及登记声明和任何适用的招股说明书所述方式进行销售; (iii)证券在发行时不会超过普通股的已授权但未发行股份。每当这些意见都被短语“确切知识”所限定，关于事实的存在，其目的是表明我们代表公司的过程中，我们的律师并未注意到任何信息，该信息将给予我们关于此类事实的确切知识。

根据本函的约定和其他所列事项，在此我们声明，截至本函日期:

1. 单位所有单位已获得公司的所有必要法定授权。就普通股而言，我们对未来发行的普通股数量超过已授权但未发行的普通股数量一事不发表意见。

2. 普通股。 在《法案》下生效，并且按照注册声明的规定完成后，单元下面的普通股股份将被征得授权、有效发行，全额支付且无需补缴。

3. 权证。所有证券均已得到公司所有必要的公司行动的授权。

4. 权证 股票在《法案》生效的情况下，并且在warrants的正当行使后，warrant股份将被合法授权、有效发行、完全支付并且不可评估。

5. 代表权证。 代表权证已获得公司所有必要法人行动的授权。

6. RW股票在登记声明根据法案生效，并在代表性权证得到有效行使后，RW股将被有效发行，合法授权，已足额支付且无须另行征收。

本文件不表达任何意见 关于注册声明内容的任何事项。在关于本意见函的事项中，我们依赖于公司高级管理人员或其他代表的口头或书面声明。我们对公司及其法律和其他事务的了解受到我们承担的任务范围的限制，这个范围包括发送本意见函。我们不代表公司就所有法律事务或问题发表意见。公司可能聘请其他独立律师，据我们了解，处理某些事务和问题时未经独立律师的协助。

本意见书截至本日期给出。 我们不承担通知您未来可能出现的变更的义务。

我们特此同意将本意见作为备忘录附于注册声明，并同意在说明书的“法律事项”栏下提及我们的律所。在给予此等许可的同时，我们并未自此认可自己属于根据法案第7条及委员会规则和法规下所要求同意的人士范畴。本意见乃截至此日期表述的，我们免除对于通知您任何此后所述或假定事实的任何后续变更或任何适用法律的任何后续变更的承诺。