正如于2011年向美国证券交易委员会提交的那样 九月24, 2024.

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第1号修正案

至

表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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健康科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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701 S。科罗拉多大道，1号套房
斯图尔特，佛罗里达州34994
888-373-0333
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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蒂姆·约翰逊
首席执行官
c/o Health In Tech，Inc.
701 S。科罗拉多大道，1号套房
斯图尔特，佛罗里达州34994
888-373-0333
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：在本协议生效日期后尽快。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非-加速 归档者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则12 b中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义-2 《交易法》。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后将根据修订后的1933年证券法第8（a）条生效，或直至登记声明于委员会的日期生效，根据第8（a）条行事，可以确定。

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

2,300,000股
A类普通股

这是一项首次公开发行健康科技公司A类普通股的坚定承诺，每股面值0.001美元(“A类普通股”)。在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们预计，我们股票的首次公开募股价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称B类普通股，以及连同A类普通股一起，称为“普通股”)。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有一票投票权。每股B类普通股有权获得10票，并可随时转换为1股A类普通股。请参阅“股本说明了解有关我们股本的更多细节。

我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司或纳斯达克上市，代码为“HIT”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的A类普通股没有被批准在纳斯达克上市，我们将不会完成此次发行。

我们的首席执行官Tim Johnson先生拥有我们普通股71.07%的投票权，包括54.45%的A类普通股和76.92%的B类普通股，并预计在本次发行完成后拥有约70.05%的投票权，假设本次发售的A类普通股的最大数量已售出(或如果承销商行使其全部购买额外A类普通股的选择权，则约69.90%的投票权)。如此一来，我们将成为纳斯达克上市规则所指的“控股公司” 有限责任公司。

只要，先生。 蒂姆·约翰逊持有公司50%以上的投票权，他将对公司的管理和事务以及需要股东批准的事项行使控制权，包括选举公司董事。先生。 在我们首次公开募股后，约翰逊将控制我们已发行股本超过50%的投票权，他将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举，以及我们公司的整体管理和方向。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许并打算依赖纳斯达克的某些公司治理规则的豁免，包括：

•        豁免我们董事会的大多数成员必须 担任独立董事;

•        豁免首席执行官的薪酬必须仅由独立董事确定或建议的规则;以及

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息或除了本招股说明书之外的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的A类普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的关于本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

如本招股说明书所用，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“本公司”和“本公司”是指内华达州的一家公司Health in Tech，Inc.及其合并的子公司。

某些术语和定义

•        “经纪人”或“保险经纪人”是代表客户销售、招揽或谈判保险单以获得赔偿的中间人。经纪人通常代表客户与多家保险公司谈判。

•        “承运人”是指提供止损保险的保险公司或保险人。

•        “社区评级”是健康保险中的一种方法，根据集体风险状况而不是个人风险因素为特定群体设定统一的保费。

•        “eDIYBS”是指我们增强的DIY福利系统。有执照的经纪人登录到这个在线平台，选择供应商、网络和止损保险计划。经纪人可以设计和销售自己的股票-资金支持小雇主的福利计划。

•        “EE”指的是“注册员工”，即已经签约并在公司自身范围内的员工-已投保团体健康计划。员工通常可以将其受抚养人(配偶、子女，有时还包括家庭伴侣)登记在健康计划中，就本招股说明书中使用的这一指标而言，该计划被视为单一EE。

•        “医疗保险”是指评估申请人的健康状况和病史，以确定他们的资格、保费和保险条款的过程。此流程帮助保险公司评估与为个人或团体投保相关的风险。

•        MGU是指管理一般保险人，是代表保险公司履行承保和行政职能的实体。国际俘虏交换有限责任公司，一家全资-拥有本公司的附属公司(“ICE”)是MGU。ICE被保险公司授予承保保单的权力，这意味着ICE可以在承运人提供的指导方针内评估风险、设定保费和确定承保条款。

•        “PEPM”是指每月每名在册员工(EE)。该术语用于参考我们的服务费结构，该结构是按每个EE/月(PEPM)向企业客户计费的。

•        “自我”-资金支持“福利计划”或“自我”-已投保在实践中，自我-已投保雇主在发生索赔时自付费用，而不是向保险公司支付固定保费，这被称为全额-已投保计划。通常情况下，一个自我-已投保雇主将设立一个特别信托基金，专门用于支付已发生的索赔。

•        “出售股东”是指预先-现有 股东中央证券有限公司。

•        “小雇主”是指员工总数在5至150人之间的小企业。

•        “停下来-亏损 保险”（也称为超额保险）是一种为自我提供保护的产品-资金支持 雇主通过充当超过预产期的灾难性索赔的报销机制-已确定级别。

•        “第三-派对 administrator（TPA）”是一家为雇主自己管理索赔和行政任务的公司-资金支持 员工福利计划。TPA通常是员工的主要联系人。

我们无法维持在当前市场提供保险的许可证和批准，也无法以经济上可持续的方式在地理上扩张；

我们无法继续提供新的和有竞争力的服务；

目录表

保险经纪或我们赖以建立会员基础的其他人无法有效地营销我们的保险服务，或我们未能吸引经纪销售我们的保险服务，或失去重要的经纪关系给我们的竞争对手或其他情况；或

我们的客户不认为我们的健康福利产品的止损保单有足够的价值。我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不执行我们的增长战略，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到损害。我们的增长战略包括但不限于在现有和新的市场和州获得更多客户，推出新的服务和计划，以及将我们的技术货币化。

我们通过与更多的TPA、经纪商、运营商、MGU和其他第三方合作，正在迅速扩张-派对代理利用我们的平台并提供推荐，以及进入新市场并在我们目前运营的市场中推出SaaS解决方案。截至12月2023年，我们在42个州开展业务。随着我们业务的增长，我们可能会在开始运营以及在新市场或新平台获得收入之前产生巨额费用。此外，即使我们成功地吸引了足够多的客户来支付我们的成本，新业务也可能失败，这不仅可能导致财务损失，还可能对我们的品牌声誉造成损害。我们还可能会遇到运营开始日期的延误。随着我们的扩张，如果竞争对手试图通过降价来保住市场份额，我们可能会被迫与供应商谈判，降低类似产品的价格，以保持竞争力，这可能会影响我们的财务状况，并可能需要改变我们的运营策略。很难预测定价变化的全部影响。即使我们成功地说服供应商降低价格，我们由此产生的会员基础可能会低于预期，我们的增长可能会停滞。由于这些因素，进入新市场或为自己推出新的止损保单-资金支持

福利计划可能会降低我们的盈利能力。此外，我们还在不断更新和开发新技术。然而，如果我们的技术得不到有效利用，我们可能无法有效地和成本地

•        -有效

•        经营我们的生意。

•        随着我们扩大我们的服务产品并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉和品牌，如果我们不能成功地创造积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。也不能保证我们将能够在现有市场维持或提升我们的声誉和品牌，否则可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能寻求以新的方式从我们的平台赚钱的机会，例如通过White-贴标签

•        成功费

•        -基于

•        服务安排。我们可能不能像预期的那样推出或执行这些安排，或者根本不能，这些安排可能会带来运营挑战，可能无法及时实现盈利，可能会让我们承担额外的责任，或者可能会限制我们在某些保险市场和地理区域提供服务的能力。

•        我们预计，在可预见的未来，我们的增长战略将继续专注于现有和新市场和州的机会，这将需要管理层投入大量精力和财政资源。如果我们不能有效地执行我们的增长战略，我们未来的增长将受到影响，我们的运营结果可能会受到损害。

•        我们依赖保险公司来满足客户的超额承保需求，这使我们在尝试发展业务时面临一定的风险。尽管我们对为客户提供超额承保的保险公司进行尽职调查，并寻求仅与可靠的知名品牌保险公司合作，但随着我们的不断发展，为我们客户提供服务的保险公司可能没有预算足够的资源来服务我们的客户，或者可能无法通过及时为所需的保险索赔提供资金来充分服务我们的客户。作为一家技术平台公司，我们没有义务弥补任何保险公司的不足。然而，由于运营商的错误和不足，我们可能会失去我们的客户或遭受声誉风险。因此，我们可能需要依赖多家保险公司来为一个客户提供服务，或者可能不得不推迟新客户的登机，直到有足够的替代保险公司可以参与。由于与保险公司的挑战，我们为客户提供适当服务的能力出现任何延误或中断，都可能严重损害我们的声誉，并影响我们的业务、财务状况和运营结果。

•        目录表

我们未来可能无法保持盈利能力。

我们预计将进行重大投资，以进一步营销、发展和扩大我们的业务，包括继续开发我们的技术平台，获得更多会员，维持现有会员，并投资于合作伙伴关系、合作和收购。此外，我们预计在未来几年将继续增加我们的员工人数。作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计、合规和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将继续进行这样的投资，以发展我们的业务。尽管有这些投资，我们可能无法在预期的时间线上成功增加收入，最终可能无法在未来实现利润。此外，如果我们的收入下降，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是这样

-Term。如果我们不能有效地管理成本，这可能会限制我们优化业务模式、获得新客户和增加收入的能力。因此，尽管我们尽了最大努力做到这一点，我们可能无法实现或保持盈利，而且我们可能在未来继续蒙受重大损失。如果不能准确地对我们的承保工具进行承保精算审查和调整，可能会导致我们未来能够规划的健康计划的成本和定价增加，这可能会对我们eDIYBS平台的声誉和我们的财务业绩产生负面影响。 我们的盈利能力取决于我们维持和吸引经纪商、TPA、运营商、MGU和其他第三方的能力-派对代理商可以利用我们的平台。任何未能准确执行承保精算审查的情况，无论是由于我们的eDIYBS系统中维护的算法或基础数据失败，还是由于某些高风险成员的手动审查过程导致的，都可能导致超出报价过程预期的保险索赔成本。虽然我们不是任何要求我们支付超出估计保险成本的费用的协议的一方，也不是任何规定赔偿承运人的协议的一方，但这种情况可能会导致我们的eDIYBS平台声誉受损，并在未来增加使用我们平台的保费，这可能会影响我们的财务状况。HI Card未能正常运行并为我们平台上的客户提供医疗索赔界面，可能会对我们的客户造成负面影响，并可能导致他们终止我们的服务。我们的盈利能力取决于我们吸引经纪商、TPA、运营商、MGU和其他第三方的能力

-派对

代理机构利用我们的计划。为了留住客户，我们的HI Card平台必须为客户提供足够的接口来审查医疗索赔。如果我们的平台没有像预期的那样发挥作用，我们可能会失去客户，这将对我们的财务状况产生负面影响。如果使用我们平台的会员数量减少或他们订阅的服务数量减少，我们的收入将会减少。我们的收费依据是我们和使用我们平台的经纪人、TPA、运营商MGU和其他代理商提供服务或推荐的个人数量，以及该等代理商订购或其员工使用的服务数量。许多因素可能会导致我们的客户覆盖的个人数量和我们客户订购的服务数量减少，包括：我们的客户裁员或影响我们的客户，以应对新冠状病毒流行或其他；我们的客户未能采用或保持有效的商业实践；

客户性质或业务的变化；

政府规章；以及

福利市场的竞争加剧或其他变化。

目录表

我们过去经历了增长，并预计未来会增长，这可能会给我们的业务带来压力。为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制措施。要吸引、培养和留住一大批合格的销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效管理我们预期的未来增长，可能会导致我们--投资 或根据

--投资

在开发和运营中，导致我们的基础设施、系统或控制的弱点，导致操作错误、损失、生产力损失或商机，并导致员工流失和剩余员工的工作效率降低。我们预期的未来增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发新的服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的未来增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降，或者增长可能会比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。我们依赖于美国医疗保险业的健康状况和自身的利益-保险计划。

我们依赖于美国医疗保险业的健康状况和

自我保险计划。我们的服务主要集中在自我服务上。

-保险

适用于中小型企业

•        -大小

•        公司。由于我们的关注，我们依赖于保险业的健康状况，并受到与健康保险业表现相关的风险，特别是自身的风险。

•        -保险

•        计划。对整个健康保险业或对自身的任何负面影响

•        -保险

计划可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的不利影响。

我们利用机器学习的平台位于美国医疗保险体系的私营部门，该体系正在快速发展，并受到不断变化的监管环境的影响，我们未来的财务表现将在一定程度上取决于私人健康保险市场的增长，以及我们适应监管发展的能力。由于美国州或联邦一级政党立法多数或行政部门行政当局的变化，医疗监管格局可能会发生不可预测的快速变化。美国和我们开展业务的州医疗保险制度的变化和发展也可能减少对我们服务的需求，损害我们的业务。由于我们所处的监管和立法环境正在演变，由于资源有限，我们可能无法确保及时遵守这些变化。此外，我们可能面临的挑战是，如何根据新的立法或条例要求，优先在各执行系统之间分配资源，重点放在增长上。-相关运营和实施与上市公司相关的管理体系和控制。此外，政府政策的变化不是专门针对医疗保健行业的，例如税法和企业税率的变化或政府支出的削减，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。如果我们未能遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准，包括与代表我们使用敏感个人信息的第三方服务提供商有关的法律、法规和标准，或适用的消费者保护法，我们的业务、声誉、运营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

作为我们平台正常运营的一部分，我们收集、处理和保留有关个人的机密健康和其他信息。关于收集、使用、披露、存储、传输和销毁有关个人的机密信息，我们必须遵守各种联邦和州法律和规则。例如，我们必须遵守1996年的《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，该法案要求我们保护我们收集、传播、维护和使用的医疗记录和受保护的健康信息(PHI)的隐私、安全和机密性。HIPAA要求承保实体和商业伙伴保持目录表管理使用或披露的PHI的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障措施以保护PHI，包括以电子形式维护、使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训、确定所涵盖实体需要加入HIPAA的业务伙伴

-合规合同安排，以及各种其他措施。健康保险公司和其他承保实体还必须向受影响的个人和美国卫生与公众服务部(HHS)报告PHI的不允许使用或披露，除非承保实体通过风险评估证明PHI受到危害的可能性很低，并通知任何州的媒体，如果500人或更多的人受到任何未经授权的PHI释放、使用或访问的影响。这些措施的持续实施和监督涉及大量时间、精力和费用。虽然我们做出了重大努力来确保我们维护、使用和以电子形式披露的PHI，但网络-攻击或其他绕过我们的信息安全系统导致信息安全漏洞、丢失PHI、机密客户信息或其他受隐私法约束的数据或对我们的操作系统造成重大中断的入侵，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能带来巨额罚款和处罚。HIPAA还建立了新的执行机制，并加强了对未能遵守与PHI的隐私、安全和电子传输相关的特定标准的惩罚。如果一个人故意或故意获取或披露PHI，违反HIPAA的要求，也可能受到刑事处罚。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的行为，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。州法律可能也适用于我们对个人信息的收集、使用、处理、处理、销毁、披露和存储。各国已开始颁布更全面的隐私法律和条例，处理可能影响我们的隐私和安全做法的数据保护或透明度的消费者权利。我们预计各州将继续立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。此类立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。管理某些信息，特别是金融和其他个人信息处理的监管框架正在迅速演变，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台能力的特点不一致。我们可能在满足当前和不断变化的要求以及对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能在努力做到这一点时产生巨大的成本和开支。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、不断变化的消费者预期、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能受到的合同义务，可能会导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行动，特别是在我们被发现犯有违规行为或以其他方式承担损害赔偿责任的情况下，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务表现、我们商业模式的实施和增长以及我们的未来前景。我们的平台是由Third支持的

-派对

利用机器学习的技术，这涵盖了我们未来的主要业务，2017年和2021年，核心平台eDIYBS于2023年5月全面实施，我们的运营历史有限。由于我们有限的经营历史和快速的增长，自我们开始运营以来，我们经历了更多的不确定性，估计我们的经营业绩存在更大的不确定性，我们的历史业绩可能无法指示或与我们的未来业绩相比较。此外，我们只有有限的数据来验证我们业务模式的关键方面，并改进我们的系统以管理增长。我们不能保证我们通过应用程序从客户那里收集的数据，以及从我们的数据分析服务提供商已经持有的数据中收集的数据，

目录表

将为评估我们的商业模式提供有用的衡量标准。此外，我们不能保证我们未来可能建立的伙伴关系或合资企业的表现将与历史上的伙伴关系或期望一样好。我们无法充分评估我们的业绩和增长，可能会对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们面临着将服务和功能外包给第三方的相关风险。我们与Third签订了合同

-派对

向我们和我们的子公司提供服务以帮助我们履行内部管理职能的供应商和服务提供商，以及第三

-派对

-派对这种关系可能会对我们的业务造成实质性的干扰，并使我们难以提供监管机构和成员预期的服务，从而可能对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。这三分之一中的一部分-派对直接访问我们的系统，以便向我们提供他们的服务，并操作我们的大部分通信、网络和计算机硬件和软件。例如，我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services，Inc.或AWS云计算平台，通过我们的网站和在线应用程序提供服务。我们的运营依赖于通过维护其配置、架构和互联规范以及存储在这些云平台中的信息来保护托管在AWS中的虚拟云基础架构

-派对

互联网服务提供商传输。如果我们的AWS服务协议终止或出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会在履行对客户和业务合作伙伴的关键服务义务方面遇到中断，以及在安排新设施和服务方面的延迟和额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们与Third的协议

-派对

如果第三方未能履行他们对我们的义务，包括他们维护和保护我们的信息和数据或与我们客户相关的信息和数据的安全和机密性的义务，供应商和服务提供商可能会使我们的业务变得脆弱。我们还面临涉及供应商或第三方的数据安全事件的风险-派对，这可能导致这样的三分之一的崩溃

的数据保护流程或网络

-攻击者

通过第三方获得对我们基础设施的访问-派对。在一定程度上供应商或第三方-派对如果发生危及其运营的数据安全事件，我们可能会招致巨大的成本和可能的服务中断。-派对供应商或服务提供商在适用的业务伙伴协议或其他适用的外包协议下对任何此类故障或事件承担的相关责任。对于供应商或服务提供商的故障或事件，我们可能拥有的任何合同补救和/或赔偿义务可能不足以完全补偿因任何供应商未能履行其对我们的义务或根据适用法律而遭受的任何损失。我们的供应商和服务提供商的安排可能会因供应商或服务提供商的运营或财务状况的变化或其他我们无法控制的事情而受到不利影响。第三方违反或不遵守管理我们业务的法律和/或法规或不遵守合同条款

-派对供应商和服务提供商可能会增加我们对我们的成员、提供商或其他第三方的责任，或者可能导致监管我们业务的监管机构的制裁和/或罚款。反过来，这可能会增加与我们业务运营相关的成本，或者对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，如果这些供应商和服务提供商关系因任何原因终止，我们可能无法及时或在可接受的财务条件下找到替代合作伙伴，并可能在任何此类供应商或服务提供商过渡过程中产生巨额成本和/或对我们的运营造成重大中断。因此，我们可能无法满足我们成员或客户的全部需求，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能没有充分意识到我们的外包项目或我们与Third建立的其他关系所带来的预期经济和其他好处-派对供应商和服务提供商，因为我们的运营过渡到第三方的意外延迟-派对

供应商或服务提供商，如第三方-派对供应商或服务提供商不遵守合同条款、意外成本或支出、或违反法律和/或法规或其他行为。这可能导致巨额成本或其他运营或财务问题，可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。目录表如果我们不能有效地集成和管理我们的信息系统，我们的运营可能会中断。我们的行动在很大程度上依赖于有效的信息系统。我们的信息系统收集和处理的信息帮助我们向我们的经纪人、TPA、承运人、MGU和其他代理商网络提供报价，监控利用率和其他成本因素，以及处理索赔。我们的信息系统和应用程序需要不断维护、升级和改进，以满足我们当前和预期的业务需求。如果我们低估了向信息系统转换或从信息系统转换的需要或遇到困难，或者没有适当地规划、集成、维护、增强或扩展我们的信息系统，我们可能会遭受运营中断、现有客户流失和难以吸引新客户、监管执法和行政费用增加等问题。此外，我们整合和管理信息系统的能力可能会因为我们无法控制的事件而受到损害，包括地震或火灾等自然行为或恐怖分子的行为。-相关或独立第三方提供的其他服务或设施，如果这些第三方停止此类服务或不能充分履行，可能会使我们的运营变得脆弱。有时，我们可能会卷入昂贵和耗时的诉讼和监管行动，这需要我们的管理层给予极大的关注。有时，我们可能是诉讼的被告或监管行动的对象，或者可能受到与我们的业务有关的审计和调查，包括但不限于商标和其他知识产权侵权的索赔、指控不诚实的索赔、州监管机构的执法行动-合规与州法律相一致。我们还可能收到来自各种联邦和州机构、监管机构、州总检察长、委员会、小组委员会和美国国会议员以及其他州、联邦和国际政府机构的传票和其他信息请求。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务和财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响，并可能影响我们的声誉和品牌。此外，无论任何诉讼或监管程序、调查、审计或审查的结果如何，对此类事件的回应都是昂贵和耗时的，需要我们的管理层给予极大的关注，因此可能损害我们的业务和财务状况、运营结果或现金流。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务。请参阅“商业广告-商业法律程序适用于我们和其他市场参与者的法规和合同要求非常复杂，可能会发生变化，因此我们需要投入大量资源来遵守我们的法规和合同要求。对于我们的客户和与我们有业务往来的其他人，持续的强有力的法律执行和高度技术性的监管方案意味着我们在这一领域的合规努力将继续需要大量资源，我们可能并不总是成功地确保我们的公司、员工、顾问或供应商适当地合规，我们可能要为他们的合规或不合规负责。监管审计、调查和审查可能会导致我们的业务实践发生变化，如果我们被确定违反了适用的法律或法规，还可能导致巨额或实质性的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁。这些审计、审查或调查中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果或业务产生重大不利影响，或者可能导致我们公司的重大责任和负面宣传。我们依靠创始人、高级管理团队、高度专业化的技术和保险专家、关键技术员工等高技能人才的经验和专业知识。我们的成功有赖于蒂姆·约翰逊的持续服务，他是我们的创始人、首席执行官和董事会成员，我们高级管理团队的成员-专业化认证保险专家和关键技术员工，以及我们继续吸引和留住更多高素质人才的能力。我们未来的成功取决于我们继续为我们的所有业务领域识别、招聘、发展、激励、留住和整合高技能人才的能力。如果我们不能吸引必要的人才，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的每一位创始人、高级管理团队成员、专业技术和保险专家、关键技术人员以及其他员工都可以随时终止与我们的关系。失去我们的创始人或我们高级管理团队的任何其他成员，目录表专业技术和保险专家或关键人员可能会严重延迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。此外，我们的许多基本技术和基础设施都是定制的-制造由我们的员工为我们的业务服务。关键技术人员的流失，包括管理层成员，以及我们的工程和服务开发人员，可能会扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们还依赖于少量的高度-专业化认证

我们面临着激烈的人才竞争。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以应对竞争对手的行动。如果我们不能以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求，或者无法有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，包括我们最近聘用的管理团队成员，我们的效率、满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的合作伙伴或与我们合作的其他第三方遭受网络攻击，或遭受隐私或数据安全破坏，扰乱我们的信息系统或运营，或导致敏感个人或机密信息的传播，我们可能会遭受成本增加、承担重大责任、不利的监管后果、声誉损害、业务损失和其他严重的负面后果。作为我们正常运营的一部分，我们和我们的合作伙伴以及与我们合作的其他第三方定期收集、处理、存储和传输大量数据，包括受HIPAA约束的PHI，以及与我们的业务或第三方(包括我们的成员、提供商和供应商)有关的专有或机密信息。尽管我们已经开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对的安全性或防止漏洞或攻击。我们经常并可能在未来经历我们的安全措施以及我们的客户、合作伙伴和第三方的安全措施遭到破坏-派对

到目前为止，我们还没有经历过此类网络安全事件带来的任何实质性影响。因此，我们投入保护的成本和资源

针对这些高级威胁及其后果可能会随着时间的推移而继续增加。我们的信息技术系统和安全控制系统，或者我们第三个-派对服务提供商面临着越来越多的来自计算机程序员、黑客和其他对手的威胁，这些威胁可能能够渗透我们的网络安全，盗用我们或第三方的机密信息，造成系统中断，或造成损害、安全问题或关闭。由于用于规避、访问或破坏安全系统的技术可能非常复杂，而且经常变化，因此它们通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，从而导致潜在的数据丢失和系统损坏。我们的系统还会受到内部威胁的影响，例如员工(包括恶意内部人员)的不当操作，或供应商、交易对手和其他合法访问我们系统的第三方的不当行为。我们的政策、员工培训(包括防钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方以不正当方式访问我们的网络或专有或机密信息。.”

我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害或被认为受到损害，都可能损害我们的声誉和品牌，导致终止与我们成员的关系，导致我们的业务运营、营销合作伙伴和运营商的中断或中断，减少对我们服务的需求，导致不适当的数据披露和违反适用的隐私和其他法律，导致我们产生重大补救费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力，并使我们面临重大责任和费用，以及监管行动罚款、处罚和

目录表

尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件或可能导致的任何监管行动或诉讼可能造成的声誉损害。此外，如果实施额外的数据安全法律，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。我们客户的敏感、专有或机密信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。我们的eDIYBS平台由第三方支持

利用机器学习的人工智能技术。我们的客户的敏感、专有或机密信息可能会由于我们的供应商使用生成性人工智能技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。我们输入到第三方的任何此类信息-派对机器学习平台可能会被透露给其他人，包括信息是否被用于训练第三方的机器学习模型。此外，在机器学习模型摄取个人信息并使用这些数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露该模型生成的其他敏感、专有或机密信息。机器学习模型可能会产生不完整、不准确或有缺陷的输出，其中一些可能看起来是正确的。仅使用人工智能支持的技术提供可绑定的报价可能会导致投保员工池的实际风险状况出现错误，从而导致报价过程中的保险成本高于最初预期。机器学习模型可能会产生不完整、不准确或有缺陷的输出，其中一些可能看起来是正确的。具体地说，我们将从客户那里获得的信息(可能包括敏感的健康信息)提供给第三方供应商，这些供应商将这些数据输入人工智能

-支持

确定每个潜在保险计划成员的风险概况的模型，以便对保险计划进行报价。我们仅使用我们的人工智能提供可绑定的报价

-支持EDIYBS平台，除非eDIYBS平台提出某些未知的风险标志，需要通过由员工填写并由承保人手动审查的健康申请进行进一步的手动审查。仅使用人工智能提供可绑定的报价-支持 技术可能会导致投保员工的实际风险状况出现错误，从而导致保险成本高于报价过程中最初的预期。直接风险由提供保单的保险公司承担，然而，如果此类错误增加，保险公司可能会拒绝继续允许我们的eDIYBS平台提供可绑定的报价，这将需要更多地使用手动审查健康申请，从而增加标准报价时间，并减少经纪人、TPA、MGUS和其他机构使用我们的eDIYBS平台。

供应商和战略合作伙伴。我们不能向您保证这些协议将有效地控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。这样的安排可能会限制我们保护、维护、执行或商业化此类知识产权的能力。如果我们不能防止未经授权使用或利用我们的知识产权，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。任何不能或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们已经提出申请，并可能在未来继续提交申请，以保护我们的某些创新和知识产权。我们不知道我们的任何申请是否会导致专利、商标或版权的颁发(如果适用)，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们可能不会从根据我们的知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的知识产权和授予我们的任何知识产权，或我们未来以其他方式获得的任何知识产权，可能会受到争议、规避或无效，我们可能无法检测或阻止第三方侵犯我们的知识产权权利。因此，保护这一知识产权的确切效果不能肯定地预测。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力和风险，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为未来的某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为，都可能在以后证明对我们的业务产生不利影响。目录表

我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫我们的知识产权，而一些违规行为可能很难或不可能被发现。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能是昂贵的，时间

，并分散了管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，推迟对我们平台的增强功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉或品牌。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的产品或平台功能，这可能不符合商业上合理的条款，或者根本不合理，可能会对我们的竞争能力产生不利影响，或者要求我们重新打造品牌或以其他方式修改我们的产品，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们还可能有义务赔偿与任何此类诉讼有关的客户或业务合作伙伴，并获得许可证。

在我们的服务和解决方案中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们的一些服务和解决方案使用或合并受一个或多个开源许可证约束的软件。开放源码软件通常是自由访问、可用和可修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的组成部分分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开放源码软件许可证要求此类软件的用户以可能不利的条款或免费向他人提供开放源码的任何衍生作品。我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国法院或外国法院的解释。因此，这些许可证有可能被解读为对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的服务或解决方案，以-发展停止销售我们的服务或解决方案，或在开放源码许可的条款下发布我们的专有软件代码，任何这些行为都可能损害我们的业务。此外，鉴于开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。虽然我们监控所有开源软件在我们的服务、解决方案、流程和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关服务或解决方案披露源代码，但在部署我们的专有解决方案时，这种使用可能是无意中发生的。此外，如果三分之一

-派对

软件提供商已将某些类型的开源软件合并到我们从第三方获得许可的软件中-派对对于我们不知情的服务和解决方案，在某些情况下，我们可能被要求披露我们的产品和解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位和我们的业务、运营结果和财务状况。我们可能需要额外的资本来支持业务增长。我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要更多资金来应对业务挑战或机遇，包括开发新产品和服务或加强我们现有服务的需要，加强我们的运营基础设施，以及收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得更多资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们获得的任何额外债务融资可能涉及与我们的资本有关的限制性契约。--加薪活动及其他财务及营运事宜，这可能会令我们更难取得额外资本及寻求商机，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。目录表与本次发行和持有我们A类普通股相关的风险

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的A类普通股创造一个公开市场。我们预计将使用此次发行净收益的很大一部分为我们的增长提供资金，这包括扩大我们的服务范围，加强销售和营销努力，升级我们的系统，并满足一般公司需求，如营运资金、运营费用和资本支出。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于服务或技术；但是，目前我们没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。请参阅“收益的使用“截至本招股说明书日期，吾等并无就本次发售所得款项净额作出具体计划，因此，鉴于影响本公司最终如何运用该等款项净额的各种因素，吾等无法将所得款项净额分配于上述任何潜在用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层做出决策所依据的经济、财务或其他信息。

无论我们的经营表现如何，我们的A类普通股价格可能会波动或可能下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

在本次发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开交易市场。在此次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去，这可能使您难以以或高于首次公开募股价格出售您持有的A类普通股。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表根据一系列因素进行谈判确定，可能不代表本次发行完成后公开市场上的价格。请参阅“

“因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们A类普通股的股票。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括本

风险因素

“部分及在本招股说明书内，以及下列各项：我们的经营和财务业绩及前景；我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益，与市场预期相比；影响对我们的产品和平台的需求的条件，包括我们行业的总体需求以及我们通过其开展重要业务的第三方的表现；关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告；

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

市场对我们减少披露和其他要求的反应，因为我们根据《就业法案》被视为“新兴成长型公司”；证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；董事会、高级管理人员、关键人员发生变动；

发行、交换或出售，或预期的发行、交换或出售我们的股本；

我们股息政策的变化；

不利解决诉讼或针对我们的其他索赔；以及美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、全球流行病、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售其A类普通股，或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，您可能会蒙受全部或部分投资损失。

在可预见的未来，我们普通股的双重股权结构将产生将投票控制权集中到我们的首席执行官和首席财务官手中的效果，这将限制我们的其他投资者影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。本次发行完成后，我们的B类普通股每股将拥有10个投票权，我们的A类普通股每股将拥有1个投票权。本次发行后，由我们的首席执行官和首席财务官组成的我们的已发行B类普通股的持有人将实益拥有我们已发行股本的76.37%，并持有我们已发行股本投票权的91.87%(或，如果承销商行使其全部购买额外A类普通股的选择权，则分别为75.89%和91.67%)。此外，我们可能会在未来增发B类普通股，这将对我们A类普通股的持有者产生稀释效应(见-未来出售或获得我们的A类普通股或购买我们A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股权证券或可转换为我们A类普通股的证券，包括我们的B类普通股，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌“了解更多信息)。-家庭

转让B类普通股股份。因为这十个

-至-一个B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，B类普通股的持有者，特别是我们的首席执行官和首席财务官，将共同控制我们所有A类普通股和B类普通股的多数联合投票权，因此将能够控制提交给我们股东审批的所有事项，直到已发行的B类普通股的很大一部分股份转换为A类普通股，如中进一步描述的那样。

“这种集中控制将限制或排除我们的其他投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，我们的首席执行官和首席财务官将拥有足够的投票权来决定以下方面的结果：董事选举、对我们公司章程的修订、对我们修订和重新修订的附例(“我们的附例”)的修订，这些修订和修订需要经过股东投票，增加我们的股权激励计划下可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及批准在可预见的未来需要股东批准的任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制还可能防止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。这一控制也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们首席执行官和首席财务官的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们对我们作为重要股东采取的行动可能不利于我们的其他股东，包括我们A类普通股的股东。

目录表我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们的A类普通股市场产生的影响。我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传，或其他不利后果。例如，某些指数提供商，如S和道琼斯，已宣布限制纳入拥有多个指数的公司

-班级

他们的某些指数中的股票结构，包括S指数。因此，我们的双重股权结构将使我们没有资格被纳入某些指数，从而没有资格被纳入共同基金、交易所-交易试图被动跟踪这些指数的基金和其他投资工具可能不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们将对上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)。

-交易被排除在这类指数之外的公司，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。在可预见的未来，我们不打算向我们的A类普通股支付股息。

•        我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前债务的协议中的合同限制和公约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

•        未来出售或获得我们的A类普通股或购买我们A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股权证券或可转换为我们A类普通股的证券，包括我们的B类普通股，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌。

•        在本次发售完成后，在公开市场上出售我们的A类普通股的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。出售股东在公开市场上转售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。本次发行中出售的所有A类普通股和转售股份将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，我们现有股东持有的某些A类普通股未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条的限制和适用的锁定

•        -向上

•        协议。关于此次发行，我们打算以S的形式向美国证券交易委员会提交注册声明。

•         本次发行完成后九十（90）天后，我们对根据2024年计划发行或保留发行的A类普通股股份进行登记。以满足归属条件和锁定到期为前提

•        -向上

•        协议、根据S表格的登记声明发行或登记的股份

•        将立即在公开市场上转售，不受限制。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，不时增发我们的A类普通股、B类普通股优先股或其他可转换为A类普通股的证券。我们发行额外的A类普通股或可转换为我们A类普通股的证券，包括我们的B类普通股，将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

•        一旦我们的A类普通股在纳斯达克上市并开始交易，出售股东可能会大量出售我们的A类普通股，这可能会对本次发行后我们的A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

•        作为本招股说明书一部分的登记说明书还代表出售股东登记了总计1,969,585

•        本公司此前发行的A类普通股。目前，我们与出售股东没有达成任何协议或谅解，限制在我们的A类普通股在纳斯达克上市并开始交易后再出售股份。此时，出售股东出售我们的大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌(可能低于此次发行的首次公开募股价格)，并可能削弱我们未来通过出售额外的公司证券筹集资金的能力。

•        此次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

•        在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。本次发行完成后，基于截至

•        ，2024年，我们将有总计42,369,358股我们的A类普通股流通股(或42,714,358股，如果承销商行使其超额

•        -分配

全部认股权)和11,700,000股已发行B类普通股。

在此次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但我们的关联公司持有的任何股票，如证券法规则第144条或规则第144条所定义，只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制的情况下出售。本次发行后，我们现有所有者持有的剩余A类普通股流通股将受到转售的某些限制。

我们，我们的执行官员、董事和创始人将签署锁定-向上与承销商的协议，除某些例外情况外，将限制出售我们A类普通股的股份和他们持有的某些其他证券，直到本招股说明书发布之日起12个月，如“有资格未来出售的股份”中进一步描述。在锁到期时-向上协议，基本上所有此类股份都将有资格在公开市场上转售，但受我们关联公司持有的股份的数量、销售方式和下述其他限制的限制有资格未来出售的股票。“承销商可全权酌情在任何时间不经通知而解除受任何上述锁定的全部或任何部分股份或证券。-向上协议。请参阅“承销

“了解有关这些锁的说明

协议。

随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有人出售或被市场视为有意出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。JOBS法案旨在减轻“新兴成长型公司”的监管负担。其财政年度的最后一天，其年度总收入为1.235美元或更多；目录表在前三年中，它所拥有的日期

-年份

期间，发行了超过10美元的不可转换债务亿；以及

被视为“大型加速申请者”的日期，该日期将发生在该公司(1)持有的普通股证券的全球总市值为

-附属公司截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日的7亿美元或更多，(2)已根据交易所法案提交年度和季度报告至少12个月，(3)已根据交易所法案提交至少一份年度报告。根据这一定义，在本次发行完成后，我们将是一家“新兴成长型公司”，并可能一直是一家“新兴成长型公司”，直到本次发行完成五周年。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就会：-8--奥克斯利法案，或第404(B)条；-8不需要根据交易所法案第14A(A)节就高管薪酬举行不具约束力的顾问股东投票；

免除PCAOB关于在财务报表的审计师报告中传达关键审计事项的要求；以及

在我们的定期报告和委托书中，关于高管薪酬的披露义务有所减少。 此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部减少的披露要求而降低我们的A类普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及证券分析师和投资者的审查。这些新的义务和组成将需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对第一天的注意力            -至-天管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，我们已经并将继续因为成为上市公司而增加成本。

此次上市完成后，作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这些成本和支出是我们作为私人公司没有发生的，也没有反映在我们的历史综合财务报表中，包括在本招股说明书的其他部分。我们已经开始招致，并预计将继续招致与上市公司运营相关的巨额成本。本次发行完成后，我们将受制于《交易所法案》、由目录表美国证券交易委员会，萨班斯夫妇--奥克斯利 多德号法案--弗兰克ACT、PCAOB以及纳斯达克的规则和标准，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求：准备、归档和分发关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告；准备、归档和分发委托书和其他股东通信；扩大董事会及其委员会和管理层的角色和职责；聘请更多的财务和会计人员以及其他有经验的会计和财务人员，具备处理适用于上市公司的复杂会计事务的专业知识；制定更全面的财务报告和披露合规程序；在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住，以协助我们开展上述活动；

增强我们的投资者关系功能；

制定新的内部政策，包括与证券交易和信息披露控制和程序有关的政策；

符合香港交易所的上市标准；以及

•        遵守萨班斯法案

•        --奥克斯利

•        这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致行政费用增加，管理人员的时间和注意力从收入上转移-正在生成从合规活动到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•        此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能分散管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。目录表

作为一家上市公司，我们将不时遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告它们。

•        本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制--奥克斯利

•        采取行动，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

•        --奥克斯利

•        法案或第404(A)条要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。尽管第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖JOBS法案中提供的豁免，因此将不需要遵守美国证券交易委员会实施第404(B)条的规则，直到我们不再被视为“新兴成长型公司”。我们可能会有资格成为一家“新兴成长型公司”，直到此次发行完成五周年。

•        如果我们的高级管理层无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或无法证明此类控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所无法在要求的时间就管理层的评估和我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，并发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们的股票价格产生重大不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未能遵守萨班斯法案

--奥克斯利

法案可能使我们受到美国证券交易委员会、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的要求可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔，并可能减少我们的可用资金。根据内华达州修订后的法规第78章第78.7502节或NRS的允许，我们的公司章程限制了我们董事的责任。此外，在《国税局》第78.7502节允许的情况下，我们的章程规定，我们应在国税局授权的最大范围内，对卷入任何诉讼或其他程序的任何人进行赔偿，因为该人现在或过去是我们的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现在或过去应我们的要求担任另一实体的高级职员、董事职员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，使其免受与此相关的合理产生或遭受的所有费用、损失或责任。我们的公司条款规定，赔偿包括有权获得在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用。《国税法》第78.7502条允许公司赔偿任何曾经或现在是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工或代理的任何人，无论是受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查除外)的一方，或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，原因是该人是或曾经是我们的董事、高管、员工或代理人，或应我们的要求而服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人根据《国税法》第78.138条不承担责任，或以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地发生的金额。目录表

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任。我们的赔偿义务涵盖的某些债务或费用可能不在我们的董事和高级管理人员保险单的承保范围内，或者可能超过承保限额。

反收购

我们的公司章程、章程和内华达州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止。在其他方面，我们的公司章程和附例包括以下规定：双重类别结构，为我们的b类普通股持有人提供控制大多数需要股东批准的事项结果的能力;对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所需的治理变化；预先通知程序，适用于股东提名候选人竞选董事或将事项提交股东年度会议;新设立的董事职位由当时在职的大多数董事担任;和

•        核准两

•        -三分之一

•        在我们的股本中，作为一个单一类别的投票权，移除一个董事是必需的。

•        如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且在内华达州或通过关联公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。该法律侧重于收购“控制权益”，这意味着已发行的有表决权的股份的所有权是足够的，但对于控制股份法来说，使收购人能够在选举董事时行使公司下列比例的投票权：

•        - 第五

•        或多于但少于1个

•        -第三

•        、(Ii)第一个

•        -第三

•        或超过但低于多数，或(Iii)多数或更多。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。控制权股份法的效力在于，收购人和与之相关的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所赋予的控制权股份的投票权。控制股票法规定，投票权只由其他股东考虑一次。因此，一旦投票权获得批准，就没有权力剥夺收购人控制股份中的投票权。如果股东不授予对收购人获得的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久的无。-投票

股份。收购人可以自由地将其股份出售给其他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份就不受控股法的管辖。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份，除收购人外，任何登记在册的股东，如果没有投票赞成批准投票权，都有权要求该股东股份的公允价值。除了控制股份法外，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益股东”之间的某些商业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则在“利益股东”首次成为“利益股东”后的三年内禁止进行某些商业合并。就内华达州法律而言，“有利害关系的股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间直接或间接拥有当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。目录表

对公司的影响。“企业合并”一词的定义十分宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益而不是公司及其其他股东利益的交易。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已经申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市，但这次发行之后，我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们A类普通股的活跃交易市场没有发展或维持，我们A类普通股的流动性、您在需要时出售您的A类普通股的能力以及您可能获得的A类普通股的价格将受到不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于研究和报告，第三-派对证券分析师发表关于我们公司和我们行业的文章。我们可能无法吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的A类普通股评级，或发布对我们公司或我们行业的其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果我们在任何给定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何这样的指导都将包括转发-看起来这些陈述受到本招股说明书以及我们其他公开申报和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们在特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

此次发行的投资者将立即经历每股4.30美元的大幅稀释。

基于假设的每股4.50美元的首次公开募股价格，本次发行中我们A类普通股的购买者将立即经历每股4.30美元的预计稀释，即A类普通股相对于首次公开募股价格的调整后每股有形账面净值，以及我们的预计股价作为截至6月的调整有形账面净值。

30,2024年后，此次发行将为每股0.20美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。此外，如果行使、归属或转换购买我们已发行或我们未来可能发行的A类普通股的期权、RSU或其他权利，或我们以低于我们当时有形账面净值的价格发行额外的A类普通股，您还可能经历额外的稀释。请参阅“

目录表

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的股东产生不利影响。此次发行后，我们最大的股东兼首席执行官蒂姆·约翰逊将继续拥有我们普通股流通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克商城规则5615(C)，我们将被视为“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

目录表

•        关于以下方面的警告

•        前瞻性

•        报表

•        本招股说明书中包含的某些陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法，以及任何其他关于未来或未来的陈述

•        -看起来自然构成“前进”-看起来

声明“在联邦证券法的含义内。我们打算让前锋-看起来根据联邦证券法适用的安全港所涵盖的声明。在某些情况下，您可以标识转发-看起来“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或这些术语的否定或其他类似表达，以及未来时的陈述，都是向前的。-看起来 报表向前

-看起来声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是何时实现此类业绩或结果的准确指示。转发-看起来

这些陈述基于我们在作出陈述时所掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，可能会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述或建议中表达的或暗示的大不相同。

发言。

转发

-看起来

陈述必然涉及风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性预测的结果大不相同。

-看起来

由于若干因素而作出的陈述，包括上文“

风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。上述因素在“风险因素

以及本招股说明书中所作的其他警示声明应被理解为适用于所有相关的远期

-看起来声明出现在本招股说明书中的任何地方。前锋-看起来

本招股说明书中包含的陈述代表我们截至招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过度依赖这种说法。我们的经营环境不断变化，可能会不时出现新的风险因素和不确定因素，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除法律规定外，我们不承担公开更新任何

-看起来 语句，即使有新信息可用或将来发生其他事件也是如此。所有随后的书面和口头转发-看起来.”

行业和其他数据

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中基于各种因素(包括中讨论的因素)假设的事件和情况有很大不同。

、“和”

股本说明 “本招股说明书的各节。截至2024年6月30日实际 (未经审计)

•        形式上2.5 调整后的

•        (未经审计)4.0 现金

•        债务总额1.5 股东权益：

•        A类普通股，面值0.001美元，授权股150，000，000股，已发行和发行股票29，269，358股，实际发行股票;和42，369，358股调整后的形式发行股票

b类普通股，面值0.001美元，授权股50，000，000股，已发行和发行的22，500，000股，实际发行和发行的11，700，000股，调整后的形式发行股票

额外实收资本留存收益股东权益总额：总资本：上表调整后的A类普通股已发行和流通实际和预计股数基于29，269，358股我们的A类普通股和22，500，000股截至6月已发行的b类普通股

A类普通股B类普通股

-一对一

将基准转换为同等数量的A类普通股，以促进8月上市公司的适当股权结构 9,2024，并且不包括以下内容： 6月通过股票期权和限制性普通股的行使可发行的普通股 根据我们的2022年股权激励计划，2024年，加权 9, 2024.

-平均

行权价为每股0.66美元；

在行使股票期权时可发行的普通股和6月后授予的限制性普通股

-平均

行权价为每股1.80美元； 30, 2024:

•        根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的普通股；以及

•        根据我们的2024年股权激励计划，我们打算采用与此次发行相关的A类普通股预留发行的估计股份7,677,849股。 目录表 假设招股说明书首发价格每股4.5美元(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)减少(增加)0.50美元，将使现金、股东权益和经调整后的预计资本总额在上表所示金额基础上减少(增加)约1,058,000美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。460,000人的数目减少(增加) 9, 2024.

假设假设每股4.50美元的发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们提供的股票将减少(增加)现金、股东权益总额和调整后的预计资本总额，比上表所示的金额减少(增加)约1,904,400美元。截至2024年6月30日实际(未经审计)形式上

100万美元，或每股0.2美元。这意味着，对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.15美元，对此次发售证券的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股4.30美元，如下表所示： 2024年6月30日 提供以下服务 不锻炼身体 超额配售选择权提供以下服务 充分行使

•        3,255,687 超额配售 选择权假设每股首次公开募股价格截至2024年6月30日的每股有形账面净值

•        200,000 可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 在发售生效后，截至2024年6月30日的调整后每股有形账面净值在此次发行中向新投资者稀释每股收益假设本招股说明书封面所载的预期首次公开招股价格区间的中点每股4.50美元的假设首次公开发行价格增加(或减少)0.50美元，将使本次发行后的调整后每股有形账面净值增加(或减少)约0.02美元，对新投资者的每股有形账面净值稀释约0.48美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。同样，每46万人

•        1,045,996 本公司发售股份数目的增加，将使本次发售后每股经调整的有形账面净值增加0.04美元，而对参与本次发售的新投资者的每股摊薄则减少0.04美元，每股摊薄460,000

•        假设假设每股4.50美元的假设首次公开发售价格保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发售中我们发售的普通股股份数量的减少将使调整后的每股有形账面净值减少每股0.03美元，并使本次发售中对新投资者的每股摊薄增加0.03美元。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在一定程度上，我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。 以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格、我们在此次发行中提供的实际股份数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

现有股东

-资金支持
福利计划和停止损失保险。这些计划通过经纪人、TPA、MGU、运营商和其他第三方网络来促进

-派对探员们。这些机构要么直接参与我们的服务，要么提供有价值的客户推荐。罗斯康姆保险公司和罗斯康姆自保管理有限责任公司-保险承运人业务之前由我们的首席执行官蒂姆·约翰逊先生拥有，于2023年5月底被出售给一家无关的公司。此举使这位首席执行官能够全神贯注地推动Health in Tech的加速增长和持续发展。影响我们业绩的关键因素我们有能力保留和扩大我们的经纪人、TPA、MAU和其他第三方代理网络。虽然我们的收入主要来自小雇主和保险公司，但我们目前几乎所有的业务都来自经纪人、TPA和其他第三方-派对提供推荐的代理。因此，我们网络的规模对我们的成功至关重要。自我们开始运营以来，我们经历了显著的网络增长，我们相信，我们有机会通过在自动化方面提供卓越的创新、出色的客户体验、具有竞争力的定价、接触优质提供商以及相对于相同地区和保险市场的其他保险公司具有竞争力的保险覆盖范围，来继续发展我们的网络。目录表

我们与保险公司建立更多合作伙伴关系并提供新产品和计划的能力

我们的业务增长将取决于我们与各种保险公司合作的能力，以满足我们客户的超额承保需求。这些伙伴关系对于扩大我们的产品和服务组合至关重要。我们的增长战略在很大程度上依赖于我们推出创新保险产品和计划的能力。通过与多家保险公司合作，我们可以利用他们的专业知识和资源来开发更广泛的产品。这不仅使我们能够满足客户的具体要求，而且有助于在快速变化的市场中保持竞争力。

我们准确执行承保程序的能力    我们的增长在很大程度上取决于我们准确执行承保程序并与经纪商保持牢固关系的能力。-派对-派对利用我们平台的代理商。如果不能对我们的承保工具进行准确的承保精算审查和调整，可能会导致医疗计划的成本和定价增加。

虽然我们不受任何需要支付超过估计保险成本的费用的协议的约束，我们也没有要求承运人赔偿的协议，但这种失败可能会对我们的eDIYBS平台造成声誉损害。这可能会导致通过我们的平台访问的计划的保费增加，可能会影响我们的财务状况和市场竞争力。    我们有能力继续投资于技术和创新

我们对技术投资的持续承诺对于推动自动化的进步和提高我们业务各个方面的运营效率至关重要。我们致力于定期更新和开发新技术。这种对技术和创新的持续投资将使我们处于保险技术的前沿。    季节性我们的业务通常受到注册和医疗费用季节性模式的影响。我们的承保和报价平台的使用是季节性的，主要是由于12月和1月健康计划保单的共同续签。虽然我们相信我们了解业务的季节性，但我们在过去几年的快速增长可能使季节性波动更难察觉。如果我们的增长速度随着时间的推移而放缓，我们业务的季节性或周期性变化可能会变得更加明显，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。关键财务和运营业绩指标我们定期监测一系列财务和运营指标，以衡量我们目前的业绩并预测我们未来的业绩。这些指标帮助我们制定和完善我们的增长战略，并做出战略决策。我们讨论收入、收入成本和运营费用的构成。我们使用如下所述的其他关键指标。已登记员工(EES)医疗健康计划账单数量

我们的主要客户是小型企业，员工人数从5人到150人不等。我们向此类企业客户收取的服务费是以每位注册员工每月(EE)为基础的，根据每个小企业的选定服务，服务费从5美元到20美元不等，我们的承保收入是以PEPM为基础支付的每月保费的一个百分比。EES的数量是基于就业的统计，如果该家庭也在计划中投保，则不仅包括一名单独的员工，还包括该员工的家庭(配偶和/或子女)。 下表列出了所示期间的EES帐单数量：截至六个月6月30日，逐个周期变化财政年度结束十二月三十一日，逐个周期变化EES

百分比EES百分比计费的EES数量(期末)目录表2024年，我们优化了止损保单产品，重点是与A-评级

承运人。到六月

2024年30日，所有19,101个EE购买了A级停止损失保单，而截至6月，这一数字为9,774个(约占20,123个EE总数的49%)

30,2023年。一般来说，吸引到A的小企业-评级运营商作为一项业务表现更好，他们愿意为更好的医疗网络覆盖和更好的健康福利支付更多的计划费用。尽管与截至6月的6个月相比，EE数量暂时减少了5%

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA代表我们在扣除净利息支出、税项、折旧和摊销费用之前的持续运营收益，经调整后剔除股票

-基于

薪酬支出和上市公司准备成本不被视为可资本化。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则或GAAP计算的指标。综合财务数据摘要--调整后的EBITDA在本招股说明书中，讨论调整后的EBITDA的局限性，以及调整后的EBITDA与持续经营收入(扣除所得税后的收入，分别是最具可比性的GAAP计量)在截至6月的三个月和六个月的对账302024年和2023年，以及截至12月31日的年度31年、2023年和2022年。我们排除了某些非

-经常性

或非

-现金

在计算经调整的EBITDA时，我们认为这一方法提供了一种更有意义的衡量方法，使我们能够更清楚地了解我们的基本运营业绩。

经营成果的构成部分

收入

虽然我们的收入主要来自小雇主和保险公司，但我们的业务增长主要是通过为TPA、MGU和经纪人提供简化销售流程、增强服务交付和缩短销售周期的解决方案来实现的。我们通过我们的三家子公司提供服务。SMR提供的计划服务和ICE提供的MGU活动(包括eDIYBS)是相互依存的，因为如果不结合起来，它们就无法有效地发挥作用。HI Card提供的服务是可选的附加服务

-打开

对于我们的其他服务，它不能单独提供。代表SMR提供的小雇主和ICE提供的MGU活动使用计划服务的经纪人，没有义务使用我们的HI卡服务。目前，洲际交易所不将承保服务作为一项独立服务提供。未来，我们可能会考虑将其作为独立服务提供。

SMR是一位专门从事定制自我的项目经理

收入 的收入 的 收入 的收入 的

收入

的收入收入承保建模收入（ICE）费用收入 SMR HI卡总收入收入成本收入成本主要包括运营我们平台的基础设施成本，例如托管费和支付给各个第三方的费用-派对

合作伙伴获取其技术、服务和我们资本化内部的摊销费用

-使用

与我们的平台相关的软件。我们主要从第三方外包专属管理服务和数据服务-派对公司。我们的内部专有系统寻求通过机器学习和数据馈送始终如一地改善承保和服务结果。专属管理活动包括引入新的承运商、对承运商进行尽职调查、进行可行性研究以确定停站的可行性。

(i)     --洛杉矶我们在平台上为运营商提供服务，谈判条款和合同，协调审计请求，管理与无关运营商及其监管机构和审计公司的关系，以确保我们与服务提供相关的风险降至最低。看见“风险因素-与本公司工商业有关的风险”有关与我们的服务产品相关的风险的其他信息。销售和市场营销费用销售和市场营销费用主要由人员组成-相关

(ii)    成本，包括我们销售和营销人员的工资、福利和佣金成本。销售和营销费用还包括广告、促销和其他营销活动的费用，以及支付给各种第三方的某些费用。

(iii)    -派对

一般和行政费用

截至6月30日的六个月，

截至2011年12月31日的财年， 的收入 的收入 的收入 的s收入 的收入

的

收入收入承保建模收入（ICE）费用收入SMR

HI卡

总收入收入成本毛利润

运营费用

销售和市场营销费用一般和行政费用研发费用

总运营支出

其他收入(支出)：

利息收入(费用)

其他收入(费用)合计，净额

所得税支出前收入

持续经营收入，扣除所得税非持续经营所得(亏损)，扣除所得税后的净额净利润（亏损可归因于非控股权益的净收益(亏损)归属于普通股股东的净利润

其他财务数据：

调整后的EBITDA