正如於2011年向美國證券交易委員會提交的那樣 九月24, 2024.

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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第1號修正案

至

表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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健康科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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701 S。科羅拉多大道，1號套房
斯圖爾特，佛羅里達州34994
888-373-0333
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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蒂姆·約翰遜
首席執行官
c/o Health In Tech，Inc.
701 S。科羅拉多大道，1號套房
斯圖爾特，佛羅里達州34994
888-373-0333
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公衆出售的大約開始日期：在本協議生效日期後儘快。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是爲了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表單是開機自檢-有效 根據《證券法》第462（c）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表單是開機自檢-有效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非-加速 歸檔者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱規則12 b中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義-2 《交易法》。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8（a）條生效，或直至登記聲明於委員會的日期生效，根據第8（a）條行事，可以確定。

本初步招股說明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

2,300,000股
A類普通股

這是一項首次公開發行健康科技公司A類普通股的堅定承諾，每股面值0.001美元(「A類普通股」)。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們預計，我們股票的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱B類普通股，以及連同A類普通股一起，稱爲「普通股」)。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有一票投票權。每股B類普通股有權獲得10票，並可隨時轉換爲1股A類普通股。請參閱“股本說明了解有關我們股本的更多細節。

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司或納斯達克上市，代碼爲「HIT」。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的A類普通股沒有被批准在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。

我們的首席執行官Tim Johnson先生擁有我們普通股71.07%的投票權，包括54.45%的A類普通股和76.92%的B類普通股，並預計在本次發行完成後擁有約70.05%的投票權，假設本次發售的A類普通股的最大數量已售出(或如果承銷商行使其全部購買額外A類普通股的選擇權，則約69.90%的投票權)。如此一來，我們將成爲納斯達克上市規則所指的「控股公司」 有限責任公司。

只要，先生。 蒂姆·約翰遜持有公司50%以上的投票權，他將對公司的管理和事務以及需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉公司董事。先生。 在我們首次公開募股後，約翰遜將控制我們已發行股本超過50%的投票權，他將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和方向。只要我們仍然是該定義下的「受控公司」，我們就被允許並打算依賴納斯達克的某些公司治理規則的豁免，包括：

•        豁免我們董事會的大多數成員必須 擔任獨立董事;

•        豁免首席執行官的薪酬必須僅由獨立董事確定或建議的規則;以及

目錄

你應該只依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股說明書中包含的信息不同的信息或除了本招股說明書之外的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股說明書中的信息僅在本招股說明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的A類普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股說明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股說明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股說明書分發的任何限制。

如本招股說明書所用，除非上下文表明或另有要求，否則「本公司」、「本公司」和「本公司」是指內華達州的一家公司Health in Tech，Inc.及其合併的子公司。

某些術語和定義

•        「經紀人」或「保險經紀人」是代表客戶銷售、招攬或談判保險單以獲得賠償的中間人。經紀人通常代表客戶與多家保險公司談判。

•        「承運人」是指提供止損保險的保險公司或保險人。

•        「社區評級」是健康保險中的一種方法，根據集體風險狀況而不是個人風險因素爲特定群體設定統一的保費。

•        「eDIYBS」是指我們增強的DIY福利系統。有執照的經紀人登錄到這個在線平台，選擇供應商、網絡和止損保險計劃。經紀人可以設計和銷售自己的股票-資金支持小僱主的福利計劃。

•        「EE」指的是「註冊員工」，即已經簽約並在公司自身範圍內的員工-已投保團體健康計劃。員工通常可以將其受撫養人(配偶、子女，有時還包括家庭伴侶)登記在健康計劃中，就本招股說明書中使用的這一指標而言，該計劃被視爲單一EE。

•        「醫療保險」是指評估申請人的健康狀況和病史，以確定他們的資格、保費和保險條款的過程。此流程幫助保險公司評估與爲個人或團體投保相關的風險。

•        MGU是指管理一般保險人，是代表保險公司履行承保和行政職能的實體。國際俘虜交換有限責任公司，一家全資-擁有本公司的附屬公司(「ICE」)是MGU。ICE被保險公司授予承保保單的權力，這意味着ICE可以在承運人提供的指導方針內評估風險、設定保費和確定承保條款。

•        「PEPM」是指每月每名在冊員工(EE)。該術語用於參考我們的服務費結構，該結構是按每個EE/月(PEPM)向企業客戶計費的。

•        「自我」-資金支持「福利計劃」或「自我」-已投保在實踐中，自我-已投保僱主在發生索賠時自付費用，而不是向保險公司支付固定保費，這被稱爲全額-已投保計劃。通常情況下，一個自我-已投保僱主將設立一個特別信託基金，專門用於支付已發生的索賠。

•        「出售股東」是指預先-現有 股東中央證券有限公司。

•        「小僱主」是指員工總數在5至150人之間的小企業。

•        “停下來-虧損 保險”（也稱爲超額保險）是一種爲自我提供保護的產品-資金支持 僱主通過充當超過預產期的災難性索賠的報銷機制-已確定級別。

•        “第三-派對 administrator（TPA）”是一家爲僱主自己管理索賠和行政任務的公司-資金支持 員工福利計劃。TPA通常是員工的主要聯繫人。

我們無法維持在當前市場提供保險的許可證和批准，也無法以經濟上可持續的方式在地理上擴張；

我們無法繼續提供新的和有競爭力的服務；

目錄表

保險經紀或我們賴以建立會員基礎的其他人無法有效地營銷我們的保險服務，或我們未能吸引經紀銷售我們的保險服務，或失去重要的經紀關係給我們的競爭對手或其他情況；或

我們的客戶不認爲我們的健康福利產品的止損保單有足夠的價值。我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客戶和留住現有客戶的能力，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不執行我們的增長戰略，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到損害。我們的增長戰略包括但不限於在現有和新的市場和州獲得更多客戶，推出新的服務和計劃，以及將我們的技術貨幣化。

我們通過與更多的TPA、經紀商、運營商、MGU和其他第三方合作，正在迅速擴張-派對代理利用我們的平台並提供推薦，以及進入新市場並在我們目前運營的市場中推出SaaS解決方案。截至12月2023年，我們在42個州開展業務。隨着我們業務的增長，我們可能會在開始運營以及在新市場或新平台獲得收入之前產生巨額費用。此外，即使我們成功地吸引了足夠多的客戶來支付我們的成本，新業務也可能失敗，這不僅可能導致財務損失，還可能對我們的品牌聲譽造成損害。我們還可能會遇到運營開始日期的延誤。隨着我們的擴張，如果競爭對手試圖通過降價來保住市場份額，我們可能會被迫與供應商談判，降低類似產品的價格，以保持競爭力，這可能會影響我們的財務狀況，並可能需要改變我們的運營策略。很難預測定價變化的全部影響。即使我們成功地說服供應商降低價格，我們由此產生的會員基礎可能會低於預期，我們的增長可能會停滯。由於這些因素，進入新市場或爲自己推出新的止損保單-資金支持

福利計劃可能會降低我們的盈利能力。此外，我們還在不斷更新和開發新技術。然而，如果我們的技術得不到有效利用，我們可能無法有效地和成本地

•        -有效

•        經營我們的生意。

•        隨着我們擴大我們的服務產品並進入新市場，我們需要在新客戶中建立我們的聲譽和品牌，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。也不能保證我們將能夠在現有市場維持或提升我們的聲譽和品牌，否則可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能尋求以新的方式從我們的平台賺錢的機會，例如通過White-貼標籤

•        成功費

•        -基於

•        服務安排。我們可能不能像預期的那樣推出或執行這些安排，或者根本不能，這些安排可能會帶來運營挑戰，可能無法及時實現盈利，可能會讓我們承擔額外的責任，或者可能會限制我們在某些保險市場和地理區域提供服務的能力。

•        我們預計，在可預見的未來，我們的增長戰略將繼續專注於現有和新市場和州的機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，我們未來的增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到損害。

•        我們依賴保險公司來滿足客戶的超額承保需求，這使我們在嘗試發展業務時面臨一定的風險。儘管我們對爲客戶提供超額承保的保險公司進行盡職調查，並尋求僅與可靠的知名品牌保險公司合作，但隨着我們的不斷髮展，爲我們客戶提供服務的保險公司可能沒有預算足夠的資源來服務我們的客戶，或者可能無法通過及時爲所需的保險索賠提供資金來充分服務我們的客戶。作爲一家技術平台公司，我們沒有義務彌補任何保險公司的不足。然而，由於運營商的錯誤和不足，我們可能會失去我們的客戶或遭受聲譽風險。因此，我們可能需要依賴多家保險公司來爲一個客戶提供服務，或者可能不得不推遲新客戶的登機，直到有足夠的替代保險公司可以參與。由於與保險公司的挑戰，我們爲客戶提供適當服務的能力出現任何延誤或中斷，都可能嚴重損害我們的聲譽，並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

•        目錄表

我們未來可能無法保持盈利能力。

我們預計將進行重大投資，以進一步營銷、發展和擴大我們的業務，包括繼續開發我們的技術平台，獲得更多會員，維持現有會員，並投資於合作伙伴關係、合作和收購。此外，我們預計在未來幾年將繼續增加我們的員工人數。作爲一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計、合規和其他費用，這是我們作爲私人公司沒有發生的。我們將繼續進行這樣的投資，以發展我們的業務。儘管有這些投資，我們可能無法在預期的時間線上成功增加收入，最終可能無法在未來實現利潤。此外，如果我們的收入下降，我們可能無法及時降低成本，因爲我們的許多成本是固定的，至少在短期內是這樣

-Term。如果我們不能有效地管理成本，這可能會限制我們優化業務模式、獲得新客戶和增加收入的能力。因此，儘管我們盡了最大努力做到這一點，我們可能無法實現或保持盈利，而且我們可能在未來繼續蒙受重大損失。如果不能準確地對我們的承保工具進行承保精算審查和調整，可能會導致我們未來能夠規劃的健康計劃的成本和定價增加，這可能會對我們eDIYBS平台的聲譽和我們的財務業績產生負面影響。 我們的盈利能力取決於我們維持和吸引經紀商、TPA、運營商、MGU和其他第三方的能力-派對代理商可以利用我們的平台。任何未能準確執行承保精算審查的情況，無論是由於我們的eDIYBS系統中維護的算法或基礎數據失敗，還是由於某些高風險成員的手動審查過程導致的，都可能導致超出報價過程預期的保險索賠成本。雖然我們不是任何要求我們支付超出估計保險成本的費用的協議的一方，也不是任何規定賠償承運人的協議的一方，但這種情況可能會導致我們的eDIYBS平台聲譽受損，並在未來增加使用我們平台的保費，這可能會影響我們的財務狀況。HI Card未能正常運行併爲我們平台上的客戶提供醫療索賠界面，可能會對我們的客戶造成負面影響，並可能導致他們終止我們的服務。我們的盈利能力取決於我們吸引經紀商、TPA、運營商、MGU和其他第三方的能力

-派對

代理機構利用我們的計劃。爲了留住客戶，我們的HI Card平台必須爲客戶提供足夠的接口來審查醫療索賠。如果我們的平台沒有像預期的那樣發揮作用，我們可能會失去客戶，這將對我們的財務狀況產生負面影響。如果使用我們平台的會員數量減少或他們訂閱的服務數量減少，我們的收入將會減少。我們的收費依據是我們和使用我們平台的經紀人、TPA、運營商MGU和其他代理商提供服務或推薦的個人數量，以及該等代理商訂購或其員工使用的服務數量。許多因素可能會導致我們的客戶覆蓋的個人數量和我們客戶訂購的服務數量減少，包括：我們的客戶裁員或影響我們的客戶，以應對新冠狀病毒流行或其他；我們的客戶未能採用或保持有效的商業實踐；

客戶性質或業務的變化；

政府規章；以及

福利市場的競爭加劇或其他變化。

目錄表

我們過去經歷了增長，並預計未來會增長，這可能會給我們的業務帶來壓力。爲了有效地管理我們預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制措施。要吸引、培養和留住一大批合格的銷售和營銷人員、客戶支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員。如果不能有效管理我們預期的未來增長，可能會導致我們--投資 或根據

--投資

在開發和運營中，導致我們的基礎設施、系統或控制的弱點，導致操作錯誤、損失、生產力損失或商機，並導致員工流失和剩餘員工的工作效率降低。我們預期的未來增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發新的服務。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的未來增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降，或者增長可能會比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客戶的能力。我們依賴於美國醫療保險業的健康狀況和自身的利益-保險計劃。

我們依賴於美國醫療保險業的健康狀況和

自我保險計劃。我們的服務主要集中在自我服務上。

-保險

適用於中小型企業

•        -大小

•        公司。由於我們的關注，我們依賴於保險業的健康狀況，並受到與健康保險業表現相關的風險，特別是自身的風險。

•        -保險

•        計劃。對整個健康保險業或對自身的任何負面影響

•        -保險

計劃可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們利用機器學習的平台位於美國醫療保險體系的私營部門，該體系正在快速發展，並受到不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務表現將在一定程度上取決於私人健康保險市場的增長，以及我們適應監管發展的能力。由於美國州或聯邦一級政黨立法多數或行政部門行政當局的變化，醫療監管格局可能會發生不可預測的快速變化。美國和我們開展業務的州醫療保險制度的變化和發展也可能減少對我們服務的需求，損害我們的業務。由於我們所處的監管和立法環境正在演變，由於資源有限，我們可能無法確保及時遵守這些變化。此外，我們可能面臨的挑戰是，如何根據新的立法或條例要求，優先在各執行系統之間分配資源，重點放在增長上。-相關運營和實施與上市公司相關的管理體系和控制。此外，政府政策的變化不是專門針對醫療保健行業的，例如稅法和企業稅率的變化或政府支出的削減，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括與代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商有關的法律、法規和標準，或適用的消費者保護法，我們的業務、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

作爲我們平台正常運營的一部分，我們收集、處理和保留有關個人的機密健康和其他信息。關於收集、使用、披露、存儲、傳輸和銷燬有關個人的機密信息，我們必須遵守各種聯邦和州法律和規則。例如，我們必須遵守1996年的《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，該法案要求我們保護我們收集、傳播、維護和使用的醫療記錄和受保護的健康信息(PHI)的隱私、安全和機密性。HIPAA要求承保實體和商業夥伴保持目錄表管理使用或披露的PHI的政策和程序，並實施行政、物理和技術保障措施以保護PHI，包括以電子形式維護、使用和披露的PHI。這些保障措施包括員工培訓、確定所涵蓋實體需要加入HIPAA的業務夥伴

-合規合同安排，以及各種其他措施。健康保險公司和其他承保實體還必須向受影響的個人和美國衛生與公衆服務部(HHS)報告PHI的不允許使用或披露，除非承保實體通過風險評估證明PHI受到危害的可能性很低，並通知任何州的媒體，如果500人或更多的人受到任何未經授權的PHI釋放、使用或訪問的影響。這些措施的持續實施和監督涉及大量時間、精力和費用。雖然我們做出了重大努力來確保我們維護、使用和以電子形式披露的PHI，但網絡-攻擊或其他繞過我們的信息安全系統導致信息安全漏洞、丟失PHI、機密客戶信息或其他受隱私法約束的數據或對我們的操作系統造成重大中斷的入侵，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能帶來巨額罰款和處罰。HIPAA還建立了新的執行機制，並加強了對未能遵守與PHI的隱私、安全和電子傳輸相關的特定標準的懲罰。如果一個人故意或故意獲取或披露PHI，違反HIPAA的要求，也可能受到刑事處罰。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的行爲，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。州法律可能也適用於我們對個人信息的收集、使用、處理、處理、銷燬、披露和存儲。各國已開始頒佈更全面的隱私法律和條例，處理可能影響我們的隱私和安全做法的數據保護或透明度的消費者權利。我們預計各州將繼續立法，爲消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。此類立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。管理某些信息，特別是金融和其他個人信息處理的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平台能力的特點不一致。我們可能在滿足當前和不斷變化的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生巨大的成本和開支。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認爲未能遵守我們的隱私政策、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行爲者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致巨額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現犯有違規行爲或以其他方式承擔損害賠償責任的情況下，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務表現、我們商業模式的實施和增長以及我們的未來前景。我們的平台是由Third支持的

-派對

利用機器學習的技術，這涵蓋了我們未來的主要業務，2017年和2021年，核心平台eDIYBS於2023年5月全面實施，我們的運營歷史有限。由於我們有限的經營歷史和快速的增長，自我們開始運營以來，我們經歷了更多的不確定性，估計我們的經營業績存在更大的不確定性，我們的歷史業績可能無法指示或與我們的未來業績相比較。此外，我們只有有限的數據來驗證我們業務模式的關鍵方面，並改進我們的系統以管理增長。我們不能保證我們通過應用程序從客戶那裏收集的數據，以及從我們的數據分析服務提供商已經持有的數據中收集的數據，

目錄表

將爲評估我們的商業模式提供有用的衡量標準。此外，我們不能保證我們未來可能建立的夥伴關係或合資企業的表現將與歷史上的夥伴關係或期望一樣好。我們無法充分評估我們的業績和增長，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們面臨着將服務和功能外包給第三方的相關風險。我們與Third簽訂了合同

-派對

向我們和我們的子公司提供服務以幫助我們履行內部管理職能的供應商和服務提供商，以及第三

-派對

-派對這種關係可能會對我們的業務造成實質性的干擾，並使我們難以提供監管機構和成員預期的服務，從而可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。這三分之一中的一部分-派對直接訪問我們的系統，以便向我們提供他們的服務，並操作我們的大部分通信、網絡和計算機硬件和軟件。例如，我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services，Inc.或AWS雲計算平台，通過我們的網站和在線應用程序提供服務。我們的運營依賴於通過維護其配置、架構和互聯規範以及存儲在這些雲平台中的信息來保護託管在AWS中的虛擬雲基礎架構

-派對

互聯網服務提供商傳輸。如果我們的AWS服務協議終止或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會在履行對客戶和業務合作伙伴的關鍵服務義務方面遇到中斷，以及在安排新設施和服務方面的延遲和額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們與Third的協議

-派對

如果第三方未能履行他們對我們的義務，包括他們維護和保護我們的信息和數據或與我們客戶相關的信息和數據的安全和機密性的義務，供應商和服務提供商可能會使我們的業務變得脆弱。我們還面臨涉及供應商或第三方的數據安全事件的風險-派對，這可能導致這樣的三分之一的崩潰

的數據保護流程或網絡

-攻擊者

通過第三方獲得對我們基礎設施的訪問-派對。在一定程度上供應商或第三方-派對如果發生危及其運營的數據安全事件，我們可能會招致巨大的成本和可能的服務中斷。-派對供應商或服務提供商在適用的業務夥伴協議或其他適用的外包協議下對任何此類故障或事件承擔的相關責任。對於供應商或服務提供商的故障或事件，我們可能擁有的任何合同補救和/或賠償義務可能不足以完全補償因任何供應商未能履行其對我們的義務或根據適用法律而遭受的任何損失。我們的供應商和服務提供商的安排可能會因供應商或服務提供商的運營或財務狀況的變化或其他我們無法控制的事情而受到不利影響。第三方違反或不遵守管理我們業務的法律和/或法規或不遵守合同條款

-派對供應商和服務提供商可能會增加我們對我們的成員、提供商或其他第三方的責任，或者可能導致監管我們業務的監管機構的制裁和/或罰款。反過來，這可能會增加與我們業務運營相關的成本，或者對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，如果這些供應商和服務提供商關係因任何原因終止，我們可能無法及時或在可接受的財務條件下找到替代合作伙伴，並可能在任何此類供應商或服務提供商過渡過程中產生巨額成本和/或對我們的運營造成重大中斷。因此，我們可能無法滿足我們成員或客戶的全部需求，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能沒有充分意識到我們的外包項目或我們與Third建立的其他關係所帶來的預期經濟和其他好處-派對供應商和服務提供商，因爲我們的運營過渡到第三方的意外延遲-派對

供應商或服務提供商，如第三方-派對供應商或服務提供商不遵守合同條款、意外成本或支出、或違反法律和/或法規或其他行爲。這可能導致巨額成本或其他運營或財務問題，可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。目錄表如果我們不能有效地集成和管理我們的信息系統，我們的運營可能會中斷。我們的行動在很大程度上依賴於有效的信息系統。我們的信息系統收集和處理的信息幫助我們向我們的經紀人、TPA、承運人、MGU和其他代理商網絡提供報價，監控利用率和其他成本因素，以及處理索賠。我們的信息系統和應用程序需要不斷維護、升級和改進，以滿足我們當前和預期的業務需求。如果我們低估了向信息系統轉換或從信息系統轉換的需要或遇到困難，或者沒有適當地規劃、集成、維護、增強或擴展我們的信息系統，我們可能會遭受運營中斷、現有客戶流失和難以吸引新客戶、監管執法和行政費用增加等問題。此外，我們整合和管理信息系統的能力可能會因爲我們無法控制的事件而受到損害，包括地震或火災等自然行爲或恐怖分子的行爲。-相關或獨立第三方提供的其他服務或設施，如果這些第三方停止此類服務或不能充分履行，可能會使我們的運營變得脆弱。有時，我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和監管行動，這需要我們的管理層給予極大的關注。有時，我們可能是訴訟的被告或監管行動的對象，或者可能受到與我們的業務有關的審計和調查，包括但不限於商標和其他知識產權侵權的索賠、指控不誠實的索賠、州監管機構的執法行動-合規與州法律相一致。我們還可能收到來自各種聯邦和州機構、監管機構、州總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會議員以及其他州、聯邦和國際政府機構的傳票和其他信息請求。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響，並可能影響我們的聲譽和品牌。此外，無論任何訴訟或監管程序、調查、審計或審查的結果如何，對此類事件的回應都是昂貴和耗時的，需要我們的管理層給予極大的關注，因此可能損害我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並可能導致我們不得不支付巨額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。請參閱“商業廣告-商業法律程序適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此我們需要投入大量資源來遵守我們的法規和合同要求。對於我們的客戶和與我們有業務往來的其他人，持續的強有力的法律執行和高度技術性的監管方案意味着我們在這一領域的合規努力將繼續需要大量資源，我們可能並不總是成功地確保我們的公司、員工、顧問或供應商適當地合規，我們可能要爲他們的合規或不合規負責。監管審計、調查和審查可能會導致我們的業務實踐發生變化，如果我們被確定違反了適用的法律或法規，還可能導致巨額或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁。這些審計、審查或調查中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或業務產生重大不利影響，或者可能導致我們公司的重大責任和負面宣傳。我們依靠創始人、高級管理團隊、高度專業化的技術和保險專家、關鍵技術員工等高技能人才的經驗和專業知識。我們的成功有賴於蒂姆·約翰遜的持續服務，他是我們的創始人、首席執行官和董事會成員，我們高級管理團隊的成員-專業化認證保險專家和關鍵技術員工，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人才的能力。我們未來的成功取決於我們繼續爲我們的所有業務領域識別、招聘、發展、激勵、留住和整合高技能人才的能力。如果我們不能吸引必要的人才，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的每一位創始人、高級管理團隊成員、專業技術和保險專家、關鍵技術人員以及其他員工都可以隨時終止與我們的關係。失去我們的創始人或我們高級管理團隊的任何其他成員，目錄表專業技術和保險專家或關鍵人員可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。此外，我們的許多基本技術和基礎設施都是定製的-製造由我們的員工爲我們的業務服務。關鍵技術人員的流失，包括管理層成員，以及我們的工程和服務開發人員，可能會擾亂我們的運營並損害我們的業務。我們還依賴於少量的高度-專業化認證

我們面臨着激烈的人才競爭。我們可能還需要提高員工薪酬水平，以應對競爭對手的行動。如果我們不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求，或者無法有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，包括我們最近聘用的管理團隊成員，我們的效率、滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴或與我們合作的其他第三方遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全破壞，擾亂我們的信息系統或運營，或導致敏感個人或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、不利的監管後果、聲譽損害、業務損失和其他嚴重的負面後果。作爲我們正常運營的一部分，我們和我們的合作伙伴以及與我們合作的其他第三方定期收集、處理、存儲和傳輸大量數據，包括受HIPAA約束的PHI，以及與我們的業務或第三方(包括我們的成員、提供商和供應商)有關的專有或機密信息。儘管我們已經開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效應對已知和潛在風險的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性或防止漏洞或攻擊。我們經常並可能在未來經歷我們的安全措施以及我們的客戶、合作伙伴和第三方的安全措施遭到破壞-派對

到目前爲止，我們還沒有經歷過此類網絡安全事件帶來的任何實質性影響。因此，我們投入保護的成本和資源

針對這些高級威脅及其後果可能會隨着時間的推移而繼續增加。我們的信息技術系統和安全控制系統，或者我們第三個-派對服務提供商面臨着越來越多的來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅，這些威脅可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷，或造成損害、安全問題或關閉。由於用於規避、訪問或破壞安全系統的技術可能非常複雜，而且經常變化，因此它們通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，從而導致潛在的數據丟失和系統損壞。我們的系統還會受到內部威脅的影響，例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作，或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方的不當行爲。我們的政策、員工培訓(包括防釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密信息。.”

我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認爲受到損害，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致終止與我們成員的關係，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商的中斷或中斷，減少對我們服務的需求，導致不適當的數據披露和違反適用的隱私和其他法律，導致我們產生重大補救費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，並使我們面臨重大責任和費用，以及監管行動罰款、處罰和

目錄表

儘管我們爲某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。此外，如果實施額外的數據安全法律，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。我們客戶的敏感、專有或機密信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。我們的eDIYBS平台由第三方支持

利用機器學習的人工智能技術。我們的客戶的敏感、專有或機密信息可能會由於我們的供應商使用生成性人工智能技術或與之相關而被泄露、披露或泄露。我們輸入到第三方的任何此類信息-派對機器學習平台可能會被透露給其他人，包括信息是否被用於訓練第三方的機器學習模型。此外，在機器學習模型攝取個人信息並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他敏感、專有或機密信息。機器學習模型可能會產生不完整、不準確或有缺陷的輸出，其中一些可能看起來是正確的。僅使用人工智能支持的技術提供可綁定的報價可能會導致投保員工池的實際風險狀況出現錯誤，從而導致報價過程中的保險成本高於最初預期。機器學習模型可能會產生不完整、不準確或有缺陷的輸出，其中一些可能看起來是正確的。具體地說，我們將從客戶那裏獲得的信息(可能包括敏感的健康信息)提供給第三方供應商，這些供應商將這些數據輸入人工智能

-支持

確定每個潛在保險計劃成員的風險概況的模型，以便對保險計劃進行報價。我們僅使用我們的人工智能提供可綁定的報價

-支持EDIYBS平台，除非eDIYBS平台提出某些未知的風險標誌，需要通過由員工填寫並由承保人手動審查的健康申請進行進一步的手動審查。僅使用人工智能提供可綁定的報價-支持 技術可能會導致投保員工的實際風險狀況出現錯誤，從而導致保險成本高於報價過程中最初的預期。直接風險由提供保單的保險公司承擔，然而，如果此類錯誤增加，保險公司可能會拒絕繼續允許我們的eDIYBS平台提供可綁定的報價，這將需要更多地使用手動審查健康申請，從而增加標準報價時間，並減少經紀人、TPA、MGUS和其他機構使用我們的eDIYBS平台。

供應商和戰略合作伙伴。我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平台和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。這樣的安排可能會限制我們保護、維護、執行或商業化此類知識產權的能力。如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客戶和潛在客戶的業務和服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客戶的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們已經提出申請，並可能在未來繼續提交申請，以保護我們的某些創新和知識產權。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權的頒發(如果適用)，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能不會從根據我們的知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權和授予我們的任何知識產權，或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權，可能會受到爭議、規避或無效，我們可能無法檢測或阻止第三方侵犯我們的知識產權權利。因此，保護這一知識產權的確切效果不能肯定地預測。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力和風險，包括最終向公衆披露發明的要求，我們可能會選擇不爲未來的某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行爲，都可能在以後證明對我們的業務產生不利影響。目錄表

我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衛我們的知識產權，而一些違規行爲可能很難或不可能被發現。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能是昂貴的，時間

，並分散了管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平台的功能，推遲對我們平台的增強功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平台中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平台功能，這可能不符合商業上合理的條款，或者根本不合理，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，或者要求我們重新打造品牌或以其他方式修改我們的產品，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟有關的客戶或業務合作伙伴，並獲得許可證。

在我們的服務和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們的一些服務和解決方案使用或合併受一個或多個開源許可證約束的軟件。開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作爲用戶軟件的組成部分分發的用戶向用戶軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用戶以可能不利的條款或免費向他人提供開放源碼的任何衍生作品。我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國法院或外國法院的解釋。因此，這些許可證有可能被解讀爲對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的服務或解決方案，以-發展停止銷售我們的服務或解決方案，或在開放源碼許可的條款下發布我們的專有軟件代碼，任何這些行爲都可能損害我們的業務。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。雖然我們監控所有開源軟件在我們的服務、解決方案、流程和技術中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下向相關服務或解決方案披露源代碼，但在部署我們的專有解決方案時，這種使用可能是無意中發生的。此外，如果三分之一

-派對

軟件提供商已將某些類型的開源軟件合併到我們從第三方獲得許可的軟件中-派對對於我們不知情的服務和解決方案，在某些情況下，我們可能被要求披露我們的產品和解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和我們的業務、運營結果和財務狀況。我們可能需要額外的資本來支持業務增長。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰或機遇，包括開發新產品和服務或加強我們現有服務的需要，加強我們的運營基礎設施，以及收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們獲得的任何額外債務融資可能涉及與我們的資本有關的限制性契約。--加薪活動及其他財務及營運事宜，這可能會令我們更難取得額外資本及尋求商機，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。目錄表與本次發行和持有我們A類普通股相關的風險

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併爲我們的A類普通股創造一個公開市場。我們預計將使用此次發行淨收益的很大一部分爲我們的增長提供資金，這包括擴大我們的服務範圍，加強銷售和營銷努力，升級我們的系統，並滿足一般公司需求，如營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購或投資於服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。請參閱“收益的使用“截至本招股說明書日期，吾等並無就本次發售所得款項淨額作出具體計劃，因此，鑑於影響本公司最終如何運用該等款項淨額的各種因素，吾等無法將所得款項淨額分配於上述任何潛在用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

無論我們的經營表現如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在本次發行之前，我們A類普通股的股票還沒有公開交易市場。在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去，這可能使您難以以或高於首次公開募股價格出售您持有的A類普通股。我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。請參閱“

“因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們A類普通股的股票。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括本

風險因素

“部分及在本招股說明書內，以及下列各項：我們的經營和財務業績及前景；我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益，與市場預期相比；影響對我們的產品和平台的需求的條件，包括我們行業的總體需求以及我們通過其開展重要業務的第三方的表現；關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告；

公衆對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

市場對我們減少披露和其他要求的反應，因爲我們根據《就業法案》被視爲「新興成長型公司」；證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；董事會、高級管理人員、關鍵人員發生變動；

發行、交換或出售，或預期的發行、交換或出售我們的股本；

我們股息政策的變化；

不利解決訴訟或針對我們的其他索賠；以及美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、全球流行病、戰爭行爲和對這些事件的反應造成的變化。因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售其A類普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公衆流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，您可能會蒙受全部或部分投資損失。

在可預見的未來，我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到我們的首席執行官和首席財務官手中的效果，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。本次發行完成後，我們的B類普通股每股將擁有10個投票權，我們的A類普通股每股將擁有1個投票權。本次發行後，由我們的首席執行官和首席財務官組成的我們的已發行B類普通股的持有人將實益擁有我們已發行股本的76.37%，並持有我們已發行股本投票權的91.87%(或，如果承銷商行使其全部購買額外A類普通股的選擇權，則分別爲75.89%和91.67%)。此外，我們可能會在未來增發B類普通股，這將對我們A類普通股的持有者產生稀釋效應(見-未來出售或獲得我們的A類普通股或購買我們A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股權證券或可轉換爲我們A類普通股的證券，包括我們的B類普通股，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌“了解更多信息)。-家庭

轉讓B類普通股股份。因爲這十個

-至-一個B類普通股和A類普通股之間的投票權比例，B類普通股的持有者，特別是我們的首席執行官和首席財務官，將共同控制我們所有A類普通股和B類普通股的多數聯合投票權，因此將能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，直到已發行的B類普通股的很大一部分股份轉換爲A類普通股，如中進一步描述的那樣。

“這種集中控制將限制或排除我們的其他投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，我們的首席執行官和首席財務官將擁有足夠的投票權來決定以下方面的結果：董事選舉、對我們公司章程的修訂、對我們修訂和重新修訂的附例(「我們的附例」)的修訂，這些修訂和修訂需要經過股東投票，增加我們的股權激勵計劃下可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及批准在可預見的未來需要股東批准的任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制還可能防止或阻止您認爲符合您作爲我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們首席執行官和首席財務官的利益可能與我們其他股東的利益不同，他們對我們作爲重要股東採取的行動可能不利於我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東。

目錄表我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們的A類普通股市場產生的影響。我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商，如S和道瓊斯，已宣佈限制納入擁有多個指數的公司

-班級

他們的某些指數中的股票結構，包括S指數。因此，我們的雙重股權結構將使我們沒有資格被納入某些指數，從而沒有資格被納入共同基金、交易所-交易試圖被動跟蹤這些指數的基金和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們將對上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。

-交易被排除在這類指數之外的公司，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。在可預見的未來，我們不打算向我們的A類普通股支付股息。

•        我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及董事會可能認爲相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前債務的協議中的合同限制和公約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

•        未來出售或獲得我們的A類普通股或購買我們A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股權證券或可轉換爲我們A類普通股的證券，包括我們的B類普通股，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。

•        在本次發售完成後，在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股份，或認爲這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。出售股東在公開市場上轉售我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。本次發行中出售的所有A類普通股和轉售股份將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，我們現有股東持有的某些A類普通股未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條的限制和適用的鎖定

•        -向上

•        協議。關於此次發行，我們打算以S的形式向美國證券交易委員會提交註冊聲明。

•         本次發行完成後九十（90）天后，我們對根據2024年計劃發行或保留髮行的A類普通股股份進行登記。以滿足歸屬條件和鎖定到期爲前提

•        -向上

•        協議、根據S表格的登記聲明發行或登記的股份

•        將立即在公開市場上轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，不時增發我們的A類普通股、B類普通股優先股或其他可轉換爲A類普通股的證券。我們發行額外的A類普通股或可轉換爲我們A類普通股的證券，包括我們的B類普通股，將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

•        一旦我們的A類普通股在納斯達克上市並開始交易，出售股東可能會大量出售我們的A類普通股，這可能會對本次發行後我們的A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

•        作爲本招股說明書一部分的登記說明書還代表出售股東登記了總計1,969,585

•        本公司此前發行的A類普通股。目前，我們與出售股東沒有達成任何協議或諒解，限制在我們的A類普通股在納斯達克上市並開始交易後再出售股份。此時，出售股東出售我們的大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌(可能低於此次發行的首次公開募股價格)，並可能削弱我們未來通過出售額外的公司證券籌集資金的能力。

•        此次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

•        在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認爲此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，基於截至

•        ，2024年，我們將有總計42,369,358股我們的A類普通股流通股(或42,714,358股，如果承銷商行使其超額

•        -分配

全部認股權)和11,700,000股已發行B類普通股。

在此次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但我們的關聯公司持有的任何股票，如證券法規則第144條或規則第144條所定義，只能在符合「有資格未來出售的股票」中描述的限制的情況下出售。本次發行後，我們現有所有者持有的剩餘A類普通股流通股將受到轉售的某些限制。

我們，我們的執行官員、董事和創始人將簽署鎖定-向上與承銷商的協議，除某些例外情況外，將限制出售我們A類普通股的股份和他們持有的某些其他證券，直到本招股說明書發佈之日起12個月，如「有資格未來出售的股份」中進一步描述。在鎖到期時-向上協議，基本上所有此類股份都將有資格在公開市場上轉售，但受我們關聯公司持有的股份的數量、銷售方式和下述其他限制的限制有資格未來出售的股票。“承銷商可全權酌情在任何時間不經通知而解除受任何上述鎖定的全部或任何部分股份或證券。-向上協議。請參閱“承銷

“了解有關這些鎖的說明

協議。

隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有人出售或被市場視爲有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。JOBS法案旨在減輕「新興成長型公司」的監管負擔。其財政年度的最後一天，其年度總收入爲1.235美元或更多；目錄表在前三年中，它所擁有的日期

-年份

期間，發行了超過10美元的不可轉換債務億；以及

被視爲「大型加速申請者」的日期，該日期將發生在該公司(1)持有的普通股證券的全球總市值爲

-附屬公司截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日的7億美元或更多，(2)已根據交易所法案提交年度和季度報告至少12個月，(3)已根據交易所法案提交至少一份年度報告。根據這一定義，在本次發行完成後，我們將是一家「新興成長型公司」，並可能一直是一家「新興成長型公司」，直到本次發行完成五週年。只要我們是一家「新興成長型公司」，我們就會：-8--奧克斯利法案，或第404(B)條；-8不需要根據交易所法案第14A(A)節就高管薪酬舉行不具約束力的顧問股東投票；

免除PCAOB關於在財務報表的核數師報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及

在我們的定期報告和委託書中，關於高管薪酬的披露義務有所減少。 此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。我們無法預測投資者是否會因爲我們決定利用上述部分或全部減少的披露要求而降低我們的A類普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及證券分析師和投資者的審查。這些新的義務和組成將需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對第一天的注意力            -至-天管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因爲成爲上市公司而增加成本。

此次上市完成後，作爲一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們作爲私人公司沒有發生的，也沒有反映在我們的歷史綜合財務報表中，包括在本招股說明書的其他部分。我們已經開始招致，並預計將繼續招致與上市公司運營相關的巨額成本。本次發行完成後，我們將受制於《交易所法案》、由目錄表美國證券交易委員會，薩班斯夫婦--奧克斯利 多德號法案--弗蘭克ACT、PCAOB以及納斯達克的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作爲一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：準備、歸檔和分發關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告；準備、歸檔和分發委託書和其他股東通信；擴大董事會及其委員會和管理層的角色和職責；聘請更多的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，具備處理適用於上市公司的複雜會計事務的專業知識；制定更全面的財務報告和披露合規程序；在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住，以協助我們開展上述活動；

增強我們的投資者關係功能；

制定新的內部政策，包括與證券交易和信息披露控制和程序有關的政策；

符合香港交易所的上市標準；以及

•        遵守薩班斯法案

•        --奧克斯利

•        這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理人員的時間和注意力從收入上轉移-正在生成從合規活動到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•        此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計爲遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。我們還預計，作爲一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。目錄表

作爲一家上市公司，我們將不時遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。

•        本次發行完成後，我們將成爲一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制的程序。作爲一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外，作爲一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制--奧克斯利

•        採取行動，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

•        --奧克斯利

•        法案或第404(A)條要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，說明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴JOBS法案中提供的豁免，因此將不需要遵守美國證券交易委員會實施第404(B)條的規則，直到我們不再被視爲「新興成長型公司」。我們可能會有資格成爲一家「新興成長型公司」，直到此次發行完成五週年。

•        如果我們的高級管理層無法得出結論認爲我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所無法在要求的時間就管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公衆和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未能遵守薩班斯法案

--奧克斯利

法案可能使我們受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金。根據內華達州修訂後的法規第78章第78.7502節或NRS的允許，我們的公司章程限制了我們董事的責任。此外，在《國稅局》第78.7502節允許的情況下，我們的章程規定，我們應在國稅局授權的最大範圍內，對捲入任何訴訟或其他程序的任何人進行賠償，因爲該人現在或過去是我們的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應我們的要求擔任另一實體的高級職員、董事職員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，使其免受與此相關的合理產生或遭受的所有費用、損失或責任。我們的公司條款規定，賠償包括有權獲得在最終處置之前爲任何訴訟辯護而產生的費用。《國稅法》第78.7502條允許公司賠償任何曾經或現在是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理的任何人，無論是受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查除外)的一方，或被威脅成爲任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，原因是該人是或曾經是我們的董事、高管、員工或代理人，或應我們的要求而服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和爲和解而支付的金額，如果該人根據《國稅法》第78.138條不承擔責任，或以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該行爲是非法的，則該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地發生的金額。目錄表

上述責任限制和我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因違反其作爲董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任。我們的賠償義務涵蓋的某些債務或費用可能不在我們的董事和高級管理人員保險單的承保範圍內，或者可能超過承保限額。

反收購

我們的公司章程、章程和內華達州法律包含的條款可能會使我們董事會認爲不受歡迎的收購變得更加困難、延遲或阻止。在其他方面，我們的公司章程和附例包括以下規定：雙重類別結構，爲我們的b類普通股持有人提供控制大多數需要股東批准的事項結果的能力;對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化；預先通知程序，適用於股東提名候選人競選董事或將事項提交股東年度會議;新設立的董事職位由當時在職的大多數董事擔任;和

•        覈准兩

•        -三分之一

•        在我們的股本中，作爲一個單一類別的投票權，移除一個董事是必需的。

•        如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且在內華達州或通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。該法律側重於收購「控制權益」，這意味着已發行的有表決權的股份的所有權是足夠的，但對於控制股份法來說，使收購人能夠在選舉董事時行使公司下列比例的投票權：

•        - 第五

•        或多於但少於1個

•        -第三

•        、(Ii)第一個

•        -第三

•        或超過但低於多數，或(Iii)多數或更多。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。控制權股份法的效力在於，收購人和與之相關的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份的投票權。控制股票法規定，投票權只由其他股東考慮一次。因此，一旦投票權獲得批准，就沒有權力剝奪收購人控制股份中的投票權。如果股東不授予對收購人獲得的控制權股份的投票權，這些股份不會成爲永久的無。-投票

股份。收購人可以自由地將其股份出售給其他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份就不受控股法的管轄。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數或更多投票權的控制權股份，除收購人外，任何登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准投票權，都有權要求該股東股份的公允價值。除了控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州公司與「利益股東」之間的某些商業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則在「利益股東」首次成爲「利益股東」後的三年內禁止進行某些商業合併。就內華達州法律而言，「有利害關係的股東」是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間直接或間接擁有當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。目錄表

對公司的影響。「企業合併」一詞的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產爲收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益而不是公司及其其他股東利益的交易。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已經申請將我們的A類普通股在納斯達克上市，但這次發行之後，我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們A類普通股的活躍交易市場沒有發展或維持，我們A類普通股的流動性、您在需要時出售您的A類普通股的能力以及您可能獲得的A類普通股的價格將受到不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於研究和報告，第三-派對證券分析師發表關於我們公司和我們行業的文章。我們可能無法吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的A類普通股評級，或發佈對我們公司或我們行業的其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果我們在任何給定時期的經營和財務表現不符合我們向公衆提供的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何這樣的指導都將包括轉發-看起來這些陳述受到本招股說明書以及我們其他公開申報和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們在特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公衆指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

此次發行的投資者將立即經歷每股4.30美元的大幅稀釋。

基於假設的每股4.50美元的首次公開募股價格，本次發行中我們A類普通股的購買者將立即經歷每股4.30美元的預計稀釋，即A類普通股相對於首次公開募股價格的調整後每股有形賬面淨值，以及我們的預計股價作爲截至6月的調整有形賬面淨值。

30,2024年後，此次發行將爲每股0.20美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。此外，如果行使、歸屬或轉換購買我們已發行或我們未來可能發行的A類普通股的期權、RSU或其他權利，或我們以低於我們當時有形賬面淨值的價格發行額外的A類普通股，您還可能經歷額外的稀釋。請參閱“

目錄表

我們是納斯達克上市規則所指的「受控公司」，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的股東產生不利影響。此次發行後，我們最大的股東兼首席執行官蒂姆·約翰遜將繼續擁有我們普通股流通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們將被視爲「受控公司」。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是「受控公司」，並獲准分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的「受控公司」豁免，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠「受控公司」豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

目錄表

•        關於以下方面的警告

•        前瞻性

•        報表

•        本招股說明書中包含的某些陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法，以及任何其他關於未來或未來的陳述

•        -看起來自然構成「前進」-看起來

聲明“在聯邦證券法的含義內。我們打算讓前鋒-看起來根據聯邦證券法適用的安全港所涵蓋的聲明。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來「可能」、「應該」、「可能」、「將會」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「預期」、「預期」、「未來」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」或這些術語的否定或其他類似表達，以及未來時的陳述，都是向前的。-看起來 報表向前

-看起來聲明不應被解讀爲對未來業績或結果的保證，也可能不是何時實現此類業績或結果的準確指示。轉發-看起來

這些陳述基於我們在作出陳述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述或建議中表達的或暗示的大不相同。

發言。

轉發

-看起來

陳述必然涉及風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性預測的結果大不相同。

-看起來

由於若干因素而作出的陳述，包括上文“

風險因素“以及在本招股說明書的其他地方。上述因素在“風險因素

以及本招股說明書中所作的其他警示聲明應被理解爲適用於所有相關的遠期

-看起來聲明出現在本招股說明書中的任何地方。前鋒-看起來

本招股說明書中包含的陳述代表我們截至招股說明書發佈之日的判斷。我們告誡讀者不要過度依賴這種說法。我們的經營環境不斷變化，可能會不時出現新的風險因素和不確定因素，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何

-看起來 語句，即使有新信息可用或將來發生其他事件也是如此。所有隨後的書面和口頭轉發-看起來.”

行業和其他數據

本招股說明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中基於各種因素(包括中討論的因素)假設的事件和情況有很大不同。

、「和」

股本說明 “本招股說明書的各節。截至2024年6月30日實際 (未經審計)

•        形式上2.5 調整後的

•        (未經審計)4.0 現金

•        債務總額1.5 股東權益：

•        A類普通股，面值0.001美元，授權股150，000，000股，已發行和發行股票29，269，358股，實際發行股票;和42，369，358股調整後的形式發行股票

b類普通股，面值0.001美元，授權股50，000，000股，已發行和發行的22，500，000股，實際發行和發行的11，700，000股，調整後的形式發行股票

額外實收資本留存收益股東權益總額：總資本：上表調整後的A類普通股已發行和流通實際和預計股數基於29，269，358股我們的A類普通股和22，500，000股截至6月已發行的b類普通股

A類普通股B類普通股

-一對一

將基準轉換爲同等數量的A類普通股，以促進8月上市公司的適當股權結構 9,2024，並且不包括以下內容： 6月通過股票期權和限制性普通股的行使可發行的普通股 根據我們的2022年股權激勵計劃，2024年，加權 9, 2024.

-平均

行權價爲每股0.66美元；

在行使股票期權時可發行的普通股和6月後授予的限制性普通股

-平均

行權價爲每股1.80美元； 30, 2024:

•        根據我們的2022年股權激勵計劃爲未來發行預留的普通股；以及

•        根據我們的2024年股權激勵計劃，我們打算採用與此次發行相關的A類普通股預留髮行的估計股份7,677,849股。 目錄表 假設招股說明書首發價格每股4.5美元(即本招股說明書封面所載價格區間的中點)減少(增加)0.50美元，將使現金、股東權益和經調整後的預計資本總額在上表所示金額基礎上減少(增加)約1,058,000美元，假設本招股說明書首頁所載我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。460,000人的數目減少(增加) 9, 2024.

假設假設每股4.50美元的發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們提供的股票將減少(增加)現金、股東權益總額和調整後的預計資本總額，比上表所示的金額減少(增加)約1,904,400美元。截至2024年6月30日實際(未經審計)形式上

100萬美元，或每股0.2美元。這意味着，對現有股東來說，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.15美元，對此次發售證券的購買者來說，有形賬面淨值立即稀釋爲每股4.30美元，如下表所示： 2024年6月30日 提供以下服務 不鍛鍊身體 超額配售選擇權提供以下服務 充分行使

•        3,255,687 超額配售 選擇權假設每股首次公開募股價格截至2024年6月30日的每股有形賬面淨值

•        200,000 可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 在發售生效後，截至2024年6月30日的調整後每股有形賬面淨值在此次發行中向新投資者稀釋每股收益假設本招股說明書封面所載的預期首次公開招股價格區間的中點每股4.50美元的假設首次公開發行價格增加(或減少)0.50美元，將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加(或減少)約0.02美元，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋約0.48美元，假設本招股說明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。同樣，每46萬人

•        1,045,996 本公司發售股份數目的增加，將使本次發售後每股經調整的有形賬面淨值增加0.04美元，而對參與本次發售的新投資者的每股攤薄則減少0.04美元，每股攤薄460,000

•        假設假設每股4.50美元的假設首次公開發售價格保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發售中我們發售的普通股股份數量的減少將使調整後的每股有形賬面淨值減少每股0.03美元，並使本次發售中對新投資者的每股攤薄增加0.03美元。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在一定程度上，我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。 以上討論的信息僅爲說明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在此次發行中提供的實際股份數量以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

現有股東

-資金支持
福利計劃和停止損失保險。這些計劃通過經紀人、TPA、MGU、運營商和其他第三方網絡來促進

-派對探員們。這些機構要麼直接參與我們的服務，要麼提供有價值的客戶推薦。羅斯康姆保險公司和羅斯康姆自保管理有限責任公司-保險承運人業務之前由我們的首席執行官蒂姆·約翰遜先生擁有，於2023年5月底被出售給一家無關的公司。此舉使這位首席執行官能夠全神貫注地推動Health in Tech的加速增長和持續發展。影響我們業績的關鍵因素我們有能力保留和擴大我們的經紀人、TPA、MAU和其他第三方代理網絡。雖然我們的收入主要來自小僱主和保險公司，但我們目前幾乎所有的業務都來自經紀人、TPA和其他第三方-派對提供推薦的代理。因此，我們網絡的規模對我們的成功至關重要。自我們開始運營以來，我們經歷了顯著的網絡增長，我們相信，我們有機會通過在自動化方面提供卓越的創新、出色的客戶體驗、具有競爭力的定價、接觸優質提供商以及相對於相同地區和保險市場的其他保險公司具有競爭力的保險覆蓋範圍，來繼續發展我們的網絡。目錄表

我們與保險公司建立更多合作伙伴關係並提供新產品和計劃的能力

我們的業務增長將取決於我們與各種保險公司合作的能力，以滿足我們客戶的超額承保需求。這些夥伴關係對於擴大我們的產品和服務組合至關重要。我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們推出創新保險產品和計劃的能力。通過與多家保險公司合作，我們可以利用他們的專業知識和資源來開發更廣泛的產品。這不僅使我們能夠滿足客戶的具體要求，而且有助於在快速變化的市場中保持競爭力。

我們準確執行承保程序的能力    我們的增長在很大程度上取決於我們準確執行承保程序並與經紀商保持牢固關係的能力。-派對-派對利用我們平台的代理商。如果不能對我們的承保工具進行準確的承保精算審查和調整，可能會導致醫療計劃的成本和定價增加。

雖然我們不受任何需要支付超過估計保險成本的費用的協議的約束，我們也沒有要求承運人賠償的協議，但這種失敗可能會對我們的eDIYBS平台造成聲譽損害。這可能會導致通過我們的平台訪問的計劃的保費增加，可能會影響我們的財務狀況和市場競爭力。    我們有能力繼續投資於技術和創新

我們對技術投資的持續承諾對於推動自動化的進步和提高我們業務各個方面的運營效率至關重要。我們致力於定期更新和開發新技術。這種對技術和創新的持續投資將使我們處於保險技術的前沿。    季節性我們的業務通常受到註冊和醫療費用季節性模式的影響。我們的承保和報價平台的使用是季節性的，主要是由於12月和1月健康計劃保單的共同續簽。雖然我們相信我們了解業務的季節性，但我們在過去幾年的快速增長可能使季節性波動更難察覺。如果我們的增長速度隨着時間的推移而放緩，我們業務的季節性或週期性變化可能會變得更加明顯，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。關鍵財務和運營業績指標我們定期監測一系列財務和運營指標，以衡量我們目前的業績並預測我們未來的業績。這些指標幫助我們制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略決策。我們討論收入、收入成本和運營費用的構成。我們使用如下所述的其他關鍵指標。已登記員工(EES)醫療健康計劃賬單數量

我們的主要客戶是小型企業，員工人數從5人到150人不等。我們向此類企業客戶收取的服務費是以每位註冊員工每月(EE)爲基礎的，根據每個小企業的選定服務，服務費從5美元到20美元不等，我們的承保收入是以PEPM爲基礎支付的每月保費的一個百分比。EES的數量是基於就業的統計，如果該家庭也在計劃中投保，則不僅包括一名單獨的員工，還包括該員工的家庭(配偶和/或子女)。 下表列出了所示期間的EES帳單數量：截至六個月6月30日，逐個週期變化財政年度結束十二月三十一日，逐個週期變化EES

百分比EES百分比計費的EES數量(期末)目錄表2024年，我們優化了止損保單產品，重點是與A-評級

承運人。到六月

2024年30日，所有19,101個EE購買了A級停止損失保單，而截至6月，這一數字爲9,774個(約佔20,123個EE總數的49%)

30,2023年。一般來說，吸引到A的小企業-評級運營商作爲一項業務表現更好，他們願意爲更好的醫療網絡覆蓋和更好的健康福利支付更多的計劃費用。儘管與截至6月的6個月相比，EE數量暫時減少了5%

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表我們在扣除淨利息支出、稅項、折舊和攤銷費用之前的持續運營收益，經調整後剔除股票

-基於

薪酬支出和上市公司準備成本不被視爲可資本化。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則或GAAP計算的指標。綜合財務數據摘要--調整後的EBITDA在本招股說明書中，討論調整後的EBITDA的侷限性，以及調整後的EBITDA與持續經營收入(扣除所得稅後的收入，分別是最具可比性的GAAP計量)在截至6月的三個月和六個月的對賬302024年和2023年，以及截至12月31日的年度31年、2023年和2022年。我們排除了某些非

-經常性

或非

-現金

在計算經調整的EBITDA時，我們認爲這一方法提供了一種更有意義的衡量方法，使我們能夠更清楚地了解我們的基本運營業績。

經營成果的構成部分

收入

雖然我們的收入主要來自小僱主和保險公司，但我們的業務增長主要是通過爲TPA、MGU和經紀人提供簡化銷售流程、增強服務交付和縮短銷售週期的解決方案來實現的。我們通過我們的三家子公司提供服務。SMR提供的計劃服務和ICE提供的MGU活動(包括eDIYBS)是相互依存的，因爲如果不結合起來，它們就無法有效地發揮作用。HI Card提供的服務是可選的附加服務

-打開

對於我們的其他服務，它不能單獨提供。代表SMR提供的小僱主和ICE提供的MGU活動使用計劃服務的經紀人，沒有義務使用我們的HI卡服務。目前，洲際交易所不將承保服務作爲一項獨立服務提供。未來，我們可能會考慮將其作爲獨立服務提供。

SMR是一位專門從事定製自我的項目經理

收入 的收入 的 收入 的收入 的

收入

的收入收入承保建模收入（ICE）費用收入 SMR HI卡總收入收入成本收入成本主要包括運營我們平台的基礎設施成本，例如託管費和支付給各個第三方的費用-派對

合作伙伴獲取其技術、服務和我們資本化內部的攤銷費用

-使用

與我們的平台相關的軟件。我們主要從第三方外包專屬管理服務和數據服務-派對公司。我們的內部專有系統尋求通過機器學習和數據饋送始終如一地改善承保和服務結果。專屬管理活動包括引入新的承運商、對承運商進行盡職調查、進行可行性研究以確定停站的可行性。

(i)     --洛杉磯我們在平台上爲運營商提供服務，談判條款和合同，協調審計請求，管理與無關運營商及其監管機構和審計公司的關係，以確保我們與服務提供相關的風險降至最低。看見「風險因素-與本公司工商業有關的風險」有關與我們的服務產品相關的風險的其他信息。銷售和市場營銷費用銷售和市場營銷費用主要由人員組成-相關

(ii)    成本，包括我們銷售和營銷人員的工資、福利和佣金成本。銷售和營銷費用還包括廣告、促銷和其他營銷活動的費用，以及支付給各種第三方的某些費用。

(iii)    -派對

一般和行政費用

截至6月30日的六個月，

截至2011年12月31日的財年， 的收入 的收入 的收入 的s收入 的收入

的

收入收入承保建模收入（ICE）費用收入SMR

HI卡

總收入收入成本毛利潤

運營費用

銷售和市場營銷費用一般和行政費用研發費用

總運營支出

其他收入(支出)：

利息收入(費用)

其他收入(費用)合計，淨額

所得稅支出前收入

持續經營收入，扣除所得稅非持續經營所得(虧損)，扣除所得稅後的淨額淨利潤（虧損可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)歸屬於普通股股東的淨利潤

其他財務數據：

調整後的EBITDA